Verfügbarkeit: Praxishandbuch Unternehmenskauf

Praxishandbuch Unternehmenskauf: Recht, Steuern, Finanzen, Bewertung, Prozess

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Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Bergau, Torsten 1969- (VerfasserIn, HerausgeberIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Berlin De Gruyter [2024]
Ausgabe:	3., überarbeitete Auflage
Schriftenreihe:	De Gruyter Praxishandbuch
Schlagworte:	Mergers and Acquisitions Unternehmenskauf Deutschland
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	XXXVIII, 523 Seiten Illustrationen 24 cm x 17 cm
ISBN:	9783111212432

Internformat

MARC


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Datensatz im Suchindex

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adam_text	VORWORT - V INHALTSVERZEICHNIS - IX LITERATURVERZEICHNIS - XXIX BEARBEITERVERZEICHNIS - XXXVII KAPITEL 1 GRUNDLAGEN - 1 KAPITEL 2 STRUKTUR DES PROZESSES - 15 KAPITEL 3 UNTERNEHMENSBEWERTUNG - 49 KAPITEL 4 STEUERLICHE ASPEKTE - 105 KAPITEL 5 GRUNDLAGEN DER DUE DILIGENCE - 133 KAPITEL 6 FINANCIAL DUE DILIGENCE - - 173 KAPITEL 7 LEGAL DUE DILIGENCE - 209 KAPITEL 8 TAX DUE DILIGENCE - - 239 KAPITEL 9 DUE DILIGENCE IM BEREICH ARBEITSRECHT - 267 KAPITEL 10 VERTRAGSGESTALTUNG - 291 KAPITEL 11 TRANSAKTIONSVERSICHERUNGEN - - 349 KAPITEL 12 ARBEITSRECHT - - 369 KAPITEL 13 FUSIONSKONTROLLE UND KARTELLRECHT - 389 KAPITEL 14 UNTERNEHMENSKAUF UNTER BETEILIGUNG VON PRIVATE EQUITY-UNTERNEHMEN - 439 KAPITEL 15 VENTURE CAPITAL ---- 473 SACHVERZEICHNIS - 505 INHALTSVERZEICHNIS VORWORT ---- V INHALTSUEBERSICHT - VII LITERATURVERZEICHNIS ---- XXIX BEARBEITERVERZEICHNIS - XXXVII KAPITEL 1 GRUNDLAGEN - 1 A. BEGRIFF - 1 B. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON M&A-TRANSAKTIONEN - - 1 C. MARKTBETEILIGTE - 2 I. ALLGEMEINES - 2 II. STRATEGISCHE INVESTOREN - 2 III. FINANZINVESTOREN (PRIVATE EQUITY) - 2 IV. FAMILIENUNTERNEHMEN - 3 V. MANAGEMENT - 4 1. MANAGEMENT BUY-OUT (MBO) - 4 2. MANAGEMENT BUY-IN (MBI) - 5 D. ANLAESSE FUER M&A-TRANSAKTIONEN IM UEBERBLICK - 5 I. UEBERBLICK - 5 II. MOTIVATION DES VERAEUSSERERS - 5 1. DEVESTITION - 5 2. UNTERNEHMENSNACHFOLGE - 6 3. EXIT EINES FINANZINVESTORS - 6 4. EXIT DER GRUENDER UND FINANCIERS EINES START-UPS - 7 III. MOTIVATION DES ERWERBERS - 7 1. KOSTENEINSPARUNGEN - 7 2. MARKTMACHT - 8 3. MARKTEINTRITT ---- 8 4. WERTORIENTIERTE MOTIVE - 8 5. PERSOENLICHE MOTIVE - 8 6. FINANZANLAGE - 9 E. WESENTLICHE BETEILIGTE AN M&A-TRANSAKTIONEN - 9 I. VERAEUSSERER UND ERWERBER - 9 II. M&A-BERATER ----- 9 III. RECHTSANWAELTE - 9 IV. WEITERE BERATER - 10 V. NOTARE - 10 F. ERSCHEINUNGSFORMEN VON M&A-TRANSAKTIONEN - 10 I. UNTERNEHMENSKAUF - - 10 II. BETEILIGUNGSERWERB DURCH KAPITALERHOEHUNG - 11 III. JOINT VENTURE - 11 IV. SONDERFAELLE ---- 12 G. ZENTRALE VERTRAGSWERKE - - 12 I. SPA/APA/INVESTMENT AGREEMENT - 12 II. BETEILIGUNGSVEREINBARUNG /JOINT VENTURE VEREINBARUNG - 12 III. TRANSAKTIONSVORBEREITENDE VERTRAEGE (NDA / LOI) - 12 IV. WEITERE TYPISCHE VERTRAEGE - 13 KAPITEL 2 STRUKTUR DES PROZESSES - 15 A. EINLEITUNG - 15 I. WARUM UEBERHAUPT EIN STRUKTURIERTER PROZESS? - 15 II. EIN PROZESS - ZWEI SICHTWEISEN - 16 B. KAUFPROZESS - 19 I. ANALYSEPHASE - 19 1. ZIELDEFINITION - 19 2. LONG LIST - 20 3. SHORT LIST - 21 II. KONTAKTPHASE - 22 1. PRIORISIERUNG - 22 2. ANONYME KONTAKTAUFNAHME - 22 3. UNTERZEICHNUNG VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG - 23 4. GESPRAECHE MIT DEM TARGET - 23 III. AUSWERTUNGSPHASE - 24 1. AUSWERTUNG UNTERLAGEN - 24 2. BEWERTUNGSINDIKATION - 25 3. ABGABE INDIKATIVES ANGEBOT - 26 4. DUE DILIGENCE ---- 26 A) DATENRAUMPHASE - 26 B) MANAGEMENTGESPRAECHE - - 28 C) Q&A ---- 28 IV. CLOSINGPHASE - 29 1. ABGABE FINALES ANGEBOT - 29 2. PREISVERHANDLUNG - 29 3. TRANSAKTIONSSTRUKTUR - 30 4. GEWAEHRLEISTUNGEN/GARANTIEN - 30 5. SIGNING/CLOSING - 31 V. INTEGRATIONSPHASE - 32 C. VERKAUFSPROZESS - 32 I. VORBEREITUNGSPHASE - 33 1. PROZESSSTRUKTURIERUNG - 33 2. VORBEREITUNG DER UNTERLAGEN - 35 3. VORBEREITUNG DATENRAUM - 38 4. ERARBEITUNG KAEUFERPROFIL - 40 5. LONG LIST - 40 II. KONTAKTPHASE/DUE DILIGENCE - 41 1. SHORT LIST - 41 2. KONTAKTAUFNAHME/VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG - 41 3. UEBERGABE UNTERLAGEN - 42 4. EINHOLUNG INDIKATIVER ANGEBOTE - 42 5. AUSWAHL GEEIGNETER INVESTOREN FUER 2. PHASE - 43 6. DUE DILIGENCE - 43 A) DATENRAUM - 43 B) MANAGEMENTPRAESENTATION/STANDORTBESUCHE - 44 III. ENDVERHANDLUNG ---- 45 1. EINHOLUNG BINDENDER KAUFANGEBOTE INKLUSIVE FINANZIERUNGSNACHWEIS - 45 2. ENTSCHEIDUNG GEEIGNETER INVESTOREN FUER VERHANDLUNG - 45 3. PREISVERHANDLUNG - 46 4. GARANTIEN/GEWAEHRLEISTUNGEN - 46 5. SIGNING/CLOSING ---- 47 IV. INTEGRATIONSPHASE - 47 D. ZUSAMMENFASSUNG - 47 KAPITEL 3 UNTERNEHMENSBEWERTUNG - 49 A. EINLEITUNG ---- 49 B. GRUNDLAGEN ---- 50 I. DER YYWAHRE " UNTERNEHMENSWERT - 50 II. ANLAESSE FUER EINE UNTERNEHMENSBEWERTUNG - 52 III. BEWERTUNGSRICHTLINIEN - 52 IV. GRUNDBAUSTEINE FUER EINE AUSSAGEKRAEFTIGE BEWERTUNG - 53 C. ARTEN DER BEWERTUNG - 55 I. VORBEMERKUNGEN - 55 II. UEBERSICHT UEBER VERSCHIEDENE METHODEN DER BEWERTUNG - 56 D. GESAMTBEWERTUNGSVERFAHREN - 57 I. DISCOUNTED-CASHFLOW-METHODE (DCF-METHODE) - 57 1. GRUNDGEDANKE - 57 2. VERSCHIEDENE VARIANTEN DER DCF-METHODE - 59 A) ENTITY-METHODE - 59 B) EQUITY-METHODE - 60 C) APV-METHODE ---- 60 3. SCHAETZUNG DER EINZELNEN PARAMETER - 62 A) FREE CASHFLOW - 62 B) DISKONTIERUNGSSATZ - 67 AA) EK/GK ODER FK/GK ---- 68 BB) RENDITE EINER RISIKOLOSEN ANLAGE - 68 CC) BETAFAKTOR - - 69 (1) BETA DES UNTERNEHMENS - - 69 (2) BETA VON VERGLEICHBAREN UNTERNEHMEN - 70 (3) BRANCHENBETAFAKTOREN - 71 (4) STARTUP BETAFAKTOREN - 71 DD) MARKTRISIKOPRAEMIE - 71 EE) SIZE PREMIUM - 72 FF) FREMDKAPITALKOSTEN - 73 C) ENDWERT ---- 74 AA) WACHSTUMSRATE - 76 BB) ALTERNATIVEN - 76 CC) PLAUSIBILISIERUNG DER RATE - 77 II. ERTRAGSWERTVERFAHREN - 77 III. MULTIPLIKATORENVERFAHREN (PEER GROUP ANALYSIS) - 78 1. GRUNDGEDANKE - 78 2. NACHTEILE - 80 3. FESTLEGUNG DER PEER GROUP - 81 4. HERLEITUNG DER MULTIPLES DER PEER GROUP - 82 5. ARTEN VON MULTIPLIKATOREN - 83 6. MOEGLICHE SCHWACHSTELLEN, KRITIKPUNKTE UND HINWEISE - 84 A) UNSICHERHEIT DER RICHTIGEN BEWERTUNG - 84 B) MANGELNDE AUSEINANDERSETZUNG MIT DEM MARKT UND DEN UNTERNEHMEN - 84 C) BEWERTUNG VON UNTERNEHMEN MIT PRODUKTVIELFALT - 84 D) FEHLENDE ZUKUNFTSBETRACHTUNG - 84 E) VERWENDUNG VON MULTIPLIKATOREN AUS ANDEREN LAENDERN - - 85 E. MISCHVERFAHREN - 85 I. MITTELWERTVERFAHREN - - 85 II. UEBERGEWINNVERFAHREN - 86 III. STUTTGARTER VERFAHREN - 86 F. EINZELWERTVERFAHREN - 86 I. SUBSTANZWERT - 86 II. LIQUIDATIONSWERT - 87 G. BESONDERE BEWERTUNGSANSAETZE UND THEMEN - 90 I. AKTIENOPTIONEN - 90 II. IMMATERIELLE BEWERTUNG UND KUNDENSTAMMBEWERTUNG - 90 III. REALOPTIONEN - 91 IV. MOEGLICHE WEITERE AB-/ZUSCHLAEGE AUF DEN UNTERNEHMENSWERT - 92 V. ZUSAMMENFASSUNG - 93 H. MOEGLICHE EINFLUSSFAKTOREN AUF DIE BEWERTUNG IM PROZESSVERLAUF - 94 I. ANPASSUNGEN IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE - 94 II . ZEITLICHE EFFEKTE - 95 II I. SYNERGIEN - 97 I. EARN OUT - 98 I. GRUNDGEDANKE - 98 II. STRUKTURIERUNGSPARAMETER - 100 III. ERFOLGSFAKTOREN EINES EARN GUTS - 101 IV. ALTERNATIVE ZUM EARN OUT ---- 101 J. KUENSTLICHE INTELLIGENZ IN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG - 102 KAPITEL 4 STEUERLICHE ASPEKTE - 105 A. VORGEHENSWEISE ---- 105 B. DIE STEUERLICHEN RAHMENBEDINGUNGEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF UND -VERKAUF - 105 I. VERSCHIEDENE STEUERLICHE INTERESSENLAGEN VON KAEUFER UND VERKAEUFER - 105 II. AUS STEUERLICHER SICHT VORZUNEHMENDE ABGRENZUNG - 106 1. FORM DER TRANSAKTION: SHARE DEAL VERSUS ASSET DEAL - 106 2. BETEILIGTE AN DER TRANSAKTION: RECHTSFORM VOM KAEUFER UND VERKAEUFER - 107 III. BEI UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN ZU BEACHTENDE STEUERARTEN UND STEUERLICHE FESTSTELLUNGEN - 107 1. ERTRAGSTEUERN ---- 107 A) STEUERARTEN UND STEUERLICHE FESTSTELLUNGEN - 107 AA) STEUERARTEN: EINKOMMENSTEUER (KIRCHENSTEUER), KOERPERSCHAFTSTEUER, GEWERBESTEUER - 107 BB) SONSTIGE STEUERLICHE FESTSTELLUNGEN - 110 B) BESTEUERUNG DES VERAEUSSERUNGSERGEBNISSES BEIM VERAEUSSERER - 113 AA) NATUERLICHE PERSON ALS VERAEUSSERER (ASSET DEAL) - 113 BB) NATUERLICHE PERSON ALS VERAEUSSERER (SHARE DEAL) - 115 CC) KAPITALGESELLSCHAFT ALS VERAEUSSERER - 116 DD) ZUSAMMENFASSUNG - 116 C) STEUERLICHE BERUECKSICHTIGUNG DES UNTERNEHMENSKAUFPREISES BEIM ERWERBER - 117 D) STEUERLICHE BERUECKSICHTIGUNG DER KOSTEN DER FINANZIERUNG EINES UNTERNEHMENSKAUFPREISES - 119 E) STEUERLICHE ZURECHNUNG DES LAUFENDEN ERGEBNISSES VOR UND NACH DER TRANSAKTION - BEDEUTUNG EINES UEBERTRAGUNGSSTICHTAGES - 120 2. VERKEHRSSTEUERN - 121 A) UMSATZSTEUER - 121 B) GRUNDERWERBSTEUER - 122 3. EXKURS: ERBSCHAFT-/SCHENKUNGSTEUER - 123 C. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN ZUR OPTIMIERUNG DER TRANSAKTIONSSTRUKTUR - 124 I. PERSPEKTIVE DES ERWERBERS - 124 II. PERSPEKTIVE DES VERAEUSSERERS - 126 1. IM VORFELD EINER TRANSAKTION - 126 2. IM NACHGANG BZW. WAEHREND EINER TRANSAKTION - 128 III. VERKEHRSSTEUERN - 129 1. GRUNDERWERBSTEUER - 129 2. UMSATZSTEUER - 130 KAPITEL 5 GRUNDLAGEN DER DUE DILIGENCE - 133 A. BEGRIFF, FUNKTION UND ZIELE DER DUE DILIGENCE - 133 I. BEGRIFF ---- 133 II. FUNKTION DER DUE DILIGENCE - 134 1. ERFASSUNG DES STATUS QUO - 134 2. AUFDECKUNG VON CHANCEN UND RISIKEN - 135 A) RISIKEN - 136 B) CHANCEN - 136 3. ELEMENT DER BEWERTUNG - 137 4. SCHAFFUNG EINER ERKENNTNISGRUNDLAGE FUER STRUKTURIERUNGS UEBERLEGUNGEN - 137 5. SCHAFFUNG EINER GRUNDLAGE FUER DIE VERTRAGSVERHANDLUNGEN - 138 6. HAFTUNGSSITUATION DES KAEUFERMANAGEMENTS (BUSINESS JUDGEMENT RULE) - 138 7. NUTZEN IN DER POST-CLOSING PHASE - 139 III. MIT DER DUE DILIGENCE VERFOLGTE ZIELE - 140 1. ZIELE DES KAEUFERS - 140 2. ZIELE DES VERKAEUFERS - 140 B. ARTEN DER DUE DILIGENCE - 141 C. ANLAESSE FUER EINE DUE DILIGENCE - 146 D. UMFANG DER DUE DILIGENCE IN ABHAENGIGKEIT VON DER TRANSAKTIONSSTRUKTUR - 147 E. RECHTLICHE BEDEUTUNG EINER KAEUFERSEITIGEN DUE DILIGENCE IM M&A-PROZESS - 148 I. PFLICHT ZUR DUE DILIGENCE? RECHTSFOLGEN EINER UNTERLASSENEN DUE DILIGENCE FUER DEN KAEUFER - 148 II. AUSWIRKUNGEN EINER DUE DILIGENCE FUER DEN KAEUFER - 149 III. AUFKLAERUNGSPFLICHTEN DES VERKAEUFERS - 150 F. HAFTUNGSFRAGEN DRITTER - - 151 I. VERTRETUNGSORGANE DER ZIELGESELLSCHAFT - 151 1. PERSONENIDENTITAET ODER ALLEINGESELLSCHAFTER - 152 2. GMBH MIT MEHR ALS EINEM GESELLSCHAFTER - 152 3. AKTIENGESELLSCHAFT - 153 II. BERATERHAFTUNG - 153 1. DER BERATER DES KAEUFERS ENTDECKT EINEN MANGEL DES UNTERNEHMENS IN DER KAEUFERSEITIGEN DUE DILIGENCE NICHT - 154 2. DER BERATER DES VERKAEUFERS ENTDECKT EINEN MANGEL DES UNTERNEHMENS IN DER VENDOR DUE DILIGENCE NICHT - 155 3. INANSPRUCHNAHME VON BERATERN DURCH DRITTE (RELIANCE) - 156 4. HAFTUNGSBEGRENZUNG DES BERATERS - 157 G. ORGANISATION UND ABLAUF EINER DUE DILIGENCE - 157 I. VORBEREITUNG - 158 1. FESTLEGUNG DES INHALTLICHEN UMFANGS - 159 2. ZEITSCHIENE - 160 3. ZUSAMMENSETZUNG DES TEAMS - 161 4. HERKUNFT DER INFORMATIONEN - 161 II. DATENRAUM UND SEINE ORGANISATION - 162 1. ABLAUF UND KOORDINATION - 162 2. VERTRAULICHKEIT - 163 3. DATENRAEUME UND DATENRAUMREGELN - 163 4. KICK-OFF - 164 5. PRUEFUNGSTAETIGKEIT UND Q&A-PROZESS - 164 6. BEENDIGUNG DER PRUEFUNGSHANDLUNGEN - 165 H. DOKUMENTATION DER DUE DILIGENCE ERGEBNISSE - 166 I. DOKUMENTATION DER PRUEFUNGSHANDLUNGEN - 167 II . DUE DILIGENCE BERICHT - 168 1. EMPFAENGER - 168 2. GESTALTUNG DES BERICHTS - 169 I. VERWERTUNG DER ERGEBNISSE EINER KAEUFERSEITIGEN DUE DILIGENCE - 170 I. BERATERVERHALTEN UND AUSTAUSCH VON ERGEBNISSEN DER VERSCHIEDENEN PRUEFUNGSFELDER - 170 II. ENTSCHEIDUNGSFINDUNG DES KAEUFERS UND HANDLUNGSALTERNATIVEN - 171 KAPITEL 6 FINANCIAL DUE DILIGENCE - 173 A. BEGRIFF, ABGRENZUNG UND ZIELE DER FINANCIAL DUE DILIGENCE - 173 I. BEGRIFF DER FINANCIAL DUE DILIGENCE - 173 II. ABGRENZUNG ZU ANDEREN DUE DILIGENCE PRUEFUNGEN UND ZUR JAHRESABSCHLUSSPRUEFUNG - 173 III. ANLAESSE ZUR DURCHFUEHRUNG EINER FINANCIAL DUE DILIGENCE - 175 IV. ZIELE EINER FINANCIAL DUE DILIGENCE - - 176 B. RAHMENBEDINGUNGEN DER FINANCIAL DUE DILIGENCE - 177 I. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFUEHRUNG - 177 II. ABLAUF UND ORGANISATION - 180 III. INFORMATIONSQUELLEN - 181 C. DURCHFUEHRUNG DER FINANCIAL DUE DILIGENCE - 184 I. DARSTELLUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN VERHAELTNISSE - 184 II. ANALYSE DER VERMOEGENS-, FINANZ UND ERTRAGSLAGE - 185 1. ALLGEMEINE VORGEHENSWEISE - 185 2. ANALYSE DER VERMOEGENSLAGE - 186 3. ANALYSE DER ERTRAGSLAGE - 191 4. ANALYSE DER FINANZLAGE - 196 5. SONSTIGE ELEMENTE DER ANALYSE - 198 III. HAFTUNGSVERHAELTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN - 198 IV. INTERNE KONTROLLSYSTEME UND EDV-SYSTEME - 200 V. PLAUSIBILISIERUNG DER PLANUNGSRECHNUNGEN - 200 VI. GRUNDZUEGE DER COMMERCIAL DUE DILIGENCE - 202 VII. BILANZIERUNG DES UNTERNEHMENSERWERBS - 203 VIII. FINANCIAL DUE DILIGENCE ALS GRUNDLAGE DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG - 204 IX. POST-DEAL ANALYSEN ---- 205 X. TYPISCHE HERAUSFORDERUNGEN IN DER PRAXIS - 205 D. BERICHTERSTATTUNG - 206 I. ZIELE UND INHALT DER BERICHTERSTATTUNG - 206 II. MUSTERGLIEDERUNG DES BERICHTS UEBER DIE FINANCIAL DUE DILIGENCE - 208 KAPITEL 7 LEGAL DUE DILIGENCE - 209 A. EINFUEHRUNG IN DIE LEGAL DUE DILIGENCE - 209 B. INHALTLICHER UMFANG UND PRUEFUNGSTIEFE EINER LEGAL DUE DILIGENCE - 210 I. GESELLSCHAFTSRECHT - 210 1. EINFUEHRUNG - 210 2. PRUEFUNGSINHALTE - 212 II. FINANZIERUNG - 213 1. EINFUEHRUNG - 213 2. PRUEFUNGSINHALTE - 214 III. VERTRAEGE MIT GESELLSCHAFTERN, VERBUNDENEN UNTERNEHMEN UND NAHESTEHENDEN PERSONEN - 215 IV. MITARBEITER - 217 1. EINFUEHRUNG IN DIE PRUEFUNG - 217 2. PRUEFUNGSINHALTE - 217 V. EINKAUF UND VERTRIEB SOWIE WETTBEWERB - 219 1. EINFUEHRUNG IN DIE PRUEFUNG - 219 2. PRUEFUNGSINHALTE - 220 A) VERTRAEGE MIT LIEFERANTEN - 221 B) VERTRAEGE MIT KUNDEN - 222 C) VERTRIEBSSYSTEME UND VERTRIEBSMITTLER - 223 VI. IT ---- 224 1. EINFUEHRUNG IN DIE PRUEFUNG - 224 2. PRUEFUNGSINHALTE - 224 VII. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE - 225 1. EINFUEHRUNG IN DIE PRUEFUNG UND GRUNDPRINZIPIEN - 225 2. PRUEFUNGSINHALTE - 225 VIII. IMMOBILIEN ---- 227 IX. BEWEGLICHE SACHEN - 228 1. EINFUEHRUNG IN DIE PRUEFUNG - 228 2. PRUEFUNGSINHALTE - 229 X. VERSICHERUNGEN - 230 1. EINFUEHRUNG: PRUEFUNGSGEGENSTAND - 230 2. DURCHFUEHRUNG DER PRUEFUNG - 230 XI. OEFFENTLICHES RECHT - - 231 1. EINFUEHRUNG: PRUEFUNGSGEGENSTAND UND BEDEUTUNG - 231 2. PRUEFUNGSINHALTE - 232 XII. RECHTSSTREITIGKEITEN - 234 1. EINFUEHRUNG: PRUEFUNGSGEGENSTAND - 234 2. DURCHFUEHRUNG DER PRUEFUNG - 234 XIII. COMPLIANCE DER ZIELGESELLSCHAFT - 235 1. DATENSCHUTZ-COMPLIANCE - 236 2. ALLGEMEINE COMPLIANCE - 237 KAPITEL 8 TAX DUE DILIGENCE - 239 A. ZIELE DER TAX DUE DILIGENCE - 239 B. ORGANISATION DER TAX DUE DILIGENCE - - 240 C. STEUERLICHE GRUNDANALYSE DER TRANSAKTION - 242 I. ASSET DEAL ODER SHARE DEAL - 242 II. HAFTUNG DES ERWERBERS FUER STEUERN - 243 III. INLANDSBEZUG/AUSLANDSBEZUG - 245 IV. VERANLAGUNGSSTAND - 247 V. STEUERBILANZ - 247 VI. VERFAHRENSDOKUMENTATION - 249 VII. GRUNDVERMOEGEN/GRUNDERWERBSTEUER - 251 VIII. UMSATZSTEUERLICHE ASPEKTE - 252 D. TYPISCHE RISIKOFELDER BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN - - 253 I. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN - 253 II. BEHANDLUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN - 255 III. BETEILIGUNGSSTRUKTUREN - 257 IV. FREMDFINANZIERUNGEN ----- 258 V. VERRECHNUNGSPREISE - 259 E. TYPISCHE RISIKOFELDER BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN - 260 I. SONDER UND ERGAENZUNGSBILANZEN - 260 II. AUFTEILUNG KAUFPREIS - 261 III. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN - 262 IV. GEWERBESTEUERLICHE VERLUSTE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN - 263 F. UMGANG MIT DEN ERGEBNISSEN EINER TAX DUE DILIGENCE - 264 I. ANTRAG AUF ZEITNAHE BETRIEBSPRUEFUNG - 264 II. GARANTIEN UND STEUERLICHE FREISTELLUNGSKLAUSELN IM KAUFVERTRAG - 264 KAPITEL 9 DUE DILIGENCE IM BEREICH ARBEITSRECHT - 267 A. EINLEITUNG ---- 267 B. ARBEITSRECHTLICHE PRUEFBEREICHE - 268 I. DER ERSTE UEBERBLICK ----- 268 1. PERSONALLISTE - 268 A) MUSTERCHECKLISTE - 269 B) PERSONALDATEN - 269 2. UNTERNEHMENSORGANISATION - 272 II. ARBEITSVERTRAEGE ----- 272 1. MUSTERARBEITSVERTRAEGE - 272 2. RELEVANTE REGELUNGEN - 273 A) BEFRISTUNGEN - 273 B) STELLENBEZEICHNUNG UND VERSETZUNGSKLAUSEL - 274 C) ARBEITSZEITREGELUNG UND UEBERSTUNDENANORDNUNG SOWIE -ABBAU - 275 D) GRUNDGEHALT UND WEITERE VERGUETUNGSBESTANDTEILE - 276 E) ARBEITNEHMERERFINDUNG - 277 F) KUENDIGUNGSFRISTEN - 277 G) NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT - 278 3. DIENSTVERTRAEGE MIT ORGANMITGLIEDERN UND ARBEITSVERTRAEGE MIT KEY EMPLOYEES - 280 A) ORGANMITGLIEDER - 280 B) KEY EMPLOYEES - 281 III. BESONDERE BESCHAEFTIGUNGSFORMEN (FREIE MITARBEITER, LEIHARBEITNEHMER, ARBEITNEHMERUEBERLASSUNG) - 282 1. FREIE MITARBEITER - 282 2. LEIHARBEITNEHMER - 283 3. ARBEITNEHMERUEBERLASSUNG - 283 IV. MITARBEITERVERTRETUNG - 284 V. BETRIEBSVEREINBARUNGEN - 284 1. FORMELLE ANFORDERUNGEN AN BETRIEBSVEREINBARUNGEN - 285 2. REGELUNGSGEGENSTAND UND GELTUNGSBEREICH - 285 3. BEENDIGUNG DER BETRIEBSVEREINBARUNG / NACHWIRKUNG - 286 4. INTERESSENAUSGLEICH/SOZIALPLAN - 286 VI. BETRIEBLICHE UEBUNG ---- 287 VII. TARIFVERTRAEGE - - 287 VIII. ARBEITSRECHTLICHE STREITIGKEITEN - 288 IX. BETRIEBLICHE ALTERSVORSORGE - 289 KAPITEL 10 VERTRAGSGESTALTUNG - 291 A. EINLEITUNG ---- 291 B. GRUNDLEGENDE TRANSAKTIONSSTRUKTUR: ASSET DEAL ODER SHARE DEAL - 292 I. BEDEUTUNG DER FRAGESTELLUNG - 292 II. VOR UND NACHTEILE - 293 1. STEUERRECHT ---- 293 2. ERWERB EINZELNER UNTERNEHMENSTEILE - 293 3. HAFTUNG ---- 293 4. ARBEITSRECHT - - 294 5. ZUSTIMMUNG DRITTER - 295 6. BESCHREIBUNG DES KAUFGEGENSTANDS - 295 7. ZURUECKBLEIBEN DES ALTEN RECHTSTRAEGERS - 296 8. ZUSAMMENFASSUNG - 296 III. KAUFGEGENSTAND - 296 1. SHARE DEAL - 296 A) ANTEILE - 297 B) GEWINNANSPRUCH - 297 C) GEWINNRECHTE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN - 298 2. ASSET DEAL - 298 A) UEBERTRAGUNG VON SACHEN - 298 AA) BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ - 298 BB) REGELUNGSTECHNIK - 299 CC) BELASTUNG MIT RECHTEN DRITTER - 300 DD) UEBERTRAGUNG FOLGT UNTERSCHIEDLICHEN RECHTLICHEN ANFORDERUNGEN - 300 B) UEBERTRAGUNG VON RECHTEN - 301 C) VERPFLICHTUNGEN - 301 D) DAUERSCHULDVERHAELTNISSE - 302 AA) SPEZIALGESETZLICHE REGELUNGEN - 302 BB) SCHULDRECHTLICHE UEBERTRAGUNG - 302 CC) VERTRAGSSPALTUNG - 303 E) IMMATERIALGUETERRECHTE - 304 AA) FIRMA - 305 BB) MARKE - 305 CC) PATENTE - 305 DD) URHEBERRECHTE - 305 EE) KNOW-HOW - 306 FF) WEITERE IMMATERIALGUETERRECHTE - 306 F) OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN - 306 AA) SACHBEZOGENE ERLAUBNISSE - 306 BB) PERSONENBEZOGENE ERLAUBNISSE - 307 C. ERFORDERNIS EINES VERTRAGLICHEN HAFTUNGSSYSTEMS - 307 I. RECHTLICHER RAHMEN - 307 II. GESETZLICHES HAFTUNGSSYSTEM - 307 1. ANSPRUCHSGRUNDLAGEN IM KAUFRECHT - 307 A) SACHMAENGEL - 308 B) RECHTSMAENGEL - 308 2. WEITERE GESETZLICHE ANSPRUECHE - 308 3. RECHTSFOLGEN DER GESETZLICHEN GEWAEHRLEISTUNG - 309 A) NACHERFUELLUNG - 309 B) RUECKTRITT - 310 C) MINDERUNG - 311 D) SCHADENSERSATZ - 311 III. SCHLUSSFOLGERUNGEN FUER DIE TRANSAKTIONSPRAXIS - 312 D. GESTALTUNG EINES VERTRAGLICHEN HAFTUNGSSYSTEMS - 312 I. GRUNDSTRUKTUR VON GARANTIEVERSPRECHEN - 312 1. SELBSTSTAENDIGE GARANTIEVERSPRECHEN - 312 2. INFORMATIONSDIVERGENZ - 313 II. AUSSCHLAGGEBEND IST DER EINZELFALL - 313 III. VERHAELTNIS ZUR DUE DILIGENCE - 314 IV. THEMENBEREICH EINES GARANTIEKATALOGS - 315 V. MATERIELLER UMFANG DER GARANTIEN - 316 1. KENNTNIS DES VERKAEUFERS - 316 A) OBJEKTIVE GARANTIEN - 316 B) SUBJEKTIVE GARANTIEN - 317 AA) ANFORDERUNG AN KENNTNIS - 318 BB) PERSONENKREIS - 318 2. KENNTNIS DES KAEUFERS - 319 A) GESETZLICHE REGELUNG - 319 B) INTERESSEN DES VERKAEUFERS - 319 C) INTERESSEN DES KAEUFERS - 320 D) GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN IN DER PRAXIS - 320 E) UNTERSUCHUNGS UND RUEGEPFLICHT - 320 3. STICHTAG - 321 A) SIGNING UND CLOSING - 321 B) ANDERE STICHTAGE - 322 VI. RECHTSFOLGEN - - 322 1. NACHERFUELLUNG - 322 2. MINDERUNG - - 323 3. SCHADENSERSATZ - - 324 4. RUECKTRITT - 324 VII. HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN - - 324 1. QUALITATIVE BESCHRAENKUNGEN - 325 A) AUSSCHLUSS MEHRFACHER INANSPRUCHNAHME - 325 B) ERSATZANSPRUECHE GEGEN DRITTE - 325 C) MITTELBARE SCHAEDEN - 326 D) ENTGANGENER GEWINN - 326 2. QUANTITATIVE HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN - 327 A) BAGATELLKLAUSELN - 327 B) FREIBETRAEGE/FREIGRENZEN - 327 C) HAFTUNGSOBERGRENZEN - 327 VIII. FREISTELLUNGEN - 328 IX. VERJAEHRUNG - 328 1. DAUER - - 328 2. HEMMUNG - 329 X. AUSSCHLUSS DER GESETZLICHEN GEWAEHRLEISTUNG - 329 XI. SICHERHEITEN - 330 1. ZURUECKBEHALTUNG DES KAUFPREISES - 330 2. RECHTSVORBEHALTE - 330 3. TREUHANDKONTEN - 330 4. BANKBUERGSCHAFT - 331 A) SELBSTSCHULDNERISCHE BUERGSCHAFT - 331 B) BUERGSCHAFT AUF ERSTES ANFORDERN - 332 5. KONZERNBUERGSCHAFTEN - 332 E. KAUFPREISREGELUNGEN - 332 F. FORMERFORDERNISSE - 333 I. VERKAUF VON GESCHAEFTSANTEILEN EINER GMBH - 333 II. GRUNDSTUECKE - 334 III. VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN VERMOEGENS - 335 IV. NOTARIELL BEURKUNDETER GESELLSCHAFTERBESCHLUSS - 335 G. WEITERE TYPISCHE VERTRAGSKLAUSELN - - 336 I. PRAEAMBEL - 336 II. VOLLZUGSBEDINGUNGEN - - 337 1. OEFFENTLICH-RECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE - 337 2. ZIVILRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE - 338 3. SONSTIGE BEDINGUNGEN - - 339 III. MATERIAL ADVERSE CHANGE -----339 IV. CLOSING ----- 341 V. WETTBEWERBSVERBOT - 341 1. ZWECK - 341 2. RECHTLICHER RAHMEN - 342 VI. MITTEILUNGSKLAUSEL - - 344 VII. GEHEIMHALTUNG - 344 VIII. KONFLIKTLOESUNG - 345 IX. BEGLEITVERTRAEGE - 346 X. KOSTEN ---- 347 XI. SCHLUSSBESTIMMUNGEN - - 347 1. VOLLSTAENDIGKEIT - 347 2. SCHRIFTFORMKLAUSEL - - 348 3. SALVATORISCHE KLAUSEL -----348 KAPITEL 11 TRANSAKTIONSVERSICHERUNGEN - 349 A. EINLEITUNG - 349 B. ARTEN UND FUNKTIONSWEISEN DER TRANSAKTIONSVERSICHERUNGEN - 350 I. UEBERBLICK - 350 1. W&I-VERSICHERUNG - 351 A) VERSICHERUNGSUMFANG UND FUNKTIONSWEISE - 351 AA) VERKAEUFERPOLICE - 351 BB) KAEUFERPOLICE - 352 B) VOR UND NACHTEILE - 352 2. TITLE VERSICHERUNG - 354 A) VERSICHERUNGSUMFANG UND FUNKTIONSWEISE - 354 B) VOR UND NACHTEILE - 354 3. CONTINGENT RISK-VERSICHERUNG - 355 A) VERSICHERUNGSUMFANG UND FUNKTIONSWEISE - 355 B) VOR UND NACHTEILE - 355 4. STEUERVERSICHERUNG - 355 C. INTEGRATION IN DEN TRANSAKTIONSPROZESS - 356 I. RICHTIGER ZEITPUNKT UND ABLAUF DES VERSICHERUNGSPROZESSES - 356 II. AUSWIRKUNGEN AUF DIE DUE DILIGENCE (DURCH KAEUFER UND VERSICHERUNG) - 357 D. BESONDERHEITEN FUER DEN UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG - 358 I. GARANTIEN UND FREISTELLUNGSREGIME - 358 1. HAFTUNGSGRENZEN - 358 A) HAFTUNGSHOECHSTBETRAG - 358 B) FREIBETRAG ODER FREIGRENZE? - 360 C) DE MINIMIS-BETRAG - 360 D) HAFTUNGSAUSCHLUSS BEI KENNTNIS DES KAEUFERS - 361 2. VERJAEHRUNGSZEITRAEUME - 361 3. SCHADENSDEFINITION - 362 II. VERTRAGSUNTERZEICHNUNG UND VOLLZUGSTAG, BRING DOWN-DISCLOSURES - 363 III. BEURKUNDUNGSPFLICHT? - 364 E. EINZELNE TYPISCHE FRAGESTELLUNGEN ZUR VERSICHERBARKEIT VON GARANTIEN - 365 I. ALLGEMEINES ZUR VERSICHERBARKEIT VON GARANTIEN, AUSSCHLUESSE - 365 II. GELTENDMACHUNG VON ANSPRUECHEN - 366 III. VERTRETUNGSBERECHTIGUNG UND VERAEUSSERUNGSBEFUGNIS DES VERKAEUFERS - 367 IV. BILANZGARANTIEN UND JAHRESABSCHLUESSE - 367 V. UMWELTSCHAEDEN - 367 VI. SCHRIFTFORM VON GEWERBEMIETVERTRAEGEN - 368 KAPITEL 12 ARBEITSRECHT - 369 A. EINLEITUNG - - 369 B. BETRIEBSUEBERGANG ---- 369 I. VORLIEGEN EINES BETRIEBSUEBERGANGS - - 369 1. UEBERGANG DURCH RECHTSGESCHAEFT - 369 2. BETRIEBSBEGRIFF (WIRTSCHAFTLICHE EINHEIT) ---- 370 II. RECHTSFOLGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS - 372 1. UNVERAENDERTER UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE - 372 2. VOM BETRIEBSUEBERGANG ERFASSTE ARBEITSVERHAELTNISSE - 374 3. SCHICKSAL VON KOLLEKTIVVEREINBARUNGEN - 375 4. UNTERRICHTUNG NACH § 613A ABS. 5 BGB - 378 5. WIDERSPRUCHSRECHT DER BETROFFENEN ARBEITNEHMER - 380 6. KUENDIGUNGSVERBOT WEGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS - 381 III. AUSWIRKUNGEN AUF DEN UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG - 382 C. KOLLEKTIVRECHTLICHE BESONDERHEITEN - 384 I. BETRIEBSAENDERUNG NACH § 111 BETRVG - 384 II. WIRTSCHAFTSAUSSCHUSS - 385 D. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG - 386 KAPITEL 13 FUSIONSKONTROLLE UND KARTELLRECHT - 389 A. EINFUEHRUNG ----- 389 I. ZIELE UND PRAXIS DER FUSIONSKONTROLLE - 390 II. GESETZLICHE GRUNDLAGEN - 390 III. ZENTRALE BEGRIFFE - 391 1. MARKT - 391 2. UNTERNEHMEN - 394 3. WETTBEWERBER - 394 B. VERFAHREN UND MATERIELLE PRUEFUNG IM UEBERBLICK -----395 I. VERFAHREN -----395 1. ANMELDEPFLICHTIGE VORHABEN - 395 2. ZUSTAENDIGKEITEN UND VERFAHRENSBETEILIGTE - 395 3. VERWALTUNGSVERFAHREN - 396 4. KOSTEN ---- 396 II. MATERIELLE PRUEFUNG - 397 1. PRUEFUNGSMASSSTAB - 397 2. HORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE - 397 3. VERTIKALE ZUSAMMENSCHLUESSE - 398 4. KONGLOMERATE ZUSAMMENSCHLUESSE - 398 C. DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE - 399 I. FORMELLE FUSIONSKONTROLLE - 399 1. ANMELDEPFLICHTIGE VORHABEN - 399 A) VERMOEGENSERWERB (§ 37 ABS. 1 NR. 1 GWB)---- 399 B) KONTROLLERWERB (§ 37 ABS. 1 NR. 2 GWB) - - 401 C) ERWERB VON ANTEILEN (§ 37 ABS. 1 NR. 3 GWB) - 403 D) WETTBEWERBLICH ERHEBLICHER EINFLUSS (§ 37 ABS. 1 NR. 4 GWB) ----- 403 E) KONZERNINTERNE UMSTRUKTURIERUNGEN - 404 2. AUFGREIFSCHWELLEN -----405 A) BETEILIGTE UNTERNEHMEN ---- 405 B) RELEVANTER UMSATZ - - 407 C) RAEUMLICHE ZUORDNUNG - 408 D) INLANDSAUSWIRKUNG (§ 130 ABS. 2 GWB)---- 408 3. VERFAHRENSABLAUF ---- 409 A) ZUSTAENDIGE BEHOERDE ---- 409 B) INHALT DER ANMELDUNG - 409 C) FORM UND VERFAHRENSABLAUF - 410 D) KOSTEN - 412 E) VOLLZUGSVERBOT ---- 412 F) UNTERLASSENE ANMELDUNG - 414 II. MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE - 414 1. UNTERSAGUNGSVORAUSSETZUNGEN - 414 2. MARKTBEHERRSCHENDE STELLUNG ---- 415 A) BEGRIFF ---- 415 B) MARKTBEHERRSCHUNG DURCH EIN EINZELNES UNTERNEHMEN - 416 C) MARKTBEHERRSCHUNG DURCH MEHRERE UNTERNEHMEN - 418 D) VERTIKALE/KONGLOMERATE ZUSAMMENSCHLUESSE - 420 E) VERSTAERKUNG UND VERURSACHUNG - 420 3. AUSNAHMEN VON DER UNTERSAGUNGSPFLICHT - 421 4. ABHILFEN - 422 5. RECHTSCHUTZ, MINISTERERLAUBNIS -----424 III. BETEILIGUNG DRITTER - 424 D. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE - 425 I. FORMELLE FUSIONSKONTROLLE ---- 425 1. ANMELDEPFLICHTIGE VORHABEN - 425 2. AUFGREIFSCHWELLEN - 426 3. VERFAHREN - 427 A) ZUSTAENDIGKEITEN - 427 B) ANMELDUNG ---- 428 C) VERFAHRENSABLAUF - 429 4. VOLLZUGSVERBOT - 430 II. MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE - 431 1. UNTERSAGUNGSVORAUSSETZUNGEN - 431 2. ABHILFEN ---- 433 III. BETEILIGUNG DRITTER - 433 E. BETREUUNG MULTIJURISDIKTIONALER ANMELDUNGEN - 433 I. BESTIMMUNG DER RELEVANTEN LAENDER - 434 II. ZUSAMMENARBEIT MIT AUSLAENDISCHEN KANZLEIEN - 435 III. VORBEREITUNG UND ARBEITSAUFWAND - 435 F. NEBENABREDEN - 435 I. WETTBEWERBSVERBOT - 436 II. LIEFERBEZIEHUNGEN - 437 III. LIZENZVEREINBARUNGEN - 437 KAPITEL 14 UNTERNEHMENSKAUF UNTER BETEILIGUNG VON PRIVATE EQUITY-UNTERNEHMEN - 439 A. EINLEITUNG - 439 I. WESEN VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN - 439 1. WAS SIND PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN? - 439 2. ZIELSETZUNG VON PRIVATE EQUITY-INVESTITIONEN - 440 3. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZU STRATEGISCH BEDINGTEN TRANSAKTIONEN - - 440 4. BEDEUTUNG VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN - 441 II. AUSWIRKUNGEN AUF DEN UNTERNEHMENSKAUF UND -VERKAUF BEI BETEILIGUNG VON PRIVATE EQUITY-INVESTOREN - 442 1. BESONDERHEITEN UND MARKTSTANDARDS BEIM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG - - 442 2. WESENTLICHE ASPEKTE BEI DER AUSGESTALTUNG DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS - 443 3. BETEILIGUNG UND BINDUNG DES MANAGEMENTS - 443 B. INHALTE DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS - 443 I. UEBERBLICK -----443 II. KAUFPREISKLAUSELN: YYCLOSING ACCOUNTS" VS. YYLOCKED BOX", YYEARN OUT" - 444 1. YYCLOSING ACCOUNTS", YYNET DEBT" UND YYNET WORKING CAPITAL"-KAUFPREISANPASSUNG - 444 2. YYLOCKED BOX"-MODELL - 447 3. PRO/CONTRA DER UNTERSCHIEDLICHEN GESTALTUNGSVARIANTEN - 450 4. YYEARN OUT", INSBESONDERE YYANTI EMBARRASSMENT"-KLAUSELN - 451 III. GARANTIEN, FREISTELLUNGEN, HAFTUNG UND SICHERUNG MOEGLICHER KAEUFERANSPRUECHE - 453 1. GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF - - 454 2. GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN BEIM UNTERNEHMENSVERKAUF (EXIT) - 454 3. SICHERUNG VERTRAGLICHER HAFTUNGSANSPRUECHE - 456 IV. TRANSAKTIONSSICHERHEIT - 456 1. CERTAINTY OF FUNDS - 456 A) EQUITY COMMITMENT LETTER - 457 B) DEBT COMMITMENT LETTER - 459 2. VERPFLICHTUNGEN (COVENANTS) BEI DER BETEILIGUNG EINES PRIVATE EQUITY-INVESTORS - 460 V. CLOSING, VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN UND -HINDERNISSE - 461 1. ALLGEMEINES - 461 2. VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN UND -HINDERNISSE - 461 A) TERMINATION RIGHTS - - 461 B) BREAK FEES - 463 VI. SONSTIGE TYPISCHE REGELUNGEN - 464 1. EINSCHRAENKUNGEN DER VERTRAULICHKEIT - 464 2. EINSCHRAENKUNGEN DES ABTRETUNGSVERBOTS - 465 C. BETEILIGUNG DES MANAGEMENTS - - 466 I. ALLGEMEINES, INSBESONDERE ZIELE DER MANAGEMENTBETEILIGUNG - 466 1. ZIELE DES PRIVATE EQUITY-INVESTORS - 466 2. ZIELE DES MANAGEMENTS - 467 II. GESTALTUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNG - 467 1. INVESTMENT DES MANAGEMENTS - 467 2. BINDUNG DES MANAGEMENTS, LEAVER SCHEME, WETTBEWERBSVERBOT - 468 3. MITWIRKUNG DES MANAGEMENTS BEIM EXIT - 470 4. TEILHABE DES MANAGEMENTS AM EXITERLOES - 471 KAPITEL 15 VENTURE CAPITAL - 473 A. EINLEITUNG - 473 I. TYPISCHE AUSGANGSSITUATION - 473 1. BETEILIGTE - 474 2. INTERESSENLAGE - 475 3. GESTEIGERTE KOMPLEXITAET VON RUNDE ZU RUNDE - 476 II. ABGRENZUNG ZUM UNTERNEHMENSKAUF (M&A) - 476 1. GEGNER ODER YYEHEPARTNER" - 476 2. BEDEUTUNG DER GARANTIEN - 477 3. STRUKTUR ---- 477 4. ZAHLENWERK - 477 B. VC-INVESTMENT - EINSTIEG DES INVESTORS - 478 I. RECHTLICHE GRUNDLAGEN - 478 II. ABLAUF DES PROZESSES - 478 III. BESTANDTEILE DES BETEILIGUNGSVERTRAGSWERKS - 479 C. INHALT DER WESENTLICHEN VERTRAEGE: INVESTMENT AGREEMENT UND SHAREHOLDERS ' AGREEMENT - 481 I. INVESTMENT AGREEMENT - 481 1. ERWERB NEUER ANTEILE - - 481 A) ERWERB UEBER KAPITALERHOEHUNG - 481 B) BEWERTUNG, INVESTMENTBETRAG, ANTEILSPREIS - 482 2. GARANTIEN, HAFTUNG - 483 A) GARANTIEGEBER - 484 B) RECHTSFOLGEN, HAFTUNG - 484 3. ANPASSUNG DER BEWERTUNG DES ZIELUNTERNEHMENS - 485 A) MEILENSTEINE - 485 B) SPAETERE ANPASSUNGEN DER BEWERTUNG - 485 II. SHAREHOLDERS ' AGREEMENT - 486 1. INVESTORENRECHTE - 486 A) VETORECHTE, STIMMBINDUNGEN - 486 B) KONTROLLRECHTE - 487 2. VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN - 487 3. FOUNDERS ' VESTING - 488 A) ENTZIEHUNG VON ANTEILEN - 489 B) GOOD LEAVER / BAD LEAVER - 489 C) BEGRUENDUNG - - 490 D) HOEHE DER GEGENLEISTUNG - 491 4. ANTI-DILUTION PROTECTION - 491 5. EXIT-RECHTE - 493 A) LIQUIDATION PREFERENCE - 493 B) DRAG-ALONG - 496 C) PUT-OPTION DER INVESTOREN - 497 D. WANDELDARLEHEN - CONVERTIBLES - 498 I. GRUENDE FUER WANDELDARLEHEN - 498 II. WANDLUNG IM M&A-PROZESS - 499 E. M&A SONDERFALL: VERKAUF EINES VC-FINANZIERTEN TARGETS - 500 I. INTERESSENDIVERGENZ DER VERKAEUFER - 500 1. PHASE BIS ZUM KONKRETEN VERKAUFSPROZESS - 501 2. PHASE DER VERKAUFSTRANSAKTION - 502 II. HAFTUNGSAVERSION DER FINANZINVESTOREN - 502 III. AUSWIRKUNGEN VON OPTIONSPROGRAMMEN AUF DEN VERKAUFSPROZESS - 503 IV. AKTIVE STEUERUNG DES PROZESSES ALS WEG ZUM ERFOLG - - 504 SACHVERZEICHNIS - - 505
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