Abfindung, Börsenkurs und Normzweckadäquanz: Eine Untersuchung der Geeignetheit Von Börsenkursen Zur Bestimmung Angemessener Barabfindungen Unter Besonderer Berücksichtigung des Freiverkehrs
Gespeichert in:
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| Format: | Elektronisch E-Book |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Tübingen
Mohr Siebeck
2024
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| Ausgabe: | 1st ed |
| Schriftenreihe: | Schriften Zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht Series
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| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | DE-2070s |
| Beschreibung: | Description based on publisher supplied metadata and other sources |
| Beschreibung: | 1 Online-Ressource (396 Seiten) |
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| 505 | 8 | |a Cover -- Titel -- Vorwort -- Inhaltsübersicht -- Inhaltsverzeichnis -- Teil 1: Einleitung -- 1 Problemstellung und Zielsetzung -- 2 Gegenstand und Gang der Untersuchung -- Teil 2: Grundlagen der Bestimmung der angemessenen Abfindung -- 3 Bewertung als Rechtsfrage -- A. Die Normzweckadäquanz: eine Synthese aus Wirtschaftswissenschaft und Jurisprudenz -- B. Bewertung: Zwischen Tatsachen- und Rechtsfrage -- C. Gebot der Normzweckadäquanz -- I. Primat des Rechts -- II. Funktionales Wertverständnis -- D. Zwischenergebnis -- 4 Bestimmung des Bewertungsziels -- A. Abfindungspflichtige Maßnahmen -- B. Einfachrechtliche Zielvorgaben -- I. Wortlaut der Abfindungsnormen -- II. Grundlegende gesetzgeberische Zurückhaltung als Ausfluss des Einzelfallbezugs der Bewertung -- III. Gebot der abfindungsrechtlichen Gleichbehandlung -- C. Verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen -- I. Grundsätzliche Bedeutung des Anteilseigentums im Kontext von Strukturmaßnahmen -- 1. Verfassungsrechtliche Dimension der Abfindung -- 2. Mediatisierung des Anteilseigentums -- 3. Strukturmaßnahmen als Inhalts- und Schrankenbestimmungen -- II. Rechtsstellung von Mehrheit und Minderheit -- 1. Zweidimensionalität des Anteilseigentums -- 2. Mitgliedschaftsrechte -- a) Herrschaftsrechte -- b) Vermögensrechte -- c) Beschränkte Nutzungsrechte -- 3. Die Verkehrsfähigkeit der Aktie als Schutzgut der Eigentumsgarantie -- 4. Zwischenergebnis -- III. Legitimation minderheitsausschließender Strukturmaßnahmen gegen vermögensmäßige Entschädigung -- IV. Anforderungen an Strukturmaßnahmen -- V. Das Gebot der "vollen Entschädigung" -- 1. Entschädigungsgedanke -- 2. Abfindung zum "wahren" Wert -- 3. Kapitalanlegerperspektive -- VI. Die verfassungsrechtliche Bedeutung der Desinvestitionsmöglichkeit für die angemessene Abfindung -- 1. Die verfassungsgerichtliche Rechtsprechung in Sachen DAT/Altana | |
| 505 | 8 | |a 2. Verkehrswertverständnis des BVerfG - Verkehrswert i. e. S -- 3. Situativer Anwendungsbereich der DAT/Altana-Rechtsprechung -- 4. Anforderungen und Ausnahmen -- a) Kriterium der Desinvestitionsmöglichkeit -- b) Weitere Anforderungen -- aa) Keine Marktmanipulation -- bb) Abfindungsspekulationen -- cc) Kapitalmarkteffizienz -- c) Zwischenergebnis -- 5. Bedeutung der Prozessökonomie -- D. Umgang mit der Bewertungsunsicherheit: Vertretbarkeit und Schätzungsermessen -- I. Vertretbarkeit -- II. Wertbandbreiten -- III. Bewertung als Schätzgrundlage -- E. Fazit -- 5 Gegenstand und Perspektive der Bewertung -- A. Bewertungsobjekt -- I. Bewertungsrechtliche Relevanz der Bestimmung des Bewertungsobjekts -- II. Gesetzliche Vorgaben -- 1. Historischer Wortlaut -- 2. Systematische Auslegung -- a) Ausgangspunkt: 738 Abs. 1 Satz 2 BGB a. F -- b) Anwendungsbereich des Liquidationshypothese -- c) Sonderrecht für börsennotierte Gesellschaften -- d) Neuere Tendenzen nach der Reform des Personengesellschaftsrechts -- aa) 728 Abs. 1 BGB n. F -- bb) 728 Abs. 2 BGB n. F -- cc) Zwischenergebnis -- 3. Fazit -- III. Verfassungsrechtliche Vorgaben -- 1. Gebot der Meistbegünstigung -- 2. Verfassungsrechtliches Bewertungsobjekt -- 3. Zwischenergebnis -- IV. Bewertungslehre -- V. Stellungnahme -- B. Bewertungssubjekt -- I. Dominierte Verhandlungs- und Konfliktsituation -- II. Erfordernis eines objektivierten Werts -- 1. Objektivierung als Ausfluss des abfindungsrechtlichen Gleichbehandlungsgebots -- 2. Subjekt-Objekt-Bezug -- III. Zwischenergebnis -- Teil 3: Die Bestimmung der angemessenen Barabfindung mittels Börsenkursen -- 6 Allgemeine Entwicklung in Rechtsprechung und Literatur -- A. Anfängliche Skepsis -- B. Umbruchphase -- C. Paradigmenwechsel durch BVerfG DAT/Altana -- D. Jüngere Entwicklungen -- I. Verfassungsgerichtliche Rechtsprechung | |
| 505 | 8 | |a 1. T-Online/Deutsche Telekom -- 2. Deutsche Hypothekenbank -- 3. Zwischenergebnis -- II. Parallele Entwicklung der Rechtsprechung des BGH -- 1. DAT/Altana, 2001 -- 2. Stollwerck, 2010 -- 3. Stinnes, 2015 -- 4. Nestlé, 2016 -- 5. Wella, 2020 -- 6. Beschluss vom 21.2.2023 - II ZB 12/21 -- 7. Zwischenergebnis -- III. Instanzgerichte -- E. Stellungnahme -- 7 Gesetzgeberische Wertungen -- A. Erste Öffnungen hin zu einer Orientierung an Börsenkursen -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (1994) -- B. Hervorhebung des Börsenkurses im KonTraG (1998) -- C. Wertungen des Übernahmerechts -- I. 31 Abs. 1 WpÜG i. V. m. 5 WpÜG-AngebV -- 1. Börsenkurs als Regelkompensation -- 2. Übertragbarkeit auf Strukturmaßnahmen -- a) Keine dominierte Konfliktsituation -- b) Reiner Vermögensausgleich -- c) Kapitalmarktrechtliche Perspektive -- d) Zusätzliche Schutzmechanismen des WpÜG -- e) Zwischenergebnis -- II. 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG -- 1. Angemessenheitsvermutung durch "Markttest" -- 2. Verfassungsmäßigkeit des "Markttests" -- 3. Übertragbarkeit auf Strukturmaßnahmen -- III. Zwischenergebnis -- D. Neuregelung des Delistings, 39 Abs. 3 BörsG -- I. Börsenkurs als Regelkompensation -- II. Übertragbarkeit auf Strukturmaßnahmen -- 1. Dominierte Konfliktsituation -- 2. Bewertungsziel -- 3. Kapitalmarktrechtliche Perspektive -- III. Zwischenergebnis -- E. Grundlage der Heranziehung von Börsenkursen in anderen Kontexten -- I. Regelungsgegenstände -- II. Übertragbarkeit auf Strukturmaßnahmen -- F. Unionsrechtliche Wertungen -- G. Fazit -- 8 Normzweckadäquanz - Vereinbarkeit mit den grundlegenden rechtlichen Bewertungsvorgaben -- A. Bezugspunkt des Börsenkurses - Gegenstand und Perspektive der Bewertung -- I. Gleichgewichtspreis -- II. Direkte Anteilsbewertung -- 1. Börsenkurs und Unternehmenswert -- 2. Börsenkurs und Beteiligungswert -- 3. Exkurs: Verschmelzungswertrelation | |
| 505 | 8 | |a III. Spekulation vs. nachhaltiger Zukunftsertrag -- IV. Rein transaktionsbasierte Bewertung -- V. Berücksichtigung der Verhältnisse der Gesellschaft -- VI. Keine Berücksichtigung unternehmensinterner Informationen -- 1. Konflikt mit dem Gebot der vollen Entschädigung -- a) Minderheitenschutz -- b) Aspekt der Informationsangleichung -- c) Prognoseproblem -- 2. Hohe Transparenz- und Publizität -- 3. Unternehmensspezifische vs. unternehmensbezogene Informationen -- VII. Zwischenergebnis -- B. Keine systematische Unterkompensation -- I. Empirische Befunde -- II. Minderheitsabschlag -- III. Synergie- bzw. Verbundeffekte -- 1. Echte Synergieeffekte -- 2. Unechte Synergieeffekte -- 3. Praktische Handhabung -- C. Verkehrswert als Beteiligungswert -- I. Verkehrswertverständnis i. w. S -- II. Verkehrswert des Gesellschaftsanteils als gesuchte Größe -- III. Börsenkurs als realer Verkehrswert -- D. Berücksichtigung des Daueranlagewerts -- I. Bedeutung des Anlagehorizonts -- 1. Relevanz der Einflussrechte -- 2. Variable Anlegerperspektive -- II. Bloße Gewinnerwartung -- III. Stellungnahme -- E. Sonderrecht für börsennotierte Gesellschaften -- F. Zwischenergebnis -- 9 Kein Verstoß gegen bewertungstheoretische Grundsätze -- A. Differenzierung von Wert und Preis -- B. Zukunftsbezogenheit -- C. Subjektbezogenheit -- D. Gesamtbewertung -- E. Rationalität -- I. Kapitalmarkteffizienz und Kriterium der effektiven Informationsbewertung -- 1. Grundlagen der Kapitalmarkteffizienzhypothese -- a) Informationseffizienz -- b) Allokationseffizienz -- c) Random-Walk-Theorie -- 2. Effizienz realer Kapitalmärkte -- a) Mittelstrenge Informationseffizienz des regulierten Marktes -- aa) Hohe Transparenzpflichten -- bb) Informationsintermediäre -- b) Behavioral Finance und Bewertungseffizienz -- aa) Kursbeeinflussung durch Anlegerverhalten -- (1) Spekulationen -- (2) Noise-Trading | |
| 505 | 8 | |a (3) Antizipationseffekte bei Strukturmaßnahmen -- (4) Irrational exuberance -- (5) Herdenverhalten und Dispositionseffekt -- (6) Aggregations- und Arbitrageargument -- (7) Stellungnahme -- bb) Index-Effekt -- cc) Kursbeeinflussende Handelsstrategien -- c) Kursschwankungen -- d) Zwischenergebnis -- aa) Informationsdefizit im Hinblick auf unternehmensinterne Informationen unbeachtlich -- bb) Börsenkurs als Näherungswert -- cc) Korrektur in Zeiten allgemeiner Unsicherheiten -- 3. Anforderungen an eine effektive Informationsbewertung -- II. Beeinflussungsmöglichkeiten -- 1. Beeinflussung durch den Mehrheitsaktionär -- a) Gezielte Informationspolitik -- b) Wahl eines günstigen Zeitpunkts schlechter Marktverfassung -- c) Gezielte Senkung des Kurses durch Verkäufe -- 2. Beeinflussungsmöglichkeiten der Minderheit -- 3. Zwischenergebnis -- III. Mangelnde Desinvestition als Implikation eines höheren subjektiven Grenzpreises -- 1. Zukaufsargument -- 2. Kein Schutz bloßer Gewinnerwartungen -- 3. Typisierungsgebot -- 4. Keine freiwillige Desinvestitionsentscheidung -- 5. Zwischenergebnis -- IV. Zwischenergebnis -- F. Abschließende Beurteilung -- I. Keine zwingende Unternehmensbewertung -- II. Primat des Rechts -- III. Interessenkonflikt -- 10 Bestimmung des relevanten Börsenkurses -- A. Relevante Kursarten -- B. Stichtags- vs. Durchschnittskurs -- I. Maßgeblicher Bewertungsstichtag -- II. Referenzzeitraum -- III. Einfacher oder gewichteter Durchschnittskurs -- C. Korrektur des Börsenkurses -- I. Längerer Zeitraum -- II. Gebotenheit der Anpassung -- III. Zwischenergebnis -- 11 Vorrang einer rein börsenkursorientierten Bewertung -- A. Objektivität der Marktbewertung -- I. Realer Verkehrswert -- II. Effektive Informationsverarbeitung -- III. Normzweckgerechte Typisierung -- B. Verfahrensökonomie -- I. Einfache Wertermittlung | |
| 505 | 8 | |a II. Richterliches Schätzungsermessen | |
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Verfassungsrechtliche Dimension der Abfindung -- 2. Mediatisierung des Anteilseigentums -- 3. Strukturmaßnahmen als Inhalts- und Schrankenbestimmungen -- II. Rechtsstellung von Mehrheit und Minderheit -- 1. Zweidimensionalität des Anteilseigentums -- 2. Mitgliedschaftsrechte -- a) Herrschaftsrechte -- b) Vermögensrechte -- c) Beschränkte Nutzungsrechte -- 3. Die Verkehrsfähigkeit der Aktie als Schutzgut der Eigentumsgarantie -- 4. Zwischenergebnis -- III. Legitimation minderheitsausschließender Strukturmaßnahmen gegen vermögensmäßige Entschädigung -- IV. Anforderungen an Strukturmaßnahmen -- V. Das Gebot der "vollen Entschädigung" -- 1. Entschädigungsgedanke -- 2. Abfindung zum "wahren" Wert -- 3. Kapitalanlegerperspektive -- VI. Die verfassungsrechtliche Bedeutung der Desinvestitionsmöglichkeit für die angemessene Abfindung -- 1. Die verfassungsgerichtliche Rechtsprechung in Sachen DAT/Altana 2. Verkehrswertverständnis des BVerfG - Verkehrswert i. e. S -- 3. 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Zwischenergebnis -- 11 Vorrang einer rein börsenkursorientierten Bewertung -- A. Objektivität der Marktbewertung -- I. Realer Verkehrswert -- II. Effektive Informationsverarbeitung -- III. Normzweckgerechte Typisierung -- B. Verfahrensökonomie -- I. Einfache Wertermittlung</subfield></datafield><datafield tag="505" ind1="8" ind2=" "><subfield code="a">II. 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| spelling | Seitz, Sabrina Verfasser aut Abfindung, Börsenkurs und Normzweckadäquanz Eine Untersuchung der Geeignetheit Von Börsenkursen Zur Bestimmung Angemessener Barabfindungen Unter Besonderer Berücksichtigung des Freiverkehrs 1st ed Tübingen Mohr Siebeck 2024 ©2024 1 Online-Ressource (396 Seiten) txt rdacontent c rdamedia cr rdacarrier Schriften Zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht Series Description based on publisher supplied metadata and other sources Cover -- Titel -- Vorwort -- Inhaltsübersicht -- Inhaltsverzeichnis -- Teil 1: Einleitung -- 1 Problemstellung und Zielsetzung -- 2 Gegenstand und Gang der Untersuchung -- Teil 2: Grundlagen der Bestimmung der angemessenen Abfindung -- 3 Bewertung als Rechtsfrage -- A. Die Normzweckadäquanz: eine Synthese aus Wirtschaftswissenschaft und Jurisprudenz -- B. Bewertung: Zwischen Tatsachen- und Rechtsfrage -- C. Gebot der Normzweckadäquanz -- I. Primat des Rechts -- II. Funktionales Wertverständnis -- D. Zwischenergebnis -- 4 Bestimmung des Bewertungsziels -- A. Abfindungspflichtige Maßnahmen -- B. Einfachrechtliche Zielvorgaben -- I. Wortlaut der Abfindungsnormen -- II. Grundlegende gesetzgeberische Zurückhaltung als Ausfluss des Einzelfallbezugs der Bewertung -- III. Gebot der abfindungsrechtlichen Gleichbehandlung -- C. Verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen -- I. Grundsätzliche Bedeutung des Anteilseigentums im Kontext von Strukturmaßnahmen -- 1. Verfassungsrechtliche Dimension der Abfindung -- 2. Mediatisierung des Anteilseigentums -- 3. Strukturmaßnahmen als Inhalts- und Schrankenbestimmungen -- II. Rechtsstellung von Mehrheit und Minderheit -- 1. Zweidimensionalität des Anteilseigentums -- 2. Mitgliedschaftsrechte -- a) Herrschaftsrechte -- b) Vermögensrechte -- c) Beschränkte Nutzungsrechte -- 3. Die Verkehrsfähigkeit der Aktie als Schutzgut der Eigentumsgarantie -- 4. Zwischenergebnis -- III. 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Bewertung als Schätzgrundlage -- E. Fazit -- 5 Gegenstand und Perspektive der Bewertung -- A. Bewertungsobjekt -- I. Bewertungsrechtliche Relevanz der Bestimmung des Bewertungsobjekts -- II. Gesetzliche Vorgaben -- 1. Historischer Wortlaut -- 2. Systematische Auslegung -- a) Ausgangspunkt: 738 Abs. 1 Satz 2 BGB a. F -- b) Anwendungsbereich des Liquidationshypothese -- c) Sonderrecht für börsennotierte Gesellschaften -- d) Neuere Tendenzen nach der Reform des Personengesellschaftsrechts -- aa) 728 Abs. 1 BGB n. F -- bb) 728 Abs. 2 BGB n. F -- cc) Zwischenergebnis -- 3. Fazit -- III. Verfassungsrechtliche Vorgaben -- 1. Gebot der Meistbegünstigung -- 2. Verfassungsrechtliches Bewertungsobjekt -- 3. Zwischenergebnis -- IV. Bewertungslehre -- V. Stellungnahme -- B. Bewertungssubjekt -- I. Dominierte Verhandlungs- und Konfliktsituation -- II. Erfordernis eines objektivierten Werts -- 1. Objektivierung als Ausfluss des abfindungsrechtlichen Gleichbehandlungsgebots -- 2. 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Effizienz realer Kapitalmärkte -- a) Mittelstrenge Informationseffizienz des regulierten Marktes -- aa) Hohe Transparenzpflichten -- bb) Informationsintermediäre -- b) Behavioral Finance und Bewertungseffizienz -- aa) Kursbeeinflussung durch Anlegerverhalten -- (1) Spekulationen -- (2) Noise-Trading (3) Antizipationseffekte bei Strukturmaßnahmen -- (4) Irrational exuberance -- (5) Herdenverhalten und Dispositionseffekt -- (6) Aggregations- und Arbitrageargument -- (7) Stellungnahme -- bb) Index-Effekt -- cc) Kursbeeinflussende Handelsstrategien -- c) Kursschwankungen -- d) Zwischenergebnis -- aa) Informationsdefizit im Hinblick auf unternehmensinterne Informationen unbeachtlich -- bb) Börsenkurs als Näherungswert -- cc) Korrektur in Zeiten allgemeiner Unsicherheiten -- 3. Anforderungen an eine effektive Informationsbewertung -- II. Beeinflussungsmöglichkeiten -- 1. 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| spellingShingle | Seitz, Sabrina Abfindung, Börsenkurs und Normzweckadäquanz Eine Untersuchung der Geeignetheit Von Börsenkursen Zur Bestimmung Angemessener Barabfindungen Unter Besonderer Berücksichtigung des Freiverkehrs Cover -- Titel -- Vorwort -- Inhaltsübersicht -- Inhaltsverzeichnis -- Teil 1: Einleitung -- 1 Problemstellung und Zielsetzung -- 2 Gegenstand und Gang der Untersuchung -- Teil 2: Grundlagen der Bestimmung der angemessenen Abfindung -- 3 Bewertung als Rechtsfrage -- A. Die Normzweckadäquanz: eine Synthese aus Wirtschaftswissenschaft und Jurisprudenz -- B. Bewertung: Zwischen Tatsachen- und Rechtsfrage -- C. Gebot der Normzweckadäquanz -- I. Primat des Rechts -- II. Funktionales Wertverständnis -- D. Zwischenergebnis -- 4 Bestimmung des Bewertungsziels -- A. Abfindungspflichtige Maßnahmen -- B. Einfachrechtliche Zielvorgaben -- I. Wortlaut der Abfindungsnormen -- II. Grundlegende gesetzgeberische Zurückhaltung als Ausfluss des Einzelfallbezugs der Bewertung -- III. Gebot der abfindungsrechtlichen Gleichbehandlung -- C. Verfassungsrechtliche Rahmenbedingungen -- I. Grundsätzliche Bedeutung des Anteilseigentums im Kontext von Strukturmaßnahmen -- 1. Verfassungsrechtliche Dimension der Abfindung -- 2. Mediatisierung des Anteilseigentums -- 3. Strukturmaßnahmen als Inhalts- und Schrankenbestimmungen -- II. Rechtsstellung von Mehrheit und Minderheit -- 1. Zweidimensionalität des Anteilseigentums -- 2. Mitgliedschaftsrechte -- a) Herrschaftsrechte -- b) Vermögensrechte -- c) Beschränkte Nutzungsrechte -- 3. Die Verkehrsfähigkeit der Aktie als Schutzgut der Eigentumsgarantie -- 4. Zwischenergebnis -- III. Legitimation minderheitsausschließender Strukturmaßnahmen gegen vermögensmäßige Entschädigung -- IV. Anforderungen an Strukturmaßnahmen -- V. Das Gebot der "vollen Entschädigung" -- 1. Entschädigungsgedanke -- 2. Abfindung zum "wahren" Wert -- 3. Kapitalanlegerperspektive -- VI. Die verfassungsrechtliche Bedeutung der Desinvestitionsmöglichkeit für die angemessene Abfindung -- 1. Die verfassungsgerichtliche Rechtsprechung in Sachen DAT/Altana 2. Verkehrswertverständnis des BVerfG - Verkehrswert i. e. S -- 3. Situativer Anwendungsbereich der DAT/Altana-Rechtsprechung -- 4. Anforderungen und Ausnahmen -- a) Kriterium der Desinvestitionsmöglichkeit -- b) Weitere Anforderungen -- aa) Keine Marktmanipulation -- bb) Abfindungsspekulationen -- cc) Kapitalmarkteffizienz -- c) Zwischenergebnis -- 5. Bedeutung der Prozessökonomie -- D. Umgang mit der Bewertungsunsicherheit: Vertretbarkeit und Schätzungsermessen -- I. Vertretbarkeit -- II. Wertbandbreiten -- III. Bewertung als Schätzgrundlage -- E. Fazit -- 5 Gegenstand und Perspektive der Bewertung -- A. Bewertungsobjekt -- I. Bewertungsrechtliche Relevanz der Bestimmung des Bewertungsobjekts -- II. Gesetzliche Vorgaben -- 1. Historischer Wortlaut -- 2. Systematische Auslegung -- a) Ausgangspunkt: 738 Abs. 1 Satz 2 BGB a. F -- b) Anwendungsbereich des Liquidationshypothese -- c) Sonderrecht für börsennotierte Gesellschaften -- d) Neuere Tendenzen nach der Reform des Personengesellschaftsrechts -- aa) 728 Abs. 1 BGB n. F -- bb) 728 Abs. 2 BGB n. F -- cc) Zwischenergebnis -- 3. Fazit -- III. Verfassungsrechtliche Vorgaben -- 1. Gebot der Meistbegünstigung -- 2. Verfassungsrechtliches Bewertungsobjekt -- 3. Zwischenergebnis -- IV. Bewertungslehre -- V. Stellungnahme -- B. Bewertungssubjekt -- I. Dominierte Verhandlungs- und Konfliktsituation -- II. Erfordernis eines objektivierten Werts -- 1. Objektivierung als Ausfluss des abfindungsrechtlichen Gleichbehandlungsgebots -- 2. Subjekt-Objekt-Bezug -- III. Zwischenergebnis -- Teil 3: Die Bestimmung der angemessenen Barabfindung mittels Börsenkursen -- 6 Allgemeine Entwicklung in Rechtsprechung und Literatur -- A. Anfängliche Skepsis -- B. Umbruchphase -- C. Paradigmenwechsel durch BVerfG DAT/Altana -- D. Jüngere Entwicklungen -- I. Verfassungsgerichtliche Rechtsprechung 1. T-Online/Deutsche Telekom -- 2. Deutsche Hypothekenbank -- 3. Zwischenergebnis -- II. Parallele Entwicklung der Rechtsprechung des BGH -- 1. DAT/Altana, 2001 -- 2. Stollwerck, 2010 -- 3. Stinnes, 2015 -- 4. Nestlé, 2016 -- 5. Wella, 2020 -- 6. Beschluss vom 21.2.2023 - II ZB 12/21 -- 7. Zwischenergebnis -- III. Instanzgerichte -- E. Stellungnahme -- 7 Gesetzgeberische Wertungen -- A. Erste Öffnungen hin zu einer Orientierung an Börsenkursen -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (1994) -- B. Hervorhebung des Börsenkurses im KonTraG (1998) -- C. Wertungen des Übernahmerechts -- I. 31 Abs. 1 WpÜG i. V. m. 5 WpÜG-AngebV -- 1. Börsenkurs als Regelkompensation -- 2. Übertragbarkeit auf Strukturmaßnahmen -- a) Keine dominierte Konfliktsituation -- b) Reiner Vermögensausgleich -- c) Kapitalmarktrechtliche Perspektive -- d) Zusätzliche Schutzmechanismen des WpÜG -- e) Zwischenergebnis -- II. 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG -- 1. Angemessenheitsvermutung durch "Markttest" -- 2. Verfassungsmäßigkeit des "Markttests" -- 3. Übertragbarkeit auf Strukturmaßnahmen -- III. Zwischenergebnis -- D. Neuregelung des Delistings, 39 Abs. 3 BörsG -- I. Börsenkurs als Regelkompensation -- II. Übertragbarkeit auf Strukturmaßnahmen -- 1. Dominierte Konfliktsituation -- 2. Bewertungsziel -- 3. Kapitalmarktrechtliche Perspektive -- III. Zwischenergebnis -- E. Grundlage der Heranziehung von Börsenkursen in anderen Kontexten -- I. Regelungsgegenstände -- II. Übertragbarkeit auf Strukturmaßnahmen -- F. Unionsrechtliche Wertungen -- G. Fazit -- 8 Normzweckadäquanz - Vereinbarkeit mit den grundlegenden rechtlichen Bewertungsvorgaben -- A. Bezugspunkt des Börsenkurses - Gegenstand und Perspektive der Bewertung -- I. Gleichgewichtspreis -- II. Direkte Anteilsbewertung -- 1. Börsenkurs und Unternehmenswert -- 2. Börsenkurs und Beteiligungswert -- 3. Exkurs: Verschmelzungswertrelation III. Spekulation vs. nachhaltiger Zukunftsertrag -- IV. Rein transaktionsbasierte Bewertung -- V. Berücksichtigung der Verhältnisse der Gesellschaft -- VI. Keine Berücksichtigung unternehmensinterner Informationen -- 1. Konflikt mit dem Gebot der vollen Entschädigung -- a) Minderheitenschutz -- b) Aspekt der Informationsangleichung -- c) Prognoseproblem -- 2. Hohe Transparenz- und Publizität -- 3. Unternehmensspezifische vs. unternehmensbezogene Informationen -- VII. Zwischenergebnis -- B. Keine systematische Unterkompensation -- I. Empirische Befunde -- II. Minderheitsabschlag -- III. Synergie- bzw. Verbundeffekte -- 1. Echte Synergieeffekte -- 2. Unechte Synergieeffekte -- 3. Praktische Handhabung -- C. Verkehrswert als Beteiligungswert -- I. Verkehrswertverständnis i. w. S -- II. Verkehrswert des Gesellschaftsanteils als gesuchte Größe -- III. Börsenkurs als realer Verkehrswert -- D. Berücksichtigung des Daueranlagewerts -- I. Bedeutung des Anlagehorizonts -- 1. Relevanz der Einflussrechte -- 2. Variable Anlegerperspektive -- II. Bloße Gewinnerwartung -- III. Stellungnahme -- E. Sonderrecht für börsennotierte Gesellschaften -- F. Zwischenergebnis -- 9 Kein Verstoß gegen bewertungstheoretische Grundsätze -- A. Differenzierung von Wert und Preis -- B. Zukunftsbezogenheit -- C. Subjektbezogenheit -- D. Gesamtbewertung -- E. Rationalität -- I. Kapitalmarkteffizienz und Kriterium der effektiven Informationsbewertung -- 1. Grundlagen der Kapitalmarkteffizienzhypothese -- a) Informationseffizienz -- b) Allokationseffizienz -- c) Random-Walk-Theorie -- 2. Effizienz realer Kapitalmärkte -- a) Mittelstrenge Informationseffizienz des regulierten Marktes -- aa) Hohe Transparenzpflichten -- bb) Informationsintermediäre -- b) Behavioral Finance und Bewertungseffizienz -- aa) Kursbeeinflussung durch Anlegerverhalten -- (1) Spekulationen -- (2) Noise-Trading (3) Antizipationseffekte bei Strukturmaßnahmen -- (4) Irrational exuberance -- (5) Herdenverhalten und Dispositionseffekt -- (6) Aggregations- und Arbitrageargument -- (7) Stellungnahme -- bb) Index-Effekt -- cc) Kursbeeinflussende Handelsstrategien -- c) Kursschwankungen -- d) Zwischenergebnis -- aa) Informationsdefizit im Hinblick auf unternehmensinterne Informationen unbeachtlich -- bb) Börsenkurs als Näherungswert -- cc) Korrektur in Zeiten allgemeiner Unsicherheiten -- 3. Anforderungen an eine effektive Informationsbewertung -- II. Beeinflussungsmöglichkeiten -- 1. Beeinflussung durch den Mehrheitsaktionär -- a) Gezielte Informationspolitik -- b) Wahl eines günstigen Zeitpunkts schlechter Marktverfassung -- c) Gezielte Senkung des Kurses durch Verkäufe -- 2. Beeinflussungsmöglichkeiten der Minderheit -- 3. Zwischenergebnis -- III. Mangelnde Desinvestition als Implikation eines höheren subjektiven Grenzpreises -- 1. Zukaufsargument -- 2. Kein Schutz bloßer Gewinnerwartungen -- 3. Typisierungsgebot -- 4. Keine freiwillige Desinvestitionsentscheidung -- 5. Zwischenergebnis -- IV. Zwischenergebnis -- F. Abschließende Beurteilung -- I. Keine zwingende Unternehmensbewertung -- II. Primat des Rechts -- III. Interessenkonflikt -- 10 Bestimmung des relevanten Börsenkurses -- A. Relevante Kursarten -- B. Stichtags- vs. Durchschnittskurs -- I. Maßgeblicher Bewertungsstichtag -- II. Referenzzeitraum -- III. Einfacher oder gewichteter Durchschnittskurs -- C. Korrektur des Börsenkurses -- I. Längerer Zeitraum -- II. Gebotenheit der Anpassung -- III. Zwischenergebnis -- 11 Vorrang einer rein börsenkursorientierten Bewertung -- A. Objektivität der Marktbewertung -- I. Realer Verkehrswert -- II. Effektive Informationsverarbeitung -- III. Normzweckgerechte Typisierung -- B. Verfahrensökonomie -- I. Einfache Wertermittlung II. Richterliches Schätzungsermessen |
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