Verfügbarkeit: Handbuch der Unternehmensumwandlung

Handbuch der Unternehmensumwandlung: herausgegeben von Prof. Dr. Peter Limmer (Notar, Honorarprofessor an der Julius-Maximilians-Universität Würzburg) ; bearbeitet von Dr. Holger Dietrich [und 10 weiteren]

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Hauptverfasser:	Limmer, Peter 1960- (VerfasserIn, HerausgeberIn), Dietrich, Holger 1971- (VerfasserIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Hürth Carl Heymanns Verlag 2024
Ausgabe:	7. Auflage
Schriftenreihe:	Heymanns Notarrecht
Schlagworte:	Steuerrecht Gesellschaftsumwandlung Deutschland Bilanzrecht Unternehmensumwandlung Formularsammlung
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	LI, 2136 Seiten
ISBN:	9783452299468 3452299465

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adam_txt	INHALTSUEBERSICHT VORWORT . V AUTORENVERZEICHNIS . IX IM EINZELNEN HABEN BEARBEITET . VII INHALTSVERZEICHNIS . XIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXXI LITERATURVERZEICHNIS . XXXVII VERZEICHNIS DER MUSTER UND CHECKLISTEN . XLV ABSCHNITT 1 GRUNDLAGEN . 1 KAPITEL 1 EINLEITUNG . 2 KAPITEL 2 GRUNDFRAGEN DES UMWANDLUNGSRECHTS IN DER PRAXIS - UEBERBLICK . 40 ABSCHNITT 2 VERSCHMELZUNG . 83 KAPITEL 3 GRUNDLAGEN DER VERSCHMELZUNG . 84 KAPITEL 4 EINZELFAELLE DER VERSCHMELZUNG . 394 ABSCHNITT 3 SPALTUNG . 681 KAPITEL 5 GRUNDLAGEN DER SPALTUNG .682 KAPITEL 6 EINZELFAELLE DER SPALTUNG . 869 ABSCHNITT 4 FORMWECHSEL . 1089 KAPITEL 7 GRUNDLAGEN DES FORMWECHSELS . 1090 KAPITEL8 EINZELFAELLE DES FORMWECHSELS . 1223 ABSCHNITT 5 SONDERFRAGEN . 1393 KAPITEL 9 FIRMENRECHT UND UMWANDLUNG . 1394 KAPITEL 10 UMWANDLUNGEN VOR UND IN DER INSOLVENZ . 1407 KAPITEL 11 UMWANDLUNG UND EUROUMSTELLUNG . 1466 KAPITEL 12 KAPITALMARKTRECHT UND UMWANDLUNGSRECHT, TRANSPARENZREGISTER, GELDWAESCHE PRUEFUNG . 1478 KAPITEL 13 STRAF UND ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHTLICHE ASPEKTE DER UNTERNEHMENSUM WANDLUNG UND COMPLIANCE IN DER UNTERNEHMENSUMWANDLUNG . 1489 KAPITEL 14 UEBERBLICK UEBER UMWANDLUNGSMASSNAHMEN AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESET ZES, STATUSWECHSELVERFAHREN NACH MOPEG . 1515 KAPITEL 15 KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE DER UNTERNEHMENSUMWANDLUNG . 1523 INHALTSUEBERSICHT ABSCHNITTS GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN . 1561 KAPITEL 16 UEBERBLICK UND GRUNDLAGEN . 1562 KAPITEL 17 GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG AUF DER GRUNDLAGE DER EUGH-RECHT SPRECHUNG . 1617 KAPITEL 18 GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG NACH DEN §§ 305 FF. UMWG . 1626 KAPITEL 19 GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG IN DER EU . 1686 KAPITEL 20 GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL AUF GRUNDLAGE DER §§ 333 FF. UMWG . . . 1705 KAPITEL 21 GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNGEN AUF GRUNDLAGE DER EUGH-RECHTSPRECHUNG . 1731 KAPITEL 22 GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG NACH DEN §§ 320 FF. UMWG . 1737 KAPITEL 23 GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN BEI SUPRANATIONALEN RECHTSTRAEGERN. . . . 1763 KAPITEL 24 GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1773 KAPITEL 25 GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DER EU UND DES EWR . 1782 KAPITEL 26 MUSTER . 1785 ABSCHNITT 7 STEUERRECHTLICHE UND BILANZRECHTLICHE ASPEKTE DES UMWANDLUNGS RECHTS . 1811 KAPITEL 27 STEUERRECHT . 1812 KAPITEL 28 BILANZRECHT . 1950 ABSCHNITT 8 KOSTENRECHTLICHE BEHANDLUNG VON UMWANDLUNGSVORGAENGEN NACH DEM UMWG . 2045 KAPITEL 29 VERSCHMELZUNG . 2046 KAPITEL 30 SPALTUNG . 2068 KAPITEL 31 AUSGLIEDERUNG . 2076 KAPITEL 32 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 2079 KAPITEL 33 FORMWECHSEL . 2080 KAPITEL 34 KOSTEN DER ELEKTRONISCHEN REGISTERANMELDUNG . 2088 KAPITEL 35 REGISTERABRUFGEBUEHREN . 2090 KAPITEL 36 GRUNDBUCHBERICHTIGUNGSANTRAEGE . 2091 KAPITEL 37 BERICHTIGUNG DES HANDELSREGISTERS . 2092 KAPITEL 38 UMSCHREIBUNG VON VOLLSTRECKUNGSKLAUSELN. 2093 KAPITEL 39 GEBUEHREN FUER DIE EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER . 2094 STICHWORTVERZEICHNIS . 2095 INHALTSVERZEICHNIS VORWORT . V AUTORENVERZEICHNIS . IX IM EINZELNEN HABEN BEARBEITET . VII INHALTSUEBERSICHT . XI ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXXI LITERATURVERZEICHNIS . XXXVII VERZEICHNIS DER MUSTER UND CHECKLISTEN . XLV ABSCHNITT 1 GRUNDLAGEN . 1 KAPITEL 1 EINLEITUNG . 2 A. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE . 2 I. ANLASS UND ZIELE DER REFORM DES UMWANDLUNGSRECHTES 1994 .2 II. EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN . 3 III. VERLAUF DES GESETZGEBUNGSVERFAHRENS .3 IV. ENTWICKLUNG SEIT 1995 . 5 V. EUROPAEISCHE PERSPEKTIVEN DES UMWANDLUNGSRECHTS: DAS COMPANY LAW PACKAGE UND DIE UMWANDLUNGSRICHTLINIE . 22 VI. GESETZ ZUR UMSETZUNG DER UMWANDLUNGSRICHTLINIE UND ZUR AENDERUNG WEITERER GESETZE . . 25 B. UEBERBLICK UEBER DEN AUFBAU DES UMWG . 29 I. VERSCHIEDENE UMWANDLUNGSARTEN . 29 II. ABLAUF DES UMWANDLUNGSVERFAHRENS . 31 III. WEITERE REGELUNGEN . 31 C. UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN . 31 I. TABELLE 1: VERSCHMELZUNGEN (INNERSTAATLICH UND GRENZUEBERSCHREITEND) . 32 II. TABELLE 2: SPALTUNG . 35 III. TABELLE 3: VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 37 IV. TABELLE 4: FORMWECHSEL . 38 KAPITEL 2 GRUNDFRAGEN DES UMWANDLUNGSRECHTS IN DER PRAXIS - UEBERBLICK . 40 A. WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND DER UMWANDLUNG . 41 I. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSORGANISATION . 41 II. WIRTSCHAFTLICHE ANFORDERUNGEN AN EIN MODERNES UMWANDLUNGSRECHT . 42 III. UMWANDLUNGSRECHT ALS BINDEGLIED ZWISCHEN DER VIELFALT DER GESELLSCHAFTSFORMEN . 43 IV. FUNKTION DES UMWANDLUNGSRECHTS . 43 B. DOGMATIK DER UMWANDLUNG . 44 I. FRUEHERE RECHTSLAGE . 44 II. NEUREGELUNG IM UMWANDLUNGSBEREINIGUNGSGESETZ V. 01.01.1995 . 46 III. ALLGEMEINE UND PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 46 C. ANALOGE ANWENDUNG DES UMWG AUF UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES UMWG . 48 D. SCHUTZPROBLEME DES UMWANDLUNGSRECHTS . 50 I. GLAEUBIGERSCHUTZ . 50 II. MINDERHEITENSCHUTZ . 56 E. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE IM UMWG . 63 I. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE (§ 35A ABS. 2 UMWG) . 64 II. BETEILIGUNG UND INFORMATION DER ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN BEI DER UMWANDLUNG . 72 III. ARBEITSRECHTLICHE FOLGEN DER UMWANDLUNG . 73 F. EINSATZ DES UMWG IN DER PRAXIS . 78 I. ALLGEMEINES . 78 II. EINZELFAELLE . . 78 INHALTSVERZEICHNIS ABSCHNITT? VERSCHMELZUNG . 83 KAPITEL 3 GRUNDLAGEN DER VERSCHMELZUNG . 84 A. EINFUEHRUNG . 88 I. GRUNDSATZ . 88 II. BEGRIFF UND WESENSELEMENTE DER VERSCHMELZUNG . 89 III. KETTEN UMWANDLUNG . 96 IV. WIRTSCHAFTLICHE VERSCHMELZUNG . 102 V. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 103 B. CHECKLISTE FUER DIE VERSCHMELZUNG VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM UMWG . 108 C. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 112 I. ALLGEMEINES . 112 II. FORM . 115 III. VERTRAGSABSCHLUSS . 127 IV. BEDINGUNGEN, AUFHEBUNG UND VERTRAGSAENDERUNGEN . 128 V. MEHRSEITIGE VERSCHMELZUNGSVERTRAEGE BEI BETEILIGUNG VON MEHREREN RECHTSTRAEGERN/ALTER NA TIVE VERSCHMELZUNGSVERTRAEGE . 130 VI. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER BEI VERSCHMELZUNGEN . 133 VII. NOTWENDIGER VERTRAGSINHALT . 136 VIII. TOCHTER-MUTTER-VERSCHMELZUNG . 184 IX. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 185 X. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI MISCHVERSCHMELZUNGEN . 185 XI. MOEGLICHER WEITERER VERTRAGSINHALT . 187 D. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME UND VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 187 I. ALLGEMEINES . 187 II. ENTSTEHUNG EINER VORGESELLSCHAFT BEI VERSCHMELZUNG, SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 188 III. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME UND KAPITALERHOEHUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . 191 IV. BARE ZUZAHLUNGEN . 220 V. VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 222 E. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 236 I. VERSCHMELZUNGSBERICHT DURCH VERTRETUNGSORGANE . 238 II. INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS . 239 III. ERWEITERUNG DER BERICHTSPFLICHT BEI VERBUNDENEN UNTERNEHMEN . 243 IV. ERWEITERTE UNTERRICHTUNGSPFLICHT UEBER VERMOEGENSVERAENDERUNGEN NACH § 64 ABS. 1 S. 2 UMWG . 243 V. EINSCHRAENKUNG DER BERICHTSPFLICHT . 244 VI. VERZICHT AUF DEN VERSCHMELZUNGSBERICHT BZW. KONZERNVERSCHMELZUNG . 245 E VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND UNTERNEHMENSBEWERTUNG . 250 I. NOTWENDIGKEIT DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 250 II. KEINE PRUEFUNG BEI KONZERNVERSCHMELZUNG ODER BEI VERZICHT . 253 III. BESTELLUNG UND AUSWAHL DER VERSCHMELZUNGSPRUEFER . 258 IV. PRUEFUNGSGEGENSTAND . 260 V. PRUEFUNGSBERICHT . 262 VI. UNTERNEHMENSBEWERTUNG BEI DER VERSCHMELZUNG. 265 G. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER BZW. HAUPTVERSAMMLUNG . 273 I. UEBERBLICK UEBER DIE VERSCHIEDENEN INFORMATIONS UND AUSLEGUNGSPFLICHTEN . 274 II. VERZICHTSMOEGLICHKEITEN . 278 III. GELTUNG DER ALLGEMEINEN VORSCHRIFTEN . 280 H. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE . 280 I. ZUSTAENDIGKEITEN . 280 II. INHALT UND WIRKUNG DER VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE . 281 III. VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER . 283 IV. DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSEIGNER, VIRTUELLE VERSAMMLUNG UND INFORMA TIONSRECHT . 284 V. BESCHLUSSMEHRHEITEN . 291 VI. SATZUNGSREGELUNG ZUR BESCHLUSSMEHRHEIT . 293 INHALTSVERZEICHNIS VII. STIMMBERECHTIGUNG . 294 VIII. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE . 298 IX. NOTARIELLE BEURKUNDUNG DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER . 300 X. SACHLICHE BESCHLUSSKONTROLLE . 307 XI. BESCHLUSSANFECHTUNG . 309 I. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE IM VERSCHMELZUNGSRECHT . 321 I. SCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFT IM VERSCHMELZUNGSRECHT . 321 II. INFORMATIONEN DER ANTEILSEIGNER . 323 III. BESCHLUSSMEHRHEITEN . 323 IV. ZUSTIMMUNG VON SONDERRECHTSINHABERN . 324 J. AUSTRITTS UND ABFINDUNGSRECHTE . 335 I. VORAUSSETZUNGEN DES WIDERSPRUCHSRECHTS UND DES ABFINDUNGSANSPRUCHS . 336 II. RECHTSFOLGEN . 342 K. SPRUCHVERFAHREN . 351 L. REGISTERVERFAHREN, GESAMTRECHTSNACHFOLGE . 353 I. UEBERBLICK . 353 II. STELLUNG DES REGISTERGERICHTS. 354 III. ANMELDUNGEN . 356 IV. WIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG . 376 V. BESONDERHEITEN BEI DER VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 392 KAPITEL 4 EINZELFAELLE DER VERSCHMELZUNG . 394 A. VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 399 I. CHECKLISTE . 399 II. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI DER VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME . 400 III. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI DER VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 418 IV. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 419 V. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 420 VI. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 422 VII. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 429 VIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 430 IX. MUSTER . 432 B. VERSCHMELZUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN . 471 I. CHECKLISTE . 471 II. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME . 472 III. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 474 IV. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 474 V. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 474 VI. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 475 VII. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 475 VIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 475 IX. MUSTER . 476 C. VERSCHMELZUNG VON GMBH UND UNTERNEHMERGESELLSCHAFTEN . 480 I. CHECKLISTE . 480 II. BESONDERHEITEN BEI DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT . 480 III. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI AUFNAHME . 482 IV. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 491 V. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 495 VI. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 497 VII. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 499 VIII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR VERSCHMELZUNG . 503 IX. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE . 506 X. KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS BEI VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME . ,509 XI. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 510 XII. MUSTER . 517 D. VERSCHMELZUNG VON AG . 543 I. CHECKLISTE . 543 INHALTSVERZEICHNIS II. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME . 544 III. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 548 IV. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 550 V. BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES (§ 61 UMWG) . 553 VI. VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 555 VII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR VERSCHMELZUNG . .561 VIII. ZUSTIMMUNG VON SONDERRECHTSINHABERN . 582 IX. ANWENDUNG DER VORSCHRIFTEN UEBER DIE NACHGRUENDUNG . 582 X. KAPITALERHOEHUNG BEI VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME . 584 XI. BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS UND UMTAUSCH VON AKTIEN . 591 XII. VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 593 XIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 597 XIV. MUSTER . 599 E. VERSCHMELZUNG VON GENOSSENSCHAFTEN . 618 I. CHECKLISTE . 618 II. ANTEILSGEWAEHRUNGSPFLICHT BEI DER VERSCHMELZUNG VON GENOSSENSCHAFTEN . 618 III. NEUREGELUNGEN DER KAPITALVERHAELTNISSE DER UEBERNEHMENDEN GENOSSENSCHAFT BEI DER VER SCHMELZUNG ZUR AUFNAHME . 619 IV. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 625 V. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 628 VI. GUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES . 628 VII. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 631 VIII. VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 632 IX. DURCHFUEHRUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 633 X. SONDERRECHTSINHABER . 640 XI. BESONDERES AUSSCHLAGUNGSRECHT . 640 XII. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 641 XIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 642 XIV. MUSTER . 642 F. VERSCHMELZUNG VON VEREINEN . 647 I. CHECKLISTE . 647 II. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE VEREINE . 648 III. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 649 IV. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 653 V. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 653 VI. VORBEREITUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG . 655 VII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR VERSCHMELZUNG . 657 VIII. ABLAUF DER VERSAMMLUNG . 660 IX. VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 661 X. REGISTERANMELDUNG . 662 XI. WIRKUNG DER VERSCHMELZUNG . 664 XII. MUSTER . 665 G. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN MIT DEM VERMOEGEN EINES ALLEINGESELLSCHAFTERS. 673 I. CHECKLISTE . 673 II. ALLGEMEINES . 673 III. UEBERTRAGENDE UND UEBERNEHMENDE RECHTSTRAEGER . 674 IV. BESONDERHEITEN DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES . 675 V. SONSTIGER ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS. 676 VI. MUSTER . 676 ABSCHNITT 3 SPALTUNG . 681 KAPITEL5 GRUNDLAGEN DER SPALTUNG . 682 A. EINFUEHRUNG . 685 I. BEDEUTUNG DER SPALTUNG . 685 INHALTSVERZEICHNIS II. WIRTSCHAFTLICHE SPALTUNG . 690 III. BESONDERHEITEN BEI AUSGLIEDERUNG . 691 IV. BETRIEBSAUFSPALTUNG . 694 V. ABWAEGUNG . 694 VI. SPALTUNG NACH DEM UMWG . 695 VII. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 700 B. CHECKLISTE FUER DIE SPALTUNG VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM UMWG . 703 C. SPALTUNGSVERTRAG UND SPALTUNGSPLAN . 708 I. SPALTUNGSVERTRAG BEI DER ABSPALTUNG UND AUFSPALTUNG ZUR AUFNAHME . 708 II. SPALTUNGSPLAN BEI DER ABSPALTUNG UND AUFSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 772 III. AUSGLIEDERUNGSPLAN ODER AUSGLIEDERUNGSVERTRAG BEI DER AUSGLIEDERUNG . 773 IV. MISCHFORMEN DER SPALTUNG . 774 D. SPALTUNG BZW. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME UND KAPITALERHOEHUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTS TRAEGER . 774 I. ERLEICHTERTE KAPITALERHOEHUNG BEI DER SPALTUNG . 776 II. FESTLEGUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBETRAGES . 784 III. KAPITALERHOEHUNGSVERBOTE UND KAPITALERHOEHUNGSWAHLRECHTE . 785 IV. PRUEFUNG DER KAPITALAUFBRINGUNG DURCH DAS REGISTERGERICHT . 794 V. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG UND KAPITALERHOEHUNG . 795 E. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 795 I. GESELLSCHAFTSVERTRAG UND SPALTUNGSPLAN . 796 II. KAPITALAUFBRINGUNG . 801 III. BARDECKUNGSPFLICHT (GEMISCHTE BAR-, SACHKAPITALGRUENDUNG) . 802 IV. ORGANBESTELLUNG . 802 V. ENTSTEHUNG EINER VORGESELLSCHAFT. 803 VI. ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE ZUM GESELLSCHAFTSVERTRAG/SATZUNG UND ZUR ORGANBESTELLUNG . 803 VII. SACHGRUENDUNGSBERICHT BZW. GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG . .804 VIII. ANMELDUNG DER NEUEN RECHTSTRAEGER IM HANDELSREGISTER . 806 F. KAPITALERHALTUNG UND KAPITALHERABSETZUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT (GMBH UND AG) 806 I. VERSICHERUNGSPFLICHT BZW. VEREINFACHTE SOLIDITAETSPRUEFUNG . 807 II. NOTWENDIGKEIT DER KAPITALHERABSETZUNG . 810 III. DURCHFUEHRUNG DER KAPITALHERABSETZUNG . 811 G. SPALTUNGSBERICHT . 814 I. SPALTUNGSBERICHT DURCH VERTRETUNGSORGANE . 815 II. INHALT DES SPALTUNGSBERICHTS . 815 III. ERWEITERUNG DER BERICHTSPFLICHT BEI VERBUNDENEN UNTERNEHMEN . 816 IV. ERWEITERTE UNTERRICHTUNGSPFLICHT UEBER VERMOEGENSVERAENDERUNGEN NACH §§ 125, 64 ABS. 1 UMWG BEI BETEILIGUNG VON AG . 816 V. EINSCHRAENKUNG DER BERICHTSPFLICHT . 817 VI. VERZICHT AUF DEN SPALTUNGSBERICHT BZW. KONZERNSPALTUNG . 818 H. SPALTUNGSPRUEFUNG . 821 I. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER-BZW. HAUPTVERSAMMLUNG . 824 J. SPALTUNGSBESCHLUESSE . 828 I. ZUSTAENDIGKEIT . 828 II. INHALT UND WIRKUNG DER SPALTUNGSBESCHLUESSE . 829 III. VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER . 830 IV. INFORMATIONSRECHT . 830 V. BESCHLUSSMEHRHEITEN, ZUSTIMMUNGEN . 832 VI. ZUSTIMMUNG VON VORZUGS-UND SONDERRECHTSINHABERN . 832 VII. ZUSTIMMUNG BEI NICHT VERHAELTNISWAHRENDER SPALTUNG (§ 128 UMWG) . 832 VIII. NOTARIELLE BEURKUNDUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 834 K. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE . 834 L. AUSTRITTS-UND ABFINDUNGSRECHTE . 835 M. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG . 836 I. AUSGLIEDERUNGSPLAN, AUSGLIEDERUNGSBERICHT . 838 II. KEINE AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG . 840 III. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER-BZW. HAUPTVERSAMMLUNGEN . 840 IV. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUESSE. 840 INHALTSVERZEICHNIS V. ZUSTIMMUNG VON VORZUGS-UND SONDERRECHTSINHABERN . 841 VI. KEINE ABFINDUNGSANSPRUECHE . 841 VII. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME UND KAPITALERHOEHUNG BEI DEM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 841 VIII. AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 842 N. REGISTERVERFAHREN BEI DER SPALTUNG . 842 I. UEBERBLICK . 842 II. PRUEFUNG DES REGISTERGERICHTS. 844 III. ANMELDUNGEN ZUM HANDELSREGISTER . 844 O. BESCHLUSSANFECHTUNG UND EINTRAGUNG TROTZ BESCHLUSSANFECHTUNG . 856 P. WIRKUNGEN DER SPALTUNG . 857 I. ZEITPUNKT . 857 II. VERMOEGENSUEBERGANG . 857 III. GLAEUBIGERSCHUTZ . 866 Q. SONDERFRAGEN . 866 I. SPALTUNG BZW. AUSGLIEDERUNG AUF EINE GMBH & CO. KG . 866 II. AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG AUF EINE PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT . 867 KAPITEL 6 EINZELFALLE DER SPALTUNG . 869 A. SPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . 872 I. CHECKLISTE . 872 II. SPALTUNGSFAEHIGE PERSONENGESELLSCHAFTEN . 873 III. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN . 874 IV. SPALTUNGSBERICHT . 875 V. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 875 VI. SPALTUNGSBESCHLUSS . 876 VII. SPALTUNGSPRUEFUNG . 876 VIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 876 IX. MUSTER . 878 B. SPALTUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN . 891 I. CHECKLISTE . 891 II. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN . 892 III. SPALTUNGSBERICHT . 892 IV. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 892 V. SPALTUNGSBESCHLUSS . 892 VI. SPALTUNGSPRUEFUNG . 892 VII. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 892 C. SPALTUNG VON GMBH UND UNTERNEHMERGESELLSCHAFTEN . 893 I. CHECKLISTE . 893 II. BESONDERHEITEN BEI DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT . 893 III. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN . 897 IV. SPALTUNGSBERICHT . 897 V. SPALTUNGSPRUEFUNG . 897 VI. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 898 VII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR SPALTUNG . 898 VIII. ZUSTIMMUNG VON SONDERRECHTSINHABERN . 899 IX. KAPITALERHOEHUNG . 899 X. KAPITALHERABSETZUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN GMBH . 899 XI. SPALTUNG ODER AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 903 XII. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 904 XIII. MUSTER . 907 D. SPALTUNG VON AG . 974 I. CHECKLISTE . 974 II. SPALTUNGSVERTRAG UND SPALTUNGSPLAN . 975 III. SPALTUNGSBERICHT . 975 IV. SPALTUNGSPRUEFUNG . 977 V. BEKANNTMACHUNG DES SPALTUNGSVERTRAGES BZW.-PLANS . 979 VI. VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 979 VII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR SPALTUNG . 984 INHALTSVERZEICHNIS VIII. ZUSTIMMUNG VON SONDERRECHTSINHABERN . 988 IX. KEINE SPALTUNG WAEHREND DER NACHGRUENDUNGSFRISTEN (2-JAEHRIGE SPERRFRIST, § 141 UMWG) . 988 X. KAPITALERHOEHUNG BEI SPALTUNG ZUR AUFNAHME . 990 XI. BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS UND UMTAUSCH VON AKTIEN . 991 XII. KAPITALHERABSETZUNG . 992 XIII. SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 996 XIV. HANDELSREGISTERANMELDUNG. . 996 XV. MUSTER . 997 E. SPALTUNG VON GENOSSENSCHAFTEN . 1031 I. CHECKLISTE . 1031 II. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN . 1031 III. NEUREGELUNG DER KAPITALVERHAELTNISSE EINER UEBERNEHMENDEN GENOSSENSCHAFT BEI DER SPAL TUNG ZUR AUFNAHME . 1034 IV. SPALTUNGSBERICHT . 1034 V. GUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES . 1034 VI. VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 1034 VII. DURCHFUEHRUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 1034 VIII. BESONDERES AUSSCHLAGUNGSRECHT . 1034 IX. SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 1034 F. SPALTUNG VON VEREINEN . 1040 I. CHECKLISTE . 1040 II. ALLGEMEINES . 1040 III. MUSTER . 1043 G. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNS . 1049 I. CHECKLISTEN . 1049 II. ALLGEMEINES . 1049 III. AUSGLIEDERUNGSPLAN UND AUSGLIEDERUNGSVERTRAG . 1053 IV. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME UND KAPITALERHOEHUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . . 1054 V. AUSGLIEDERUNGSBERICHT . 1056 VI. AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG . 1057 VII. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS . 1057 VIII. AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 1058 IX. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 1060 H. AUSGLIEDERUNG VON OEFFENTLICHEN UNTERNEHMEN AUS GEMEINDEN UND LANDKREISEN UND SONSTIGEN GEBIETSKOERPERSCHAFTEN . 1075 I. EINFUEHRUNG . 1075 II . MOEGLICHKEITEN DER AUSGLIEDERUNG . 1075 II I. VERHAELTNIS ZUM OEFFENTLICHEN RECHT, AUSGLIEDERUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1076 IV . GEGENSTAND DER AUSGLIEDERUNG . 1077 V. ZUSTAENDIGES ORGAN FUER AUSGLIEDERUNGSPLAN . 1078 VI . SACHGRUENDUNGSBERICHT . 1080 VI I. ANMELDUNG DER AUSGLIEDERUNG . 1080 VI II. AUSGLIEDERUNGSBERICHT . 1081 IX . AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS . 1081 X. MUSTER . 1082 ABSCHNITT 4 FORMWECHSEL . 1089 KAPITEL 7 GRUNDLAGEN DES FORMWECHSELS . 1090 A. EINFUEHRUNG . 1093 I. ENTWICKLUNG/ARTEN DES FORMWECHSELS . 1093 II. DOGMATIK DES UMWG 1995 . 1095 III. GESETZESSYSTEMATIK . 1111 IV. BESEITIGUNG DER SOG. UMWANDLUNGSSPERRE . 1112 V. EINSATZ DES FORMWECHSELS IN DER PRAXIS . 1112 INHALTSVERZEICHNIS VI. ALTERNATIVE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN . 1115 B. FORMWECHSELFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1115 I. GRUNDSATZ . 1115 II. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IM FORMWECHSEL . 1117 III. DIE RECHTSFAEHIGE BGB-GESELLSCHAFT IM FORMWECHSEL . 1118 C. CHECKLISTE FUER DEN FORMWECHSEL VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM UMWG . 1120 I. FORMWECHSELBERICHT DURCH VERTRETUNGSORGAN . 1124 II. INHALT DES FORMWECHSELBERICHTS . 1125 III. ERWEITERUNG DER BERICHTSPFLICHT BEI VERBUNDENEN UNTERNEHMEN . 1129 IV. EINSCHRAENKUNG DER BERICHTSPFLICHT . 1129 V. VERZICHT AUF DEN FORMWECHSELBERICHT . 1130 VI. BEIFUEGUNG EINER VERMOEGENSAUFSTELLUNG . 1131 E. FORMWECHSELPRUEFUNG . 1131 I. GRUNDSATZ: KEINE FORMWECHSELPRUEFUNG . 1131 II. PRUEFUNG BEI BARABFINDUNG . 1131 III. GRUENDUNGSPRUEFUNG BEIM FORMWECHSEL IN AG UND KGAA . 1132 F. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER-BZW. HAUPTVERSAMMLUNGEN . 1132 G. DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTER BZW. HAUPTVERSAMMLUNGEN . 1133 I. ZUSTAENDIGKEITEN . 1133 II. DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSEIGNER, VIRTUELLE VERSAMMLUNG UND INFORMA TIONSRECHT . 1134 III. BESCHLUSSMEHRHEITEN . 1136 IV. SATZUNGSREGELUNGEN ZUR BESCHLUSSMEHRHEIT . 1139 V. STIMMBERECHTIGUNG . 1139 VI. STELLVERTRETUNG BEIM FORMWECHSELBESCHLUSS . 1140 H. INHALT DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1142 I. NEUE RECHTSFORM . 1144 II. NAME ODER FIRMA DES NEUEN RECHTSTRAEGERS . 1145 III. ANGABE DER BETEILIGUNG DER BISHERIGEN ANTEILSINHABER AN DEM NEUEN RECHTSTRAEGER . 1145 IV. UNBEKANNTE AKTIONAERE . 1147 V. ZAHL, ART UND UMFANG DER ANTEILE ODER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE AN DER NEUEN RECHTSFORM. . 1148 VI. SONDER-UND VORZUGSRECHTE . 1160 VII. ANGEBOT AUF BARABFINDUNG . 1161 VIII. FOLGEN DES FORMWECHSELS FUER DIE ARBEITNEHMER . 1163 IX. FORMWECHSELSTICHTAG . 1164 I. FESTSTELLUNG DER SATZUNG BZW. DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DES NEUEN RECHTSTRAEGERS . 1164 I. GRUNDSATZ . 1164 II. AUSGESTALTUNG DER SATZUNG BZW. DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES . 1167 III. KAPITALFESTSETZUNG DER NEUEN GESELLSCHAFT . 1169 IV. FORMWECHSEL ALS SACHGRUENDUNG UND BESONDERE ANGABEN IN DER SATZUNG BEIM FORMWECH SEL . 1171 J. FORM DES FORMWECHSELBESCHLUSSES UND DER ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN . 1176 I. NOTARIELLE BEURKUNDUNG . 1176 II. ANWENDBARES VERFAHREN . 1177 K. SACHLICHE BESCHLUSSKONTROLLE . 1180 L. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE . 1181 I. SCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFT IM RECHT DES FORMWECHSELS . 1181 II. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER . 1181 III. BESCHLUSSMEHRHEITEN . 1182 IV. ZUSTIMMUNG VON SONDERRECHTSINHABERN . 1182 V. AUSTRITTS UND ABFINDUNGSRECHTE (ANGEBOT AUF BARABFINDUNG) . 1186 VI. FREIWILLIGES KAUFANGEBOT DES MEHRHEITSAKTIONAERS . 1193 M. GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN UND KAPITALSCHUTZ BEIM FORMWECHSEL . 1193 I. ANWENDUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 1194 II. KAPITALSCHUTZ . 1196 III. ANWENDBARKEIT DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN AUF DEN FORMWECHSEL: BESONDERHEITEN BEI DER AG . 1197 IV. BESTELLUNG DER ERSTEN ORGANE BEIM FORMWECHSEL . 1199 INHALTSVERZEICHNIS N. INFORMATION DES BETRIEBSRATS . 1204 O. HANDELSREGISTERANMELDUNG . .1204 I. ZUSTAENDIGES GERICHT . 1205 II. INHALT DER ANMELDUNG . 1207 III. VERSICHERUNGEN . 1208 IV. ANMELDEPFLICHTIGE PERSONEN . 1210 V. BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN . 1211 P. WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS . 1212 I. ERHALTUNG DER IDENTITAET DES RECHTSTRAEGERS . 1212 II. KONTINUITAET DER MITGLIEDSCHAFT . 1217 III. DINGLICHE SURROGATION . 1219 IV. HEILUNG VON MAENGELN DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES . 1219 V. WEITERE WIRKUNGEN . 1220 Q. SCHUTZ DER GLAEUBIGER BEIM FORMWECHSEL . . 1220 I. GRUNDSATZ . 1220 II. ANWENDUNG DES GRUENDUNGSRECHTS . 1220 III. SCHADENSERSATZHAFTUNG DER ORGANE . 1221 IV. ERHALTUNG DER HAFTUNGSMASSE . 1221 V. SICHERHEITSLEISTUNG . 1221 VI. FORTDAUER DER HAFTUNG IN BESONDEREN FAELLEN . 1221 KAPITELS EINZELFALLE DES FORMWECHSELS . 1223 A. FORMWECHSEL VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UND PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN . 1228 I. ALLGEMEINE FRAGEN . 1228 II. FORMWECHSELBERICHT . 1230 III. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 1231 IV. FORMWECHSELBESCHLUSS . 1233 V. INHALT DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1238 VI. FESTSTELLUNG DER SATZUNG DES NEUEN RECHTSTRAEGERS . 1248 VII. BESTELLUNG DER ERSTEN ORGANE . 1251 VIII. ZUSTIMMUNGSPFLICHTEN . 1255 IX. GRUENDUNGSRECHT UND KAPITALSCHUTZ, NACHGRUENDUNG . 1255 X. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 1259 XI. MUSTER . 1264 B. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1272 I. CHECKLISTE . 1272 II. GRUNDLAGEN . 1272 III. EINZELFAELLE DES FORMWECHSELS VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1278 IV. MUSTER . 1325 C. FORMWECHSEL VON GENOSSENSCHAFTEN . . 1353 I. CHECKLISTE . 1353 II. EINFUEHRUNG . 1354 III. FORMWECHSELBERICHT . 1355 IV. GUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES . 1355 V. VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 1356 VI. DURCHFUEHRUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 1357 VII. INHALT DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1359 VIII. FESTSTELLUNG DER SATZUNG ODER DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER NEUEN GESELLSCHAFT . 1363 IX. BESTELLUNG DER ERSTEN ORGANE . 1363 X. GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN UND KAPITALSCHUTZ BEIM FORMWECHSEL EINER GENOSSENSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . : . 1363 XI. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 1365 XII. WIRKUNG DES FORMWECHSELS . 1367 XIII. MUSTER . 1367 D. FORMWECHSEL RECHTSFAEHIGER VEREINE . 1372 I. CHECKLISTE . 1372 II. ALLGEMEINES . 1372 III. FORMWECHSELBERICHT . 1373 INHALTSVERZEICHNIS IV. VORBEREITUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG . 1373 V. DURCHFUEHRUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG . 1375 VI. INHALT DES FORMWECHSELBESCHLUSSES . 1377 VII. FESTSTELLUNG DER SATZUNG EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER NEUEN GESELLSCHAFT BZW. DER SAT ZUNG DER GENOSSENSCHAFT . 1379 VIII. BESTELLUNG DER ERSTEN ORGANE . 1380 IX. GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN UND KAPITALSCHUTZ BEIM FORMWECHSEL EINES VEREINS IN EINE KAPI TALGESELLSCHAFT 1380 X. HANDELSREGISTERANMELDUNG . 1380 XI. MUSTER . 1382 ABSCHNITTS SONDERFRAGEN . 1393 KAPITEL 9 FIRMENRECHT UND UMWANDLUNG . 1394 A. UEBERBLICK . 1394 B. VERSCHMELZUNG . 1395 I. UEBERBLICK . 1395 II. EINZELFRAGEN . 1396 C. SPALTUNGEN . 1400 I. UEBERBLICK . 1400 II. NEUFIRMIERUNG UND BEIBEHALTUNG DER FIRMA DES AUFNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS . 1401 III. FIRMENFORTFUEHRUNG BEI AUFSPALTUNG . .1401 IV. ABSPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG . 1401 D. FORMWECHSEL . 1404 KAPITEL 10 UMWANDLUNGEN VOR UND IN DER INSOLVENZ . 1407 A. EINFUEHRUNG . 1408 I. SANIERUNG UND REORGANISATION VOR UND IN DER INSOLVENZ (INSO UND STARUG) . 1408 II. KEIN VORRANG DER INSO, UMWANDLUNG TROTZ UEBERSCHULDUNG . 1411 III. UEBERBLICK UEBER DIE SANIERUNG DURCH FORTFUEHRUNGSGESELLSCHAFTEN UND DIE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN UMSTRUKTURIERUNG . 1412 B. VERSCHMELZUNG . 1415 I. SANIERUNGSFUSION ZUR AUFNAHME UND PROBLEME DER KAPITALERHOEHUNG . 1415 II. WIRKUNGEN DER SANIERUNGSFUSION . 1432 III. SANIERUNGSFUSION AUF DEN ALLEINGESELLSCHAFTER . . 1433 C. EINSATZ DES SPALTUNGSRECHTS ZU SANIERUNGSZWECKEN . 1434 I. EINSATZ DER SPALTUNG/AUSGLIEDERUNG ZU SANIERUNGSZWECKEN . 1434 II. KAPITALERHALTUNG BEI SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG . 1435 III. WIRKUNGEN DER SPALTUNG . 1439 D. FORMWECHSEL ZU SANIERUNGSZWECKEN . 1440 I. ALLGEMEINES . 1440 II. SANIERUNGSUMWANDLUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT UND PROB LEME DER KAPITALAUFBRINGUNG . 1441 III. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER BEI UEBERSCHULDUNG . 1442 E. BESONDERHEITEN DER SANIERUNGSUMWANDLUNG NACH EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS . 1443 I. ZULAESSIGKEIT DER UMWANDLUNG NACH EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS . 1444 II. BEDEUTUNG DES INSOLVENZPLANS I.R.D. UMWANDLUNG . 1449 F. UMWANDLUNG VON AUFGELOESTEN RECHTSTRAEGERN AUSSERHALB DES INSOLVENZVERFAHRENS . 1459 I. UEBERBLICK . 1459 II. UMWANDLUNG VON AUFGELOESTEN GESELLSCHAFTEN AUSSERHALB DES INSOLVENZVERFAHRENS . 1459 III. SANIERUNGSVERSCHMELZUNG EINER AUFGELOESTEN UEBERSCHULDETEN GESELLSCHAFT . 1462 IV. SANIERUNGSUMWANDLUNG NACH STARUG . 1463 KAPITEL 11 UMWANDLUNG UND EUROUMSTELLUNG . 1466 A. EUROUMSTELLUNG BEI DER UMWANDLUNG UNTER BETEILIGUNG EINER GMBH . 1466 I. ALLGEMEINE FRAGEN DER EUROANPASSUNG . 1466 INHALTSVERZEICHNIS II. EINZELFRAGEN BEI DER EUROUMSTELLUNG . 1466 III. UMWANDLUNGEN UND EUROUMSTELLUNG . 1468 IV. BEISPIEL . 1470 B. EUROUMSTELLUNG BEI DER AG . 1471 I. ALLGEMEINE FRAGE DER EUROANPASSUNG . 1471 II. EUROUMSTELLUNG . .1472 III. BESONDERHEITEN BEI DER UMWANDLUNG . 1473 IV. BEISPIEL . 1473 C. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL . 1474 D. BESONDERHEITEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1475 E. BESONDERHEITEN BEI GENOSSENSCHAFTEN . 1475 KAPITEL 12 KAPITALMARKTRECHT UND UMWANDLUNGSRECHT, TRANSPARENZREGISTER, GELDWAE SCHEPRUEFUNG . 1478 A. UEBERNAHMERECHT . 1478 B. MITTEILUNGSPFLICHTEN NACH § 21 WPHG . 1480 C. TRANSPARENZREGISTER . 1480 D. GELDWAESCHEPRUEFUNG . 1482 KAPITEL 13 STRAF UND ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHTLICHE ASPEKTE DER UNTERNEHMENSUM WANDLUNG UND COMPLIANCE IN DER UNTERNEHMENSUMWANDLUNG . 1489 A. ALLGEMEINES . 1489 B. UNRICHTIGE DARSTELLUNG, § 346 UMWG . 1490 C. VERLETZUNG DER BERICHTSPFLICHT, § 347 UMWG . 1497 D. FALSCHE ANGABEN, § 348 UMWG . 1500 E. VERLETZUNG DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT, § 349 UMWG . 1502 F. ZWANGSGELDER, § 350 UMWG . 1508 G. VERBANDSGELDBUSSEN . 1510 KAPITEL 14 UEBERBLICK UEBER UMWANDLUNGSMASSNAHMEN AUSSERHALB DES UMWANDLUNGS GESETZES, STATUSWECHSELVERFAHREN NACH MOPEG . 1515 A. GRUNDLAGEN . 1515 B. ANWACHSUNGSGESTALTUNGEN . 1515 C. EINBRINGUNGSVORGAENGE MIT EINZELRECHTSNACHFOLGE . 1516 D. STATUSWECHSELVERFAHREN NACH DEM MOPEG . 1517 E. WEITERE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN AUSSERHALB DES UMWG . 1520 KAPITEL 15 KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE DER UNTERNEHMENSUMWANDLUNG . 1523 A. FUSIONSKONTROLLE . 1524 I. GWB. . 1525 II. EUROPAEISCHE EBENE . 1545 III. UMWANDLUNGSMASSNAHME AUS KARTELLRECHTLICHER MOTIVATION . 1550 B. KARTELLVERBOT UND MISSBRAUCHSKONTROLLE . 1551 I. KARTELLRECHTLICHE COMPLIANCE BEI GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND TRANSAKTIONEN MIT WETTBEWERBERN . 1552 II. SONDERFALL: KONZERNINTERNE STRUKTURMASSNAHMEN . 1554 III. UMWANDLUNG AUS ANLASS EINES VERSTOSSES GEGEN KARTELLRECHTLICHE VORSCHRIFTEN . 1554 ABSCHNITT 6 GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN . 1561 KAPITEL 16 UEBERBLICK UND GRUNDLAGEN . 1562 A. ENTWICKLUNG DES UNIONALEN UMWANDLUNGSRECHTS . 1572 I. VERORDNUNGS UND RICHTLINIEN RECHT . 1572 II. RECHTSPRECHUNG DES EUGH . 1582 B. UNIONSRECHTLICHE PRAEGUNG NATIONALEN RECHTS: DAS GESETZ ZUR UMSETZUNG DER UMWANDLUNGSRICHT LINIE . 1597 INHALTSVERZEICHNIS I. UMSETZUNGSAKTE ZU UNIONALEM SEKUNDAERRECHT . 1597 II. DURCH UNIONAL BEEINFLUSSTE GEGEBENHEITEN GESCHAFFENES RECHT . 1601 C. UNIONSRECHTLICHE PRAEGUNG NATIONALER RECHTSPRECHUNG . 1608 I. ANERKENNUNG DER GRUENDUNGSTHEORIE FUER EU-GESELLSCHAFTEN . 1608 II. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGSVORGAENGE IN DER RECHTSPRECHUNG . 1610 D. UNTERNEHMENSUMWANDLUNGEN IN EWR-STAATEN . 1616 KA PITEL 17 GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG AUF DER GRUNDLAGE DER EUGH RECHTSPRECHUNG . 1617 A. ABGRENZUNG ZUR VERSCHMELZUNG AUFGRUND DER RICHTLINIENUMSETZUNG . 1618 B. ANWENDUNGSFELDER UND PROBLEMSTELLUNGEN DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG AUF GRUND LAGE DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT . 1619 I. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1619 II. PROBLEMFALL HERAUSVERSCHMELZUNG . 1620 C. VERFAHREN EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG AUF GRUNDLAGE DER SEVIC-ENTSCHEI DUNG . 1621 I. ANWENDBARES RECHT . 1621 II. VERSCHMELZUNGSFAEHIGKEIT . 1622 III. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN . 1622 KAPITEL 18 GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG NACH DEN §§ 305 FF. UMWG . 1626 A. ALLGEMEINES . 1627 I. UNIONSRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 1627 II. ABGRENZUNG ZUR UMWANDLUNG AUFGRUND NIEDERLASSUNGSFREIHEIT . 1629 III. REGELUNGSTECHNIK . 1630 IV. DEFINITION GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG, VERSCHMELZUNGSARTEN . 1630 V. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN, VERFAHREN . 1631 VI. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1633 B. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN . 1639 I. CHECKLISTE: ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMEL ZUNGEN . 1639 II. VERSCHMELZUNGSPLAN . 1640 III. BARABFINDUNGSANGEBOT IM VERSCHMELZUNGSPLAN (§§ 307 ABS. 2 NR. 13, 313 UMWG) . 1655 IV. BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS (§ 308 UMWG) . 1657 V. UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATES . 1659 VI. VERSCHMELZUNGSBERICHT (§ 309 UMWG) . 1659 VII. ZULEITUNG VERSCHMELZUNGSBERICHT AN BETRIEBSRAT/ARBEITNEHMER 1663 VIII. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG (§ 311 UMWG) . 1663 IX. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN . 1665 X. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE . 1666 XI. VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG UND REGISTERVERFAHREN . 1668 XII. GLAEUBIGERSCHUTZ . 1675 C. MITBESTIMMUNG NACH DEM GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI EINER GRENZ UEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG (MGVG) . 1676 I. GRUNDLAGEN . 1676 II. GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VER SCHMELZUNG (MGVG) . 1679 KAPITEL 19 GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG IN DER EU . 1686 A. UEBERBLICK UND GRUNDLAGEN . 1689 B. GRENZUEBERSCHREITENDE VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES . 1690 I. HERAUSVERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES . 1690 II. HINEINVERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES . 1694 C. GRENZUEBERSCHREITENDE VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES . 1696 I. UEBERBLICK UND GRUNDLAGEN . 1697 II. FORMWECHSELFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1701 III. VERLEGUNGSVERFAHREN . 1703 D. VERLEGUNG DER GESCHAEFTSANSCHRIFT . 1703 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL 20 GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL AUF GRUNDLAGE DER §§ 333 FF. UMWG 1705 A. GRUNDLAGEN . 1705 I. DEFINITION UND FORMWECHSELFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1707 II. VERFAHRENSABLAUF UND BETEILIGUNG DES DEUTSCHEN NOTARS . 1708 B. VERFAHREN DES GRENZUEBERSCHREITENDEN FORMWECHSELS . 1711 I. FORMWECHSELPLAN . 1713 II. BARABFINDUNGSANGEBOT (§ 340 UMWG) . 1720 III. FORMWECHSELBERICHT . 1720 IV. FORMWECHSELPRUEFUNG . 1722 V. BEKANNTMACHUNG DES FORMWECHSELPLANS . 1722 VI. BESCHLUSSPHASE . 1723 VII. VOLLZUGSPHASE, ANMELDUNG . 1724 VIII. GLAEUBIGERSCHUTZ . 1728 C. MITBESTIMMUNG NACH DEM GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL UND GRENZUEBER- SCHREITENDER SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG (MGFSG) . 1728 KAPITEL 21 GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNGEN AUF GRUNDLAGE DER EUGH-RECHTSPRE CHUNG . 1731 A. UEBERBLICK UND GRUNDLAGEN . 1732 B. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1734 C. SPALTUNGSPLAN . 1734 D. SPALTUNGSBERICHT . 1735 E. SPALTUNGSPRUEFUNG . 1735 F. SPALTUNGSBESCHLUSS . 1735 G. ABSCHLUSS DER SPALTUNG UND RECHTSWIRKUNGEN . 1735 H. ARBEITNEHMERSCHUTZ UND ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG . 1736 KAPITEL 22 GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG NACH DEN §§ 320 FF. UMWG . . 1737 A. ALLGEMEINES . 1738 I. UNIONSRECHTLICHE GRUNDLAGEN; GESETZ ZUR UMSETZUNG DER UMWANDLUNGSRICHTLINIE UND ZUR AENDERUNG WEITERER GESETZE (UMRUG) . 1738 II. REGELUNGSTECHNIK . 1739 III. DEFINITION DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG UND SPALTUNGSARTEN . 1740 IV. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER . 1741 B. VERFAHREN DER GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNG . 1742 I. SPALTUNGSPLAN . 1744 II. BARABFINDUNGSANGEBOT (§ 327 UMWG) . 1751 III. BEKANNTMACHUNG DES SPALTUNGSPLANS (§ 323 UMWG) . 1751 IV. SPALTUNGSBERICHT (§ 324 UMWG) . 1752 V. SPALTUNGSPRUEFUNG . 1753 VI. SPALTUNGSBESCHLUSS . 1753 VII. VOLLZUGSPHASE . 1754 VIII. GLAEUBIGERSCHUTZ . 1760 IX. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG ZUR AUFNAHME (§ 332 UMWG) . 1760 C. MITBESTIMMUNG NACH DEM GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL UND GRENZUEBER SCHREITENDER SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG (MGFSG) . 1761 KAPITEL 23 GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN BEI SUPRANATIONALEN RECHTSTRAEGERN 1763 A. UEBERBLICK UND GRUNDLAGEN . 1763 B. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN BEI EINER SE . 1764 I. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG ALS GRUENDUNGSFORM DER SE . 1764 II. BETEILIGUNG EINER BESTEHENDEN SE AN UMWANDLUNGSVORGAENGEN . 1766 III. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG BEI DER SE . 1769 C. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN BEI EINER EWIV . 1771 D. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN BEI EINER SCE . 1772 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL 24 GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 1773 A. UEBERBLICK UND GRUNDLAGEN . 1773 B. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG . 1774 I. BESTIMMUNG DES SITZES BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1774 II. VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES . 1777 III. VERLEGUNG DES SATZUNGSSITZES . 1779 C. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 1779 D. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG . 1781 KAPITEL 25 GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DER EU UND DES EWR . . 1782 KAPITEL 26 MUSTER . 1785 A. VERSCHMELZUNGSPLAN EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE DEUTSCHE GMBH ZUR AUF NAHME (§ 307 UMWG) . 1785 B. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS EINER DEUTSCHEN GMBH (§ 312 UMWG) . 1788 C. HANDELSREGISTERANMELDUNG DER UEBERNEHMENDEN DEUTSCHEN GMBH BEI HEREINVERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME (§ 318 UMWG) . 1789 D. SPALTUNGSPLAN EINER ABSPALTUNG EINES TEILBETRIEBS EINER DEUTSCHEN GMBH ZUR NEUGRUENDUNG EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT (§ 322 UMWG) . 1791 E. SPALTUNGSBESCHLUSS EINER DEUTSCHEN GMBH (§ 326 UMWG) . 1797 E HANDELSREGISTERANMELDUNG EINER HERAUSABSPALTUNG EINER DEUTSCHEN GMBH (§ 329 UMWG). . . . 1798 G. HANDELSREGISTERANMELDUNG EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN HEREINABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG EINER DEUTSCHE GMBH (§ 331 UMWG) 1800 H. HANDELSREGISTERANMELDUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL AUF EINE DEUTSCHE GMBH NACH VORGABEN DES EUGH (BSPW. BEI AUSLAENDISCHER PERSONENGESELLSCHAFT ALS AUSGANGSRECHTSTRAEGER) 1801 I. FORMWECHSELPLAN EINER DEUTSCHEN GMBH (§ 335 UMWG) . 1802 J. FORMWECHSELBESCHLUSS EINER DEUTSCHEN GMBH (§ 339 UMWG) . 1805 K. HANDELSREGISTERANMELDUNG EINES GRENZUEBERSCHREITENDEN HERAUSFORMWECHSELS EINER DEUTSCHEN GMBH (§ 342 UMWG) 1807 L. HANDELSREGISTERANMELDUNG EINES GRENZUEBERSCHREITENDEN HEREINFORMWECHSELS IN EINE DEUTSCHE GMBH (§ 345 UMWG) 1808 ABSCHNITT 7 STEUERRECHTLICHE UND BILANZRECHTLICHE ASPEKTE DES UMWANDLUNGS RECHTS . 1811 KAPITEL 27 STEUERRECHT . 1812 A. GRUNDLAGEN . 1814 I. EINLEITUNG . 1814 II. GLIEDERUNG UND ANWENDUNGSBEREICH DES UMWSTG . 1816 B. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN ODER NATUERLICHE PERSONEN . 1822 I. EINLEITUNG . 1822 II. WERTANSAETZE IN DER STEUERLICHEN SCHLUSSBILANZ DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1823 III. BESTEUERUNG DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT SOWIE DER GESELLSCHAFTER DER UEBER TRAGENDEN KOERPERSCHAFT . 1833 IV. GEWINNERHOEHUNG DURCH VEREINIGUNG VON FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN (SOG. KON FUSIONSGEWINN/-VERLUST) . 1847 V. UMWANDLUNG VON EINER KAPITAL IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT BEIM UNTERNEHMENSKAUF? . . 1848 VI. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON EINER KAPITAL AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT MIT AUSLANDSBE RUEHRUNG . 1849 INHALTSVERZEICHNIS VII. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG . 1855 VIII. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT . 1858 C. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF KOERPERSCHAFTEN . 1859 I. VERSCHMELZUNG VON ZWEI INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN OHNE AUSLANDSBERUEHRUNG . 1859 II. INLANDSVERSCHMELZUNG VON ZWEI INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN MIT AUSLANDSBERUEH RUNG . 1882 III. VERSCHMELZUNG VON ZWEI AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN MIT INLANDSVERMOEGEN . 1883 IV. HINAUSVERSCHMELZUNG EINER INLAENDISCHEN KOERPERSCHAFT AUF EINE AUSLAENDISCHE KOERPERSCHAFT 1884 V. HEREINVERSCHMELZUNG . 1889 VI. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG . 1890 D. SPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN . 1891 I. AUFSPALTUNG, ABSPALTUNG UND TEILUEBERTRAGUNG AUF ANDERE KOERPERSCHAFTEN . 1893 II. AUFSPALTUNG ODER ABSPALTUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT. 1904 III. GEWERBESTEUER . 1905 E. EINBRINGUNGSVORGAENGE . 1905 I. EINBRINGUNG VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN ODER MITUNTERNEHMERANTEILEN IN KAPITALGESELL SCHAFTEN . 1905 II. ANTEILSTAUSCH . 1933 III. EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT. . 1940 IV. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT . 1946 F. GRUNDERWERBSTEUER . .1947 KAPITEL 28 BILANZRECHT . 1950 A. ALLGEMEINES . 1951 I. EINLEITUNG . 1951 II. ERFORDERLICHE BILANZEN . 1952 III. RELEVANTE STICHTAGE IM HANDELS-UND STEUERRECHT . 1953 B. BILANZIERUNGS UND BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN . 1963 I. HANDELSRECHTLICHE SCHLUSSBILANZ DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS NACH § 17 UMWG . 1963 II. HANDELSBILANZ DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS . 1972 III. BESONDERE BILANZIERUNGSPROBLEME IN SPALTUNGSFAELLEN . 2007 IV. BESONDERHEITEN IN DEN FAELLEN DES FORMWECHSELS . 2015 V. BILANZIERUNG IN DER HANDELSBILANZ DER GESELLSCHAFTER . 2019 C. FALLBEISPIELE . 2020 I. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN . 2020 II. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUF KAPITALGESELLSCHAFTEN . 2027 ABSCHNITT 8 KOSTENRECHTLICHE BEHANDLUNG VON UMWANDLUNGSVORGAENGEN NACH DEM UMWG . 2045 KAPITEL 29 VERSCHMELZUNG . 2046 A. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME . 2046 B. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG . 2047 C. BILANZ . 2047 D. HOECHSTWERT, MEHRHEIT VON VERSCHMELZUNGEN, MINDESTWERT . 2049 I. HOECHSTWERT . 2049 II. MINDESTWERT . 2050 III. MEHRHEIT VON VERSCHMELZUNGEN . 2050 INHALTSVERZEICHNIS E. GEBUEHR . 2051 E ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS (VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS) . 2052 G. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN . 2053 H. VOLLZUGS UND BETREUUNGSTAETIGKEITEN . 2054 I. GRUNDSAETZE . 2054 II . GEBUEHRENFREIE TAETIGKEITEN . 2055 II I. GEBUEHRENPFLICHTIGE VOLLZUGS UND BETREUUNGSTAETIGKEITEN, BERATUNGS UND ENTWURFSTAETIG KEITEN . 2056 I. REGISTERANMELDUNGEN . 2061 I. UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER . 2061 II. AUFNEHMENDER (BESTEHENDER) RECHTSTRAEGER . 2061 III. AUFNEHMENDER (NEU GEGRUENDETER) RECHTSTRAEGER . 2061 J. HOECHSTWERT . 2062 K. BESCHEINIGTE GESELLSCHAFTERLISTE GERN. § 40 ABS. 2 GMBHG . 2062 L. FALL: VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME MIT ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSEN . 2064 M. CHECKLISTE FUER DIE BEWERTUNG DER REGISTERANMELDUNGEN . 2066 N. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN . 2067 KAPITEL 30 SPALTUNG . 2068 A. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG ZUR AUFNAHME . 2068 B. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG . 2071 C. HOECHSTWERT . 2071 D. MEHRHEIT VON RECHTSTRAEGERN . 2071 I. AUFSPALTUNG . 2071 II. ABSPALTUNG . 2072 III. KETTENSPALTUNGEN . 2072 E. GEBUEHR . 2072 E ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS (SPALTUNGSBESCHLUSS) . 2072 G. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN . 2073 H. REGISTERANMELDUNGEN . 2073 I. BESCHEINIGTE GESELLSCHAFTERLISTE GERN. § 40 ABS. 2 GMBHG . 2073 J. FALL: SPALTUNGSPLAN . 2073 K. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN SPALTUNGEN . 2075 KAPITEL 31 AUSGLIEDERUNG. . 2076 A. ALLGEMEINES . 2076 B. REGISTERANMELDUNGEN . 2077 C. VOLLZUGS UND BETREUUNGSTAETIGKEITEN . 2077 I. GRUNDSAETZE . 2077 II. GEBUEHRENFREIE TAETIGKEITEN . 2077 III. GEBUEHRENPFLICHTIGE TAETIGKEITEN . 2077 D. CHECKLISTE FUER DIE BEWERTUNG EINER SPALTUNG ODER AUSGLIEDERUNG . 2077 E. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN AUSGLIEDERUNGEN . 2078 KAPITEL 32 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 2079 KAPITEL 33 FORMWECHSEL . 2080 A. FORMWECHSELBESCHLUSS. 2080 B. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN . 2081 C. ERMAESSIGUNG BEI UMWANDLUNG NACH §§ 301 FF. UMWG . 2081 D. VORVERTRAGLICHE VERPFLICHTUNGEN ZU UMWANDLUNGSMASSNAHMEN . 2081 E. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG GEM. ART. 8 SE-VO . 2082 F. BESCHLUSS UND GEBUEHRENPFLICHTIGE BETREUUNGSTAETIGKEITEN, BERATUNGSTAETIGKEITEN . 2082 INHALTSVERZEICHNIS G. CHECKLISTE FUER DIE BEWERTUNG VON FORMWECHSELBESCHLUESSEN . 2084 H. REGISTERANMELDUNGEN . 2084 I. FALL: BEWERTUNG VON FORM WECHSEL BESCHLUSS, VERZICHTSERKLAERUNGEN . 2086 J. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEM FORMWECHSEL . 2087 KAPITEL 34 KOSTEN DER ELEKTRONISCHEN REGISTERANMELDUNG . 2088 A. FERTIGEN ELEKTRONISCH BEGLAUBIGTER ABSCHRIFTEN (§ 39A BEURKG) . 2088 I. EINSCANNEN UND DOKUMENTENPAUSCHALE . 2088 II. BEGLAUBIGUNGSGEBUEHR FUER DIE ELEKTRONISCHE BEGLAUBIGUNG? . 2088 B. ERZEUGEN VON XML-STRUKTURDATEN . 2089 KAPITEL 35 REGISTERABRUFGEBUEHREN . 2090 A. ZUGANG ZU DEN EINTRAGUNGEN DES REGISTERBLATTS . 2090 B. ZUGANG ZU DEN DOKUMENTEN DES REGISTERORDNERS . 2090 KAPITEL 36 GRUNDBUCHBERICHTIGUNGSANTRAEGE . 2091 KAPITEL 37 BERICHTIGUNG DES HANDELSREGISTERS . 2092 KAPITEL 38 UMSCHREIBUNG VON VOLLSTRECKUNGSKLAUSELN . 2093 A. ALLGEMEIN . 2093 B. FORMWECHSEL . 2093 KAPITEL 39 GEBUEHREN FUER DIE EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER . 2094 STICHWORTVERZEICHNIS . 2095
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