Verfügbarkeit: Münchener Anwaltshandbuch Aktienrecht

Münchener Anwaltshandbuch Aktienrecht:

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Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Abele, Stephan 1968- (VerfasserIn)
Weitere Verfasser:	Schüppen, Matthias 1961- (HerausgeberIn), Schaub, Bernhard 1962- (HerausgeberIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	München C.H. Beck 2024
Ausgabe:	4., überarbeitete und aktualisierte Auflage
Schlagworte:	Rechtsanwalt Aktienrecht Deutschland Konzernrecht Aktionärsvereinbarungen Finanzverfassung Aktiengesellschaft Kapitalmarkt Aktionärsklagen Kapitalmaßnahmen Hauptversammlung Coporate Compliance Coporate Governance Aktionäre Besteuerung Aktionär Gesellschaften Satzung Kapitalgesellschaft
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	LXIII, 1869 Seiten
ISBN:	9783406787782 3406787789

Internformat

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT .1. TY INHALTSVERZEICHNIS . I BEARBEITERVERZEICHNIS . ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . LITERATURVERZEICHNIS . TEIL A. DAS MANDAT IM AKTIENRECHT - GRUNDLAGEN UND RECHTSFORMWAHL § 1 DIE AKTIENGESELLSCHAFT IN DER ANWALTLICHEN PRAXIS (SCHUEPPEN) . 1 § 2 VERGLEICH DER AKTIENGESELLSCHAFT MIT DER GMBH (SCHUEPPEN) . 17 § 3 VERGLEICH DER AKTIENGESELLSCHAFT MIT DER KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (SCHAUB) . 27 § 4 BESTEUERUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT (KAHLE/WILLNER) . 37 § 5 INTERNATIONALE BEZUEGE (SCHAUB) . 110 § 6 HANDELSREGISTERANMELDUNGEN (SCHAUB) . 172 TEIL B. SATZUNG UND AKTIONAERSVEREINBARUNGEN § 7 OBLIGATORISCHE UND FAKULTATIVE SATZUNGSBESTANDTEILE (VOSS) . 183 § 8 FIRMA UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND (RITTER) . 198 § 9 SITZ UND ZWEIGNIEDERLASSUNGEN (SCHAUB) . 235 § 10 GRUNDKAPITAL UND AKTIEN (SUDMEYER/GROENTGEN) . 241 § 11 AKTIONAERSVEREINBARUNGEN (SICKINGER) . 277 TEIL C. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG § 12 BARGRUENDUNG (VOSS) . 293 § 13 SACHGRUENDUNG (PERES/STAAKE) . 326 § 14 FEHLERHAFTE GRUENDUNGSVORGAENGE UND NACHGRUENDUNG (PERES/STAAKE) . 382 § 15 BEENDIGUNG DURCH LIQUIDATION (PERES/V. BRESSENSDORF/SZALAI) .430 § 16 ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DURCH UMWANDLUNG (TRETTER) . 474 TEIL D. FINANZVERFASSUNG § 17 RECHNUNGSLEGUNG (SANDLEBEN) . 521 § 18 RISIKOMANAGEMENT UND FRUEHERKENNUNG BESTANDSGEFAEHRDENDER ENTWICKLUNGEN (OFFERHAUS) . 553 § 19 ABSCHLUSSPRUEFUNG (SCHUEPPEN) . 569 § 20 UNTERNEHMENSBEWERTUNG (ZITZELSBERGER) . 593 § 21 GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND EIGENKAPITALAEHNLICHE FINANZIERUNG (SCHUEPPEN) . 613 TEIL E. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT - CORPORATE GOVERNANCE UND CORPORATE COMPLIANCE § 22 VORSTAND (RITTER/NEHLS) . 641 § 23 AUFSICHTSRAT (SCHUEPPEN) . 742 § 24 HAFTUNG VON VORSTANDS UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN (RITTER/SCHUEPPEN) . 794 TEIL F. HAUPTVERSAMMLUNG § 25 STELLUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM ORGANISATIONSGEFUEGE (BINGE/THOELKE) . 883 § 26 VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (BOHNET/STELMASZCZYK) . 928 INHALTSUEBERSICHT § 27 DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (BOHNET/STELMASZCZYK) . 971 § 28 NACHBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (BOHNET/STELMASZCZYK) . 1012 TEIL G. HAUPTVERSAMMLUNGSTHEMEN § 29 SATZUNGSAENDERUNGEN (SICKINGER) . 1015 § 30 GEWINNVERWENDUNG (SCHUEPPEN) .1032 § 31 ERWERB EIGENER AKTIEN (STUEMER) . 1046 § 32 VORSTANDS UND MITARBEITERBETEILIGUNG (KUTSCH) .1070 TEIL H. KAPITALMASSNAHMEN § 33 ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG (SICKINGER/KUTHE) . 1149 § 34 GENEHMIGTES KAPITAL (SICKINGER/KUTHE) . 1204 § 35 BEDINGTES KAPITAL (LOENNER) . 1230 § 36 KAPITALHERABSETZUNG (LOENNER) .1256 § 37 HEILUNG FEHLERHAFTER KAPITALMASSNAHMEN (DISSARS) . 1285 TEIL I. AKTIONAERSKLAGEN § 38 ANFECHTUNGSKLAGE (STUERNER) . 1297 § 39 NICHTIGKEITSKLAGE (STUERNER) . 1332 § 40 SPRUCHVERFAHREN (SCHUEPPEN) . 1343 § 41 ALLGEMEINE AKTIONAERSKLAGEN (NEHMER) . 1362 TEIL J. AUSSCHLUSS VON GESELLSCHAFTERN §42 KADUZIERUNG (DISSARS) . 1389 § 43 KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG (LOENNER) . 1398 § 44 SQUEEZE-OUT (SCHROEDER/MENDELIN) .1420 § 45 SONSTIGE AUSSCHLUSSTECHNIKEN (SCHWENZER) . 1445 TEIL K. AKTIENGESELLSCHAFT UND KAPITALMARKT § 46 UEBERBLICK: GRUNDLAGEN DES BOERSENRECHTS (SCHUEPPEN) . 1459 § 47 GOING PUBLIC - BOERSENGANG (SUDMEYER/FEHRMANN) . 1466 § 48 PFLICHTEN DER GESELLSCHAFT UND DER AKTIONAERE NACH DER MMVO UND DEM WPHG (WALZ) . 1505 § 49 ANLEIHEEMISSION (DE BOER) . 1549 § 50 GOING PRIVATE - RUECKZUG VON DER BOERSE (WALZ) . 1567 § 51 OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE (SCHROEDER/NIGGEMANN) . 1581 TEIL L. DIE AG IM KONZERN § 52 PROBLEME IM FAKTISCHEN KONZERN (KNOLL/BILLERBECK) . 1619 § 53 UNTERNEHMENSVERTRAEGE (ABELE) . 1671 § 54 STEUERLICHE ORGANSCHAFT (SCHLOESSER) . 1716 TEIL M. DIE AG ALS GEMEINNUETZIGES UNTERNEHMEN § 55 DIE GEMEINNUETZIGE AKTIENGESELLSCHAFT (RITTER) . 1785 SACHVERZEICHNIS .1807 VIII INHALTSVERZEICHNIS TEIL A. DAS MANDAT IM AKTIENRECHT - GRUNDLAGEN UND RECHTSFORMWAHL § 1 DIE AKTIENGESELLSCHAFT IN DER ANWALTLICHEN PRAXIS SEITE I. BEDEUTUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT UND DES AKTIENRECHTS FUER DIE ANWALTLICHE TAETIGKEIT . 1 1. BERATUNGSBEDARF IM AKTIENRECHT . 1 2. VERBREITUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT . 2 3. TYPOLOGIE DER AKTIENGESELLSCHAFT . 4 II. MOTIVE FUER DIE WAHL DER RECHTSFORM AKTIENGESELLSCHAFT . 5 1. ALLGEMEINES . 5 2. KAPITALMARKTORIENTIERUNG . 6 3. STRUKTURVORTEILE . 6 4. IMAGEVORTEILE . 7 III. ENTWICKLUNG UND UMFELD DES AKTIENRECHTS . 7 1. DAS AKTIENRECHT UND SEINE GRUNDLAGEN . 7 2. REFORMGESETZGEBUNG . 9 3. VERZAHNUNG MIT ANDEREN RECHTSMATERIEN . 12 4. TENDENZEN . 14 § 2 VERGLEICH DER AKTIENGESELLSCHAFT MIT DER GMBH I. GEMEINSAMKEITEN . 17 1. JURISTISCHE PERSON UND KAPITALGESELLSCHAFT . 17 2. KOERPERSCHAFT . 1S 3. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG . 19 4. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ . 20 II. UNTERSCHIEDE . 20 1. SATZUNGSSTRENGE UND REGELUNGSDICHTE . 20 2. ORGANISATIONSSTRUKTUR (CORPORATE GOVERNANCE) . 21 3. FUNGIBILITAET DER BETEILIGUNG . 23 4. KAPITALAUFBRINGUNG UND -ERHALTUNG . 23 III. BEWERTUNG . 25 1. ZUSAMMENFASSUNG . 25 2. AMBIVALENZ DER UNTERSCHEIDUNGSKRITERIEN . 25 3. NEBENWIRKUNGEN . 26 § 3 VERGLEICH DER AKTIENGESELLSCHAFT MIT DER KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN I. GRUNDLAGEN .27 1. RECHTSFORM . 27 2. ERSCHEINUNGSFORMEN . 28 3. BRANCHENSPEZIFISCHE VERWENDBARKEIT DER KGAA . 29 II. DIE UNTERSCHIEDE DER KGAA ZUR AG IM EINZELNEN . 30 1. VERMOEGENSBETEILIGUNG, HAFTUNG . 30 2. SATZUNGSSTRENGE VERSUS GESTALTUNGSFREIHEIT . 30 3. ORGANE DER GESELLSCHAFT . 31 4. MITBESTIMMUNG . 34 5. STEUERRECHT . 34 III. ZUSAMMENFASSUNG . 35 IX INHALTSVERZEICHNIS § 4 BESTEUERUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT SEITE I. TYPISCHE BERATUNGSBEREICHE . 39 1. GRUENDUNG . 39 2. VERTRAGSGESTALTUNG .40 II. AKTIENGESELLSCHAFT ALS STEUERSUBJEKT . 41 1. STEUERPFLICHT . 41 2. ERMITTLUNG DES ZU VERSTEUERNDEN EINKOMMENS UND DES GEWERBEERTRAGS .44 3. AUSSCHUETTUNGEN UND STEUERLICHE ERGEBNISVERWENDUNG . 80 III. BESTEUERUNG NATUERLICHER PERSONEN ALS AKTIONAERE . 83 1. STEUERPFLICHT . 83 2. GEWINNAUSSCHUETTUNGEN . 84 3. VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN . 86 IV. UEBERGREIFENDE FRAGEN . 98 1. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN . 98 2. VERDECKTE EINLAGEN . 102 3. DISQUOTALE AUSSCHUETTUNGEN . 107 4. GRUNDERWERBSTEUER . 108 § 5 INTERNATIONALE BEZUEGE I. VORBEMERKUNG . 113 II. AUSLAENDISCHE JURISTISCHE PERSONEN ALS AKTIONAERE . 113 1. RECHTSFAEHIGKEIT . 113 2. BESONDERHEITEN INNERHALB DER EU . 116 3. BREXIT . 119 III. VERTRETUNG AUSLAENDISCHER JURISTISCHER PERSONEN . 119 1. ORGANSCHAFTLICHE VERTRETUNG - VERTRETUNGSNACHWEIS . 119 2. RECHTSGESCHAEFTLICHE VERTRETUNG . 139 IV. AUSLAENDISCHE NATUERLICHE PERSONEN . 141 1. ALS AKTIONAERE . 141 2. ALS VORSTAND . 142 V. AUSLANDSBEURKUNDUNGEN . 163 1. GRUNDLAGEN . 163 2. OEFFENTLICHE URKUNDE . 164 3. LEGALISATION, APOSTILLE, BEFREIUNG VON WEITEREN FOERMLICHKEITEN . 164 VI. DIE SPRACHE . 168 VII. DIE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT (SE) . 168 1. ALLGEMEINES . 168 2. GRUENDUNGSARTEN . 169 3. ORGANISATIONSVERFASSUNG . 170 4. FINANZVERFASSUNG . 170 5. AUFLOESUNG, LIQUIDATION, ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND ZAHLUNGSEINSTELLUNG . 171 6. EINSATZMOEGLICHKEITEN IN DER UNTERNEHMENSPRAXIS . 171 § 6 HANDELSREGISTERANMELDUNGEN I. ANMELDUNGEN ZUR EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER . 172 1. SYSTEMATIK . 172 2. BEGRIFF UND RECHTSNATUR DER ANMELDUNG . 173 3. INHALT DER ANMELDUNG . 174 4. BEDINGUNGEN/BEFRISTUNGEN . 174 II. EINTRAGUNGSFAEHIGE/ NICHT EINTRAGUNGSFAEHIGE TATSACHEN . 175 1. ABGRENZUNG . 175 2. UEBERSICHT . 176 X INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. FORM UND RUECKNAHME DER ANMELDUNG . 177 1. FORM . 177 2. RUECKNAHME . 177 IV. ANMELDEPFLICHTIGE PERSONEN . 178 1. GRUENDER . 178 2. VORSTAND . 178 3. ABWICKLER . 178 4. AUFSICHTSRAT . 178 5. PROKURISTEN . 179 6. STELLVERTRETUNG . 179 7. HOECHSTPERSOENLICHE ERKLAERUNGEN . 180 V. DIE ENTSCHEIDUNG DES REGISTERGERICHTS, RECHTSBEHELFE . 180 VI. KOSTEN . 181 1. KOSTEN DER ANMELDUNG . 181 2. KOSTEN DER EINTRAGUNG . 182 TEIL B. SATZUNG UND AKTIONAERSVEREINBARUNGEN § 7 OBLIGATORISCHE UND FAKULTATIVE SATZUNGSBESTANDTEILE I. ALLGEMEINE FUNKTION DER SATZUNG . 184 II. FORM DER SATZUNG . 184 1. MUSTERSATZUNG . 184 2. NOTARIELLE BEURKUNDUNG . 186 III. INHALT DER SATZUNG - MATERIELLE UND FORMELLE SATZUNGSBESTANDTEILE . 186 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG . 186 2. ABGRENZUNGSKRITERIEN . 186 IV. OBLIGATORISCHER INHALT . 187 1. UEBERBLICK . 187 2. EINZELHEITEN . 188 V. FAKULTATIVER INHALT/GRENZEN DER GESTALTUNGSFREIHEIT . 191 1. ALLGEMEIN . 191 2. BEISPIELSFAELLE . 193 VI. AUSLEGUNG DER SATZUNG . 195 1. NOTWENDIGE KLARHEIT DER SATZUNG . 195 2. AUSLEGUNGSKRITERIEN . 196 VII. MAENGEL DER SATZUNG . 196 1. VOR EINTRAGUNG . 197 2. NACH EINTRAGUNG . 197 § 8 FIRMA UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND I. FIRMA . 198 1. ALLGEMEINES . 198 2. BILDUNG DER FIRMA BEI DER AG - GESETZLICHE REGELUNGEN . 204 3. ERSTMALIGE FIRMENBILDUNG BEI DER AG .205 4. FORTFUEHRUNG EINER FIRMA BEI DER AG (§ 22 HGB) . 214 5. EINZELFRAGEN . 215 6. FEHLERHAFTE FIRMA - RECHTSFOLGEN . 217 7. FEHLERHAFTER FIRMENGEBRAUCH - RECHTSFOLGEN . 218 8. FIRMA UND SCHRIFTVERKEHR DER AG; UNTERSCHRIFT VON VORSTANDSMITGLIEDERN . 218 II. UNTERNEHMENSGEGENSTAND . 220 1. BEDEUTUNG . 220 2. FORMULIERUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDES IN DER SATZUNG . 223 XI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. ZULAESSIGE ABWEICHUNG VOM UNTERNEHMENSGEGENSTAND . 232 4. RECHTSFOLGEN EINES UNZULAESSIGEN UNTERNEHMENSGEGENSTANDES . 233 § 9 SITZ UND ZWEIGNIEDERLASSUNGEN I. SITZ .235 1. BESTIMMUNG UND BEDEUTUNG DES SITZES .235 2. DOPPELSITZ . 236 3. SITZVERLEGUNG . 237 4. RECHTSFOLGEN EINES VERSTOSSES . 238 II. ZWEIGNIEDERLASSUNG . 239 1. ERRICHTUNG UND AUFHEBUNG EINER ZWEIGNIEDERLASSUNG - § 13 HGB BZW. §§ 13D-13H HGB . 239 2. VERTRETUNGSBEFUGNIS FUER DIE ZWEIGNIEDERLASSUNG .239 3. ZWEIGNIEDERLASSUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT SITZ IM AUSLAND . 240 4. AUFHEBUNG UND VERLEGUNG DER ZWEIGNIEDERLASSUNG . 240 § 10 GRUNDKAPITAL UND AKTIEN I. DAS GRUNDKAPITAL .242 1. DEFINITION .242 2. EIGEN UND FREMDKAPITAL SOWIE GESELLSCHAFTSVERMOEGEN . 243 3. FUNKTIONEN DES GRUNDKAPITALS . 243 4. KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG . 244 5. HOEHE DES GRUNDKAPITALS . 247 6. ERMITTLUNG DES YYRICHTIGEN " GRUNDKAPITALS, FINANZIERUNGSBEDARF . 249 II. DIE AKTIE . 250 1. DEFINITION DER AKTIE . 250 2. AKTIENARTEN . 251 3. AKTIENGATTUNGEN . 255 4. AKTIENSORTEN . 258 5. AKTIE ALS WERTPAPIER . 258 6. DIE MITGLIEDSCHAFT . 263 7. MITGLIEDSCHAFTLICHE RECHTE . 263 8. MITGLIEDSCHAFTLICHE PFLICHTEN . 270 9. UEBERTRAGUNG DER AKTIE . 271 10. AKTIE UND SATZUNG .274 11. EINFUEHRUNG DER E-AKTIE . 275 § 11 AKTIONAERSVEREINBARUNGEN I. REGELUNGSGEGENSTAND UND FORM . 277 1. REGELUNGSGEGENSTAND . 277 2. FORM . 278 3. PUBLIZITAET . 278 II. SCHRANKEN DER ZULAESSIGKEIT .279 1. ZWINGENDES AKTIENRECHT .279 2. ZWINGENDE SATZUNGSBESTANDTEILE . 280 III. EINZELNE REGELUNGSINHALTE . 280 1. VERFUEGUNGEN UEBER AKTIEN .280 2. REGELUNGEN ZUR STIMMBINDUNG . 283 3. EINFLUSSNAHME AUF BESETZUNG UND VERHALTEN VON ORGANEN DER GESELLSCHAFT . 284 4. KAPITALMASSNAHMEN . 286 5. WILLENSBILDUNG UND VERWALTUNG DES AKTIENPOOLS . 286 XII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 6. LAUFZEIT . 288 7. SANKTIONEN UND SCHIEDSVERFAHREN . 288 IV. TYPISCHE ANWENDUNGSFAELLE DER AKTIONAERSVEREINBARUNG .289 1. GESCHLOSSENE (FAMILIEN-)GESELLSCHAFTEN .289 2. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN . 290 3. JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFTEN . 290 4. BETEILIGUNG VON VENTURE-CAPITAL-GEBERN . 290 TEIL C. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG § 12 BARGRUENDUNG I. EINLEITUNG .294 1. BEGRIFF . 294 2. ABGRENZUNG ZUR SACHGRUENDUNG . 295 3. ABGRENZUNG ZUR ENTSTEHUNG NACH DEN VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGS RECHTS . 295 II. ABLAUF DER GRUENDUNG . 295 1. ERRICHTUNG DES GRUENDUNGSPROTOKOLLS . 296 2. BESTELLUNG DES ERSTEN VORSTANDS . 302 3. GRUENDUNGSBERICHT . 303 4. GRUENDUNGSPRUEFUNG DURCH DIE VERWALTUNG . 304 5. EXTERNE GRUENDUNGSPRUEFUNG . 306 6. LEISTUNG DER BAREINLAGE . 307 7. NICHT MEHR ERFORDERLICH: EINHOLUNG EINER BEHOERDLICHEN GENEHMIGUNG . 309 8. ANMELDUNG DER GESELLSCHAFT ZUR EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER . 309 9. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER . 314 10. NACHFOLGENDE MITTEILUNGSPFLICHTEN . 314 11. AUSGABE DER AKTIENURKUNDEN . 314 III. HAFTUNG FUER DIE ORDNUNGSMAESSIGKEIT DER GRUENDUNG . 315 1. ALLGEMEINES . 315 2. HAFTENDER PERSONENKREIS . 315 3. HAFTUNGSTATBESTAND . 315 4. INHALT DES HAFTUNGSANSPRUCHS . 316 IV. VORGRUENDUNGS UND VORGESELLSCHAFT . 316 1. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT . 316 2. VORGESELLSCHAFT . 317 V. ERWERB EINER VORRATS ODER MANTELGESELLSCHAFT ALS ALTERNATIVE ZUR GRUENDUNG? . 322 1. ZULAESSIGKEIT DER VORRATSGRUENDUNG . 322 2. ERWERB UND VERWENDUNG EINER VORRATS ODER MANTELGESELLSCHAFT . 322 3. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 323 § 13 SACHGRUENDUNG I. VORBEMERKUNG . 328 II. SACHEINLAGE . 328 1. BEGRIFF UND ABGRENZUNG . 328 2. SACHEINLAGEVEREINBARUNG BZW. EINBRINGUNGSVERTRAG . 330 3. WERT DER SACHEINLAGE . 341 4. FESTSETZUNGEN IN DER SATZUNG . 345 5. FEHLERHAFTE FESTSETZUNGEN UND/ODER SACHEINLAGEVEREINBARUNGEN . 347 6. HEILUNG FEHLERHAFTER FESTSETZUNGEN/AENDERUNG ODER BESEITIGUNG VON FESTSET ZUNGEN . 349 XIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 7. VOLLZUG/ERFUELLUNG DER SACHEINLAGEVERPFLICHTUNG . 349 8. LEISTUNGSSTOERUNGEN . 352 III. SACHUEBERNAHME . 353 1. BEGRIFF . 353 2. SACHUEBERNAHMEVEREINBARUNG/ZEITPUNKT DER VEREINBARUNG/FORM . 354 3. RECHTSNATUR DER SACHUEBERNAHMEVEREINBARUNG . 355 4. GEGENSTAND DER SACHUEBERNAHME . 355 5. VERGUETUNG . 355 6. WERT DER SACHUEBERNAHME . 356 7. FESTSETZUNG DER SACHUEBERNAHME IN DER SATZUNG . 356 8. RECHTSFOLGEN UNTERBLIEBENER FESTSETZUNG IN DER SATZUNG . 356 9. LEISTUNGSSTOERUNGEN . 357 IV. ERSTER AUFSICHTSRAT BEI SACHGRUENDUNG . 357 1. VORBEMERKUNG/REGELUNGSGEGENSTAND VON § 31 AKTG . 357 2. ZWECK UND ANWENDUNGSBEREICH VON § 31 AKTG . 357 3. YYUNVOLLSTAENDIGER " GRUENDERAUFSICHTSRAT, § 31 ABS. 1 UND 2 AKTG . 358 4. ERGAENZUNG DES GRUENDUNGSAUFSICHTSRATS DURCH ARBEITNEHMERVERTRETER, § 31 ABS. 3 AKTG . 359 5. NACHTRAEGLICHE UNTERNEHMENSUEBERNAHME BZW. -EINBRINGUNG, § 31 ABS. 4 AKTG 360 6. AMTSZEIT . 360 V. GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG . 361 1. GRUENDUNGSBERICHT . 361 2. GRUENDUNGSPRUEFUNG . 362 VI. ANMELDUNG DER GESELLSCHAFT, PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT UND EINTRAGUNG . 366 1. LEISTUNG DER SACHEINLAGE ALS VORAUSSETZUNG DER ANMELDUNG . 366 2. VERBOT DER UNTERPARIEMISSION . 366 3. INHALT DER ANMELDUNG . 366 4. PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT . 369 5. ZUSAMMENFASSUNG: ABLAUFPLAN GRUENDUNG . 369 VII. VERDECKTE SACHGRUENDUNG UND ANDERE UMGEHUNGSGESCHAEFTE . 370 1. PROBLEMSTELLUNG . 370 2. GESETZLICHE REGELUNG DER VERDECKTEN SACHEINLAGE . 371 3. EINZELNE FALLGESTALTUNGEN . 378 4. HIN UND HERZAHLEN (§ 27 ABS. 4 AKTG) . 380 5. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN . 381 § 14 FEHLERHAFTE GRUENDUNGSVORGAENGE UND NACHGRUENDUNG I. GRUENDUNGSMAENGEL UND DEREN RECHTSFOLGEN . 383 1. ALLGEMEINES . 383 2. GRUENDUNG UND VORGESELLSCHAFT . 385 3. DIE FEHLERHAFTE VORGESELLSCHAFT . 392 4. GRUENDUNGSMAENGEL UND EINTRAGUNGSVERFAHREN . 395 5. ENTSTEHEN DURCH EINTRAGUNG AUCH BEI GRUENDUNGSMAENGELN . 399 6. BEACHTLICHKEIT VON GRUENDUNGSMAENGELN TROTZ ENTSTEHUNG DER AKTIENGESELL SCHAFT NACH EINTRAGUNG . 400 7. TREUEPFLICHT ZUR BESEITIGUNG VON GRUENDUNGSMAENGELN . 406 8. ABC DER GRUENDUNGSMAENGEL . 407 II. NACHGRUENDUNG, §§ 52F. AKTG . 418 1. VORBEMERKUNG . 418 2. REGELUNGSGEGENSTAND, ZWECK DER VORSCHRIFT .419 3. DER NACHGRUENDUNGSVORGANG . 420 4. SONDERFAELLE . 426 5. ERSATZANSPRUECHE BEI NACHGRUENDUNG, § 53 AKTG . 427 XIV INHALTSVERZEICHNIS § 15 BEENDIGUNG DURCH LIQUIDATION SEITE I. VORBEMERKUNG . 431 II. AUFLOESUNG . 431 1. AUFLOESUNGSGRUENDE GEMAESS § 262 AKTG . 431 2. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG . 441 3. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER AUFLOESUNG . 445 III. ABWICKLUNG . 446 1. ALLGEMEINES .446 2. ABWICKLER .450 3. RECHNUNGSLEGUNG BEI ABWICKLUNG . 457 4. GLAEUBIGERBEFRIEDIGUNG .459 5. VERMOEGENSVERTEILUNG . 461 IV. VOLLBEENDIGUNG UND LOESCHUNG . 465 1. SCHLUSSRECHNUNG . 465 2. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER/EINTRAGUNG . 465 3. ZEITPUNKT DER VOLLBEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT . 466 4. WEITERE RECHTSFOLGEN DER LOESCHUNG . 467 5. ZUSAMMENFASSUNG DER SCHRITTE ZUR VOLLBEENDIGUNG . 467 V. NACHTRAGSLIQUIDATION/FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT . 468 1. NACHTRAGSLIQUIDATION, § 273 ABS. 4 AKTG . 468 2. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT .470 § 16 ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DURCH UMWANDLUNG I. TYPISCHE BERATUNGSANLAESSE .476 II. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DURCH FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG . 477 1. FORMWECHSELBERICHT . 477 2. INFORMATIONSPFLICHTEN .479 3. FORMWECHSELBESCHLUSS . 480 4. ANWENDUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 485 5. FORMWECHSELPRUEFUNG . 488 6. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER . 488 7. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG .490 8. RECHTSSCHUTZ . 491 9. KOSTEN . 493 III. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DURCH VERSCHMELZUNG . 493 1. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 494 2. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 497 3. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG, NACHGRUENDUNGSPRUEFUNG . 498 4. INFORMATIONSPFLICHTEN . 500 5. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 500 6. ANWENDUNG DER GRUENDUNGS UND SACHKAPITALERHOEHUNGSVORSCHRIFTEN . 501 7. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER . 502 8. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 504 9. RECHTSSCHUTZ . 505 10. STEUERLICHE ASPEKTE . 505 11. KOSTEN . 506 IV. SONDERFALL: GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG . 507 1. SYSTEMATIK . 507 2. VERSCHMELZUNGSPLAN . 507 3. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 509 4. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 510 5. INFORMATIONSPFLICHTEN . 510 6. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 511 7. ANWENDUNG VON GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN . 511 XV INHALTSVERZEICHNIS SEITE 8. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER . 511 9. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG . 513 10. RECHTSSCHUTZ . 513 V. SONSTIGE FAELLE DER ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DURCH UMWANDLUNG . 513 1. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DURCH AUF UND ABSPALTUNG . 513 2. ENTSTEHUNG DURCH AUSGLIEDERUNG . 514 VI. CHECKLISTEN ZUR VORGEHENSWEISE . 515 1. FORMWECHSEL . 515 2. VERSCHMELZUNG . 515 VII. MUSTER (FORMWECHSEL GMBH - AG) . 516 1. FORMWECHSELBERICHT . 516 2. FORMWECHSELBESCHLUSS . 518 3. HANDELSREGISTERANMELDUNG .520 TEIL D. FINANZVERFASSUNG § 17 RECHNUNGSLEGUNG I. GRUNDLAGEN . 521 1. SYSTEM DES BETRIEBLICHEN RECHNUNGSWESENS . 521 2. RECHTSGRUNDLAGEN . 522 3. FUNKTIONEN UND BESTANDTEILE DER EXTERNEN RECHNUNGSLEGUNG . 525 II. AUFSTELLUNG, FESTSTELLUNG UND OFFENLEGUNG DER RECHNUNGSLEGUNG . 528 1. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES . 528 2. PRUEFUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES . 531 3. OFFENLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES NACH § 325 HGB . 534 4. NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG . 538 III. ZWISCHENBERICHTERSTATTUNG .539 IV. MAENGEL DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES . 541 1. AENDERUNG EINES FEHLERFREIEN JAHRESABSCHLUSSES . 541 2. AENDERUNG EINES FEHLERHAFTEN JAHRESABSCHLUSSES . 543 3. NICHTIGKEIT . 543 4. ANFECHTUNG DES JAHRESABSCHLUSSES . 549 V. SONDERFRAGEN . 549 1. BILANZIERUNG VON AKTIENOPTIONEN UND ANDEREN FORMEN DER MITARBEITER BETEILIGUNG . 549 2. BILANZIERUNG EIGENER AKTIEN . 551 § 18 RISIKOMANAGEMENT UND FRUEHERKENNUNG BESTANDSGEFAEHRDENDER ENTWICKLUNGEN I. EINFUEHRUNG . 554 1. ENTSTEHUNG UND MOTIVATION DES KONTRAG . 555 2. RISIKOMANAGEMENT NACH KONTRAG . 556 II. ABGRENZUNG DES RISIKOFRUEHERKENNUNGSSYSTEMS ISV § 91 ABS. 2 AKTG VOM UMFASSENDEN RISIKOMANAGEMENT . 558 III. MASSNAHMEN DES RISIKOMANAGEMENTS IM SINNE VON § 91 ABS. 2 AKTG IM EINZELNEN . 562 1. RISIKOKULTUR . 562 2. ZIELE DER MASSNAHMEN . 563 3. ORGANISATION DER MASSNAHMEN . 563 4. RISIKOIDENTIFIKATION . 563 5. RISIKOBEWERTUNG . 563 6. RISIKOSTEUERUNG . 564 XVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 7. RISIKOKOMMUNIKATION . 564 8. UEBERWACHUNG UND VERBESSERUNG . 565 9. DOKUMENTATION DER GETROFFENEN MASSNAHMEN . 565 IV. BERICHTSPFLICHTEN UEBER RISIKEN UND RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM . 565 V. PRUEFUNG DES RISIKOFRUEHERKENNUNGSSYSTEMS . 566 VI. UEBERWACHUNG DES RISIKOMANAGEMENTS DURCH DEN AUFSICHTSRAT . 567 VII. ZUSAMMENFASSUNG . 567 § 19 ABSCHLUSSPRUEFUNG I. PRUEFUNG DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER . 570 1. GRUNDLAGEN . 570 2. PRUEFUNGSPFLICHT . 571 3. BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS . 571 4. ANNAHME DES AUFTRAGS DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER . 572 5. ERSETZUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS . 576 6. PRUEFUNG UND BERICHTERSTATTUNG . 577 7. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS . 579 II. PRUEFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT GERN. § 171 AKTG .580 1. JAHRESABSCHLUSS . 581 2. LAGEBERICHT UND GESONDERTER NICHTFINANZIELLER BERICHT . 581 3. VORSCHLAG FUER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS . 581 4. ERGEBNIS DER PRUEFUNG UND BERICHTERSTATTUNG . 582 5. SONSTIGE UNTERLAGEN . 583 III. BILANZKONTROLLE (ENFORCEMENT) . 583 IV. AKTIENRECHTLICHE SONDERPRUEFUNGEN . 584 1. SONDERPRUEFUNG NACH § 142 AKTG . 584 2. SONDERPRUEFUNG WEGEN UNZULAESSIGER UNTERBEWERTUNG (§§ 25 8-261 AKTG) . 5 8 7 § 20 UNTERNEHMENSBEWERTUNG I. GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG . 594 1. VORBEMERKUNG . 594 2. BEWERTUNGSANLAESSE . 594 3. BEWERTUNGSFUNKTIONEN . - . 596 II. BEWERTUNGSVERFAHREN .597 1. ZUKUNFTSERFOLGSWERTORIENTIERTE VERFAHREN . 597 2. SUBSTANZWERTVERFAHREN . 605 3. VERGLEICHSVERFAHREN . 605 4. MISCHVERFAHREN . 607 5. RELEVANZ VON BOERSENKURSEN . 607 6. BESONDERHEITEN BEI DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG .610 § 21 GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND EIGENKAPITALAEHNLICHE FINANZIERUNG I. TYPISCHE BERATUNGSSITUATIONEN . 614 II. GESELLSCHAFTERDARLEHEN . 614 1. GRUNDLAGEN . 614 2. GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND KAPITALERHALTUNG . 614 3. RUECKZAHLUNG VON AKTIONAERSDARLEHEN . 615 III. EIGENKAPITALAEHNLICHE FINANZIERUNG . 626 1. GENUSSRECHTE . 626 2. STILLE BETEILIGUNG . 635 XVII INHALTSVERZEICHNIS TEIL E. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT - CORPORATE GOVERNANCE UND CORPORATE COMPLIANCE § 22 VORSTAND SEITE I. DER VORSTAND ALS ORGAN UND VERTRETER DER GESELLSCHAFT - VERTRETUNG IM AUSSEN VERHAELTNIS . 644 1. GRUNDSATZ - GESAMTVERTRETUNG . 644 2. ABWEICHENDE REGELUNGEN DER VERTRETUNGSMACHT . 650 3. AUSSCHLUSS BZW. EINSCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSMACHT DES VORSTANDS . 651 II. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG UND LEITUNG DER AG DURCH DEN VORSTAND . 652 1. MASSNAHMEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG UND LEITUNG .652 2. INHALTE DER LEITUNG DES UNTERNEHMENS . 656 3. DELEGATION VON LEITUNGS UND GESCHAEFTSFUEHRUNGSAUFGABEN . 658 4. WILLENSBILDUNG IM VORSTAND . 660 III. ORGANPFLICHTEN DES AG-VORSTANDS . 663 1. SYSTEMATISIERUNG ORGANPFLICHTEN AG-VORSTAND . 663 2. TREUEPFLICHT . 665 3. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT (§ 93 ABS. 1 S. 3 AKTG) . 666 4. SORGFALTSPFLICHT (§ 93 ABS. 1 S. 1 AKTG) . 667 5. SORGFALTSPFLICHT BEI DER GRUENDUNG DER GESELLSCHAFT .679 6. PFLICHTEN DES AG-VORSTANDS ZUR KAPITALERHALTUNG .679 7. PFLICHTEN DES AG-VORSTANDS IN DER KRISE DER AG . 679 8. BERICHTSPFLICHTEN DES AG-VORSTANDS . 681 9. PFLICHTEN ZUR ORDNUNGSGEMAESSEN BUCHFUEHRUNG UND BILANZIERUNG . 682 10. PFLICHTEN DES AG-VORSTANDS IM RECHTSVERHAELTNIS ZUR HAUPTVERSAMMLUNG - AUSKUNFTSPFLICHTEN . 683 11. PFLICHTEN DES AG-VORSTANDS IM RECHTSVERHAELTNIS ZUM AUFSICHTSRAT - UNBEDINGTE OFFENHEIT . 685 IV. MUSTER: GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND . 686 V. DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS DER VORSTANDSMITGLIEDER . 688 1. RECHTLICHE EINORDNUNG DES ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES . 688 2. BEGRUENDUNG DES ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES . 691 3. INHALT DES ANSTELLUNGSVERTRAGS .697 4. FREISTELLUNG/ANNAHMEVERZUG . 726 5. DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS NACH ENDE DES VORSTANDSMANDATS . 727 6. BEENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES . 728 7. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS ALS VORSTAND UND FRUEHERES ARBEITSVERHAELTNIS . 735 8. RECHTSSTREITIGKEITEN AUS DEM ANSTELLUNGSVERHAELTNIS . 735 9. DAS FEHLERHAFTE ANSTELLUNGSVERHAELTNIS . 737 § 23 AUFSICHTSRAT I. RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS UND SEINER MITGLIEDER . 744 1. UEBERBLICK . 744 2. RECHTLICHE STELLUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER .746 3. AUFGABEN UND KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS . 748 4. PFLICHTENKREIS DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER . 750 5. KLAGERECHTE EINZELNER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER . 753 II. GROESSE UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS, MODELLE DER MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER . 755 1. UEBERBLICK . 755 2. AUFSICHTSRAT BESTEHEND AUS AKTIONAERSVERTRETERN NACH DEM AKTG . 755 3. AUFSICHTSRAT NACH DEM MITBESTG . 756 4. AUFSICHTSRAT NACH DEM DRITTELBG . 763 5. AUFSICHTSRAT NACH DEM MGVG . 766 XVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 6. MITBESTIMMUNGSERWEITERUNG DURCH VEREINBARUNG .767 7. STATUS ODER UEBERLEITUNGSVERFAHREN .769 III. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT . 771 1. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE BEGRUENDUNG DER MITGLIEDSCHAFT IM AUFSICHTSRAT . 771 2. BESTELLUNG UND GERICHTLICHE ERNENNUNG . 773 3. BEENDIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT . 776 IV. INNERE ORDNUNG DES AUFSICHTSRATS . 780 1. UEBERBLICK . 780 2. DIE GESCHAEFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS . 780 3. DER AUFSICHTSRATSVORSITZENDE UND SEINE STELLVERTRETER . 781 4. AUFSICHTSRATSSITZUNGEN . 782 5. AUSSCHUESSE DES AUFSICHTSRATS (§ 107 ABS. 3 AKTG) . 786 V. MUSTER: GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN AUFSICHTSRAT . 789 § 24 HAFTUNG VON VORSTANDS UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN I. PRIVATRECHTLICHE HAFTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER AG . 796 1. ENTWICKLUNGSLINIEN DES RECHTSRAHMENS DER HAFTUNG VON AG-LEITUNGS ORGANEN . 796 2. ALLGEMEINES . 801 3. AUSSENHAFTUNG DES AG-VORSTANDS . 818 4. INNENHAFTUNG DES AG-VORSTANDS . 838 5. VORSTANDSHAFTUNG IN BESONDEREN AKTIENGESELLSCHAFTEN . 847 6. VERSICHERUNGEN . 847 II. PRIVATRECHTLICHE HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER AG . 849 1. GRUNDSAETZLICHES . 849 2. AUSSENHAFTUNG DES AUFSICHTSRATS . 855 3. INNENHAFTUNG DES AUFSICHTSRATS . 864 4. HAFTUNG DES AUFSICHTSRATES IN DER GRUENDUNGSPHASE DER AG GERN. § 41 ABS. 1 S. 2 AKTG UND § 48 AKTG . 868 5. HAFTUNG DES AUFSICHTSRATS WEGEN FESTSETZUNG EINER UNANGEMESSENEN VERGUETUNG DES VORSTANDS ODER WEGEN NICHT-HERABSETZUNG . 869 6. VERSCHULDEN . 870 7. RAHMENBEDINGUNGEN DER HAFTUNG DES AUFSICHTSRATS BEI BESONDEREN AKTIENGESELLSCHAFTEN . 871 8. DURCHSETZUNG DER HAFTUNGSANSPRUECHE GEGEN DEN AUFSICHTSRAT . 873 9. VERSICHERUNGEN . 874 III. UEBERBLICK UEBER DIE STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT . 876 1. BEDEUTUNG DES STRAFRECHTS IN DER BERATUNG VON ORGANMITGLIEDERN . 876 2. WESENTLICHE TATBESTANDSKOMPLEXE .877 3. TYPISCHE PROBLEME IM ALLGEMEINEN TEIL DES STGB . 881 4. STRAFBARKEIT VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN . 882 TEIL F. HAUPTVERSAMMLUNG § 25 STELLUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM ORGANISATIONSGEFUEGE I. BERATUNGSSITUATIONEN . 886 1. DIE HAUPTVERSAMMLUNG ALS ORGAN . 886 2. MANDATSTYPEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG . 887 II. DIE ZUSTAENDIGKEITEN DER HAUPTVERSAMMLUNG . 889 1. ENUMERATIONSPRINZIP . 889 2. STRUKTURENTSCHEIDUNGEN . 889 XIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. PERSONALENTSCHEIDUNGEN, INSBESONDERE ENTLASTUNGSBESCHLUESSE . 890 4. WEITERE ZUSTAENDIGKEITEN . 892 III. EINFLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG AUF FRAGEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG . 892 1. FRAGEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG . 892 2. KEINE MOEGLICHKEIT DIREKTER EINFLUSSNAHME . 893 3. MOEGLICHKEITEN INDIREKTER EINFLUSSNAHME . 893 4. ENTSCHEIDUNGSVERLANGEN NACH § 119 ABS. 2 AKTG . 894 IV. VORBEREITUNG UND AUSFUEHRUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN, § 83 AKTG 896 1. AUSFUEHRUNGSPFLICHT NACH § 83 ABS. 2 AKTG . 896 2. VORBEREITUNGSPFLICHT § 83 ABS. 1 AKTG . 897 V. GESETZLICH GEREGELTE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE . 898 1. EINLEITUNG . 898 2. SQUEEZE OUT . 899 3. SATZUNGSAENDERUNGEN UND KAPITALMASSNAHMEN . 899 4. UMWANDLUNGSRECHT . 900 5. EINGLIEDERUNG . 901 6. UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 901 7. § 179A AKTG . 902 8. ABWEHRMASSNAHMEN GEGEN UEBERNAHMEANGEBOTE . 904 9. TATSAECHLICHE VERAENDERUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDES . 904 10. VERGUETUNGSSYSTEM FUER VORSTANDSMITGLIEDER (BILLIGUNGSVORBEHALT) . 905 11. GRUNDSAETZLICH KEIN YYSAY ON CLIMATE " . 906 VI. GESETZLICH NICHT GEREGELTE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE . 907 1. EINLEITUNG . 907 2. TATBESTANDLICHE ERFASSUNG . 908 3. BERATUNG DES VORSTANDES . 918 4. BERATUNG DER (MINDERHEITS-)AKTIONAERE . 926 § 26 VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG I. VORBEMERKUNG . 929 1. AUFGABE UND FUNKTION DER HAUPTVERSAMMLUNG . 929 2. ORDENTLICHE UND AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG .932 3. KOMPETENZEN DER HAUPTVERSAMMLUNG . 932 II. ORGANISATORISCHE VORBEREITUNGEN . 935 1. TERMINPLAN . 935 2. UEBERBLICK . 937 3. VERANTWORTLICHES PERSONAL . 938 4. ABLAUFPLAN . 939 5. TERMIN . 939 6. VERANSTALTUNGSORT .940 7. TECHNIK . 943 8. EINLASSKONTROLLE . 944 9. SICHERHEIT .944 10. ABSTIMMUNG MIT DEM NOTAR . 944 11. REGULARIEN . 944 12. SPRACHE . 944 III. EINBERUFUNG . 945 1. EINBERUFUNGSGRUENDE . 945 2. ZUSTAENDIGKEIT . 947 3. ART UND WEISE DER EINBERUFUNG . 949 4. TAGESORDNUNG . 953 5. MITTEILUNGEN UND ZUGAENGLICHMACHEN . 956 6. GEGENANTRAEGE UND WAHLVORSCHLAEGE DER AKTIONAERE . 956 XX INHALTSVERZEICHNIS SEITE 7. VOLLVERSAMMLUNG . 958 8. RECHTSFOLGEN BEI FEHLERHAFTER EINBERUFUNG . 958 IV. BERICHTS UND MITTEILUNGSPFLICHTEN . 959 1. GESETZLICHE BERICHTSPFLICHTEN . 959 2. UNGESCHRIEBENE BERICHTSPFLICHTEN . 960 3. ANFECHTUNGSRISIKEN . 961 V. JAHRESABSCHLUSS . 962 1. AUFSTELLUNG . 962 2. PRUEFUNG . 962 3. FESTSTELLUNG . 962 VI. AUSLEGUNG VON UNTERLAGEN, VERSAND AN DIE AKTIONAERE UND ALTERNATIVE INTERNET VEROEFFENTLICHUNG . 964 1. GEGENSTAND DER AUSLEGUNGSPFLICHT . 964 2. ORT UND ZEITPUNKT DER AUSLEGUNG . 966 3. UEBERSENDUNG AN AKTIONAERE . 966 4. ALTERNATIVE VEROEFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE . 967 5. AENDERUNGEN DER AUSGELEGTEN DOKUMENTE . 967 6. ANFECHTUNGSRISIKEN .967 VII. ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG . 968 1. GESELLSCHAFTSSITZ . 968 2. BOERSENSITZ . 968 3. SATZUNG . 968 4. HAUPTVERSAMMLUNG IM AUSLAND . 969 5. VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG . 969 6. ABWEICHEN VON DER GESETZLICHEN ODER SATZUNGSMAESSIGEN REGELUNG . 969 7. VERSAMMLUNGSRAUM . 970 8. AENDERUNG DES VERSAMMLUNGSORTS ODER -RAUMS . 970 9. RECHTSFOLGEN DER EINBERUFUNG AN EINEN UNZULAESSIGEN ORT . 970 § 27 DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG I. TEILNAHMERECHT . 972 1. AKTIONAERE . 972 2. AKTIONAERSVERTRETER . 976 3. VORSTANDS UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER . 978 4. ABSCHLUSSPRUEFER . 978 5. BEHOERDENVERTRETER . 979 6. NOTAR . 979 7. MEDIENVERTRETER . 979 8. GAESTE . 979 II. TEILNAHMEPFLICHT . 980 1. VORSTANDSMITGLIEDER . 980 2. AUFSICHTSRATSMITGLIEDER . 980 3. ABSCHLUSSPRUEFER . 981 III. TEILNEHMERVERZEICHNIS . 982 1. ZWECK . 982 2. INHALT . 982 3. AUFSTELLUNG . 983 4. EINSICHTNAHME . 983 5. AENDERUNGEN WAEHREND DER HAUPTVERSAMMLUNG . 984 6. NASTRAG . 984 IV. VERSAMMLUNGSLEITUNG . 984 1. DER VERSAMMLUNGSLEITER . 985 2. AUFGABEN UND BEFUGNISSE . 985 XXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. EROEFFNUNG UND BEENDIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 988 4. GESCHAEFTSORDNUNG .990 V. BESCHLUSSFASSUNG . 991 1. BESCHLUSSGEGENSTAENDE, WAHLEN, MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE . 991 2. BESCHLUSSFAEHIGKEIT . 991 3. MEHRHEITEN . 992 4. ART UND WEISE DER ABSTIMMUNG . 993 VI. RECHTE DER AKTIONAERE . 995 1. PRAESENZHAUPTVERSAMMLUNG UND VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG . 995 2. REDERECHT . 997 3. FRAGERECHT . 998 4. EINSICHTSRECHT . 1002 5. ANTRAGSRECHT .1002 6. STIMMRECHT . 1003 7. WIDERSPRUCHSRECHT . 1005 VII. PROTOKOLLIERUNG . 1005 1. NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT . 1006 2. EINFACHE NIEDERSCHRIFT . 1009 3. STENOGRAFISCHES PROTOKOLL . 1010 4. TONBAND-UND FILMAUFNAHMEN . 1010 5. UEBERTRAGUNG IN BILD UND TON, VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG .1010 § 28 NACHBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG I. REGISTERGERICHT . 1012 II. PUBLIZITAET DES JAHRESABSCHLUSSES . 1012 III. AUSFUEHRUNG DER BESCHLUESSE . 1013 IV. MITTEILUNGS UND BESTAETIGUNGSPFLICHTEN NACH DER HAUPTVERSAMMLUNG . 1014 V. OEFFENTLICHKEIT DES VERGUETUNGSSYSTEMS FUER VORSTANDSMITGLIEDER . 1014 TEIL G. HAUPTVERSAMMLUNGSTHEMEN § 29 SATZUNGSAENDERUNGEN I. GRUNDLAGEN . 1016 1. ECHTE UND UNECHTE SATZUNGSBESTANDTEILE . 1016 2. INHALTSAENDERUNGEN UND FASSUNGSAENDERUNGEN . 1018 3. GRUNDLAGENAENDERUNGEN UND STRUKTURAENDERUNGEN . 1019 4. SATZUNGSDURCHBRECHUNG .1020 5. FAKTISCHE SATZUNGSAENDERUNG . 1021 II. INHALT UND SCHRANKEN SATZUNGSAENDERNDER BESCHLUESSE . 1021 1. BEFRISTUNG UND BEDINGUNG . 1021 2. RUECKWIRKUNG . 1023 3. GRUENDUNG UND ABWICKLUNG . 1023 4. SACHLICHE SCHRANKEN . 1024 5. AUSLEGUNG ALS INHALT . 1024 III. ZUSTAENDIGKEIT . 1024 IV. VERFAHREN DER HAUPTVERSAMMLUNG . 1025 1. VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 1025 2. BESCHLUSSMEHRHEITEN . 1025 3. SONDERBESCHLUESSE . 1027 4. SONSTIGE ERFORDERNISSE . 1027 5. AUFHEBUNGS UND AENDERUNGSBESCHLUESSE . 1027 XXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE V. EINTRAGUNGSVERFAHREN . 1028 1. ANMELDUNG . 1028 2. PRUEFUNG DURCH DAS REGISTERGERICHT . 1029 3. INHALT DER EINTRAGUNG .1030 4. HEILUNGSWIRKUNG . 1031 § 30 GEWINNVERWENDUNG I. GRUNDLAGEN . 1032 1. PRAKTISCHE BEDEUTUNG . 1032 2. GEWINNBEGRIFFE . 1033 3. ERMITTLUNG DES AUSSCHUETTUNGSFAEHIGEN GEWINNS . 1034 4. GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG . 1035 II. GEWINNVERWENDUNGSKOMPETENZ . 1036 1. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT . 1036 2. HAUPTVERSAMMLUNG .1037 III. GEWINNVERTEILUNG .1037 1. GESETZLICHE REGELUNG . 1037 2. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN . 1038 3. DIVIDENDENVERZICHT UND DISQUOTALE GEWINNVERTEILUNG . 1038 IV. GEWINNANSPRUCH . 1039 1. MITGLIEDSCHAFTSRECHT UND ZAHLUNGSANSPRUCH . 1039 2. MATERIELLE VORGABEN . 1041 3. SACHDIVIDENDEN .1042 4. ZWISCHENDIVIDENDEN . 1043 5. GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE . 1044 V. DIVIDENDENZAHLUNG . 1044 VI. CHECKLISTEN: ANWALTLICHE GESTALTUNG UND DURCHSETZUNGSBERATUNG . 1045 § 31 ERWERB EIGENER AKTIEN I. EINLEITUNG .1047 II. UEBERNAHME UND ZEICHNUNGSVERBOT - ORIGINAERER ERWERB . 1048 1. VERBOT UND RECHTSFOLGEN . 1048 2. UMGEHUNGSGESCHAEFTE . 1049 3. KOLLISIONSRECHT . 1049 III. DERIVATIVER ERWERB . 1049 1. VERBOT . 1050 2. ERLAUBNISTATBESTAENDE DES § 71 ABS. 1 AKTG . 1050 3. RECHTSFOLGEN . 1058 4. SONDERFAELLE . 1060 5. INTERNATIONALES PRIVATRECHT . 1061 IV. KAPITALMARKTRECHT, INSBESONDERE INFORMATIONS UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN . 1062 1. AKTIENRECHT . 1062 2. KAPITALMARKTRECHT . 1062 V. STEUERRECHT UND BILANZIELLE BEHANDLUNG . 1064 VI. ARBEITSHILFEN . 1064 1. BERATUNGSCHECKLISTE . 1065 2. CHECKLISTE VERFAHREN UND RECHTSFOLGEN . 1066 3. MUSTER: (ANSCHLUSS-)ERMAECHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN . . . 1066 § 32 VORSTANDS UND MITARBEITERBETEILIGUNG I. GRUNDLAGEN . 1073 1. FORMEN DER MITARBEITERBETEILIGUNG . 1073 XXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 2. ZIELE DER MITARBEITERBETEILIGUNG . 1073 3. VERBREITUNG IN DER PRAXIS . 1074 4. AUSBLICK . 1075 II. STOCK OPTIONS (AKTIENOPTIONEN) . 1075 1. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG . 1075 2. STEUERLICHE BEHANDLUNG . 1113 3. BILANZIELLE BEHANDLUNG . 1120 III. WANDEL UND OPTIONSANLEIHE . 1122 1. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG . 1122 2. STEUERLICHE UND BILANZIELLE BEHANDLUNG . 1125 IV. BETEILIGUNG AM AKTIENKAPITAL . 1128 1. BELEGSCHAFTSAKTIEN . 1128 2. STILLE BETEILIGUNG UND UNTERBETEILIGUNG . 1131 V. ERFOLGSORIENTIERTE BETEILIGUNGEN . 1132 1. MITARBEITERDARLEHEN . 1132 2. GENUSSRECHTE . 1133 3. TANTIEME/BONUSZAHLUNG . 1134 4. VIRTUELLE AKTIENOPTIONEN (PHANTOM STOCK/SAR) . 1135 5. MATCHING-AKTIEN .1137 VI. MITARBEITERKAPITALBETEILIGUNGSFONDS .1137 VII. EXKURS: BETEILIGUNGSMODELLE FUER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER . 1138 1. EINLEITUNG . 1138 2. AKTIENOPTIONEN . 1138 3. AKTIENBETEILIGUNGEN . 1141 4. OPTIONSANLEIHEN UND WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN . 1141 5. VIRTUELLE AKTIENOPTIONEN . 1141 6. TANTIEMEN . 1142 7. ANGEMESSENHEIT DER VERGUETUNG . 1144 8. BESTEUERUNG DER VERGUETUNG . 1144 VIII. BERATUNGSCHECKLISTE . 1146 TEIL H. KAPITALMASSNAHMEN § 33 ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG I. ZULAESSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN . 1151 1. KEINE AUSSTEHENDEN EINLAGEN . 1151 2. SONSTIGE ZULAESSIGKEITSVORAUSSETZUNGEN . 1152 II. KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS . 1152 1. VERFAHREN . 1152 2. INHALT . 1153 3. ZUSAETZLICHE FESTSETZUNGEN BEI SACHEINLAGEN . 1166 4. GEMISCHTE BAR-/SACHKAPITALERHOEHUNG . 1169 5. MAENGEL . 1170 6. AUFHEBUNG UND AENDERUNG VON KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUESSEN . 1171 III. BEZUGSRECHT UND BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS . 1172 1. INHALT DES BEZUGSRECHTS . 1172 2. VEREINBARUNG VON BEZUGSRECHTEN . 1172 3. VERFAHREN DER GEWAEHRUNG UND AUSUEBUNG . 1173 4. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS . 1177 5. VEREINFACHTER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS (§ 186 ABS. 3 S. 4 AKTG) . 1180 6. FAKTISCHER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS UND BEZUGSZWANG . 1183 XXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE IV. ZEICHNUNG . 1184 1. ABLAUF DER ZEICHNUNG . 1184 2. MAENGEL DER ZEICHNUNG . 1186 V. EINLAGEN UND EINLAGELEISTUNG . 1187 1. BAREINLAGEN . 1187 2. SACHEINLAGEN . 1190 3. SICHERUNG EVENTUELLER RUECKZAHLUNGSANSPRUECHE . 1191 VI. MAENGEL DER EINLAGELEISTUNG UND DER AKTIEN . 1191 1. WERTHALTIGKEIT VON SACHEINLAGEN . 1191 2. VERDECKTE SACHEINLAGEN/SCRIPT DIVIDEND . 1192 3. HAFTUNG DER GESELLSCHAFT FUER YYMANGELHAFTE " GESELLSCHAFTSANTEILE . 1192 4. WERTVERWAESSERUNGSSCHUTZ . 1193 VII. EINTRAGUNGSVERFAHREN . 1194 1. ANTRAG . 1194 2. PRUEFUNG DURCH DAS REGISTERGERICHT .1197 3. RUECKNAHME DER HANDELSREGISTERANMELDUNG BEI GESCHEITERTER KAPITAL ERHOEHUNG . 1197 4. INHALT DER EINTRAGUNG . 1198 5. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN NACH DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG . 1198 VIII. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN . 1198 1. AD-HOC-MITTEILUNG . 1198 2. EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG . 1199 3. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN NACH DER HAUPTVERSAMMLUNG . 1199 4. BEZUGSANGEBOT . 1200 5. VEROEFFENTLICHUNG GEMAESS § 41 WPHG . 1200 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN DER AKTIONAERE . 1201 7. DIRECTORS ' DEALINGS . 1201 8. INSIDERRECHT . 1202 § 34 GENEHMIGTES KAPITAL I. EINFUEHRUNG . 1205 II. ERMAECHTIGUNG . 1205 1. SCHAFFUNG DER ERMAECHTIGUNG . 1205 2. INHALT DER ERMAECHTIGUNG .1207 3. KEINE SUBSIDIARITAET ZUR ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG . 1212 4. MAENGEL . 1212 5. AUFHEBUNG UND AENDERUNG DER ERMAECHTIGUNG . 1212 III. VORSTANDS UND AUFSICHTSRATSBESCHLUSS . 1213 1. VORSTANDSBESCHLUSS . 1213 2. AUFSICHTSRATSBESCHLUSS . 1214 3. BESONDERHEITEN BEIM (ACCELERATED) BOOKBUILDING . 1215 IV. BEZUGSRECHT UND BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS . 1215 1. BEZUGSRECHT . 1215 2. AUSSCHLUSS DER BEZUGSRECHTE IN DER ERMAECHTIGUNG ODER GRUENDUNGS SATZUNG . 1216 3. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS IM AUSUEBUNGSBESCHLUSS DES VORSTANDS . 1217 V. WEITERE DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG . 1223 1. ZEICHNUNG UND EINLAGELEISTUNG . 1223 2. EINTRAGUNGSVERFAHREN . 1224 3. VEROEFFENTLICHUNGEN . 1225 VI. SONDERFAELLE . 1225 1. BELEGSCHAFTSAKTIEN . 1225 2. MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMME IM WEITEREN SINNE .1227 XXV INHALTSVERZEICHNIS § 35 BEDINGTES KAPITAL SEITE I. EINFUEHRUNG . 1231 II. VORAUSSETZUNGEN . 1232 1. ZULAESSIGE ZWECKE . 1232 2. ZULAESSIGER UMFANG . 1235 3. VOLLEINZAHLUNG BISHERIGER EINLAGEN . 1236 III. KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS . 1236 1. ALLGEMEINES . 1236 2. FORMELLE BESCHLUSSERFORDERNISSE .1237 3. INHALT DES BESCHLUSSES .1237 IV. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES . 1242 V. ENTSTEHUNG UND AUSUEBUNG DES BEZUGSRECHTS . 1244 1. ENTSTEHUNG DES BEZUGSRECHTS . 1244 2. AUSUEBUNG DES BEZUGSRECHTS . 1245 VI. AUSGABE DER BEZUGSAKTIEN . 1247 1. VERBRIEFUNGSERFORDERNIS, BEGEBUNGSVERTRAG .1247 2. VORAUSSETZUNGEN DER AUSGABE . 1248 3. RECHTSFOLGEN UNZULAESSIGER AUSGABE . 1248 4. BESONDERE VORAUSSETZUNGEN BEI UMTAUSCHRECHTEN . 1249 5. WIRKSAMWERDEN DER KAPITALERHOEHUNG . 1250 VII. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER AKTIENAUSGABE . 1250 VIII. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG MIT SACHEINLAGEN . 1252 1. ANWENDUNGSBEREICH . 1252 2. BESONDERE BESCHLUSSERFORDERNISSE UND PRUEFUNGSPFLICHT . 1253 3. VERDECKTE SACHEINLAGE . 1254 § 36 KAPITALHERABSETZUNG I. GRUNDLAGEN . 1257 II. ARTEN UND DURCHFUEHRUNGSWEGE DER KAPITALHERABSETZUNG . 1257 1. FORMEN DER KAPITALHERABSETZUNG . 1257 2. ARTEN DER DURCHFUEHRUNG DER KAPITALHERABSETZUNG . 1258 III. VERBINDUNG MIT ANDEREN KAPITALMASSNAHMEN . 1260 IV. LIQUIDATION UND INSOLVENZ . 1261 V. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG . 1262 1. KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSS . 1262 2. ANMELDUNG UND WIRKSAMWERDEN DER KAPITALHERABSETZUNG . 1264 3. GLAEUBIGERSCHUTZ . 1265 4. DURCHFUEHRUNG DER KAPITALHERABSETZUNG . 1267 5. ANMELDUNG DER DURCHFUEHRUNG DER KAPITALHERABSETZUNG . 1273 VI. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG . 1273 1. ALLGEMEINES . 1273 2. VORAUSSETZUNGEN UND UMFANG . 1274 3. DURCHFUEHRUNG DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG . 1278 4. VERWENDUNG DES KAPITALHERABSETZUNGSBETRAGS UND ZUKUENFTIGE GEWINNAUS SCHUETTUNGEN . 1278 5. BILANZIELLE RUECKWIRKUNG . 1281 § 37 HEILUNG FEHLERHAFTER KAPITALMASSNAHMEN I. TYPISCHE BERATUNGSSITUATION . 1285 II. FEHLERHAFTE REGULAERE KAPITALERHOEHUNG . 1286 1. FEHLER DER REGULAEREN KAPITALERHOEHUNG . 1286 2. RECHTSFOLGEN ANGEFOCHTENER KAPITALERHOEHUNG . 1290 3. RECHTSFOLGEN ENDGUELTIG UNWIRKSAMER KAPITALERHOEHUNG . 1291 X XVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. BESONDERE FORMEN DER KAPITALERHOEHUNG . 1292 1. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG . 1292 2. GENEHMIGTES KAPITAL . 1292 3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN . 1293 IV. FEHLERHAFTE KAPITALHERABSETZUNG . 1293 1. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG . 1294 2. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG/ZWANGSEINZIEHUNG . 1295 V. BERATUNGSCHECKLISTE . 1296 TEIL I. AKTIONAERSKLAGEN § 38 ANFECHTUNGSKLAGE I. ZULAESSIGKEIT (PROZESSUALE VORAUSSETZUNGEN) . 1298 1. ZUSTAENDIGKEIT . 1298 2. SCHIEDSGERICHTSBARKEIT . 1299 3. VERFAHRENSBETEILIGTE . 1299 4. GEGENSTAND DER ANFECHTUNG UND KLAGEANTRAG . 1302 II. ANFECHTUNGSBEFUGNIS . 1303 1. ANFECHTUNGSBEFUGNIS DES AKTIONAERS . 1304 2. ANFECHTUNGSBEFUGNIS DES VORSTANDS . 1307 3. ANFECHTUNGSBEFUGNIS DER MITGLIEDER DES VORSTANDES UND DES AUFSICHTSRATES 1308 III. ANFECHTUNGSGRUND . 1308 1. VERLETZUNG DES GESETZES ODER DER SATZUNG (§ 243 ABS. 1 AKTG) . 1308 2. ERSTREBEN VON SONDERVORTEILEN (§ 243 ABS. 2 AKTG) . 1310 3. INFORMATIONSMAENGEL (§ 243 ABS. 4 S. 1 AKTG) . 1312 4. AUSSCHLUSS DER ANFECHTUNG . 1313 5. BESTAETIGUNG ANFECHTBARER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE . 1314 6. RECHTSSCHUTZBEDUERFNIS . 1316 IV. TEILANFECHTUNG . 1317 1. BESCHLUSSEINHEIT UND BESCHLUSSMEHRHEIT .1317 2. KONSEQUENZEN FUER DIE BESCHLUSSANFECHTUNG . 1317 V. ANFECHTUNGSFRIST . 1318 1. GRUNDLAGEN . 1318 2. KLAGEERHEBUNG . 1318 3. KLAGEBEGRUENDUNG . 1319 VI. ZUSTELLUNG . 1320 1. ANFECHTUNGSKLAGE DES AKTIONAERS . 1320 2. ANFECHTUNGSKLAGE DES VORSTANDS BZW. DES VORSTANDSMITGLIEDS . 1321 3. ANFECHTUNGSKLAGE DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS . 1321 4. MEHRERE KLAEGER . 1322 VII. SONSTIGE VERFAHRENSFRAGEN . 1322 1. NEBENINTERVENTION . 1322 2. DARLEGUNGS UND BEWEISLAST . 1323 3. PROZESSFUEHRUNG DURCH DIE AG . 1324 4. NEUE BESCHLUESSE WAEHREND DES RECHTSSTREITS . 1324 5. REGISTERVERFAHREN . 1325 6. BEKANNTMACHUNGSPFLICHT DES VORSTANDS . 1325 VIII. URTEIL UND URTEILSWIRKUNG . 1325 1. URTEILSWIRKUNG BEI ERFOLGREICHER ANFECHTUNGSKLAGE . 1325 2. URTEILWIRKUNG BEI ZURUECKWEISUNG DER KLAGE . 1326 3. REGISTERRECHTLICHE KONSEQUENZEN . 1326 IX. STREITWERT DER ANFECHTUNGSKLAGE . 1327 XXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE X. MISSBRAUCH DES ANFECHTUNGSRECHTES . 1328 XL FREIGABEVERFAHREN NACH § 246A AKTG . 1329 1. VERFAHREN . 1329 2. VORAUSSETZUNGEN NACH § 246A ABS. 2 AKTG .1330 3. SCHADENSERSATZPFLICHT NACH § 246A ABS. 4 AKTG .1330 XII. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ . 1331 XIII. AMTSLOESCHUNG . 1331 § 39 NICHTIGKEITSKLAGE I. ZULAESSIGKEIT (PROZESSUALE VORAUSSETZUNGEN) . 1332 1. ZUSTAENDIGKEIT . 1332 2. VERFAHRENSBETEILIGTE . 1333 3. KLAGEANTRAG . 1333 4. RECHTSSCHUTZINTERESSE . 1333 II. KLAGEBEFUGNIS FUER DIE NICHTIGKEITSKLAGE . 1333 III. NICHTIGKEITSGRUND . 1334 1. NICHTIGKEITSGRUENDE AUSSERHALB VON § 241 AKTG . 1334 2. NICHTIGKEITSGRUENDE GEMAESS § 241 NR. 1-6 AKTG . 1335 IV. HEILUNG UND AUSSCHLUSS DER NICHTIGKEIT .1337 1. HEILUNG . 1337 2. SPEZIALGESETZLICHER AUSSCHLUSS DER NICHTIGKEIT . 1339 V. WEITERE ASPEKTE DES VERFAHRENS . 1339 1. TEILNICHTIGKEIT . 1339 2. KLAGEFRIST . 1339 3. KLAGEVERBINDUNG UND NEBENINTERVENTION . 1340 4. SONSTIGE VERFAHRENSFRAGEN . 1340 VI. URTEIL UND URTEILSWIRKUNG . 1340 VII. FREIGABEVERFAHREN .1340 VIII. STREITWERT DER NICHTIGKEITSKLAGE . 1341 IX. VERHAELTNIS DER NICHTIGKEITSKLAGE ZUR ANFECHTUNGSKLAGE UND ZUR ALLGEMEINEN FESTSTELLUNGSKLAGE . 1341 1. ANFECHTUNGSKLAGE . 1341 2. ALLGEMEINE FESTSTELLUNGSKLAGE . 1341 § 40 SPRUCHVERFAHREN I. GRUNDLAGEN . 1344 1. UEBERBLICK . 1344 2. GESETZLICHE REGELUNG . 1344 3. BEDEUTUNG FUER DIE ANWALTLICHE BERATUNG . 1347 II. ANWENDUNGSBEREICH UND VERFAHRENSEINLEITUNG . 1347 1. ANWENDUNGSBEREICH . 1347 2. ANTRAGSBERECHTIGUNG, ANTRAGSGEGNER UND ANTRAGSFRIST . 1349 3. ANTRAGSTELLUNG, ZUSTAENDIGES GERICHT, ANTRAGSBEGRUENDUNG . 1351 III. VERFAHRENSABLAUF . 1353 1. BESTELLUNG DES GEMEINSAMEN VERTRETERS . 1353 2. MUENDLICHE VERHANDLUNG . 1354 3. SACHVERSTAENDIGER PRUEFER UND GERICHTSSACHVERSTAENDIGER . 1356 IV. VERFAHRENSBEENDIGUNG UND RECHTSMITTEL . 1358 1. ENTSCHEIDUNG DURCH BESCHLUSS . 1358 2. ANTRAGSRUECKNAHME UND VERGLEICH . 1358 3. RECHTSMITTEL . 1358 4. YYINTER-OMNES " -WIRKUNG UND PUBLIKATION DER ENTSCHEIDUNG; AUSSERGERICHT LICHER TEILVERGLEICH . 1359 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE V. GERICHTLICHE UND AUSSERGERICHTLICHE KOSTEN . 1360 1. GERICHTSGEBUEHREN . 1360 2. KOSTEN DES SACHVERSTAENDIGEN . 1361 3. ANWALTSKOSTEN . 1361 § 41 ALLGEMEINE AKTIONAERSKLAGEN I. EINLEITUNG . 1363 II. GRENZEN DES ANWENDUNGSBEREICHS ALLGEMEINER AKTIONAERSKLAGEN . 1364 1. VORRANG DER SPEZIELLEN AKTIENRECHTLICHEN RECHTSBEHELFE UND BEACHTUNG BESONDERER AKTIENRECHTLICHER VERFAHRENSVORAUSSETZUNGEN . 1365 2. EINGRIFF IN DAS AKTIENRECHTLICHE KOMPETENZGEFUEGE . :: . 1365 III. RECHTSGRUNDLAGEN UND FALLGRUPPEN ALLGEMEINER AKTIONAERSKLAGEN IM UEBERBLICK 1367 1. RECHTSGRUNDLAGEN IM UEBERBLICK . 1367 2. FALLGRUPPEN IM UEBERBLICK . 1368 IV. UNTERLASSUNGS-, FESTSTELLUNGS UND BESEITIGUNGSKLAGEN . 1370 1. AUSGLIEDERUNG EINER BETEILIGUNG OHNE ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (HOLZMUELLER/ GELATINE-FAELLE) . 1370 2. RECHTSWIDRIGER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS DURCH DEN VORSTAND BEIM GENEHMIG TEN KAPITAL . 1374 V. SCHADENSERSATZKLAGEN . 1377 1. ALLGEMEINES . 1377 2. ORGANHAFTUNGSKLAGE GEM. §§ 147,148 AKTG . 1380 3. SCHADENSERSATZ WEGEN RECHTSWIDRIGEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES BEIM GENEHMIGTEN KAPITAL . 1385 VI. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ . 1386 1. AUFKLAERUNG UEBER DAS RISIKO DES § 945 ZPO . 1386 2. EINFLUSSNAHME AUF DIE WILLENSBILDUNG . 1386 3. EINSTWEILIGE VERFUEGUNG ZUR SICHERUNG DES BEZUGSRECHTS . 1387 TEIL J. AUSSCHLUSS VON GESELLSCHAFTERN § 42 KADUZIERUNG I. EINFUEHRUNG . 1389 II. GELTENDMACHUNG VON EINLAGEFORDERUNGEN . 1389 1. ENTSTEHUNG DER EINLAGEPFLICHT . 1389 2. ZAHLUNGSAUFFORDERUNG . 1390 III. KADUZIERUNG . 1391 1. VORAUSSETZUNGEN DER KADUZIERUNG . 1391 2. KADUZIERUNGSVERFAHREN . 1392 3. RECHTSFOLGEN DER WIRKSAMEN KADUZIERUNG . 1394 4. FEHLERHAFTE KADUZIERUNG . 1395 IV. ZAHLUNGSPFLICHT DER VORMAENNER UND VERWERTUNG DER MITGLIEDSCHAFT . 1395 1. ZAHLUNGSPFLICHT DER VORMAENNER . 1395 2. VERWERTUNG DER AKTIE . 1396 V. ARBEITSHILFEN . 1397 § 43 KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG I. GRUNDLAGEN . 1399 II. ARTEN DER KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG . 1399 1. ZWANGSEINZIEHUNG . 1400 2. EINZIEHUNG NACH ERWERB EIGENER AKTIEN . 1405 XXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. EINZIEHUNGSVERFAHREN . 1407 1. ORDENTLICHES EINZIEHUNGSVERFAHREN . 1407 2. VEREINFACHTES EINZIEHUNGSVERFAHREN . 1410 IV. ABWICKLUNG DER EINZIEHUNG . 1414 1. ANMELDUNG DES KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSSES . 1414 2. EINZIEHUNGSHANDLUNG . 1415 3. WIRKSAMWERDEN DER KAPITALHERABSETZUNG . 1416 4. ANMELDUNG DER DURCHFUEHRUNG DER KAPITALHERABSETZUNG . 1416 V. KAPITALMARKTRECHTLICHE MITTEILUNGS UND VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN . 1417 VI. FEHLERHAFTE EINZIEHUNG . 1417 VII. CHECKLISTEN . 1418 § 44 SQUEEZE-OUT I. VORBEMERKUNG/PLANUNG DES SQUEEZE-OUT . 1421 II. VORAUSSETZUNG DES AKTIENRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT . 1423 1. ERREICHEN DER MASSGEBLICHEN BETEILIGUNGSQUOTE . 1423 2. KEINE WEITEREN ANFORDERUNGEN . 1425 III. VERLANGEN DES HAUPTAKTIONAERS UND GEWAEHRLEISTUNGSERKLAERUNG . 1425 1. VERLANGEN DES HAUPTAKTIONAERS . 1425 2. GEWAEHRLEISTUNGSERKLAERUNG .1427 IV. VORBEREITUNG DES UEBERTRAGUNGSBESCHLUSSES .1427 1. ENTWURF DES UEBERTRAGUNGSBESCHLUSSES . 1427 2. ABZUG VON DIVIDENDEN ODER AUSGLEICHSZAHLUNGEN . 1428 3. AUSZULEGENDE JAHRESABSCHLUESSE UND LAGEBERICHTE . 1428 4. BERICHT DES HAUPTAKTIONAERS . 1428 5. BERICHT DER SACHVERSTAENDIGEN PRUEFER . 1431 V. BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG . 1432 VI. EINTRAGUNG DES UEBERTRAGUNGSBESCHLUSSES . 1435 VII. RECHTSSCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE . 1436 VIII. SQUEEZE-OUT UND AD-HOC-PUBLIZITAET . 1438 IX. UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT GEMAESS §§ 39A-39C WPUEG . 1439 X. VERSCHMELZUNGSRECHTLICHER SQUEEZE-OUT GEMAESS § 62 ABS. 5 UMWG, §§ 327AFF. AKTG . 1442 § 45 SONSTIGE AUSSCHLUSSTECHNIKEN I. EINGLIEDERUNG . 1446 1. ALLGEMEINES . 1446 2. PLANUNG DER EINGLIEDERUNG . 1446 3. VORAUSSETZUNGEN DER EINGLIEDERUNG . 1446 4. RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG . 1450 5. RECHTSSCHUTZ DER AUSGESCHIEDENEN AKTIONAERE . 1452 II. UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG . 1453 III. AUSSCHLUSS AUS WICHTIGEM GRUND . 1454 1. VORAUSSETZUNGEN DES AUSSCHLUSSES AUS WICHTIGEM GRUND . 1454 2. ABWICKLUNGSMODALITAETEN . 1457 3. RECHTSSCHUTZ DER AUSGESCHLOSSENEN AKTIONAERE . 1458 TEIL K. AKTIENGESELLSCHAFT UND KAPITALMARKT § 46 UEBERBLICK: GRUNDLAGEN DES BOERSENRECHTS I. ALLGEMEINES . 1459 1. ANWALTLICHE AUFGABEN . 1459 XXX INHALTSVERZEICHNIS SEITE 2. REGELUNGSBEREICHE UND FUNKTIONEN DES KAPITALMARKTRECHTS . 1459 3. RECHTSQUELLEN . 1460 II. ORGANISATIONSRECHT . 1460 1. RECHTSQUELLEN . 1460 2. GRUNDZUEGE . 1460 III. GOING PUBLIC (KAPITALMARKTZULASSUNG) . 1462 1. RECHTSQUELLEN . 1462 2. GRUNDZUEGE . 1463 IV. BEING PUBLIC (VERHALTENS UND TRANSAKTIONSRECHT) . 1463 1. RECHTSQUELLEN . 1463 2. GRUNDZUEGE . 1463 V. GOING PRIVATE (KAPITALMARKTRUECKZUG) . 1464 1. RECHTSQUELLEN . 1464 2. GRUNDZUEGE . 1464 VI. ANLEGERSCHUTZRECHT . 1464 § 47 GOING PUBLIC - BOERSENGANG I. VOR UND NACHTEILE DES BOERSENGANGS . 1468 1. GRUENDE FUER EINE BOERSENEINFUEHRUNG . 1468 2. GRUENDE GEGEN EINE BOERSENEINFUEHRUNG . 1469 3. BOERSENREIFE . 1470 4. ALTERNATIVEN ZUR BOERSENEINFUEHRUNG . 1471 II. VORBEREITUNG DES BOERSENGANGS . 1471 1. STRUKTURELLE UEBERLEGUNGEN . 1471 2. WAHL DES BOERSENPLATZES UND -SEGMENTS . 1472 3. ZUSAMMENSTELLUNG DES EMISSIONSTEAMS . 1474 4. ERFORDERLICHE MASSNAHMEN BEIM EMITTENTEN . 1475 III. RECHTSVERHAELTNIS ZUM EMISSIONSKONSORTIUM . 1477 1. MANDATSVEREINBARUNG .1477 2. UEBERNAHMEVERTRAG . 1477 3. LEGAL OPINION . 1478 4. DISCLOSURE OPINION . 1479 5. COMFORT LETTER . 1479 IV. BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN . 1480 1. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN . 1480 2. ZULASSUNGSANTRAG . 1481 3. ZULASSUNGSBESCHLUSS . 1482 V. PROSPEKT UND PROSPEKTHAFTUNG . 1482 1. PROSPEKT . 1482 2. DIE SPEZIALGESETZLICHE PROSPEKTHAFTUNG . 1485 3. SONSTIGE ANSPRUECHE GEGEN DIE ADRESSATEN DER SPEZIALGESETZLICHEN PROSPEKT HAFTUNG . 1493 4. DIE EXPERTENHAFTUNG . 1494 VI. DIE EMISSION . 1496 1. PLATZIERUNG . 1496 2. FORMEN DER UEBERNAHME . 1496 3. PREISFINDUNG . 1497 4. ZUTEILUNG . 1498 5. BOERSENEINFUEHRUNG . 1499 VII. ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN . 1500 1. BERICHTERSTATTUNG . 1500 2. ZULASSUNG NEUER AKTIEN . 1501 3. WEITERE ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN . 1502 XXXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4. SANKTIONEN _ _ _ _ _ . _ _ 1502 VIII. KOSTEN DER BOERSENEINFUEHRUNG _ _ _ _ _ _ _ 1503 1. UNMITTELBARE, OFFEN AUSGEWIESENE KOSTEN _ _ _ _ _ _ 1503 2. MITTELBARE, VERDECKTE KOSTEN _ _ _ 1504 § 48 PFLICHTEN DER GESELLSCHAFT UND DER AKTIONAERE NACH DER MMVO UND DEM WPHG I. VORBEMERKUNG . 1507 II. VERBOT VON INSIDERGESCHAEFTEN . 1508 1. ZWECK . 1508 2. TATBESTAND . 1508 3. RECHTSFOLGEN VON VERSTOESSEN . 1514 III. VEROEFFENTLICHUNG UND MITTEILUNG KURSBEEINFLUSSENDER TATSACHEN . 1515 1. ZWECK DER REGELUNG . 1515 2. ANWENDUNGSBEREICH . 1515 3. VERHAELTNIS ZUR REGELPUBLIZITAET . 1515 4. DARSTELLUNG UND KRITISCHE WUERDIGUNG DES TATBESTANDES . 1516 5. RECHTSFOLGEN BEI VERSTOESSEN GEGEN DIE AD-HOC-MITTEILUNGSPFLICHT . 1519 IV. PFLICHTEN VON FUEHRUNGSKRAEFTEN UND MIT IHNEN ENG VERBUNDENEN PERSONEN - YYDIRECTORS ' DEALINGS" UND HANDELSVERBOT WAEHREND DER CLOSED PERIODS - UND DIE DAMIT IM ZUSAMMENHANG STEHENDEN PFLICHTEN DES EMITTENTEN . 1524 1. ZWECK DER REGELUNG . 1524 2. DIRECTORS' DEALINGS . 1525 3. HANDELSVERBOT WAEHREND DER CLOSED PERIODS . 1528 V. PFLICHT ZUR FUEHRUNG VON INSIDERLISTEN . 1529 1. ZUR FUEHRUNG VON INSIDERLISTEN VERPFLICHTETE . 1529 2. AUFZUNEHMENDE PERSONEN .1530 3. INHALT UND AUFBAU DER LISTE . 1530 4. AKTUALISIERUNG . 1531 5. AUFKLAERUNGSPFLICHTEN . 1531 6. FORM, AUFBEWAHRUNG UND VERNICHTUNG . 1531 7. SANKTIONEN BEI VERSTOESSEN . 1531 VI. VERBOT DER MARKTMANIPULATION . 1532 1. ZWECK DER NORM . 1532 2. TATBESTAND . 1532 3. ABGESTUFTES STRAF UND ORDNUNGSWIDRIGKEITSRECHTLICHES SANKTIONSSYSTEM . 1533 4. ZIVILRECHTLICHE SANKTIONEN . 1534 VII. MITTEILUNGS UND VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BEI VERAENDERUNGEN DES STIMM RECHTSANTEILS AN BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN . 1534 1. ZWECK DER REGELUNG . 1534 2. VERHAELTNIS ZU ANDEREN PUBLIZITAETSBESTIMMUNGEN . 1534 3. DARSTELLUNG DES TATBESTANDES DES § 33 WPHG . 1535 4. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEIM HALTEN VON INSTRUMENTEN (§§ 38, 39 WPHG) . 1540 5. MITTEILUNGSPFLICHTEN FUER INHABER WESENTLICHER BETEILIGUNGEN . 1541 6. DARSTELLUNG DES TATBESTANDES DES § 40 WPHG . 1541 7. VEROEFFENTLICHUNG DER GESAMTZAHL DER STIMMRECHTE . 1542 VIII. NOTWENDIGE INFORMATIONEN FUER DIE WAHRNEHMUNG VON RECHTEN AUS WERT PAPIEREN . 1543 1. PFLICHTEN DER EMITTENTEN GEGENUEBER WERTPAPIERINHABERN . 1543 2. VEROEFFENTLICHUNG VON MITTEILUNGEN UND UEBERMITTLUNG IM WEGE DER DATEN FERNUEBERTRAGUNG . 1544 3. UEBERMITTLUNGEN VON INFORMATIONEN AN AKTIONAERE AUF ELEKTRONISCHEM WEG . 1545 4. VEROEFFENTLICHUNG ZUSAETZLICHER ANGABEN UND UEBERMITTLUNG AN DAS UNTER NEHMENSREGISTER . 1545 XXXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 5. BEFREIUNG DURCH DIE BAFIN . 1546 6. RECHTSFOLGEN VON VERSTOESSEN . 1546 IX. RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENE PFLICHTEN NACH DEM WPHG . 1546 1. UEBERBLICK . 1546 2. GELTUNGSBEREICH DER VORSCHRIFTEN . 1546 3. JAHRESFINANZBERICHT, KONZERNJAHRESBERICHT . 1547 4. HALBJAHRESFINANZBERICHT .1547 § 49 ANLEIHEEMISSION I. EINLEITUNG . 1549 1. GRUNDLAGEN . 1549 2. RECHTSBEZIEHUNGEN IM UEBERBLICK . 1550 3. NACHTRAEGLICHE AENDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN . 1552 II. EINFACHE ANLEIHE . 1553 1. ANLEIHEBEDINGUNGEN ALS ALLGEMEINE GESCHAEFTSBEDINGUNGEN . 1554 2. KUENDIGUNGSREGELUNGEN . 1554 3. BESICHERUNG, AUFLAGEN . 1555 4. UEBERNAHMEVERTRAG . 1557 5. PROSPEKT, WERTPAPIER-INFORMATIONSBLATT, PRIIP/BASISINFORMATIONSBLATT . 1558 III. VARIANTEN VON ANLEIHEN . 1559 1. VERZINSUNGSVARIANTEN . . 1559 2. ZERO-BONDS . 1560 3. TILGUNGSFORMEN . 1560 4. WANDEL UND OPTIONSANLEIHEN SOWIE GENUSSSCHEINE . 1561 5. HIGH YIELD ANLEIHEN . 1562 6. ASSET-BACKED SECURITIES . 1563 7. ESG ANLEIHEN . 1564 § 50 GOING PRIVATE - RUECKZUG VON DER BOERSE I. VORBEMERKUNGEN . 1567 1. BEGRIFF DES GOING PRIVATE UND DES DELISTING . 1567 2. GRUENDE FUER EIN GOING PRIVATE . 1568 II. DIE TECHNIKEN DES GOING PRIVATE IM EINZELNEN . 1569 1. ALLGEMEINES . 1569 2. DAS REGULAERE DELISTING . 1569 3. MASSNAHMEN DES SOG. YYKALTEN (COLD)" DELISTING . 1574 III. ZUSAMMENFASSUNG . 1579 § 51 OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE I. EINFUEHRUNG . 1582 II. ANWENDUNGSBEREICH, ANGEBOTSTYPEN UND ZUSTAENDIGKEIT DER BAFIN . 1583 1. ANWENDUNGSBEREICH . 1583 2. ERWERBSANGEBOT, UEBERNAHMEANGEBOT UND PFLICHTANGEBOT . 1585 3. ZUSTAENDIGKEIT DER BUNDESANSTALT FUER FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT . 1587 III. DER ABLAUF EINES ANGEBOTSVERFAHRENS NACH DEM WPUEG . 1587 1. ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS . 1587 2. ERSTELLUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, GESTATTUNGSVERFAHREN UND VEROEFFENT LICHUNG . 1588 3. ANNAHMEFRIST . 1588 4. MASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT . 1588 5. NACH DEM ANGEBOT . 1588 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE IV. EINZELHEITEN . 1589 1. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS UND FINANZIERUNGSBESTAETIGUNG . 1589 2. DIE VEROEFFENTLICHUNG NACH § 10 WPUEG . 1590 3. INHALT DES ANGEBOTS . 1594 4. GESTATTUNGSVERFAHREN UND VEROEFFENTLICHUNG . 1604 5. INFORMATION DER ZIELGESELLSCHAFT UND STELLUNGNAHME . 1606 6. ABWEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT WAEHREND DES ANGEBOTS . 1609 7. VERHALTEN DES BIETERS WAEHREND DES ANGEBOTS . 1611 8. ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND PFLICHTEN NACH ABLAUF DER ANNAHMEFRIST . 1614 V. RECHTSSCHUTZ . 1614 1. BESCHWERDEVERFAHREN GEGEN DIE BAFIN . 1614 2. BUERGERLICHE RECHTSSTREITIGKEITEN . 1617 TEIL L. DIE AG IM KONZERN § 52 PROBLEME IM FAKTISCHEN KONZERN I. UEBERBLICK: KONZERNLEITUNG IM SPANNUNGSFELD VON MINDERHEITS UND GLAEUBIGER SCHUTZ . 1622 II. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE . 1623 1. GRUNDLAGEN . 1623 2. MITTEILUNGSPFLICHTEN NACH §§ 20 FF. AKTG UND §§ 21 FF. WPHG . 1623 3. BESONDERHEITEN DES WERTPAPIERERWERBS UND UEBERNAHMEGESETZES . 1626 4. GRENZEN DER BILDUNG DES FAKTISCHEN AKTIENKONZERNS UND HAFTUNG DES AKTIONAERS . 1626 5. KONZERNEINGANGSSCHUTZ IN DER OBERGESELLSCHAFT . 1629 6. KONZERNEINGANGSSCHUTZ BEI DER UNTERGESELLSCHAFT . 1631 III. DIE TATBESTANDLICHEN VORAUSSETZUNGEN DES NACHTEILSAUSGLEICHS (§ 311 AKTG) . 1632 1. ABHAENGIGKEIT IM SINNE DES § 17 AKTG . 1632 2. KEIN VERTRAGSKONZERN - KEINE EINGLIEDERUNG . 1634 3. VERANLASSUNG DURCH HERRSCHENDES UNTERNEHMEN . 1635 4. NACHTEIL . 1639 IV. RECHTSFOLGEN DER NACHTEILSZUFUEGUNG . 1644 1. AUSGLEICHSPFLICHT DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 1644 2. ART UND WEISE DER AUSGLEICHSGEWAEHRUNG NACH § 311 ABS. 2 AKTG . 1645 3. UNMITTELBARE SCHADENSERSATZPFLICHT BEI NICHT AUSGLEICHSFAEHIGEN NACHTEILEN/ NICHT QUANTIFIZIERBAREN NACHTEILEN . 1646 V. RECHTSFOLGEN DES UNTERBLIEBENEN NACHTEILSAUSGLEICHES . 1647 1. SCHADENSERSATZHAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS (§ 317 ABS. 1 UND 2 AKTG) . 1647 2. MITHAFTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS (§ 317 ABS. 3 AKTG) .1650 3. MITWIRKUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ABHAENGIGEN AG .1650 4. VERZICHT UND VERGLEICH . 1651 5. VERJAEHRUNG .1652 6. VERHAELTNIS ZU ANDEREN VORSCHRIFTEN . 1652 VI. DER ABHAENGIGKEITSBERICHT . 1653 1. FUNKTIONEN DES ABHAENGIGKEITSBERICHTES ALS INFORMATIONSBASIS UND INSTRUMENT DES PRAEVENTIVSCHUTZES . 1653 2. INHALT DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 1655 3. GRUNDSAETZE DER BERICHTERSTATTUNG . 1657 4. SCHLUSSERKLAERUNG DES VORSTANDES . 1657 5. RECHTSFOLGEN DER VERLETZUNG DER BERICHTSPFLICHT . 1658 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE VII. DIE PRUEFUNG DES ABHAENGIGKEITSBERICHTES . 1660 1. ALLGEMEINES . 1660 2. PRUEFUNG DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER (§ 313 AKTG) . 1660 3. PRUEFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT (§ 314 AKTG) . 1663 4. SONDERPRUEFUNG . 1664 VIII. MOEGLICHKEITEN UND GRENZEN DER EINHEITLICHEN LEITUNG IM FAKTISCHEN AKTIEN KONZERN . 1667 1. KEIN WEISUNGSRECHT DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS .1667 2. PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATES DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 1668 3. TREUEPFLICHTEN DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS BEI AUSUEBUNG DER KONZERNHERRSCHAFT . 1669 IX. EUROPAEISCHE ENTWICKLUNG . 1669 § 53 UNTERNEHMENSVERTRAEGE I. UEBERBLICK . 1673 II. BEHERRSCHUNGS UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE . 1674 1. BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 1674 2. GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG . 1679 3. GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERTRAG . 1680 4. SICHERUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GLAEUBIGER . 1681 5. SICHERUNG DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE, ANGEMESSENER AUSGLEICH . 1685 6. SICHERUNG DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE, ANGEMESSENE ABFINDUNG . 1689 III. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE, § 292 AKTG . 1693 1. GEWINNGEMEINSCHAFT (§ 292 ABS. 1 NR. 1 AKTG) . 1693 2. TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG (§ 292 ABS. 1 NR. 2 AKTG) . 1694 3. BETRIEBSPACHT, BETRIEBSUEBERLASSUNG, BETRIEBSFUEHRUNG . 1695 IV. ABSCHLUSS, AENDERUNG UND BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 1697 1. VERTRAGSSCHLUSS .1697 2. AENDERUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 1701 3. DIE BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 1701 VI. ANHANG: VERTRAGSMUSTER . 1705 § 54 STEUERLICHE ORGANSCHAFT I. TYPISCHE BERATUNGSBEREICHE . 1718 II. KOERPERSCHAFTSTEUERLICHE ORGANSCHAFT . 1719 1. VORAUSSETZUNGEN . 1719 2. RECHTSFOLGEN . 1745 3. VERFAHRENSRECHT . 1764 4. VERUNGLUECKTE ORGANSCHAFT . 1765 5. EXKURS: MEHRMUETTERORGANSCHAFT . 1766 III. GEWERBESTEUERLICHE ORGANSCHAFT . 1770 1. VORAUSSETZUNGEN . 1770 2. RECHTSFOLGEN . 1770 IV. UMSATZSTEUERLICHE ORGANSCHAFT . 1773 1. ALLGEMEINES . 1773 2. ANWENDUNGSBEREICH . 1774 3. VORAUSSETZUNGEN . 1775 4. RECHTSFOLGEN DER UMSATZSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT .1777 5. BESONDERHEITEN DER UMSATZSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT BEI INSOLVENZ .1777 V. GRUNDERWERBSTEUERLICHE ORGANSCHAFT . 1779 1. VORAUSSETZUNGEN . 1780 2. RECHTSFOLGEN UND VERHAELTNIS ZU ANDEREN VORSCHRIFTEN . 1781 VI. MUSTERVERTRAEGE . 1782 XXXV INHALTSVERZEICHNIS TEIL M. DIE AG ALS GEMEINNUETZIGES UNTERNEHMEN § 55 DIE GEMEINNUETZIGE AKTIENGESELLSCHAFT SEITE I. ALLGEMEINES . 1786 1. RECHTSFORM AKTIENGESELLSCHAFT IM DRITTEN SEKTOR . 1786 2. RECHTSGRUNDLAGEN GEMEINNUETZIGKEITSRECHT . 1787 3. VERHAELTNIS GESELLSCHAFTSRECHT UND GEMEINNUETZIGKEITSRECHT: AG MIT STEUER RECHTLICHEM SONDERSTATUS . 1789 4. STEUERLICHE PRIVILEGIERUNG ALS RECHTSFOLGE DER GEMEINNUETZIGKEIT . 1789 5. GEMEINNUETZIGE GESELLSCHAFTEN UND GRUNDRECHTE . 1790 II. BEDINGUNG DER FORMELLEN SATZUNGSMAESSIGKEIT UND DER KONGRUENZ DER TATSAECHLI CHEN GESCHAEFTSFUEHRUNG . 1792 1. GENAUE BESTIMMUNG DER SATZUNGSZWECKE UND DER ART DER VERWIRKLICHUNG IN DER SATZUNG . 1792 2. NOTWENDIGKEIT DER KONGRUENZ DER TATSAECHLICHEN GESCHAEFTSFUEHRUNG DER GAG . : . 1794 III. FIRMA, UNTERNEHMENSGEGENSTAND, VERMOEGENSBINDUNG UND ZWECKBETRIEB DER GEMEINNUETZIGEN AKTIENGESELLSCHAFT . 1794 1. FIRMA DER GAG . 1794 2. UNTERNEHMENSGEGENSTAND DER GAG . 1795 3. VERMOEGENSBINDUNG BEI DER GAG . 1796 4. ZWECKBETRIEB UND GEMEINNUETZIGE AG . 1798 IV. ORGANE DER GAG . 1799 1. VORSTAND . 1799 2. HAUPTVERSAMMLUNG . 1803 3. AUFSICHTSRAT . 1^04 SACHVERZEICHNIS . 1807 XX XVI
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