Verfügbarkeit: Konzernrecht :: THWS Bibkatalog

Konzernrecht: ein Studienbuch

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Bibliographische Detailangaben
Hauptverfasser:	Emmerich, Volker 1938- (VerfasserIn), Habersack, Mathias 1960- (VerfasserIn), Lüdeking, Matthias (VerfasserIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	München C.H. Beck 2023
Ausgabe:	12., völlig neu bearbeitete Auflage des von Volker Emmerich und Jürgen Sonnenschein begründeten Werkes
Schriftenreihe:	Kurzlehrbücher für das juristische Studium Juristische Kurz-Lehrbücher
Schlagworte:	Deutschland > Wertpapierhandelsgesetz Deutschland > Spruchverfahrensgesetz Deutschland > Aktiengesetz Änderung Stimmrecht Konzernrecht Anzeigepflicht Deutschland Deutschland > Bundesrepublik Verein Genossenschaft Stiftung Konzern Aktionär Leitungskontrolle Gruppenbildungskontrolle Personengesellschaft ARUG II Nachteilsausgleich Lehrbuch
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	XXXV, 606 Seiten
ISBN:	9783406798863

Internformat

MARC


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Datensatz im Suchindex

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT VORWORT ZUR 12. AUFLAGE . V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXVII VERZEICHNIS DER ABGEKUERZT ZITIERTEN LITERATUR . XXXIII § 1. EINLEITUNG . 1 1. TEIL. ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN § 2. VERBUNDENE UNTERNEHMEN (§15 AKTG) . 32 § 3. MEHRHEITSBETEILIGUNG UND ABHAENGIGKEIT (§§ 16, 17 AKTG) . 44 § 4. KONZERN (§18 AKTG) . 59 § 5. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 77 § 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN . 86 2. TEIL. GRUPPENBILDUNGS UND GRUPPENLEITUNGSKONTROLLE §7. EINFUEHRUNG . 103 § 8. GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE AUF EBENE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 106 § 9. GRUPPENBILDUNGS UND GRUPPENLEITUNGSKONTROLLE AUF EBENE DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 118 § 9 A. KONZERNRECHTLICHE BEZUEGE DES UEBERNAHMERECHTS . 134 3. TEIL. AKTIENKONZERNRECHT 1. ABSCHNITT. EINGLIEDERUNG, AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN §10. EINGLIEDERUNG . 158 § 10A. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN . 184 2. ABSCHNITT. UNTERNEHMENSVERTRAEGE §11 . BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 203 §12 . GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG . 217 §13 . GEWINNGEMEINSCHAFT . 225 §14 . TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG . 230 §15 . BETRIEBSPACHT-UND BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE . 237 § 16. ABSCHLUSS VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 247 §17 . UNTERRICHTUNG DER AKTIONAERE . 264 §18 . AENDERUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 288 §19 . BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 296 §20 . SICHERUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 317 §21 . AUSGLEICH . 346 § 22. ABFINDUNG . 367 §22A. SPRUCHVERFAHREN . 402 § 23. LEITUNGSMACHT UND HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 422 3. ABSCHNITT. FAKTISCHER KONZERN §24 . GRUNDLAGEN . 448 §25 . NACHTEILIGE EINFLUSSNAHME UND NACHTEILSAUSGLEICH . 473 VII § 26. ABHAENGIGKEITSBERICHT UND SONDERPRUEFUNG . 496 §27 . VERANTWORTLICHKEIT DER BETEILIGTEN . 510 § 28. QUALIFIZIERTE NACHTEILSZUFUEGUNG . 515 4. TEIL. GMBH-KONZERNRECHT § 29. EINFUEHRUNG . 528 § 30. ABHAENGIGKEIT UND EINFACHER KONZERN . 532 §31. YYEXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG " . 540 § 32. UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 555 5. TEIL. DAS KONZERNRECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN § 33. GRUNDLAGEN . 574 § 34. PERSONENGESELLSCHAFT ALS ABHAENGIGES UNTERNEHMEN . 578 §35. PERSONENGESELLSCHAFT ALS HERRSCHENDES UNTERNEHMEN . 584 6. TEIL. KONZERNRECHT DER GENOSSENSCHAFTEN, VEREINE, STIFTUNGEN § 36. GENOSSENSCHAFTEN . 587 §37 . VEREINE . 591 §38 . STIFTUNGEN . 595 STICHWORTVERZEICHNIS . 599 INHALTSVERZEICHNIS VORWORT ZUR 12. AUFLAGE . V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXVII VERZEICHNIS DER ABGEKUERZT ZITIERTEN LITERATUR . XXXIII § 1. EINLEITUNG . 1 A. BEGRIFF UND REGELUNGSZWECK DES KONZERNRECHTS . 1 I. KONZERNRECHT ALS TEILDISZIPLIN DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 1 II. DER KONZERN ZWISCHEN YYEINHEIT " UND YYVIELHEIT " . 1 III. DER KONZERN AUSSERHALB DES KONZERNRECHTS . 2 B. HISTORISCHE ENTWICKLUNG . 6 I. ENTWICKLUNG DER UNTERNEHMENSKONZENTRATION IN DEUTSCHLAND 6 II. ENTWICKLUNG BIS ZUM AKTG VON 1937 . 8 III. AKTG VON 1937 . 9 IV. AKTG VON 1965 . 9 V. GMBH-KONZERNRECHT . 11 VI. KONZERNRECHT ALS SCHUTZ UND ORGANISATIONSRECHT . 11 C. PROBLEMATIK DER UNTERNEHMENSKONZENTRATION . 12 I. BEGRIFF . 13 II. URSACHEN . 14 III. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GEFAHREN . 15 1. LEITBILD DES GESETZGEBERS . 15 2. GEFAHREN BEI ABHAENGIGKEIT . 16 3. AUSWIRKUNGEN AUF DIE HERRSCHENDE GESELLSCHAFT . 17 D. EINFLUSSDESSTEUERRECHTS . 18 I. KOERPERSCHAFTSTEUER . 18 1. SCHACHTELPRIVILEG . 19 2. ORGANSCHAFT . 20 II. GEWERBESTEUER . 22 III. UMSATZSTEUER . 22 E. RECHTSVERGLEICHUNG . 23 F. UNIONSRECHT . 26 I. REALISIERTE UND BEVORSTEHENDE MASSNAHMEN DER RECHTSANGLEICHUNG . 27 II. EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT . 29 1. TEIL. ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN § 2. VERBUNDENE UNTERNEHMEN (§15 AKTG) . 32 A. UEBERBLICK . 32 B. UNTERNEHMENSBEGRIFF . 33 C. HOLDINGGESELLSCHAFTEN . 37 D. ZURECHNUNGSFRAGEN . 37 E. ABHAENGIGE GESELLSCHAFTEN . 39 F. OEFFENTLICHE HAND . 39 I. UEBERBLICK . 39 II. ANWENDBARKEIT DES KONZERNRECHTS . 41 IX § 3. MEHRHEITSBETEILIGUNG UND ABHAENGIGKEIT (§§ 16, 17 AKTG) . 44 A. MEHRHEITSBETEILIGUNG . 44 I. ANWENDUNGSBEREICH . 44 II. ANTEILSMEHRHEIT . 45 III. STIMMENMEHRHEIT . 45 IV. ZURECHNUNG . 46 V. RECHTSFOLGEN . 47 B. ABHAENGIGKEIT . 48 I. UEBERBLICK . 48 II. BEGRIFF . 49 III. MITTEL, DAUER, UMFANG . 50 IV. UNMITTELBARE UND MITTELBARE ABHAENGIGKEIT . 52 V BETEILIGUNGEN . 53 C. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN . 54 I. BEGRIFF, MEHRFACHE ABHAENGIGKEIT . 54 II. RECHTSFOLGEN . 56 D. VERMUTUNG DER ABHAENGIGKEIT . 56 I. BEDEUTUNG . 56 II. WIDERLEGUNG . 57 III. ENTHERRSCHUNGSVERTRAEGE . 58 §4. KONZERN (§ 18 AKTG) . 59 A. UEBERBLICK . 60 B. UNTERORDNUNGSKONZERN . 62 I. EINHEITLICHE LEITUNG . 62 II. ZUSAMMENFASSUNG . 65 III. MEHRFACHE KONZERNZUGEHOERIGKEIT? . 66 IV. KONZERNVERMUTUNG . 67 C. GLEICHORDNUNGSKONZERN . 68 I. UEBERBLICK . 68 II. MERKMALE . 69 III. ERSCHEINUNGSFORMEN . 70 IV. GRUENDUNG . 71 V RECHTSFOLGEN . 72 D. MITBESTIMMUNG IM KONZERN . 73 § 5. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 77 A. UEBERBLICK . 77 B. GEFAHREN . 77 C. BEGRIFF . 78 D. QUALIFIZIERTE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 79 I. EINSEITIGE ABHAENGIGKEIT ODER MEHRHEITSBETEILIGUNG . 79 II. BEIDERSEITIGE ABHAENGIGKEIT ODER MEHRHEITSBETEILIGUNG . 80 E. EINFACHE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 81 I. UEBERBLICK . 81 II. DIE EINZELNEN FAELLE DES § 328 AKTG . 82 III. RECHTSFOLGEN . 84 IV. UNGEREGELTE FAELLE . 85 F. GMBH . 85 X § 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN . 86 A. UEBERBLICK . 86 B. WEITERE MITTEILUNGSPFLICHTEN . 88 I. WPHG . 88 II. AUSKUNFTSPFLICHTEN . 89 III. GMBH . 90 C. MITTEILUNGSPFLICHTIGE . 90 I. NUR UNTERNEHMEN . 90 II. EIGENTUEMER, ZURECHNUNG . 91 D. DIE MITTEILUNGSPFLICHTIGEN FAELLE . 91 I. ERWERB EINER SCHACHTELBETEILIGUNG . 91 1. §20 ABS. 1 AKTG . 91 2. §20 ABS. 2 AKTG . 93 3. § 20 ABS. 3 AKTG . 93 II. ERWERB EINER MEHRHEITSBETEILIGUNG (§ 20 ABS. 4 AKTG) . 93 III. BEENDIGUNG DER BETEILIGUNG (§ 20 ABS. 5 AKTG) . 94 IV. MITTEILUNGSPFLICHTEN DER AG (§21 AKTG) . 94 E. MITTEILUNG . 95 E BEKANNTMACHUNG . 96 G. SANKTIONEN . 97 I. VORAUSSETZUNGEN . 97 II. RECHTSVERLUST, UEBERBLICK . 98 III. STIMMRECHT . 99 IV. DIVIDENDENANSPRUCH . 101 V BEZUGSRECHT . 101 2. TEIL. GRUPPENBILDUNGS UND GRUPPENLEITUNGSKONTROLLE §7. EINFUEHRUNG . 103 A. UEBERBLICK . 103 I. DIE EBENE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 103 II. DIE EBENE DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 103 B. UEBERBLICK UEBER DIE BISHERIGE DISKUSSION . 105 I. GESETZLICHE REGELUNGEN . 105 II. RECHTSPRECHUNG . 105 §8. GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE AUF EBENE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 106 A. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 107 I. AUSGANGSLAGE . 107 II. INHALTSKONTROLLE VON MEHRHEITSBESCHLUESSEN . 108 III. SONSTIGE? . 109 B. GMBH . 109 I. AUSGANGSLAGE . 109 II. SATZUNGSMAESSIGE VORKEHRUNGEN . 110 III. INHALTSKONTROLLE ABHAENGIGKEITSBEGRUENDENDER BESCHLUESSE . 111 IV. WETTBEWERBSVERBOT . 111 V SONSTIGE? . 112 C. AKTIENGESELLSCHAFT . 113 I. GRUNDSATZ . 113 II. SATZUNGSMAESSIGE VORKEHRUNGEN . 114 XI III. KAPITALMASSNAHMEN . 115 IV. TREUPFLICHT . 115 D. EXKURS: GRUENDUNG EINER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 117 § 9. GRUPPENBILDUNGS UND GRUPPENLEITUNGSKONTROLLE AUF EBENE DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 118 A. GRUNDLAGEN . 120 I. ERFORDERNIS EINER GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHEN ERMAECHTIGUNG ZUR GRUPPENBILDUNG . 120 II. RECHTSLAGE BEI EXISTENZ EINER KONZERNKLAUSEL . 121 III. ABWEHR UND BESEITIGUNGSANSPRUCH DES GESELLSCHAFTERS . 122 B. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN . 123 I. GRUPPENBILDUNG . 123 II. GRUPPENLEITUNG . 124 C. GMBH . 124 I. GRUPPENBILDUNG . 124 II. GRUPPENLEITUNG . 125 D. AKTIENGESELLSCHAFT . 125 I. GRUPPENBILDUNG . 125 1. EINFUEHRUNG . 125 2. SCHUTZZWECK UND DOGMATISCHE GRUNDLAGE . 126 3. ABGRENZUNG . 128 4. REICHWEITE . 130 5. RECHTSFOLGEN . 132 II. GRUPPENLEITUNG . 133 § 9 A. KONZERNRECHTLICHE BEZUEGE DES UEBERNAHMERECHTS . 134 A. UEBERBLICK . 136 I. DAS PROBLEM . 136 II. GESETZLICHE REGELUNG . 137 1. UEBERNAHMERICHTLINIE . 137 2. WERTPAPIERERWERBS-UND UEBERNAHMEGESETZ . 139 B. FREIWILLIGE UEBERNAHMEANGEBOTE . 140 I. GRUNDLAGEN . 140 II. GEGENLEISTUNG . 142 III. ABWEHRMASSNAHMEN . 144 1. GRUNDSATZ . 144 2. VERHAELTNIS ZUM AKTG . 145 3. DIE TATBESTAENDE DES § 33 ABS. 1 S. 2, ABS. 2 WPUEG IM EINZELNEN . 146 4. RECHTSSCHUTZ DER AKTIONAERE . 150 C. PFLICHTANGEBOTE . 151 I. UEBERBLICK . 151 II. SCHUTZZWECK UND SYSTEMATISCHE EINORDNUNG . 151 III. DURCHSETZUNG . 152 IV. VERHAELTNIS ZUM AKTIENKONZERNRECHT UND ZU §§ 327 A FF. AKTG 153 V KONTROLLERWERB . 154 1. GRUNDLAGEN . 154 2. ERWERBSTATBESTAENDE . 155 VI. GEGENLEISTUNG . 156 XII 3. TEIL. AKTIENKONZERNRECHT 1 . ABSCHNITT. EINGLIEDERUNG, AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN §1 0. EINGLIEDERUNG . 158 A. UEBERBLICK . 159 B. EINGLIEDERUNG NACH § 319 AKTG . 160 I. EIGENTUM AN ALLEN AKTIEN . 161 II. EINGLIEDERUNGSBESCHLUSS . 162 III. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 162 IV. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER . 163 1. BESTANDSSCHUTZ . 163 2. VERFAHREN . 164 C. EINGLIEDERUNG DURCH MEHRHEITSBESCHLUSS . 165 I. VORAUSSETZUNGEN UND VERFAHREN . 165 1. KAPITALBETEILIGUNG . 165 2. INFORMATION DER AKTIONAERE . 166 3. EINGLIEDERUNGSPRUEFUNG . 167 4. EINTRAGUNG . 167 II. ANFECHTUNG . 167 1. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 167 2. EINGLIEDERUNGSBESCHLUSS . 168 III. AUSSCHLUSS DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE . 169 IV. ABFINDUNG . 170 1. ENTSTEHUNG; GLAEUBIGER UND SCHULDNER . 170 2. INHALT . 171 3. OPTIONEN, GENUSSRECHTE . 172 4. ABHAENGIGKEIT DER HAUPTGESELLSCHAFT . 172 V MEHRSTUFIGE KONZERNE . 173 1. UEBERBLICK . 173 2. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 173 3. ABFINDUNG . 174 4. SPRUCHVERFAHREN . 174 D. GLAEUBIGERSCHUTZ . 175 I. SICHERHEITSLEISTUNG . 175 II. MITHAFTUNG . 176 1. SCHUTZZWECK . 176 2. AKZESSORISCHER CHARAKTER . 176 3. ERFASSTE VERBINDLICHKEITEN . 176 4. INHALT DER HAFTUNG . 177 5. EINWENDUNGEN . 177 6. REGRESS . 178 7. ZWANGSVOLLSTRECKUNG . 178 E. WIRKUNGEN . 179 I. WEISUNGSRECHT . 179 II. AUFHEBUNG DER VERMOEGENSBINDUNG . 180 III. RUECKLAGEN, VERLUSTAUSGLEICH . 180 IV. VERANTWORTLICHKEIT . 181 XIII V. RECHNUNGSLEGUNG, INFORMATION DER AKTIONAERE . 181 VI. BEENDIGUNG EINES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS . 181 E BEENDIGUNG . 182 I. VORAUSSETZUNGEN . 182 II. WIRKUNGEN . 183 § 10A. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN . 184 A. UEBERBLICK . 185 B. SQUEEZE OUT-REGELUNGEN JENSEITS DER §§ 327 A FF. AKTG . 186 C. ZWECK UND ANWENDUNGSBEREICH DER § § 327 A FF. AKTG . 189 I. NORMZWECK . 189 II. ANWENDUNGSBEREICH UND VERHAELTNIS ZU §§ 291 FF. AKTG . 190 D. VORAUSSETZUNGEN . 191 I. HAUPTAKTIONAER . 191 1. AKTIONAER . 191 2. KAPITALMEHRHEIT . 192 II. VERLANGEN DES HAUPTAKTIONAERS . 194 III. UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS . 195 1. UEBERBLICK UND RECHTSPOLITISCHE BEWERTUNG . 195 2. INHALT DES BESCHLUSSES . 195 3. MEHRHEITSERFORDERNIS . 196 4. BESCHLUSSMAENGEL . 196 E. RECHTSFOLGEN . 199 I. UEBERGANG DER AKTIEN AUF DEN HAUPTAKTIONAER . 199 II. BARABFINDUNG . 200 1. UEBERBLICK . 200 2. GLAEUBIGER UND INHALT DES ANSPRUCHS . 200 2. ABSCHNITT. UNTERNEHMENSVERTRAEGE §11 . BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 203 A. EINLEITUNG . 203 B. BEGRIFF . 205 I. PARTEIEN . 205 II. INHALT . 206 III. TEILBEHERRSCHUNGSVERTRAEGE . 208 IV. VERDECKTE BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE . 209 C. RECHTSNATUR . 211 D. FEHLERHAFTE VERTRAEGE . 213 E. GRENZUEBERSCHREITENDE UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 215 F. MEHRSTUFIGE UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN . 216 G. KONZERNPRIVILEG . 217 §12 . GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG . 217 A. UEBERBLICK . 217 B. STEUERRECHT . 219 C. INHALT . 221 I. MINDESTINHALT . 221 II. GEWINNABFUHRUNGSVERTRAEGE ZUGUNSTEN DRITTER . 221 III. ISOLIERTE GEWINNABFUHRUNGSVERTRAEGE . 222 IV. VERLUSTDECKUNGSZUSAGE . 222 XIV D. GEWINNERMITTLUNG . 223 E. GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERTRAG . 224 §13 . GEWINNGEMEINSCHAFT . 225 A. AUSTAUSCHVERTRAEGE . 225 B. ANWENDUNGSBEREICH, BEISPIELE . 226 C. BEGRIFF, MERKMALE . 227 D. ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 229 E. GEFAHREN . 229 §14 . TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG . 230 A. UEBERBLICK, ABGRENZUNG . 230 B. GEWINNABFUEHRUNG . 232 C. GEGENLEISTUNG . 233 D. STILLE GESELLSCHAFT . 234 I. UEBERBLICK . 234 II. VERTRAGSSCHLUSS . 234 III. ANLEGERSCHUTZ . 235 IV. GEWINNORIENTIERTE GENUSSRECHTE . 236 E. AUSNAHMEN . 237 §15 . BETRIEBSPACHT-UND BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE . 237 A. UEBERBLICK . 237 B. BETRIEBSPACHTVERTRAG . 240 I. BEGRIFF . 240 II. RECHTSFOLGEN . 241 III. ANFECHTUNG, SCHADENSERSATZ . 241 C. BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG . 243 D. BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAG . 244 E. UMGEHUNGSPROBLEMATIK . 246 § 16. ABSCHLUSS VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 247 A. EINLEITUNG . 247 B. VERTRAGSABSCHLUSS . 248 I. ZUSTAENDIGKEIT . 248 II. FORM, BEZEICHNUNG, BEDINGUNGEN . 249 III. MAENGEL . 250 C. ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER VERPFLICHTETEN GESELLSCHAFT (§ 293 ABS. 1 AKTG) . 250 I. UEBERBLICK . 250 II. GEGENSTAND . 251 III. ERFORDERLICHE MEHRHEIT . 252 IV. ANMELDUNG . 253 D. ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT (§293 ABS. 2 AKTG) . 253 E. MEHRSTUFIGE UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN . 255 E BESCHLUSSMAENGEL . 256 I. ABHAENGIGE GESELLSCHAFT . 256 II. HERRSCHENDE GESELLSCHAFT . 258 G. ANMELDUNG, EINTRAGUNG, WIRKSAMWERDEN (§ 294 AKTG) . 258 I. ZWECK . 258 II. ANWENDUNGSBEREICH . 259 XV III. INHALT . 260 IV. TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG . 261 V. ANLAGEN . 261 VI. VERFAHREN . 262 VII. EINTRAGUNG . 263 VIII. WIRKSAMKEIT . 264 §17. UNTERRICHTUNG DER AKTIONAERE . 264 A. UEBERBLICK . 265 B. UNTERNEHMENSVERTRAGSBERICHT . 267 I. ANWENDUNGSBEREICH . 267 II. FORM . 267 III. INHALT . 268 IV. SCHRANKEN . 271 V RECHTSFOLGEN . 271 C. UNTERNEHMENSVERTRAGSPRUEFUNG . 272 L UEBERBLICK . 272 II. ZWECK . 272 III. ANWENDUNGSBEREICH . 273 IV. GEGENSTAND UND INHALT DER PRUEFUNG . 274 V PARALLELPRUEFUNG . 275 VI. RECHTSFOLGEN . 276 D. VERTRAGSPRUEFER . 276 I. BESTELLUNG . 276 II. AUSWAHL, AUSKUNFTSRECHT . 278 III. PRUEFUNGSBERICHT . 279 1. UEBERBLICK . 279 2. INHALT . 279 IV. HAFTUNG . 281 E. AUSLEGUNGSPFLICHT . 282 I. UEBERBLICK . 282 II. VOR DER HAUPTVERSAMMLUNG . 282 III. IN DER HAUPTVERSAMMLUNG . 284 IV. RECHTSFOLGEN . 284 E ERLAEUTERUNGSPFLICHT . 284 G. AUSKUNFTSRECHT . 285 I. ZWECK, VERHAELTNIS ZU § 131 AKTG . 285 II. ANSPRUCH DER GESELLSCHAFT AUF AUSKUNFT GEGEN DEN ANDEREN VERTRAGSTEIL? . 286 III. UMFANG . 287 §18. AENDERUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 288 A. UEBERBLICK . 288 B. VERTRAGSAENDERUNG . 289 I. BEGRIFF . 289 II. AENDERUNGSKUENDIGUNG . 290 III. AENDERUNG DER VERTRAGSDAUER ODER DES VERTRAGSTYPS . 291 IV. PARTEIWECHSEL . 292 C. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 292 XVI D. SONDERBESCHLUSS . 293 I. VORAUSSETZUNGEN . 293 II. AUSSENSTEHENDE AKTIONAERE . 295 III. VERFAHREN . 295 §19 . BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 296 A. UEBERBLICK . 296 B. AUFHEBUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES (§ 296 AKTG) . 297 I. AUFHEBUNGSVERTRAG . 297 II. KEINE UNTERJAEHRIGE ODER RUECKWIRKENDE AUFHEBUNG . 298 III. SONDERBESCHLUSS . 299 IV. RECHTSFOLGEN . 301 C. ORDENTLICHE KUENDIGUNG . 301 I. VORAUSSETZUNGEN . 301 II. ZUSTAENDIGKEIT . 303 III. SONDERBESCHLUSS . 303 IV. FORM, FRIST, TERMIN . 304 D. AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG . 305 I. UEBERBLICK, STEUERRECHT . 305 II. KONKURRENZEN . 306 III. ABWEICHENDEVEREINBARUNGEN . 306 IV. WICHTIGER GRUND . 307 V NICHTERFUELLUNG DES VERTRAGES . 308 VI. WEITERE FAELLE . 308 VII. INSBESONDERE DIE VERAEUSSERUNG DER BETEILIGUNG . 309 VIII. ERKLAERUNG . 309 E. WEITERE VERTRAGLICHE BEENDIGUNGSGRUENDE . 310 I. BEDINGUNG . 310 II. ANFECHTUNG . 310 III. RUECKTRITT . 310 IV. ZEITABLAUF . 311 F. EINGLIEDERUNG, SQUEEZE-OUT . 312 G. VERSCHMELZUNG, FORMWECHSEL . 312 I. VERSCHMELZUNG DER VERTRAGSPARTEIEN . 313 II. VERSCHMELZUNG DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT MIT DRITTEN . 313 III. VERSCHMELZUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT MIT DRITTEN . 314 IV. FORMWECHSEL . 314 H. AUFLOESUNG . 315 I. INSOLVENZ . 315 J. RECHTSFOLGEN . 316 §20 . SICHERUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 317 A. UEBERBLICK, SICHERUNG DER UEBERLEBENSFAEHIGKEIT . 317 B. ANWENDUNGSBEREICH . 320 C. GESETZLICHE RUECKLAGE . 320 I. ZWECK . 320 II. GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG (§ 300 NR. 1 AKTG) . 321 III. BEHERRSCHUNGSVERTRAG (§ 300 NR. 3 AKTG) . 323 D. HOECHSTBETRAG DER GEWINNABFUEHRUNG . 324 I. ZWECK . 324 XVII II. ANWENDUNGSBEREICH . 324 III. OBERGRENZE DER GEWINNABFUEHRUNG . 325 IV. BERECHNUNG . 326 V. FAELLIGKEIT . 327 VI. RUECKLAGEN . 328 E. HAFTUNG IM KONZERN . 330 I. KEINE GENERELLE DURCHGRIFFSHAFTUNG IM KONZERN . 330 II. PATRONATSERKLAERUNGEN . 332 F. VERLUSTAUSGLEICH . 334 I. UEBERBLICK . 334 II. ANWENDUNGSBEREICH . 335 III. JAHRESFEHLBETRAG . 335 IV. DAUER . 337 V. FAELLIGKEIT . 338 VI. ERFUELLUNG . 339 VII. VERZICHT, VERGLEICH . 340 G. SICHERHEITSLEISTUNG . 340 I. UEBERBLICK . 340 II. ANWENDUNGSBEREICH . 341 III. BEGRUENDUNG DER FORDERUNG VOR BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG . 342 IV. ANMELDUNG . 344 V ART DER SICHERHEITSLEISTUNG . 345 VI . AUSFALLHAFTUNG . 345 §21 . AUSGLEICH . 346 A. UEBERBLICK, ZWECK . 346 B. ANWENDUNGSBEREICH . 349 I. AUSSENSTEHENDE AKTIONAERE BEI DEN VERTRAEGEN DES § 291 AKTG 349 II. MASSGEBENDER ZEITPUNKT, STICHTAG . 350 III. ANDERE GLAEUBIGER . 351 C. SCHULDNER . 352 D. FESTER AUSGLEICH . 352 I. BERECHNUNG . 352 II. WERTSICHERUNG, NULL-AUSGLEICH . 355 III. NEUTRALES VERMOEGEN . 355 IV. STEUEREFFEKTE . 356 V UNTERSCHIEDLICHE AKTIENGATTUNGEN . 357 VI. STICHTAG . 357 VII. FAELLIGKEIT . 358 VIII. VERHAELTNIS ZUR ABFINDUNG . 358 E. VARIABLER AUSGLEICH . 359 I. BERECHNUNG . 359 II. INSBESONDERE GEWINNANTEIL . 361 F. MEHRSTUFIGE KONZERNE . 361 I. UNTERNEHMENSVERTRAEGE ZWISCHEN ALLEN BETEILIGTEN . 362 II. VERTRAG NUR ZWISCHEN MUTTER UND ENKELGESELLSCHAFT . 362 III. VERTRAG NUR ZWISCHEN TOCHTER UND ENKELGESELLSCHAFT . 363 XVIII G. ANPASSUNG . 363 I. UEBERBLICK . 363 II. KAPITALMASSNAHMEN . 364 III. GRUNDSTUERZENDE VERAENDERUNGEN . 365 H. BEENDIGUNG . 365 I. MAENGEL DES VERTRAGS ODER DES ZUSTIMMUNGSBESCHLUSSES . 366 I. VERTRAG . 366 II. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 366 J. SONDERKUENDIGUNGSRECHT . 367 § 22. ABFINDUNG . 367 A. UEBERBLICK . 367 B. ANWENDUNGSBEREICH . 368 C. DER ABFINDUNGSANSPRUCH . 369 I. ERSCHEINUNGSFORMEN . 369 II. MAENGEL . 370 III. OPTIONSRECHT . 370 IV. FRIST . 372 V VERZINSUNG, ANRECHNUNG . 373 VI. SCHULDNER . 374 VII. ERLOESCHEN . 374 VIII. ANPASSUNG . 375 D. ANGEMESSENHEIT DER ABFINDUNG - WAS HEISST DAS EIGENTLICH? . 375 E. MARKTPREISE . 380 I. BOERSENKURSE . 380 II. PAKETZUSCHLAEGE . 383 F. ERTRAGSWERTMETHODE . 383 I. UEBERBLICK . 383 II. STICHTAGSPRINZIP . 386 III. SCHAETZUNG DER ZUKUENFTIGEN ERTRAEGE . 388 IV. NACHSTEUERBEWERTUNG . 391 V VERBUNDVORTEILE . 392 VI. ABZINSUNG, KAPITALISIERUNGSZINSSATZ . 393 VII. NEUTRALES VERMOEGEN . 398 VIII. LIQUIDATIONSWERT . 399 IX. ABLEITUNG DES ANTEILSWERTES . 400 G. MAENGEL DES VERTRAGS UND DES ZUSTIMMUNGSBESCHLUSSES . 401 §22A. SPRUCHVERFAHREN . 402 A. UEBERBLICK . 402 B. ANWENDUNGSBEREICH . 403 C. BETEILIGTE . 404 I. ANTRAGSTELLER . 404 1. ANTRAG . 404 2. BEGRUENDUNG . 406 II. ANTRAGSGEGNER . 407 III. GEMEINSAMERVERTRETER . 407 D. VERFAHREN . 409 I. VORBEREITUNG DER MUENDLICHEN VERHANDLUNG . 409 XIX II. MUENDLICHE VERHANDLUNG . 410 III. VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHT . 411 E. BEENDIGUNG DES VERFAHRENS . 413 I. GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG . 413 II. VERGLEICH . 413 III. RECHTSMITTEL . 414 IV. ERLEDIGUNG . 415 V VERTRAGSUEBERDAUERNDES SPRUCHVERFAHREN . 416 VI. INSOLVENZVERFAHREN . 416 E KOSTEN . 416 I. UEBERBLICK . 416 II. GERICHTSKOSTEN . 417 III. AUSSERGERICHTLICHE KOSTEN . 419 1. ANTRAGSTELLER . 419 2. ANTRAGSGEGNER . 420 IV. GEGENSTANDSWERT, KOSTENENTSCHEIDUNG . 421 § 23. LEITUNGSMACHT UND HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 422 A. UEBERBLICK . 422 B. ANWENDUNGSBEREICH . 423 C. BETEILIGTE . 424 I. WEISUNGSBERECHTIGTER . 424 II. ADRESSAT . 425 D. WEISUNG . 425 I. BEGRIFF . 425 II. BESONDERE FORMEN DER EINFLUSSNAHME . 426 III. BEVOLLMAECHTIGUNG . 426 IV WEISUNGSPFLICHT? . 427 E. UMFANG . 427 I. LEITUNG DER GESELLSCHAFT . 427 II. NACHTEILIGE WEISUNGEN . 429 III. FOLGEPFLICHT . 430 IV. ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GESCHAEFTE (§ 308 ABS. 3 AKTG) . 431 F. SCHRANKEN DES WEISUNGSRECHTS . 432 I. SATZUNG . 432 II. GESETZ . 432 III. LEBENS UND UEBERLEBENSFAEHIGKEIT DER GESELLSCHAFT . 433 IV. PRUEFUNGSPFLICHT . 435 G. HAFTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 436 I. UEBERBLICK . 436 II. VERSICHERUNG . 436 III. ANWENDUNGSBEREICH . 437 IV. VERPFLICHTETER . 438 V DOPPELFUNKTION DER SORGFALTSPFLICHTVERLETZUNG . 440 VI. GESCHULDETE SORGFALT . 442 VII. KAUSALITAET, SCHADEN . 442 VIII . BEWEISLAST . 443 IX. AKTIVLEGITIMATION . 444 X. KONKURRENZEN . 445 XX H. HAFTUNG DER ORGANE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 446 I. UEBERBLICK . 446 II . INSBESONDERE HAFTUNG DES VORSTANDS . 446 3. ABSCHNITT. FAKTISCHER KONZERN §24. GRUNDLAGEN . 448 A. UEBERBLICK . 452 B. RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG . 453 C. HISTORISCHE ENTWICKLUNG . 454 I. RECHTSLAGE UNTER DEM AKTG VON 1937 . 454 II. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DER §§311 FF. AKTG . 454 D. ZWECK . 455 I. SCHUTZ UND PRIVILEGIERUNGSFUNKTION DER §§ 311 FF AKTG . 455 II. DIE ZULAESSIGKEIT DES EINFACHEN FAKTISCHEN KONZERNS UND IHRE GRENZEN . 457 1. GRUNDSATZ . 457 2. GRENZEN . 457 III. KEINE KONZERNLEITUNGSMACHT UND -PFLICHT DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 458 E. ANWENDUNGSBEREICH . 460 I. ABHAENGIGKEIT EINER AG ODER KGAA VON EINEM UNTERNEHMEN 460 II. KEIN BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 460 III. MEHRSTUFIGE UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN . 461 IV. INTERNATIONALER ANWENDUNGSBEREICH . 462 E VERHAELTNIS DER §§ 311 FF. AKTG ZU ALLGEMEINEN VORSCHRIFTEN . 462 I. KAPITALERHALTUNG . 462 II. § 117 AKTG, TREUPFLICHT . 464 III. BESCHLUSSMAENGEL . 465 G. GESCHAEFTE MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN (§§ 111 A FF. AKTG) . 465 I. GRUNDLAGEN . 465 II. ANWENDUNGSBEREICH . 467 1. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 467 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 468 III. ZUSTIMMUNGSVORBEHALT . 470 1. UEBERBLICK . 470 2. ZUSTIMMUNGSVERFAHREN . 470 3. ANFORDERUNGEN AN DIE BESCHLUSSVORLAGE; SORGFALTSPFLICHTEN 472 IV. PUBLIZITAET . 472 § 25. NACHTEILIGE EINFLUSSNAHME UND NACHTEILSAUSGLEICH . 473 A. VERANLASSUNG . 473 I. BEGRIFF . 473 II. URHEBER UND ADRESSAT . 474 III. BESONDERE FORMEN DER VERANLASSUNG . 474 1. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS . 474 2. PERSONELLE VERFLECHTUNGEN . 475 3. VOLLMACHT . 476 IV. BEWEISERLEICHTERUNGEN . 476 XXI V. VERANLASSUNGSWIRKUNG . 477 VI. KAUSALITAET . 478 B. NACHTEIL . 478 I. MASSSTAB . 478 1. SORGFALTSPFLICHTVERLETZUNG DES TOCHTERVORSTANDS . 478 2. FEHLENDE QUANTIFIZIERBARKEIT . 479 3. EX ANTE-BETRACHTUNG . 480 II. BEISPIELE . 481 1. UMSATZGESCHAEFTE . 481 2. MASSNAHMEN DER KONZERNFINANZIERUNG . 481 3. KONZERNUMLAGEN . 485 4. SONSTIGE . 486 5. PASSIVE KONZERNEFFEKTE . 488 III. ERMITTLUNG DES NACHTEILIGEN CHARAKTERS . 488 1. RECHTSGESCHAEFTE . 488 2. MASSNAHMEN . 490 C. PFLICHTEN DES VORSTANDS . 491 I. KEINE FOLGEPFLICHT . 492 II. NACHTEIL . 492 III. NACHTEILSAUSGLEICH . 493 IV. ORGANISATION . 493 V VEREINBARUNGEN UEBER VERBUNDBEZIEHUNGEN (YYRELATIONSHIP AGREEMENTS " ) . 493 D. NACHTEILSAUSGLEICH . 494 I. RECHTSNATUR UND MODALITAETEN DER AUSGLEICHSPFLICHT . 494 II. ART DES VORTEILS . 495 § 26. ABHAENGIGKEITSBERICHT UND SONDERPRUEFUNG . 496 A. UEBERBLICK . 497 I. AUFSTELLUNG UND PRUEFUNG DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 497 II. SONDERPRUEFUNG . 499 III. SANKTIONEN . 499 B. FUNKTION DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 500 C. ADRESSAT DER BERICHTSPFLICHT, KOSTEN . 501 D. INHALT DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 502 I. ALLGEMEINES . 502 II. RECHTSGESCHAEFTE . 503 1. ERFASSTE GESCHAEFTE . 503 2. ABGRENZUNG . 504 3. EINZELANGABEN . 504 III. MASSNAHMEN . 505 1. REICHWEITE . 505 2. EINZELANGABEN . 505 E. PRUEFUNG DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 505 I. DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER (§313 AKTG) . 505 II. DURCH DEN AUFSICHTSRAT (§314 AKTG) . 507 F. SONDERPRUEFUNG . 507 I. VORAUSSETZUNGEN . 508 II. RECHTSFOLGEN . 509 XXII §2 7. VERANTWORTLICHKEIT DER BETEILIGTEN . 510 A. EINFUEHRUNG . 510 B. HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS UND SEINER GESETZLICHEN VERTRETER (§317 AKTG) . 512 I. VORAUSSETZUNGEN . 512 II. RECHTSFOLGEN . 513 1. HAFTUNG GEGENUEBER DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 513 2. HAFTUNG GEGENUEBER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN . 514 C. HAFTUNG DER ORGANWALTER DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 514 I. NACH §318 AKTG . 514 II. NACH SONSTIGEN VORSCHRIFTEN . 515 § 28. QUALIFIZIERTE NACHTEILSZUFUEGUNG . 515 A. AUSGANGSLAGE IM GMBH-RECHT . 516 I. DER YYQUALIFIZIERTE FAKTISCHE KONZERN " . 516 II. YYEXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG " . 518 B. AUSGANGSLAGE IM AKTIENRECHT . 518 I. ZUR NOTWENDIGKEIT EINER KONZERNHAFTUNG . 518 II. RECHTSWIDRIGKEIT DER QUALIFIZIERTEN NACHTEILSZUFUEGUNG . 521 C. TATBESTAND . 521 I. NACHTEILIGE EINFLUSSNAHME . 522 II. UNMOEGLICHKEIT DES EINZELAUSGLEICHS . 523 III. BEWEISLAST . 524 D. RECHTSFOLGEN . 524 I. VERLUSTAUSGLEICH . 524 II. ANSPRUECHE DER GLAEUBIGER . 525 III. ANSPRUECHE DER MINDERHEITSAKTIONAERE . 525 1. ABWEHR UND BESEITIGUNGSANSPRUCH . 525 2. ABFINDUNG UND AUSGLEICH . 526 4. TEIL. GMBH-KONZERNRECHT §29. EINFUEHRUNG . 528 A. BEGRIFFUNDVERBREITUNG . 528 B. GRUNDSAETZLICHE PROBLEMATIK . 529 C. DAS GMBH-KONZERNRECHT IM UEBERBLICK . 530 I. GESETZLICHE REGELUNGEN . 530 II. UNGEREGELTE BEREICHE . 530 1. ABHAENGIGE ODER KONZERNIERTE GMBH . 530 2. QUALIFIZIERTE SCHAEDIGUNG - YYEXISTENZVERNICHTUNG " . 531 3. GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE . 531 4. UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 531 5. EINGLIEDERUNG; SQUEEZE OUT . 531 § 30. ABHAENGIGKEIT UND EINFACHER KONZERN . 532 A. EINFUEHRUNG . 532 B. INSTRUMENTE DES MINDERHEITEN UND GLAEUBIGERSCHUTZES . 532 I. GELTUNG DER ALLGEMEINEN VORSCHRIFTEN UND GRUNDSAETZE . 532 II. MINDERHEITENSCHUTZ . 533 III. GLAEUBIGERSCHUTZ . 534 XXIII C. SCHAEDIGUNGSVERBOT . 534 I. GRUNDLAGE . 534 1. MITGLIEDSCHAFTLICHE TREUPFLICHT . 534 2. BEZUGSPUNKT UND RANGORDNUNG . 535 II. INHALT . 536 III. ANWENDUNGSBEREICH . 536 IV. BEISPIELE . 537 D. RECHTSFOLGEN EINER TREUPFLICHTVERLETZUNG . 538 I. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT . 538 II. RECHTE DER GESELLSCHAFTER UND GLAEUBIGER . 538 E. QUALIFIZIERTE SCHAEDIGUNG . 539 §3 1. YYEXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG " . 540 A. EINFUEHRUNG . 542 I. DAS PROBLEM . 542 II. BESTANDSSCHUTZ DER EINPERSONEN-GMBH . 544 B. DER HAFTUNGSTATBESTAND . 545 I. RECHTSGRUNDLAGE DER GESELLSCHAFTERHAFTUNG . 545 II. HAFTUNGSADRESSATEN . 548 III. EINGRIFF UND EINGRIFFSFOLGEN . 549 1. EINGRIFF . 549 2. GLAEUBIGERAUSFALL . 551 3. KAUSALITAET, VERSCHULDEN . 551 4. VERHAELTNIS ZU § 31 GMBHG . 552 C. RECHTSFOLGEN . 552 I. AUSFALLHAFTUNG . 552 II. GELTENDMACHUNG . 554 III. KONKURRENZEN . 554 § 32. UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 555 A. UEBERBLICK . 555 B. BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 556 I. BEGRIFF, BEDEUTUNG . 556 II. ZUSTAENDIGKEIT, FORM . 557 III. ERFORDERLICHE MEHRHEIT . 559 IV. ERMAECHTIGUNGSKLAUSELN . 560 V ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER DER OBERGESELLSCHAFT . 561 VI. ABFINDUNG UND AUSGLEICH . 562 VII. FEHLERHAFTE VERTRAEGE . 563 VIII. WEISUNGSRECHT . 564 IX. GLAEUBIGERSCHUTZ . 565 X. HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 566 XI. AENDERUNG DES VERTRAGES . 567 XII. AUFHEBUNG DES VERTRAGES . 568 XIII. KUENDIGUNG . 569 C. GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG . 570 D. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 571 XXIV 5. T EIL. DAS KONZERNRECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN § 33. GRUNDLAGEN . 574 A. EINLEITUNG . 574 B. GRUNDBEGRIFFE UND ALLGEMEINES UNTERNEHMENSKONZERNRECHT . 575 C. AUSWIRKUNGEN DER REFORM DES PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS (MOPEG) 576 D. SONDERFALL: GMBH UND CO. KG . 577 § 34. PERSONENGESELLSCHAFT ALS ABHAENGIGES UNTERNEHMEN . 578 A. UEBERBLICK . 578 B. EINFACHE ABHAENGIGKEITSVERHAELTNISSE . 579 I. TREUEPFLICHT UND SCHAEDIGUNGSVERBOT . 579 II. SONSTIGE SCHUTZMASSNAHMEN . 580 III. GLAEUBIGERSCHUTZ . 581 C. YYFAKTISCHE " KONZERNE . 581 D. VERTRAGSKONZERNE . 583 E. SONSTIGE UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 584 § 35. PERSONENGESELLSCHAFT ALS HERRSCHENDES UNTERNEHMEN . 584 A. BETEILIGUNGSVERWALTUNG . 584 I. MITSPRACHERECHTE . 584 II. AUSUEBUNG DER BETEILIGUNGSRECHTE . 586 B. KONZERNGESCHAEFTSFIIHRUNG . 586 6. TEIL. KONZERNRECHT DER GENOSSENSCHAFTEN, VEREINE, STIFTUNGEN § 36. GENOSSENSCHAFTEN . 587 A. UEBERBLICK . 587 B. GENOSSENSCHAFT ALS HERRSCHENDES UNTERNEHMEN . 588 I. ZULAESSIGKEIT . 588 II. VERTRAGSKONZERNE . 588 C. GENOSSENSCHAFT ALS ABHAENGIGES UNTERNEHMEN . 589 D. VERTRAGSKONZERNE . 590 I. BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 590 II. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 590 III. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER . 591 §37 . VEREINE . 591 A. ABGRENZUNG . 592 B. ABHAENGIGKEIT . 592 I. VORAUSSETZUNGEN . 592 II. SCHAEDIGUNGSVERBOT . 593 C. VEREIN ALS HERRSCHENDES UNTERNEHMEN . 593 D. VERTRAGSKONZERNE . 594 § 38. STIFTUNGEN . 595 A. UEBERBLICK . 595 B. STIFTUNGSRECHT UND STIFTUNGSRECHTSREFORM . 595 C. KONZERNRECHT . 596 I. STIFTUNG ALS HERRSCHENDES UNTERNEHMEN . 596 II. STIFTUNG ALS ABHAENGIGES UNTERNEHMEN . 596 STICHWORTVERZEICHNIS . 599 XXV
adam_txt	INHALTSUEBERSICHT VORWORT ZUR 12. AUFLAGE . V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXVII VERZEICHNIS DER ABGEKUERZT ZITIERTEN LITERATUR . XXXIII § 1. EINLEITUNG . 1 1. TEIL. ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN § 2. VERBUNDENE UNTERNEHMEN (§15 AKTG) . 32 § 3. MEHRHEITSBETEILIGUNG UND ABHAENGIGKEIT (§§ 16, 17 AKTG) . 44 § 4. KONZERN (§18 AKTG) . 59 § 5. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 77 § 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN . 86 2. TEIL. GRUPPENBILDUNGS UND GRUPPENLEITUNGSKONTROLLE §7. EINFUEHRUNG . 103 § 8. GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE AUF EBENE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 106 § 9. GRUPPENBILDUNGS UND GRUPPENLEITUNGSKONTROLLE AUF EBENE DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 118 § 9 A. KONZERNRECHTLICHE BEZUEGE DES UEBERNAHMERECHTS . 134 3. TEIL. AKTIENKONZERNRECHT 1. ABSCHNITT. EINGLIEDERUNG, AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN §10. EINGLIEDERUNG . 158 § 10A. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN . 184 2. ABSCHNITT. UNTERNEHMENSVERTRAEGE §11 . BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 203 §12 . GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG . 217 §13 . GEWINNGEMEINSCHAFT . 225 §14 . TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG . 230 §15 . BETRIEBSPACHT-UND BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE . 237 § 16. ABSCHLUSS VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 247 §17 . UNTERRICHTUNG DER AKTIONAERE . 264 §18 . AENDERUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 288 §19 . BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 296 §20 . SICHERUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 317 §21 . AUSGLEICH . 346 § 22. ABFINDUNG . 367 §22A. SPRUCHVERFAHREN . 402 § 23. LEITUNGSMACHT UND HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 422 3. ABSCHNITT. FAKTISCHER KONZERN §24 . GRUNDLAGEN . 448 §25 . NACHTEILIGE EINFLUSSNAHME UND NACHTEILSAUSGLEICH . 473 VII § 26. ABHAENGIGKEITSBERICHT UND SONDERPRUEFUNG . 496 §27 . VERANTWORTLICHKEIT DER BETEILIGTEN . 510 § 28. QUALIFIZIERTE NACHTEILSZUFUEGUNG . 515 4. TEIL. GMBH-KONZERNRECHT § 29. EINFUEHRUNG . 528 § 30. ABHAENGIGKEIT UND EINFACHER KONZERN . 532 §31. YYEXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG " . 540 § 32. UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 555 5. TEIL. DAS KONZERNRECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN § 33. GRUNDLAGEN . 574 § 34. PERSONENGESELLSCHAFT ALS ABHAENGIGES UNTERNEHMEN . 578 §35. PERSONENGESELLSCHAFT ALS HERRSCHENDES UNTERNEHMEN . 584 6. TEIL. KONZERNRECHT DER GENOSSENSCHAFTEN, VEREINE, STIFTUNGEN § 36. GENOSSENSCHAFTEN . 587 §37 . VEREINE . 591 §38 . STIFTUNGEN . 595 STICHWORTVERZEICHNIS . 599 INHALTSVERZEICHNIS VORWORT ZUR 12. AUFLAGE . V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XXVII VERZEICHNIS DER ABGEKUERZT ZITIERTEN LITERATUR . XXXIII § 1. EINLEITUNG . 1 A. BEGRIFF UND REGELUNGSZWECK DES KONZERNRECHTS . 1 I. KONZERNRECHT ALS TEILDISZIPLIN DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 1 II. DER KONZERN ZWISCHEN YYEINHEIT " UND YYVIELHEIT " . 1 III. DER KONZERN AUSSERHALB DES KONZERNRECHTS . 2 B. HISTORISCHE ENTWICKLUNG . 6 I. ENTWICKLUNG DER UNTERNEHMENSKONZENTRATION IN DEUTSCHLAND 6 II. ENTWICKLUNG BIS ZUM AKTG VON 1937 . 8 III. AKTG VON 1937 . 9 IV. AKTG VON 1965 . 9 V. GMBH-KONZERNRECHT . 11 VI. KONZERNRECHT ALS SCHUTZ UND ORGANISATIONSRECHT . 11 C. PROBLEMATIK DER UNTERNEHMENSKONZENTRATION . 12 I. BEGRIFF . 13 II. URSACHEN . 14 III. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GEFAHREN . 15 1. LEITBILD DES GESETZGEBERS . 15 2. GEFAHREN BEI ABHAENGIGKEIT . 16 3. AUSWIRKUNGEN AUF DIE HERRSCHENDE GESELLSCHAFT . 17 D. EINFLUSSDESSTEUERRECHTS . 18 I. KOERPERSCHAFTSTEUER . 18 1. SCHACHTELPRIVILEG . 19 2. ORGANSCHAFT . 20 II. GEWERBESTEUER . 22 III. UMSATZSTEUER . 22 E. RECHTSVERGLEICHUNG . 23 F. UNIONSRECHT . 26 I. REALISIERTE UND BEVORSTEHENDE MASSNAHMEN DER RECHTSANGLEICHUNG . 27 II. EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT . 29 1. TEIL. ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN § 2. VERBUNDENE UNTERNEHMEN (§15 AKTG) . 32 A. UEBERBLICK . 32 B. UNTERNEHMENSBEGRIFF . 33 C. HOLDINGGESELLSCHAFTEN . 37 D. ZURECHNUNGSFRAGEN . 37 E. ABHAENGIGE GESELLSCHAFTEN . 39 F. OEFFENTLICHE HAND . 39 I. UEBERBLICK . 39 II. ANWENDBARKEIT DES KONZERNRECHTS . 41 IX § 3. MEHRHEITSBETEILIGUNG UND ABHAENGIGKEIT (§§ 16, 17 AKTG) . 44 A. MEHRHEITSBETEILIGUNG . 44 I. ANWENDUNGSBEREICH . 44 II. ANTEILSMEHRHEIT . 45 III. STIMMENMEHRHEIT . 45 IV. ZURECHNUNG . 46 V. RECHTSFOLGEN . 47 B. ABHAENGIGKEIT . 48 I. UEBERBLICK . 48 II. BEGRIFF . 49 III. MITTEL, DAUER, UMFANG . 50 IV. UNMITTELBARE UND MITTELBARE ABHAENGIGKEIT . 52 V BETEILIGUNGEN . 53 C. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN . 54 I. BEGRIFF, MEHRFACHE ABHAENGIGKEIT . 54 II. RECHTSFOLGEN . 56 D. VERMUTUNG DER ABHAENGIGKEIT . 56 I. BEDEUTUNG . 56 II. WIDERLEGUNG . 57 III. ENTHERRSCHUNGSVERTRAEGE . 58 §4. KONZERN (§ 18 AKTG) . 59 A. UEBERBLICK . 60 B. UNTERORDNUNGSKONZERN . 62 I. EINHEITLICHE LEITUNG . 62 II. ZUSAMMENFASSUNG . 65 III. MEHRFACHE KONZERNZUGEHOERIGKEIT? . 66 IV. KONZERNVERMUTUNG . 67 C. GLEICHORDNUNGSKONZERN . 68 I. UEBERBLICK . 68 II. MERKMALE . 69 III. ERSCHEINUNGSFORMEN . 70 IV. GRUENDUNG . 71 V RECHTSFOLGEN . 72 D. MITBESTIMMUNG IM KONZERN . 73 § 5. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 77 A. UEBERBLICK . 77 B. GEFAHREN . 77 C. BEGRIFF . 78 D. QUALIFIZIERTE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 79 I. EINSEITIGE ABHAENGIGKEIT ODER MEHRHEITSBETEILIGUNG . 79 II. BEIDERSEITIGE ABHAENGIGKEIT ODER MEHRHEITSBETEILIGUNG . 80 E. EINFACHE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 81 I. UEBERBLICK . 81 II. DIE EINZELNEN FAELLE DES § 328 AKTG . 82 III. RECHTSFOLGEN . 84 IV. UNGEREGELTE FAELLE . 85 F. GMBH . 85 X § 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN . 86 A. UEBERBLICK . 86 B. WEITERE MITTEILUNGSPFLICHTEN . 88 I. WPHG . 88 II. AUSKUNFTSPFLICHTEN . 89 III. GMBH . 90 C. MITTEILUNGSPFLICHTIGE . 90 I. NUR UNTERNEHMEN . 90 II. EIGENTUEMER, ZURECHNUNG . 91 D. DIE MITTEILUNGSPFLICHTIGEN FAELLE . 91 I. ERWERB EINER SCHACHTELBETEILIGUNG . 91 1. §20 ABS. 1 AKTG . 91 2. §20 ABS. 2 AKTG . 93 3. § 20 ABS. 3 AKTG . 93 II. ERWERB EINER MEHRHEITSBETEILIGUNG (§ 20 ABS. 4 AKTG) . 93 III. BEENDIGUNG DER BETEILIGUNG (§ 20 ABS. 5 AKTG) . 94 IV. MITTEILUNGSPFLICHTEN DER AG (§21 AKTG) . 94 E. MITTEILUNG . 95 E BEKANNTMACHUNG . 96 G. SANKTIONEN . 97 I. VORAUSSETZUNGEN . 97 II. RECHTSVERLUST, UEBERBLICK . 98 III. STIMMRECHT . 99 IV. DIVIDENDENANSPRUCH . 101 V BEZUGSRECHT . 101 2. TEIL. GRUPPENBILDUNGS UND GRUPPENLEITUNGSKONTROLLE §7. EINFUEHRUNG . 103 A. UEBERBLICK . 103 I. DIE EBENE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 103 II. DIE EBENE DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 103 B. UEBERBLICK UEBER DIE BISHERIGE DISKUSSION . 105 I. GESETZLICHE REGELUNGEN . 105 II. RECHTSPRECHUNG . 105 §8. GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE AUF EBENE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 106 A. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 107 I. AUSGANGSLAGE . 107 II. INHALTSKONTROLLE VON MEHRHEITSBESCHLUESSEN . 108 III. SONSTIGE? . 109 B. GMBH . 109 I. AUSGANGSLAGE . 109 II. SATZUNGSMAESSIGE VORKEHRUNGEN . 110 III. INHALTSKONTROLLE ABHAENGIGKEITSBEGRUENDENDER BESCHLUESSE . 111 IV. WETTBEWERBSVERBOT . 111 V SONSTIGE? . 112 C. AKTIENGESELLSCHAFT . 113 I. GRUNDSATZ . 113 II. SATZUNGSMAESSIGE VORKEHRUNGEN . 114 XI III. KAPITALMASSNAHMEN . 115 IV. TREUPFLICHT . 115 D. EXKURS: GRUENDUNG EINER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 117 § 9. GRUPPENBILDUNGS UND GRUPPENLEITUNGSKONTROLLE AUF EBENE DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 118 A. GRUNDLAGEN . 120 I. ERFORDERNIS EINER GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHEN ERMAECHTIGUNG ZUR GRUPPENBILDUNG . 120 II. RECHTSLAGE BEI EXISTENZ EINER KONZERNKLAUSEL . 121 III. ABWEHR UND BESEITIGUNGSANSPRUCH DES GESELLSCHAFTERS . 122 B. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN . 123 I. GRUPPENBILDUNG . 123 II. GRUPPENLEITUNG . 124 C. GMBH . 124 I. GRUPPENBILDUNG . 124 II. GRUPPENLEITUNG . 125 D. AKTIENGESELLSCHAFT . 125 I. GRUPPENBILDUNG . 125 1. EINFUEHRUNG . 125 2. SCHUTZZWECK UND DOGMATISCHE GRUNDLAGE . 126 3. ABGRENZUNG . 128 4. REICHWEITE . 130 5. RECHTSFOLGEN . 132 II. GRUPPENLEITUNG . 133 § 9 A. KONZERNRECHTLICHE BEZUEGE DES UEBERNAHMERECHTS . 134 A. UEBERBLICK . 136 I. DAS PROBLEM . 136 II. GESETZLICHE REGELUNG . 137 1. UEBERNAHMERICHTLINIE . 137 2. WERTPAPIERERWERBS-UND UEBERNAHMEGESETZ . 139 B. FREIWILLIGE UEBERNAHMEANGEBOTE . 140 I. GRUNDLAGEN . 140 II. GEGENLEISTUNG . 142 III. ABWEHRMASSNAHMEN . 144 1. GRUNDSATZ . 144 2. VERHAELTNIS ZUM AKTG . 145 3. DIE TATBESTAENDE DES § 33 ABS. 1 S. 2, ABS. 2 WPUEG IM EINZELNEN . 146 4. RECHTSSCHUTZ DER AKTIONAERE . 150 C. PFLICHTANGEBOTE . 151 I. UEBERBLICK . 151 II. SCHUTZZWECK UND SYSTEMATISCHE EINORDNUNG . 151 III. DURCHSETZUNG . 152 IV. VERHAELTNIS ZUM AKTIENKONZERNRECHT UND ZU §§ 327 A FF. AKTG 153 V KONTROLLERWERB . 154 1. GRUNDLAGEN . 154 2. ERWERBSTATBESTAENDE . 155 VI. GEGENLEISTUNG . 156 XII 3. TEIL. AKTIENKONZERNRECHT 1 . ABSCHNITT. EINGLIEDERUNG, AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN §1 0. EINGLIEDERUNG . 158 A. UEBERBLICK . 159 B. EINGLIEDERUNG NACH § 319 AKTG . 160 I. EIGENTUM AN ALLEN AKTIEN . 161 II. EINGLIEDERUNGSBESCHLUSS . 162 III. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 162 IV. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER . 163 1. BESTANDSSCHUTZ . 163 2. VERFAHREN . 164 C. EINGLIEDERUNG DURCH MEHRHEITSBESCHLUSS . 165 I. VORAUSSETZUNGEN UND VERFAHREN . 165 1. KAPITALBETEILIGUNG . 165 2. INFORMATION DER AKTIONAERE . 166 3. EINGLIEDERUNGSPRUEFUNG . 167 4. EINTRAGUNG . 167 II. ANFECHTUNG . 167 1. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 167 2. EINGLIEDERUNGSBESCHLUSS . 168 III. AUSSCHLUSS DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE . 169 IV. ABFINDUNG . 170 1. ENTSTEHUNG; GLAEUBIGER UND SCHULDNER . 170 2. INHALT . 171 3. OPTIONEN, GENUSSRECHTE . 172 4. ABHAENGIGKEIT DER HAUPTGESELLSCHAFT . 172 V MEHRSTUFIGE KONZERNE . 173 1. UEBERBLICK . 173 2. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 173 3. ABFINDUNG . 174 4. SPRUCHVERFAHREN . 174 D. GLAEUBIGERSCHUTZ . 175 I. SICHERHEITSLEISTUNG . 175 II. MITHAFTUNG . 176 1. SCHUTZZWECK . 176 2. AKZESSORISCHER CHARAKTER . 176 3. ERFASSTE VERBINDLICHKEITEN . 176 4. INHALT DER HAFTUNG . 177 5. EINWENDUNGEN . 177 6. REGRESS . 178 7. ZWANGSVOLLSTRECKUNG . 178 E. WIRKUNGEN . 179 I. WEISUNGSRECHT . 179 II. AUFHEBUNG DER VERMOEGENSBINDUNG . 180 III. RUECKLAGEN, VERLUSTAUSGLEICH . 180 IV. VERANTWORTLICHKEIT . 181 XIII V. RECHNUNGSLEGUNG, INFORMATION DER AKTIONAERE . 181 VI. BEENDIGUNG EINES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS . 181 E BEENDIGUNG . 182 I. VORAUSSETZUNGEN . 182 II. WIRKUNGEN . 183 § 10A. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN . 184 A. UEBERBLICK . 185 B. SQUEEZE OUT-REGELUNGEN JENSEITS DER §§ 327 A FF. AKTG . 186 C. ZWECK UND ANWENDUNGSBEREICH DER § § 327 A FF. AKTG . 189 I. NORMZWECK . 189 II. ANWENDUNGSBEREICH UND VERHAELTNIS ZU §§ 291 FF. AKTG . 190 D. VORAUSSETZUNGEN . 191 I. HAUPTAKTIONAER . 191 1. AKTIONAER . 191 2. KAPITALMEHRHEIT . 192 II. VERLANGEN DES HAUPTAKTIONAERS . 194 III. UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS . 195 1. UEBERBLICK UND RECHTSPOLITISCHE BEWERTUNG . 195 2. INHALT DES BESCHLUSSES . 195 3. MEHRHEITSERFORDERNIS . 196 4. BESCHLUSSMAENGEL . 196 E. RECHTSFOLGEN . 199 I. UEBERGANG DER AKTIEN AUF DEN HAUPTAKTIONAER . 199 II. BARABFINDUNG . 200 1. UEBERBLICK . 200 2. GLAEUBIGER UND INHALT DES ANSPRUCHS . 200 2. ABSCHNITT. UNTERNEHMENSVERTRAEGE §11 . BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 203 A. EINLEITUNG . 203 B. BEGRIFF . 205 I. PARTEIEN . 205 II. INHALT . 206 III. TEILBEHERRSCHUNGSVERTRAEGE . 208 IV. VERDECKTE BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE . 209 C. RECHTSNATUR . 211 D. FEHLERHAFTE VERTRAEGE . 213 E. GRENZUEBERSCHREITENDE UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 215 F. MEHRSTUFIGE UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN . 216 G. KONZERNPRIVILEG . 217 §12 . GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG . 217 A. UEBERBLICK . 217 B. STEUERRECHT . 219 C. INHALT . 221 I. MINDESTINHALT . 221 II. GEWINNABFUHRUNGSVERTRAEGE ZUGUNSTEN DRITTER . 221 III. ISOLIERTE GEWINNABFUHRUNGSVERTRAEGE . 222 IV. VERLUSTDECKUNGSZUSAGE . 222 XIV D. GEWINNERMITTLUNG . 223 E. GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERTRAG . 224 §13 . GEWINNGEMEINSCHAFT . 225 A. AUSTAUSCHVERTRAEGE . 225 B. ANWENDUNGSBEREICH, BEISPIELE . 226 C. BEGRIFF, MERKMALE . 227 D. ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 229 E. GEFAHREN . 229 §14 . TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG . 230 A. UEBERBLICK, ABGRENZUNG . 230 B. GEWINNABFUEHRUNG . 232 C. GEGENLEISTUNG . 233 D. STILLE GESELLSCHAFT . 234 I. UEBERBLICK . 234 II. VERTRAGSSCHLUSS . 234 III. ANLEGERSCHUTZ . 235 IV. GEWINNORIENTIERTE GENUSSRECHTE . 236 E. AUSNAHMEN . 237 §15 . BETRIEBSPACHT-UND BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE . 237 A. UEBERBLICK . 237 B. BETRIEBSPACHTVERTRAG . 240 I. BEGRIFF . 240 II. RECHTSFOLGEN . 241 III. ANFECHTUNG, SCHADENSERSATZ . 241 C. BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG . 243 D. BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAG . 244 E. UMGEHUNGSPROBLEMATIK . 246 § 16. ABSCHLUSS VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 247 A. EINLEITUNG . 247 B. VERTRAGSABSCHLUSS . 248 I. ZUSTAENDIGKEIT . 248 II. FORM, BEZEICHNUNG, BEDINGUNGEN . 249 III. MAENGEL . 250 C. ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER VERPFLICHTETEN GESELLSCHAFT (§ 293 ABS. 1 AKTG) . 250 I. UEBERBLICK . 250 II. GEGENSTAND . 251 III. ERFORDERLICHE MEHRHEIT . 252 IV. ANMELDUNG . 253 D. ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT (§293 ABS. 2 AKTG) . 253 E. MEHRSTUFIGE UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN . 255 E BESCHLUSSMAENGEL . 256 I. ABHAENGIGE GESELLSCHAFT . 256 II. HERRSCHENDE GESELLSCHAFT . 258 G. ANMELDUNG, EINTRAGUNG, WIRKSAMWERDEN (§ 294 AKTG) . 258 I. ZWECK . 258 II. ANWENDUNGSBEREICH . 259 XV III. INHALT . 260 IV. TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG . 261 V. ANLAGEN . 261 VI. VERFAHREN . 262 VII. EINTRAGUNG . 263 VIII. WIRKSAMKEIT . 264 §17. UNTERRICHTUNG DER AKTIONAERE . 264 A. UEBERBLICK . 265 B. UNTERNEHMENSVERTRAGSBERICHT . 267 I. ANWENDUNGSBEREICH . 267 II. FORM . 267 III. INHALT . 268 IV. SCHRANKEN . 271 V RECHTSFOLGEN . 271 C. UNTERNEHMENSVERTRAGSPRUEFUNG . 272 L UEBERBLICK . 272 II. ZWECK . 272 III. ANWENDUNGSBEREICH . 273 IV. GEGENSTAND UND INHALT DER PRUEFUNG . 274 V PARALLELPRUEFUNG . 275 VI. RECHTSFOLGEN . 276 D. VERTRAGSPRUEFER . 276 I. BESTELLUNG . 276 II. AUSWAHL, AUSKUNFTSRECHT . 278 III. PRUEFUNGSBERICHT . 279 1. UEBERBLICK . 279 2. INHALT . 279 IV. HAFTUNG . 281 E. AUSLEGUNGSPFLICHT . 282 I. UEBERBLICK . 282 II. VOR DER HAUPTVERSAMMLUNG . 282 III. IN DER HAUPTVERSAMMLUNG . 284 IV. RECHTSFOLGEN . 284 E ERLAEUTERUNGSPFLICHT . 284 G. AUSKUNFTSRECHT . 285 I. ZWECK, VERHAELTNIS ZU § 131 AKTG . 285 II. ANSPRUCH DER GESELLSCHAFT AUF AUSKUNFT GEGEN DEN ANDEREN VERTRAGSTEIL? . 286 III. UMFANG . 287 §18. AENDERUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 288 A. UEBERBLICK . 288 B. VERTRAGSAENDERUNG . 289 I. BEGRIFF . 289 II. AENDERUNGSKUENDIGUNG . 290 III. AENDERUNG DER VERTRAGSDAUER ODER DES VERTRAGSTYPS . 291 IV. PARTEIWECHSEL . 292 C. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 292 XVI D. SONDERBESCHLUSS . 293 I. VORAUSSETZUNGEN . 293 II. AUSSENSTEHENDE AKTIONAERE . 295 III. VERFAHREN . 295 §19 . BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN . 296 A. UEBERBLICK . 296 B. AUFHEBUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES (§ 296 AKTG) . 297 I. AUFHEBUNGSVERTRAG . 297 II. KEINE UNTERJAEHRIGE ODER RUECKWIRKENDE AUFHEBUNG . 298 III. SONDERBESCHLUSS . 299 IV. RECHTSFOLGEN . 301 C. ORDENTLICHE KUENDIGUNG . 301 I. VORAUSSETZUNGEN . 301 II. ZUSTAENDIGKEIT . 303 III. SONDERBESCHLUSS . 303 IV. FORM, FRIST, TERMIN . 304 D. AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG . 305 I. UEBERBLICK, STEUERRECHT . 305 II. KONKURRENZEN . 306 III. ABWEICHENDEVEREINBARUNGEN . 306 IV. WICHTIGER GRUND . 307 V NICHTERFUELLUNG DES VERTRAGES . 308 VI. WEITERE FAELLE . 308 VII. INSBESONDERE DIE VERAEUSSERUNG DER BETEILIGUNG . 309 VIII. ERKLAERUNG . 309 E. WEITERE VERTRAGLICHE BEENDIGUNGSGRUENDE . 310 I. BEDINGUNG . 310 II. ANFECHTUNG . 310 III. RUECKTRITT . 310 IV. ZEITABLAUF . 311 F. EINGLIEDERUNG, SQUEEZE-OUT . 312 G. VERSCHMELZUNG, FORMWECHSEL . 312 I. VERSCHMELZUNG DER VERTRAGSPARTEIEN . 313 II. VERSCHMELZUNG DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT MIT DRITTEN . 313 III. VERSCHMELZUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT MIT DRITTEN . 314 IV. FORMWECHSEL . 314 H. AUFLOESUNG . 315 I. INSOLVENZ . 315 J. RECHTSFOLGEN . 316 §20 . SICHERUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 317 A. UEBERBLICK, SICHERUNG DER UEBERLEBENSFAEHIGKEIT . 317 B. ANWENDUNGSBEREICH . 320 C. GESETZLICHE RUECKLAGE . 320 I. ZWECK . 320 II. GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG (§ 300 NR. 1 AKTG) . 321 III. BEHERRSCHUNGSVERTRAG (§ 300 NR. 3 AKTG) . 323 D. HOECHSTBETRAG DER GEWINNABFUEHRUNG . 324 I. ZWECK . 324 XVII II. ANWENDUNGSBEREICH . 324 III. OBERGRENZE DER GEWINNABFUEHRUNG . 325 IV. BERECHNUNG . 326 V. FAELLIGKEIT . 327 VI. RUECKLAGEN . 328 E. HAFTUNG IM KONZERN . 330 I. KEINE GENERELLE DURCHGRIFFSHAFTUNG IM KONZERN . 330 II. PATRONATSERKLAERUNGEN . 332 F. VERLUSTAUSGLEICH . 334 I. UEBERBLICK . 334 II. ANWENDUNGSBEREICH . 335 III. JAHRESFEHLBETRAG . 335 IV. DAUER . 337 V. FAELLIGKEIT . 338 VI. ERFUELLUNG . 339 VII. VERZICHT, VERGLEICH . 340 G. SICHERHEITSLEISTUNG . 340 I. UEBERBLICK . 340 II. ANWENDUNGSBEREICH . 341 III. BEGRUENDUNG DER FORDERUNG VOR BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG . 342 IV. ANMELDUNG . 344 V ART DER SICHERHEITSLEISTUNG . 345 VI . AUSFALLHAFTUNG . 345 §21 . AUSGLEICH . 346 A. UEBERBLICK, ZWECK . 346 B. ANWENDUNGSBEREICH . 349 I. AUSSENSTEHENDE AKTIONAERE BEI DEN VERTRAEGEN DES § 291 AKTG 349 II. MASSGEBENDER ZEITPUNKT, STICHTAG . 350 III. ANDERE GLAEUBIGER . 351 C. SCHULDNER . 352 D. FESTER AUSGLEICH . 352 I. BERECHNUNG . 352 II. WERTSICHERUNG, NULL-AUSGLEICH . 355 III. NEUTRALES VERMOEGEN . 355 IV. STEUEREFFEKTE . 356 V UNTERSCHIEDLICHE AKTIENGATTUNGEN . 357 VI. STICHTAG . 357 VII. FAELLIGKEIT . 358 VIII. VERHAELTNIS ZUR ABFINDUNG . 358 E. VARIABLER AUSGLEICH . 359 I. BERECHNUNG . 359 II. INSBESONDERE GEWINNANTEIL . 361 F. MEHRSTUFIGE KONZERNE . 361 I. UNTERNEHMENSVERTRAEGE ZWISCHEN ALLEN BETEILIGTEN . 362 II. VERTRAG NUR ZWISCHEN MUTTER UND ENKELGESELLSCHAFT . 362 III. VERTRAG NUR ZWISCHEN TOCHTER UND ENKELGESELLSCHAFT . 363 XVIII G. ANPASSUNG . 363 I. UEBERBLICK . 363 II. KAPITALMASSNAHMEN . 364 III. GRUNDSTUERZENDE VERAENDERUNGEN . 365 H. BEENDIGUNG . 365 I. MAENGEL DES VERTRAGS ODER DES ZUSTIMMUNGSBESCHLUSSES . 366 I. VERTRAG . 366 II. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 366 J. SONDERKUENDIGUNGSRECHT . 367 § 22. ABFINDUNG . 367 A. UEBERBLICK . 367 B. ANWENDUNGSBEREICH . 368 C. DER ABFINDUNGSANSPRUCH . 369 I. ERSCHEINUNGSFORMEN . 369 II. MAENGEL . 370 III. OPTIONSRECHT . 370 IV. FRIST . 372 V VERZINSUNG, ANRECHNUNG . 373 VI. SCHULDNER . 374 VII. ERLOESCHEN . 374 VIII. ANPASSUNG . 375 D. ANGEMESSENHEIT DER ABFINDUNG - WAS HEISST DAS EIGENTLICH? . 375 E. MARKTPREISE . 380 I. BOERSENKURSE . 380 II. PAKETZUSCHLAEGE . 383 F. ERTRAGSWERTMETHODE . 383 I. UEBERBLICK . 383 II. STICHTAGSPRINZIP . 386 III. SCHAETZUNG DER ZUKUENFTIGEN ERTRAEGE . 388 IV. NACHSTEUERBEWERTUNG . 391 V VERBUNDVORTEILE . 392 VI. ABZINSUNG, KAPITALISIERUNGSZINSSATZ . 393 VII. NEUTRALES VERMOEGEN . 398 VIII. LIQUIDATIONSWERT . 399 IX. ABLEITUNG DES ANTEILSWERTES . 400 G. MAENGEL DES VERTRAGS UND DES ZUSTIMMUNGSBESCHLUSSES . 401 §22A. SPRUCHVERFAHREN . 402 A. UEBERBLICK . 402 B. ANWENDUNGSBEREICH . 403 C. BETEILIGTE . 404 I. ANTRAGSTELLER . 404 1. ANTRAG . 404 2. BEGRUENDUNG . 406 II. ANTRAGSGEGNER . 407 III. GEMEINSAMERVERTRETER . 407 D. VERFAHREN . 409 I. VORBEREITUNG DER MUENDLICHEN VERHANDLUNG . 409 XIX II. MUENDLICHE VERHANDLUNG . 410 III. VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHT . 411 E. BEENDIGUNG DES VERFAHRENS . 413 I. GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG . 413 II. VERGLEICH . 413 III. RECHTSMITTEL . 414 IV. ERLEDIGUNG . 415 V VERTRAGSUEBERDAUERNDES SPRUCHVERFAHREN . 416 VI. INSOLVENZVERFAHREN . 416 E KOSTEN . 416 I. UEBERBLICK . 416 II. GERICHTSKOSTEN . 417 III. AUSSERGERICHTLICHE KOSTEN . 419 1. ANTRAGSTELLER . 419 2. ANTRAGSGEGNER . 420 IV. GEGENSTANDSWERT, KOSTENENTSCHEIDUNG . 421 § 23. LEITUNGSMACHT UND HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 422 A. UEBERBLICK . 422 B. ANWENDUNGSBEREICH . 423 C. BETEILIGTE . 424 I. WEISUNGSBERECHTIGTER . 424 II. ADRESSAT . 425 D. WEISUNG . 425 I. BEGRIFF . 425 II. BESONDERE FORMEN DER EINFLUSSNAHME . 426 III. BEVOLLMAECHTIGUNG . 426 IV WEISUNGSPFLICHT? . 427 E. UMFANG . 427 I. LEITUNG DER GESELLSCHAFT . 427 II. NACHTEILIGE WEISUNGEN . 429 III. FOLGEPFLICHT . 430 IV. ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GESCHAEFTE (§ 308 ABS. 3 AKTG) . 431 F. SCHRANKEN DES WEISUNGSRECHTS . 432 I. SATZUNG . 432 II. GESETZ . 432 III. LEBENS UND UEBERLEBENSFAEHIGKEIT DER GESELLSCHAFT . 433 IV. PRUEFUNGSPFLICHT . 435 G. HAFTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 436 I. UEBERBLICK . 436 II. VERSICHERUNG . 436 III. ANWENDUNGSBEREICH . 437 IV. VERPFLICHTETER . 438 V DOPPELFUNKTION DER SORGFALTSPFLICHTVERLETZUNG . 440 VI. GESCHULDETE SORGFALT . 442 VII. KAUSALITAET, SCHADEN . 442 VIII . BEWEISLAST . 443 IX. AKTIVLEGITIMATION . 444 X. KONKURRENZEN . 445 XX H. HAFTUNG DER ORGANE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 446 I. UEBERBLICK . 446 II . INSBESONDERE HAFTUNG DES VORSTANDS . 446 3. ABSCHNITT. FAKTISCHER KONZERN §24. GRUNDLAGEN . 448 A. UEBERBLICK . 452 B. RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG . 453 C. HISTORISCHE ENTWICKLUNG . 454 I. RECHTSLAGE UNTER DEM AKTG VON 1937 . 454 II. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DER §§311 FF. AKTG . 454 D. ZWECK . 455 I. SCHUTZ UND PRIVILEGIERUNGSFUNKTION DER §§ 311 FF AKTG . 455 II. DIE ZULAESSIGKEIT DES EINFACHEN FAKTISCHEN KONZERNS UND IHRE GRENZEN . 457 1. GRUNDSATZ . 457 2. GRENZEN . 457 III. KEINE KONZERNLEITUNGSMACHT UND -PFLICHT DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 458 E. ANWENDUNGSBEREICH . 460 I. ABHAENGIGKEIT EINER AG ODER KGAA VON EINEM UNTERNEHMEN 460 II. KEIN BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 460 III. MEHRSTUFIGE UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN . 461 IV. INTERNATIONALER ANWENDUNGSBEREICH . 462 E VERHAELTNIS DER §§ 311 FF. AKTG ZU ALLGEMEINEN VORSCHRIFTEN . 462 I. KAPITALERHALTUNG . 462 II. § 117 AKTG, TREUPFLICHT . 464 III. BESCHLUSSMAENGEL . 465 G. GESCHAEFTE MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN (§§ 111 A FF. AKTG) . 465 I. GRUNDLAGEN . 465 II. ANWENDUNGSBEREICH . 467 1. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 467 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH . 468 III. ZUSTIMMUNGSVORBEHALT . 470 1. UEBERBLICK . 470 2. ZUSTIMMUNGSVERFAHREN . 470 3. ANFORDERUNGEN AN DIE BESCHLUSSVORLAGE; SORGFALTSPFLICHTEN 472 IV. PUBLIZITAET . 472 § 25. NACHTEILIGE EINFLUSSNAHME UND NACHTEILSAUSGLEICH . 473 A. VERANLASSUNG . 473 I. BEGRIFF . 473 II. URHEBER UND ADRESSAT . 474 III. BESONDERE FORMEN DER VERANLASSUNG . 474 1. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS . 474 2. PERSONELLE VERFLECHTUNGEN . 475 3. VOLLMACHT . 476 IV. BEWEISERLEICHTERUNGEN . 476 XXI V. VERANLASSUNGSWIRKUNG . 477 VI. KAUSALITAET . 478 B. NACHTEIL . 478 I. MASSSTAB . 478 1. SORGFALTSPFLICHTVERLETZUNG DES TOCHTERVORSTANDS . 478 2. FEHLENDE QUANTIFIZIERBARKEIT . 479 3. EX ANTE-BETRACHTUNG . 480 II. BEISPIELE . 481 1. UMSATZGESCHAEFTE . 481 2. MASSNAHMEN DER KONZERNFINANZIERUNG . 481 3. KONZERNUMLAGEN . 485 4. SONSTIGE . 486 5. PASSIVE KONZERNEFFEKTE . 488 III. ERMITTLUNG DES NACHTEILIGEN CHARAKTERS . 488 1. RECHTSGESCHAEFTE . 488 2. MASSNAHMEN . 490 C. PFLICHTEN DES VORSTANDS . 491 I. KEINE FOLGEPFLICHT . 492 II. NACHTEIL . 492 III. NACHTEILSAUSGLEICH . 493 IV. ORGANISATION . 493 V VEREINBARUNGEN UEBER VERBUNDBEZIEHUNGEN (YYRELATIONSHIP AGREEMENTS " ) . 493 D. NACHTEILSAUSGLEICH . 494 I. RECHTSNATUR UND MODALITAETEN DER AUSGLEICHSPFLICHT . 494 II. ART DES VORTEILS . 495 § 26. ABHAENGIGKEITSBERICHT UND SONDERPRUEFUNG . 496 A. UEBERBLICK . 497 I. AUFSTELLUNG UND PRUEFUNG DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 497 II. SONDERPRUEFUNG . 499 III. SANKTIONEN . 499 B. FUNKTION DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 500 C. ADRESSAT DER BERICHTSPFLICHT, KOSTEN . 501 D. INHALT DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 502 I. ALLGEMEINES . 502 II. RECHTSGESCHAEFTE . 503 1. ERFASSTE GESCHAEFTE . 503 2. ABGRENZUNG . 504 3. EINZELANGABEN . 504 III. MASSNAHMEN . 505 1. REICHWEITE . 505 2. EINZELANGABEN . 505 E. PRUEFUNG DES ABHAENGIGKEITSBERICHTS . 505 I. DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER (§313 AKTG) . 505 II. DURCH DEN AUFSICHTSRAT (§314 AKTG) . 507 F. SONDERPRUEFUNG . 507 I. VORAUSSETZUNGEN . 508 II. RECHTSFOLGEN . 509 XXII §2 7. VERANTWORTLICHKEIT DER BETEILIGTEN . 510 A. EINFUEHRUNG . 510 B. HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS UND SEINER GESETZLICHEN VERTRETER (§317 AKTG) . 512 I. VORAUSSETZUNGEN . 512 II. RECHTSFOLGEN . 513 1. HAFTUNG GEGENUEBER DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 513 2. HAFTUNG GEGENUEBER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN . 514 C. HAFTUNG DER ORGANWALTER DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT . 514 I. NACH §318 AKTG . 514 II. NACH SONSTIGEN VORSCHRIFTEN . 515 § 28. QUALIFIZIERTE NACHTEILSZUFUEGUNG . 515 A. AUSGANGSLAGE IM GMBH-RECHT . 516 I. DER YYQUALIFIZIERTE FAKTISCHE KONZERN " . 516 II. YYEXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG " . 518 B. AUSGANGSLAGE IM AKTIENRECHT . 518 I. ZUR NOTWENDIGKEIT EINER KONZERNHAFTUNG . 518 II. RECHTSWIDRIGKEIT DER QUALIFIZIERTEN NACHTEILSZUFUEGUNG . 521 C. TATBESTAND . 521 I. NACHTEILIGE EINFLUSSNAHME . 522 II. UNMOEGLICHKEIT DES EINZELAUSGLEICHS . 523 III. BEWEISLAST . 524 D. RECHTSFOLGEN . 524 I. VERLUSTAUSGLEICH . 524 II. ANSPRUECHE DER GLAEUBIGER . 525 III. ANSPRUECHE DER MINDERHEITSAKTIONAERE . 525 1. ABWEHR UND BESEITIGUNGSANSPRUCH . 525 2. ABFINDUNG UND AUSGLEICH . 526 4. TEIL. GMBH-KONZERNRECHT §29. EINFUEHRUNG . 528 A. BEGRIFFUNDVERBREITUNG . 528 B. GRUNDSAETZLICHE PROBLEMATIK . 529 C. DAS GMBH-KONZERNRECHT IM UEBERBLICK . 530 I. GESETZLICHE REGELUNGEN . 530 II. UNGEREGELTE BEREICHE . 530 1. ABHAENGIGE ODER KONZERNIERTE GMBH . 530 2. QUALIFIZIERTE SCHAEDIGUNG - YYEXISTENZVERNICHTUNG " . 531 3. GRUPPENBILDUNGSKONTROLLE . 531 4. UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 531 5. EINGLIEDERUNG; SQUEEZE OUT . 531 § 30. ABHAENGIGKEIT UND EINFACHER KONZERN . 532 A. EINFUEHRUNG . 532 B. INSTRUMENTE DES MINDERHEITEN UND GLAEUBIGERSCHUTZES . 532 I. GELTUNG DER ALLGEMEINEN VORSCHRIFTEN UND GRUNDSAETZE . 532 II. MINDERHEITENSCHUTZ . 533 III. GLAEUBIGERSCHUTZ . 534 XXIII C. SCHAEDIGUNGSVERBOT . 534 I. GRUNDLAGE . 534 1. MITGLIEDSCHAFTLICHE TREUPFLICHT . 534 2. BEZUGSPUNKT UND RANGORDNUNG . 535 II. INHALT . 536 III. ANWENDUNGSBEREICH . 536 IV. BEISPIELE . 537 D. RECHTSFOLGEN EINER TREUPFLICHTVERLETZUNG . 538 I. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT . 538 II. RECHTE DER GESELLSCHAFTER UND GLAEUBIGER . 538 E. QUALIFIZIERTE SCHAEDIGUNG . 539 §3 1. YYEXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG " . 540 A. EINFUEHRUNG . 542 I. DAS PROBLEM . 542 II. BESTANDSSCHUTZ DER EINPERSONEN-GMBH . 544 B. DER HAFTUNGSTATBESTAND . 545 I. RECHTSGRUNDLAGE DER GESELLSCHAFTERHAFTUNG . 545 II. HAFTUNGSADRESSATEN . 548 III. EINGRIFF UND EINGRIFFSFOLGEN . 549 1. EINGRIFF . 549 2. GLAEUBIGERAUSFALL . 551 3. KAUSALITAET, VERSCHULDEN . 551 4. VERHAELTNIS ZU § 31 GMBHG . 552 C. RECHTSFOLGEN . 552 I. AUSFALLHAFTUNG . 552 II. GELTENDMACHUNG . 554 III. KONKURRENZEN . 554 § 32. UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 555 A. UEBERBLICK . 555 B. BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 556 I. BEGRIFF, BEDEUTUNG . 556 II. ZUSTAENDIGKEIT, FORM . 557 III. ERFORDERLICHE MEHRHEIT . 559 IV. ERMAECHTIGUNGSKLAUSELN . 560 V ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER DER OBERGESELLSCHAFT . 561 VI. ABFINDUNG UND AUSGLEICH . 562 VII. FEHLERHAFTE VERTRAEGE . 563 VIII. WEISUNGSRECHT . 564 IX. GLAEUBIGERSCHUTZ . 565 X. HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS . 566 XI. AENDERUNG DES VERTRAGES . 567 XII. AUFHEBUNG DES VERTRAGES . 568 XIII. KUENDIGUNG . 569 C. GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG . 570 D. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 571 XXIV 5. T EIL. DAS KONZERNRECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN § 33. GRUNDLAGEN . 574 A. EINLEITUNG . 574 B. GRUNDBEGRIFFE UND ALLGEMEINES UNTERNEHMENSKONZERNRECHT . 575 C. AUSWIRKUNGEN DER REFORM DES PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS (MOPEG) 576 D. SONDERFALL: GMBH UND CO. KG . 577 § 34. PERSONENGESELLSCHAFT ALS ABHAENGIGES UNTERNEHMEN . 578 A. UEBERBLICK . 578 B. EINFACHE ABHAENGIGKEITSVERHAELTNISSE . 579 I. TREUEPFLICHT UND SCHAEDIGUNGSVERBOT . 579 II. SONSTIGE SCHUTZMASSNAHMEN . 580 III. GLAEUBIGERSCHUTZ . 581 C. YYFAKTISCHE " KONZERNE . 581 D. VERTRAGSKONZERNE . 583 E. SONSTIGE UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 584 § 35. PERSONENGESELLSCHAFT ALS HERRSCHENDES UNTERNEHMEN . 584 A. BETEILIGUNGSVERWALTUNG . 584 I. MITSPRACHERECHTE . 584 II. AUSUEBUNG DER BETEILIGUNGSRECHTE . 586 B. KONZERNGESCHAEFTSFIIHRUNG . 586 6. TEIL. KONZERNRECHT DER GENOSSENSCHAFTEN, VEREINE, STIFTUNGEN § 36. GENOSSENSCHAFTEN . 587 A. UEBERBLICK . 587 B. 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