Loyalitätsaktien im schweizerischen Recht de lege lata und de lege ferenda: Loyalitätsdividenden, Loyalitätsoptionen, Loyalitätsbezugsrechte und das Loyalitätsvorwegzeichnungsrecht: Normkonzepte zur Förderung und Begünstigung langfristiger Aktionärsbeteiligungen?
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Zürich
Dike
[2023]
|
| Edition: | 1. Auflage |
| Series: | Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht
Band 359 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | XCVIII, 658 Seiten |
| ISBN: | 9783038915041 3038915041 |
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INHALTSUEBERSICHT
INHALTSVERZEICHNIS
.
XI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXXIII
LITERATURVERZEICHNIS
.
XLVII
MATERIALIENVERZEICHNIS
.
XCI
EINLEITUNG
.
1
1.
TEIL:
AKTIONAERSLOYALITAET
UND
LANGFRISTIGE
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
5
§
1
BEGRIFF
UND
INHALT
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
.
9
§
2
ZIEL
DER
FOERDERUNG
UND
BEGUENSTIGUNG
LANGFRISTIGER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
.
79
§
3
KONZEPTE
ZUR
FOERDERUNG
UND
BEGUENSTIGUNG
LANGFRISTIGER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
227
2.
TEIL:
LOYALITAETSAKTIEN
IM
SCHWEIZERISCHEN
RECHT
DE
LEGE
LATA
.
281
§
4
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.
285
§
5
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
.
407
§
6
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
.
471
§
7
LOYALITAETSOPTIONEN
.
533
3.
TEIL:
AUSBLICK
BETREFFEND
LOYALITAETSAKTIEN
DE
LEGE
FERENDA
.
593
§
8
BISHERIGE
GESETZGEBUNGSARBEITEN
.
597
§
9
REGELUNGSVORSCHLAEGE
.
609
4.
TEIL:
SCHLUSSBETRACHTUNG
.
617
§10
ZUSAMMENFASSUNG
.
619
§11
FAZIT
.
625
ANHANG
-
VORSCHLAEGE
FUER
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNGEN
.
627
ANHANG
1
-
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNG
BETREFFEND
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.
631
ANHANG
2
-
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNG
BETREFFEND
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
.
635
ANHANG
3
-
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNG
BETREFFEND
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
637
ANHANG
4
-
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNG
BETREFFEND
LOYALITAETSOPTIONEN
.
639
STICHWORTVERZEICHNIS
.
641
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSUEBERSICHT
.
IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXXIII
LITERATURVERZEICHNIS
.
XLVII
MATERIALIENVERZEICHNIS
.
XCI
EINLEITUNG
.
1
I.
AUSGANGSLAGE
.
1
II.
ZIEL
UND
AUFBAU
.
2
1
.
.
TEIL:
AKTIONAERSLOYALITAET
UND
LANGFRISTIGE
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
5
§
1
BEGRIFF
UND
INHALT
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
.
9
I.
LOYALITAET
.
9
A.
WORTHERKUNFT
.
10
1.
IDENTITAET
VON
LOYALITAET
UND
TREUE
.
10
2.
BEDEUTUNGSREIHEN
VON
TREUE
.
11
3.
FAZIT
.
13
B.
BEGRIFFSVERSTAENDNISSE
.
13
1.
PHILOSOPHISCHES
BEGRIFFSVERSTAENDNIS
.
13
2.
RECHTSWISSENSCHAFTLICHES
BEGRIFFSVERSTAENDNIS
.
14
A)
LOYALITAET
ALS
RECHTSBEGRIFF
.
14
B)
ZUSAMMENHANG
ZWISCHEN
LOYALITAET
UND
TREUE
.
16
C)
ZUSAMMENFASSUNG
.
18
3.
OEKONOMISCHES
BEGRIFFSVERSTAENDNIS
.
19
C.
BEGRIFF
DER
LOYALITAET
IM
RAHMEN
DER
VORLIEGENDEN
UNTERSUCHUNG
.
.
21
1.
GEGENUEBERSTELLUNG
VON
WORTHERKUNFT
UND
BEGRIFFSVERSTAENDNISSEN
21
2.
BEGRIFFSVERSTAENDNIS
IM
RAHMEN
DER
VORLIEGENDEN
UNTERSUCHUNG
22
II.
AKTIONAERSLOYALITAET
.
24
A.
KERN
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
.
25
1.
AKTIONAERSLOYALITAET
ALS
INTERESSENWAHRUNG
.
25
2.
VERHALTEN
ENTSPRECHEND
DEM
LEITBILD
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
.
27
B.
ABGRENZUNG
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
VON
TREU
UND
GLAUBEN
.
27
C.
SUBJEKT
UND
OBJEKT
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
.
29
1.
AKTIONAER
ALS
SUBJEKT
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
.
29
2.
GESELLSCHAFT
ALS
OBJEKT
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
.
31
INHALTSVERZEICHNIS
D.
WAHRUNG
DES
GESELLSCHAFTSINTERESSES
ALS
INHALT
DER
AKTIONAERSLOYALITAET
32
1.
AUSGANGSPUNKT
.
33
A)
NORMATIVER
VERSUS
DESKRIPTIVER
CHARAKTER
DES
GESELLSCHAFTSINTERESSES
.
33
B)
INTERESSENPLURALISTISCHE
VERSUS
INTERESSENMONISTISCHE
THEORIE
33
C)
FOLGENORIENTIERTE
AUSLEGUNG
DES
GESELLSCHAFTSINTERESSES
.
35
2.
GESELLSCHAFTSINTERESSE
IN
GESETZ
UND
RECHTSPRECHUNG
.
36
A)
SELBSTAENDIGKEIT
GEGENUEBER
DEN
AKTIONAERSINTERESSEN
.
36
AA)
ANHALTSPUNKTE
IM
GESETZ
.
36
BB)
RECHTSPRECHUNG
DES
BUNDESGERICHTS
.
38
CC)
ZUSAMMENFASSUNG
.
40
B)
GEWINNSTREBIGKEIT
.
41
C)
NACHHALTIGES
GEDEIHEN
DES
UNTERNEHMENS
.
42
3.
STELLUNGNAHME
.
43
E.
KEINE
VERPFLICHTUNG
ZUR
AKTIONAERSLOYALITAET
.
45
1.
KEINE
GESETZLICHE
TREUEPFLICHT
.
45
A)
FEHLEN
EINER
AUSDRUECKLICHEN
GESETZLICHEN
GRUNDLAGE
.
45
B)
TREUEPFLICHT
ALS
WIDERSPRUCH
ZUR
BESCHRAENKTEN
LEISTUNGSPFLICHT
DES
AKTIONAERS
.46
C)
ZWISCHENFAZIT
.48
2.
ZULAESSIGKEIT
EINER
STATUTARISCHEN
TREUEPFLICHT?
.48
A)
AUSGANGSLAGE
.48
B)
GRAMMATIKALISCHE
AUSLEGUNG
.
50
C)
SYSTEMATISCHE
AUSLEGUNG
.
53
AA)
INDIZIEN
FUER
DIE
ZULAESSIGKEIT
EINER
TREUEPFLICHT
.
53
BB)
INDIZIEN
FUER
DIE
UNZULAESSIGKEIT
EINER
TREUEPFLICHT
.
.
54
CC)
ZWISCHENFAZIT
.
55
D)
HISTORISCHE
AUSLEGUNG
.
55
AA)
VORENTWUERFE
ZUM
OBLIGATIONENRECHT
.
55
BB)
ERLASS
DES
OBLIGATIONENRECHTS
1881
.
57
CC)
REVISION
DES
OBLIGATIONENRECHTS
1936
.
57
DD)
REVISION
DES
AKTIENRECHTS
1991
.
58
EE)
REVISION
DES
GMBH-RECHTS
2007
.
59
FF)
REVISION
DES
AKTIENRECHTS
2020
.
59
GG)
ZWISCHENFAZIT
.
60
E)
TELEOLOGISCHE
AUSLEGUNG
.
61
AA)
SCHUTZ
DER
AKTIONAERE
VOR
UNERWARTETEN
RISIKEN
.
61
BB)
SCHUTZ
OEFFENTLICHER
INTERESSEN
.
63
CC)
BEDEUTUNG
DES
GESETZESZWECKS
IN
BEZUG
AUF
DEN
UMFANG
DES
NEBENLEISTUNGSVERBOTS
.
64
DD)
ZWISCHENFAZIT
.
66
INHALTSVERZEICHNIS
F)
FAZIT
.
67
AA)
NICHTIGKEIT
.
67
BB)
KONVERSION
.
68
3.
ZULAESSIGKEIT
EINER
VERTRAGLICHEN
TREUEPFLICHT?
.
69
A)
VERTRAEGE
ZWISCHEN
GESELLSCHAFT
UND
AKTIONAEREN
.
69
B)
AKTIONAERSBINDUNGSVERTRAEGE
.
72
4.
FAZIT
.
73
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
74
A.
LOYALITAET
.
74
B.
AKTIONAERSLOYALITAET
.
75
§
2
ZIEL
DER
FOERDERUNG
UND
BEGUENSTIGUNG
LANGFRISTIGER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
.
79
I.
METHODISCHES
VORGEHEN
BEI
DER
ZIELERMITTLUNG
.
80
A.
ERMITTLUNG
DES
ZIELS
ANALOG
DER
METHODE
DER
RECHTSETZUNG
.
80
B.
VORGEHEN
.
81
II.
AUSGANGSPUNKT
UND
IMPULSGEBUNG
.
82
A.
AUSGANGSPUNKT
.
82
1.
VORLAEUFIGE
PROBLEMSTELLUNG
.
83
2.
VORLAEUFIGE
ZIELFORMULIERUNG
.
85
B.
IMPULSGEBUNG
.
87
1.
POLITISCHELMPULSE
.
88
A)
POLITISCHE
IMPULSE
IN
DER
SCHWEIZ
.
88
B)
POLITISCHE
IMPULSE
AUS
DEM
AUSLAND
.
91
2.
FESTSTELLUNG
VON
MAENGELN
DES
GELTENDEN
RECHTS
ALS
IMPULS
.
93
III.
GESETZLICHE
WERTUNG
HINSICHTLICH
DER
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNG?
.
.
95
A.
UNTERSCHIEDLICHE
AUSGANGSLAGE
BEI
BOERSENKOTIERTEN
UND
NICHT
BOERSENKOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN
.
96
B.
DAUERAKTIONAER
VERSUS
SPEKULATIONSAKTIONAER
.
98
1.
DAUERAKTIONAER
.
99
A)
UNTERNEHMERAKTIONAER
.
99
B)
ANLEGERAKTIONAER
.
99
2.
SPEKULATIONSAKTIONAER
.
100
C.
WERTUNG
DES
AKTIENRECHTS
BETREFFEND
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNG
100
1.
KEINE
AUSDRUECKLICHE
WERTUNG
.
100
2.
IMPLIZITE
WERTUNG
AUFGRUND
DES
EFFIZIENZZIELS
DES
AKTIENRECHTS?
102
A)
GRUNDSATZ
RECHTSOEKONOMISCHER
BETRACHTUNG
.
102
B)
EFFIZIENZZIEL
DES
AKTIENRECHTS
.
103
AA)
UEBERSICHT
UEBER
DIE
GESETZGEBUNGSZIELE
.
103
BB)
EFFIZIENZ
IM
HANDELSRECHT
IM
ALLGEMEINEN
.
104
INHALTSVERZEICHNIS
CC)
EFFIZIENZ
IM
AKTIENRECHT
IM
BESONDEREN
.
105
C)
BEMESSUNG
DER
EFFIZIENZ
.
107
AA)
KALDOR-HICKS-KRITERIUM
ALS
AUSGANGSPUNKT
.
107
BB)
UMSETZUNG
DURCH
KOSTEN-NUTZEN-RECHNUNG
.
109
D)
GESTALTUNGSFREIHEIT
ALS
MITTEL
DES
EFFIZIENZZIELS
.
110
3.
ZWISCHENFAZIT
.
112
IV.
AUSWIRKUNGEN
KURZFRISTIGER
ORIENTIERUNG
IM
KAPITALMARKT
.
113
A.
VORBEMERKUNG
ZUM
EINBEZUG
EMPIRISCHER
ERKENNTNISSE
.
114
1.
NOTWENDIGKEIT
EINES
INTERDISZIPLINAEREN
ANSATZES
.
114
2.
OEKONOMISCHE
THEORIE
ALS
GRUNDLAGE
DER
EMPIRIE
.
115
A)
ZUSAMMENHANG
ZWISCHEN
THEORIE
UND
EMPIRIE
.
115
B)
OEKONOMISCHE
THEORIE
ZUR
KURZFRISTIGKEIT
IM
KAPITALMARKT
.
.
.
116
AA)
GRUNDANNAHME
.
116
BB)
MODELLE
ZU
ALLOKATIONSINEFFIZIENTEN
KAPITALMAERKTEN
.
.
.
.
116
CC)
MODELLE
ZU
INEFFIZIENTEN
ARBEITSMAERKTEN
FUER
LEITUNGSORGANE
.
118
DD)
MODELLE
ZU
FEHLERN
DES
MANAGEMENTS
.
119
C)
ZWISCHENFAZIT
.
120
3.
SCHWIERIGKEITEN
BEIM
EINBEZUG
EMPIRISCHER
ERKENNTNISSE
.
120
A)
VERFUEGBARKEIT
EMPIRISCHER
DATEN
.
120
B)
SCHWIERIGKEITEN
DER
EMPIRISCHEN
MESSUNG
.
122
B.
INDIZIEN
FUER
KURZFRISTIGKEIT
IM
KAPITALMARKT
.
125
1.
UEBERSICHT
.
125
2.
ZUSAMMENHANG
ZWISCHEN
HALTEDAUER,
AKTIENUMSCHLAG
UND
KURZFRISTIGER
ORIENTIERUNG?
.
126
A)
ARGUMENTATION
.
126
B)
KRITISCHE
WUERDIGUNG
.
127
AA)
SCHWIERIGE
INTERPRETATION
VON
HALTEDAUER
UND
UMSCHLAGSQUOTE
.
127
BB)
KURZE
HALTEDAUERN
ALS
AUSDRUCK
DES
FUNKTIONIERENDEN
MARKTS
FUER
UNTERNEHMENSKONTROLLE
.
129
3.
ZWISCHENFAZIT
.
131
C.
EMPIRISCHE
ERKENNTNISSE
ZU
DEN
AUSWIRKUNGEN
KURZFRISTIGER
ORIENTIERUNG
AUF
DIE
UNTERNEHMEN
.
132
1.
UMFRAGESTUDIEN
.
133
A)
VERBREITUNG
UND
METHODE
.
133
B)
UEBERBLICK
UEBER
STUDIENERGEBNISSE
.
134
C)
KRITISCHE
WUERDIGUNG
.
135
2.
VERHALTENSSTUDIEN
.
137
A)
VERBREITUNG
UND
METHODE
.
137
INHALTSVERZEICHNIS
B)
UEBERBLICK
UEBER
STUDIENERGEBNISSE
.
137
C)
KRITISCHE
WUERDIGUNG
.
138
3.
STUDIEN
ZU
INVESTITIONEN
IN
FORSCHUNG
UND
ENTWICKLUNG
.
139
A)
VERBREITUNG
UND
METHODE
.
139
B)
UEBERBLICK
UEBER
STUDIENERGEBNISSE
.
139
AA)
MARKTREAKTION
AUF
HOEHERE
AUSGABEN
IM
BEREICH
F&E
.
.
.
140
BB)
MARKTREAKTION
AUF
EINSPARUNGEN
IM
BEREICH
F&E
.
.
.
.
140
CC)
KURZFRISTIGE
VERGUETUNGSANREIZE
UND
F&E-AUSGABEN.
.
141
DD)
ZUSAMMENHANG
ZWISCHEN
UEBERNAHMEN
UND
INVESTITIONEN
.
141
EE)
VERGLEICH
DES
INVESTITIONSVERHALTENS
BOERSENKOTIERTER
UND
NICHT
BOERSENKOTIERTER
GESELLSCHAFTEN
.
142
FF)
FOLGEN
HOEHERER
AKTIENLIQUIDITAET
.
146
C)
KRITISCHE
WUERDIGUNG
.
147
4.
STUDIEN
ZU
DEN
AUSWIRKUNGEN
AKTIVISTISCHER
AKTIONAERE
.
148
A)
VERBREITUNG
UND
METHODE
.
148
B)
UEBERBLICK
UEBER
STUDIENERGEBNISSE
.
148
C)
KRITISCHE
WUERDIGUNG
.
150
5.
STUDIEN
ZU
VERKUERZTEN
ENTSCHEIDUNGSHORIZONTEN
VON
LEITUNGSORGANEN
151
A)
VERBREITUNG
UND
METHODE
.
151
B)
UEBERBLICK
UEBER
STUDIENERGEBNISSE
.
152
AA)
AUSWIRKUNGEN
DES
NAHENDEN
ENDES
DER
AMTSZEIT
VON
LEITUNGSORGANEN
.
152
BB)
AUSWIRKUNGEN
LAENGERER
DAUER
DER
AMTSZEIT
VON
CEOS
.
154
CC)
AUSWIRKUNGEN
VARIABLER
VERGUETUNGSMODELLE
UND
VON
VERGUETUNGSKUERZUNGEN
.
155
C)
KRITISCHE
WUERDIGUNG
.
156
6.
STUDIEN
ZU
DEN
AUSWIRKUNGEN
KURZFRISTIGER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
157
A)
VERBREITUNG
UND
METHODE
.
157
B)
EMPIRISCHE
OPERATIONALISIERUNG
UND UEBERBLICK
UEBER
STUDIEN
MIT
FESTELLUNGEN
ZU
NEGATIVEN
AUSWIRKUNGEN
KURZFRISTIGER
AKTIONAERE
158
AA)
DREI-GRUPPEN-MODELL
.
158
BB)
PORTFOLIOUMSCHLAG
UND
INVESTORENUMSCHLAG
.
162
CC)
GEWICHTETE
UMSCHLAGSRATE
EINER
AKTIE
.
164
DD)
DATEN
AUS
KOMMERZIELLEN
DATENBANKEN
.
166
C)
GEGENTEILIGE
STUDIEN
.
168
D)
KRITISCHE
WUERDIGUNG
.
169
D.
EMPIRISCHE
ERKENNTNISSE
ZU
DEN
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
GESAMTWIRTSCHAFT
171
INHALTSVERZEICHNIS
1.
UEBERBLICK
.
171
2.
EINZELNE
VOLKSWIRTSCHAFTEN
.
172
A)
VEREINIGTES
KOENIGREICH
.
172
B)
USA
.
173
C)
SCHWEIZ
.
177
3.
VERGLEICH
MEHRERER
VOLKSWIRTSCHAFTEN
.
178
A)
WELTWEITER
VERGLEICH
.
178
B)
VEREINIGTES
KOENIGREICH
UND
USA
.
179
C)
EUROPA
.
180
E.
ZUSAMMENFASSUNG
DER
EMPIRISCHEN
ERKENNTNISSE
UND
ZWISCHENFAZIT
.
182
1.
ZUSAMMENFASSUNG
.
182
A)
BEOBACHTBARE PHAENOMENE
ZUR
KURZFRISTIGKEIT
IM
KAPITALMARKT
182
B)
ZUSAMMENFASSUNG
DER
EMPIRISCHEN
ERKENNTNISSE
ZU
DEN
AUSWIRKUNGEN
KURZFRISTIGER
ORIENTIERUNG
IM
KAPITALMARKT
AUF
DIE
UNTERNEHMEN
.
183
C)
ZUSAMMENFASSUNG
DER
EMPIRISCHEN
ERKENNTNISSE
ZU
DEN
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
GESAMTWIRTSCHAFT
185
2.
ZWISCHENFAZIT
.
186
V.
ANALYSE
DES
PROBLEMS
KURZFRISTIGER
ORIENTIERUNG
IM
KAPITALMARKT
.
188
A.
PROBLEMDEFINITION
.
188
1.
BESCHAFFENHEIT
DES
PROBLEMS
.
189
2.
URSACHE
DES
PROBLEMS
.
190
A)
UEBERMAESSIGE
ABZINSUNG
KUENFTIGER
ERTRAEGE
.
190
B)
RELATIVIERUNG
DER
KAPITALMARKTEFFIZIENZHYPOTHESE
.
191
C)
UEBERBEWERTUNG
LANGFRISTIGER
ERTRAEGE
ALS
GEGENARGUMENT
.
.
.
192
AA)
BEISPIELHAFTE
WUERDIGUNG
LANGFRISTIGER
ERTRAEGE
192
BB)
SYSTEMATISCHE
UEBERBEWERTUNG
LANGFRISTIGER
ERTRAEGE
.
.
.
.
193
D)
ZWISCHENFAZIT
.
194
AA)
URSACHE
.
194
BB)
MOEGLICHE
MASSNAHMEN
.
194
3.
UMFELD
DES
PROBLEMS
.
196
4.
BISHERIGE
MASSNAHMEN
.
197
A)
AKTIONAERE
ALS
ZIELGRUPPE
.
197
AA)
VORZUGSRECHTE
FUER
LANGFRISTIG
BETEILIGTE
AKTIONAERE
.
.
197
BB)
ANPASSUNG
DER
REGELN
ZUR
AD-HOC-PUBLIZITAET
UND
ZUR
GESCHAEFTSBERICHTERSTATTUNG
.
198
CC)
VERSTAERKUNG
DER
KOMMUNIKATION
ZWISCHEN
AKTIONAEREN
UND
GESELLSCHAFT
.
199
DD)
INDEXIERUNG
LANGFRISTIG
ORIENTIERTER
GESELLSCHAFTEN
.
.
200
EE)
ZWISCHENFAZIT
.
200
B)
INTERMEDIAERE
ALS
ZIELGRUPPE
.
201
INHALTSVERZEICHNIS
AA)
VERHALTENSRICHTLINIEN
UND
TRANSPARENZVORSCHRIFTEN
201
BB)
LANGFRISTIGE
VERGUETUNGSANREIZE
202
CC)
REGELN
ZUR
STIMMRECHTSVERTRETUNG
202
DD)
ZWISCHENFAZIT
203
C)
LEITUNGSORGANE
ALS
ZIELGRUPPE
.
204
AA)
VERGUETUNG
DER
LEITUNGSORGANE
.
204
BB)
GESETZLICHE
PFLICHTEN
UND
BEST-PRACTICE-EMPFEHLUNGEN
205
CC)
ZWISCHENFAZIT
.
206
D)
ERKENNTNISSE
.206
5.
DYNAMIK
UND
DAUERHAFTIGKEIT
.
208
6.
BETROFFENHEIT
.
210
7.
SCHNITTSTELLEN
.
211
8.
FOLGEN
EINES
HANDLUNGSVERZICHTS
.
213
B.
ZIELPRAEZISIERUNG
.
215
VI.
ZUSAMMENHANG
ZWISCHEN
AKTIONAERSLOYALITAET
UND
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNG
.
216
A.
AUFFECHTERHALTEN
UND
VERKAUF
DER
BETEILIGUNG
ALS
AUSDRUCK
VON
AKTIONAERSLOYALITAET
.217
B.
ABGRENZUNG
ZUR
AKTIONAERSTREUE
.
218
VII.
FAZIT
.219
A.
IM
ALLGEMEINEN:
LEGITIMES
AKTIENRECHTLICHES
ZIEL
.219
B.
IM
BESONDEREN:
WAHRUNG
DER
AKTIENRECHTLICHEN
GRUNDPRINZIPIEN
.
.
.
221
1.
WAHRUNG
DES
SACHLICHKEITSGEBOTS
.
221
2.
WAHRUNG
DES
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS
.
222
3.
WAHRUNG
DES
RECHTSMISSBRAUCHSVERBOTS
.
224
§
3
KONZEPTE
ZUR
FOERDERUNG
UND
BEGUENSTIGUNG
LANGFRISTIGER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
227
I.
GRUNDSATZFRAGEN
DER
ZIELVERWIRKLICHUNG
.
227
A.
INHALTLICHE
GRUNDSATZFRAGEN
.
228
1.
REGELUNGSGEGENSTAND
.
228
2.
GELTUNGSBEREICH
.228
3.
ART
UND
INTENSITAET
DES
EINGRIFFS
.
229
4.
ZWISCHENFAZIT
.229
B.
FORMELLE
GRUNDSATZFRAGEN
.
230
1.
REGELUNGSART
.
230
2.
NORMSTUFE
UND
SYSTEMATISCHE
EINORDNUNG
.
231
A)
NORMSTUFE
.
231
B)
SYSTEMATISCHE
EINORDNUNG
.
231
INHALTSVERZEICHNIS
AA)
EINORDNUNG
IM
AKTIENRECHT
.
231
BB)
EINORDNUNG
IM
RECHNUNGSLEGUNGSRECHT
.
232
CC)
EINORDNUNG
IM
KAPITALMARKTRECHT
.
233
DD)
EINORDNUNG
IM
STEUERRECHT
.
234
EE)
ZWISCHENFAZIT
.
235
3.
REGELUNGSAUFBAU
.
236
II.
REGELUNGSINSTRUMENT
.
237
A.
UEBERSICHT
UEBER
MOEGLICHE
REGELUNGSINSTRUMENTE
.
237
B.
ANGEMESSENHEIT
VON
ANREIZEN
ZUR
FOERDERUNG
UND
BEGUENSTIGUNG
LANGFRISTIGER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
238
C.
ANREIZE
UND
PATERNALISMUS
.
240
III.
UEBERSICHT
UEBER
UNTERSCHIEDLICHE
KONZEPTE
ZUR
FOERDERUNG
UND
BEGUENSTIGUNG
LANGFRISTIGER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
242
A.
LOYALITAETSAKTIEN
.
243
1.
REGELUNGSGEGENSTAND
.
243
A)
UMSCHREIBUNG
.
243
B)
ABGRENZUNG
.
245
2.
VERBREITUNG
.
247
A)
LOYALITAETSSTIMMRECHTE
.
247
B)
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.
247
C)
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
UND
DAS
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
.248
3.
AUSWIRKUNGEN
.
249
A)
AUSWIRKUNGEN
VON
LOYALITAETSSTIMMRECHTEN
.
249
AA)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
249
BB)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DEN
KAPITALMARKT
.
253
B)
AUSWIRKUNGEN
VON
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.
255
AA)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
255
BB)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DEN
KAPITALMARKT
.
257
C)
AUSWIRKUNGEN
VON
LOYALITAETSBEZUGSRECHTEN
UND
DES
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHTS
257
AA)
GEMEINSAME
AUSFUEHRUNGEN
257
BB)
AUSWIRKUNGEN
VON
LOYALITAETSBEZUGSRECHTEN
258
CC)
AUSWIRKUNGEN
DES
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHTS
.
.
.
262
B.
LOYALITAETSOPTIONEN
FUER
AKTIONAERE
.
264
1.
REGELUNGSGEGENSTAND
.
264
2.
VERBREITUNG
.265
3.
AUSWIRKUNGEN
.
265
A)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
.
.
265
B)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DEN
KAPITALMARKT
.
267
INHALTSVERZEICHNIS
C.
PROZENTVINKULIERUNG
ZUGUNSTEN
LANGFRISTIG
BETEILIGTER
AKTIONAERE
268
1.
REGELUNGSGEGENSTAND
.
268
2.
VERBREITUNG
.
269
3.
AUSWIRKUNGEN
.
269
A)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
.
.
269
B)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DEN
KAPITALMARKT
.
271
D.
WEITERE
KONZEPTE
.
271
1.
REGELUNGSGEGENSTAENDE
.
271
2.
VERBREITUNG
.
273
3.
AUSWIRKUNGEN
.
274
A)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.
.
.
274
B)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DEN
KAPITALMARKT
.
276
E.
ZWISCHENFAZIT
.
276
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
UND
FAZIT
.
278
A.
ZUSAMMENFASSUNG
.
278
B.
FAZIT
.
279
2.
TEIL:
LOYALITAETSAKTIEN
IM
SCHWEIZERISCHEN
RECHT
DE
LEGE
LATA
.
281
§4
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.
285
I.
GRUNDMODELL
.
285
A.
FORMELLE
GRUNDSAETZE
.286
B.
MATERIELLE
GRUNDSAETZE
.287
1.
VORBEMERKUNG
.
287
2.
PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
288
3.
MINIMALE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNG
.289
4.
NACHWEIS
DER
BERECHTIGUNG
.289
A)
EINTRAG
IM
AKTIENBUCH
.
289
AA)
NAMENAKTIEN
.
289
BB)
INHABERAKTIEN
.
290
B)
ZUSAETZLICHE
ERKLAERUNG
DES
AKTIONAERS
BETREFFEND
DIE
WIRTSCHAFTLICHE
BERECHTIGUNG
.292
AA)
RISIKO
VOR
UMGEHUNG
DES
REGELUNGSZWECKS
.292
BB)
ERKLAERUNG
ZUR
WIRTSCHAFTLICHEN
BERECHTIGUNG
ALS
LOESUNGSANSATZ
.
293
C)
BERECHTIGUNG
IN
BESONDEREN
KONSTELLATIONEN
.
295
AA)
TEILWEISER
VERKAUF
DER
BETEILIGUNG
.
295
BB)
UEBERTRAGUNG
DURCH
GUETER
ODER
ERBRECHT
.
296
CC)
UMSTRUKTURIERUNGEN
.
297
DD)
GEMEINSCHAFTLICHES
EIGENTUM
.300
INHALTSVERZEICHNIS
EE)
NUTZNIESSUNG
UND
PFANDRECHT
AN
AKTIEN
.
301
5.
ABHAENGIGKEIT
VOM
RECHT
AUF
DIVIDENDE
.
303
6.
ENTSTEHUNG
UND
UNTERGANG
DER
BERECHTIGUNG
.
303
7.
ART
DER
PRIVILEGIERUNG
.
304
8.
MASS
DER
PRIVILEGIERUNG
.
306
II.
MATERIELLE
GUELTIGKEIT
.
308
A.
ANWENDBARES
RECHT
.
309
B.
ZUSTANDEKOMMEN
VON
STATUTENKLAUSELN
BETREFFEND
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.
311
1.
LOYALITAETSDIVIDENDEN
ALS
MOEGLICHER
STATUTENINHALT
.
311
A)
GESETZLICHE
SCHRANKEN
.
311
B)
LOYALITAETSDIVIDENDEN
ALS
TEIL
DES
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
INNENVERHAELTNISSES
.
312
2.
ERFORDERLICHKEIT
EINER
STATUTARISCHEN
GRUNDLAGE
.
313
3.
ERFORDERLICHKEIT
EINER
SEPARATEN
AKTIENKATEGORIE?
.
314
A)
AUSGANGSLAGE
.
314
B)
GRAMMATIKALISCHE
AUSLEGUNG
.
315
C)
SYSTEMATISCHE
AUSLEGUNG
.
316
D)
HISTORISCHE
AUSLEGUNG
.
318
E)
ZEITGEMAESSE
AUSLEGUNG
.
319
F)
TELEOLOGISCHE
AUSLEGUNG
.
320
G)
ZWISCHENFAZIT
.
321
4.
FORM
DER
STATUTEN
UND
BESCHLUSSQUORUM
.322
A)
FORM
DER
STATUTEN
.322
B)
BESCHLUSSQUORUM
.322
5.
WIRKSAMKEIT
DER
STATUTENKLAUSEL
.
324
6.
NOTWENDIGER
INHALT
.
325
A)
VORBEMERKUNG
ZUR
BESTIMMTHEIT
DER
REGELUNG
.
325
B)
VORAUSSETZUNGEN
DER
BERECHTIGUNG
.326
C)
MASS
DER
BERECHTIGUNG
.
326
D)
BEGINN
DER
BERECHTIGUNG
.
327
E)
WEITERE
ANGABEN
.
327
C.
SUBJEKTIVER
GELTUNGSBEREICH
.328
1.
EINLEITUNG
.
328
2.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DIE
GESELLSCHAFT
.
328
3.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DIE
AKTIONAERE
.
329
A)
ANORDNUNGSKOMPETENZ
DER
GESELLSCHAFT
.
329
B)
VOM
GELTUNGSBEREICH
ERFASSTE
MITGLIEDER
DER
GESELLSCHAFT
.
.
329
AA)
UMFASSENDER
UND
BESCHRAENKTER
GELTUNGSBEREICH
.
329
INHALTSVERZEICHNIS
BB)
GELTUNG
FUER
BESTEHENDE
UND
NEUE
AKTIONAERE
.
330
CC)
KEINE
GELTUNG
FUER
AUSGETRETENE
AKTIONAERE
.
334
4.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
ORGANMITGLIEDER
.
335
A)
ANORDNUNGSKOMPETENZ
DER
GESELLSCHAFT
.
335
B)
VOM
GELTUNGSBEREICH
ERFASSTE
ORGANE
.
337
AA)
VORBEMERKUNG
.
337
BB)
ORGANBEGRIFF
.
337
CC)
VOM
GELTUNGSBEREICH
ERFASSTE
ORGANE
.339
5.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DRITTE
.
341
6.
BINDUNGSWIRKUNG
IM
KONZERN
.
342
7.
FAZIT
.
343
D.
OBJEKTIVER
GELTUNGSBEREICH
.
343
1.
EINLEITUNG
.
343
2.
AUSZAHLUNG
EINES
HOEHEREN
GEWINNANTEILS
.
344
E.
ZEITLICHER
GELTUNGSBEREICH
.
345
III.
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
.
345
A.
AKTIONAERSRECHTE
ALS
SCHRANKE
DER
AKTIENRECHTLICHEN
GESTALTUNGSFREIHEIT
.346
1.
AKTIENRECHTLICHE
GESTALTUNGSFREIHEIT
ALS
AUSGANGSPUNKT
.
346
2.
KATEGORIEN
VON
AKTIONAERSRECHTEN
.
347
3.
IN
BEZUG
AUF
LOYALITAETSDIVIDENDEN
ZU
BEACHTENDE
AKTIONAERSRECHTE
349
A)
KEIN
AUSDRUECKLICHES
VERBOT
VON
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.
349
B)
VERBOT
STATUTARISCHER
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
.
349
C)
SACHLICHKEITSGEBOT
.
350
D)
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT
.
351
E)
RECHTSMISSBRAUCHSVERBOT
.
352
F)
EINSCHRAENKUNG
DER
UNTERSUCHUNG
.
353
B.
VERBOT
STATUTARISCHER
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
.
354
1.
AUSGESTALTUNG
DES
NEBENLEISTUNGSVERBOTS
.354
A)
ALLGEMEINES
.
354
B)
ADRESSATENKREIS
.
355
C)
INHALT
UND
SCHRANKEN
.
355
D)
RECHTSFOLGE
IM
FALLE
EINES
VERSTOSSES
.356
2.
LOYALITAETSDIVIDENDEN
UND
NEBENLEISTUNGSVERBOT
.
356
A)
LOYALITAETSDIVIDENDEN
UND
DER
SCHUTZ
VOR
UNGEWOLLTEN
VERPFLICHTUNGEN
.
356
AA)
KEINE
RECHTLICHE
VERPFLICHTUNG
DER
AKTIONAERE
.
356
BB)
FAKTISCHE
VERPFLICHTUNG
DER
AKTIONAERE?
.
358
CC)
ZWISCHENFAZIT
.
361
INHALTSVERZEICHNIS
B)
LOYAHTAETSDIVIDENDEN
UND
DER
SCHUTZ
DER
FREIEN
HANDELBARKEIT
DER
AKTIEN
.
363
3.
RECHTSFOLGEN
EINES
VERSTOSSES
.
367
A)
NICHTIGKEIT
.
367
AA)
NICHTIGKEITSGRUND
.
367
BB)
VERFAHREN
.
369
B)
KONVERSION
.
371
AA)
AEHNLICHE
ZWECKSETZUNG
.
371
BB)
UNTERSCHIEDLICHER
ERFOLG
.
371
4.
FAZIT
.
373
C.
VERBOT
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
375
1.
AUSGESTALTUNG
DES
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS
.
375
A)
ALLGEMEINES
.
376
B)
ADRESSATENKREIS
.376
C)
INHALT
UND
SCHRANKEN
.
378
AA)
RELATIVE
UND
ABSOLUTE
GLEICHBEHANDLUNG
.
378
BB)
GLEICHBEHANDLUNG
BEI
DER
ZUORDNUNG
UND
HANDHABUNG
VON
AKTIONAERSRECHTEN
.
379
CC)
MATERIELLE
STATT
FORMELLER
GLEICHBEHANDLUNG
.
380
DD)
ZWISCHENFAZIT
.
381
D)
ABWEICHUNGEN
.
381
AA)
ZWECKMAESSIGKEIT
DES
BESCHLUSSES
.
381
BB)
EIGNUNG
.388
CC)
ERFORDERLICHKEIT
.388
DD)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
IM
ENGEREN
SINNE
.
391
2.
LOYALITAETSDIVIDENDEN
UND
DAS
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT
.
392
A)
VORLIEGEN
EINER
UNGLEICHBEHANDLUNG?
.
392
B)
RECHTFERTIGUNG
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
393
AA)
ZWECKMAESSIGKEIT
.
394
BB)
EIGNUNG
.
395
CC)
ERFORDERLICHKEIT
.
396
DD)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
IM
ENGEREN
SINNE
.397
EE)
ZWISCHENFAZIT
.
398
3.
RECHTSFOLGEN
EINES
VERSTOSSES
.399
A)
ANFECHTBARKEIT
.399
AA)
ANFECHTUNGSGRUND
.
399
BB)
VERFAHREN
.
400
B)
KONVERSION
.
403
4.
FAZIT
.
403
IV.
FAZIT
UND
AUSGESTALTUNG
DER
STATUTENBESTIMMUNG
.
404
INHALTSVERZEICHNIS
§5
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
.
407
I.
GRUNDMODELL
.
408
A.
FORMELLE
GRUNDSAETZE
.
409
B.
MATERIELLE
GRUNDSAETZE
.
410
1.
VORBEMERKUNG
.
410
2.
PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
411
3.
MINIMALE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNG
.
412
4.
NACHWEIS
DER
BERECHTIGUNG
.
413
A)
EINTRAG
IM
AKTIENBUCH
.
413
AA)
NAMENAKTIEN
.
413
BB)
INHABERAKTIEN
.
414
B)
ZUSAETZLICHE
ERKLAERUNG
DES
AKTIONAERS
BETREFFEND
DIE
WIRTSCHAFTLICHE
BERECHTIGUNG
.
414
C)
BERECHTIGUNG
IN
BESONDEREN
KONSTELLATIONEN
.415
AA)
TEILWEISER
VERKAUF
DER
BETEILIGUNG
.
415
BB)
UEBERTRAGUNG
DURCH
GUETER
ODER
ERBRECHT
.
415
CC)
UMSTRUKTURIERUNGEN
.415
DD)
GEMEINSCHAFTLICHES
EIGENTUM
.
417
EE)
NUTZNIESSUNG
UND
PFANDRECHT
.
417
5.
ABHAENGIGKEIT
VOM
BEZUGSRECHT
.
418
6.
ENTSTEHUNG
UND
UNTERGANG
DER
BERECHTIGUNG
.
418
7.
ART
DER
PRIVILEGIERUNG
.
419
8.
MASS
DER
PRIVILEGIERUNG
.
420
II.
MATERIELLE
GUELTIGKEIT
.
422
A.
ANWENDBARES
RECHT
.
422
B.
ZUSTANDEKOMMEN
EINER
STATUTENKLAUSEL
BETREFFEND
EIN
KAPITALBAND
MIT
LOYALITAETSBEZUGSRECHTEN
.
423
1.
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
ALS
MOEGLICHER
STATUTENINHALT
.
423
A)
GESETZLICHE
SCHRANKEN
.
423
B)
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
ALS
TEIL
DES
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
INNENVERHAELTNISSES
.
423
2.
ERFORDERLICHKEIT
EINER
STATUTARISCHEN
GRUNDLAGE
.
424
3.
ERFORDERLICHKEIT
EINER
SEPARATEN
AKTIENKATEGORIE
.
424
A)
AUSGANGSLAGE
.
424
B)
GRAMMATIKALISCHE
AUSLEGUNG
.
425
C)
SYSTEMATISCHE
AUSLEGUNG
.425
D)
HISTORISCHE
AUSLEGUNG
.
426
E)
ZEITGEMAESSE
AUSLEGUNG
.
427
F)
TELEOLOGISCHE
AUSLEGUNG
.
428
G)
ZWISCHENFAZIT
.428
INHALTSVERZEICHNIS
4.
FORM
DER
STATUTEN
UND
BESCHLUSSQUORUM
.
429
A)
FORM
DER
STATUTEN
.
429
B)
BESCHLUSSQUORUM
.
429
5.
WIRKSAMKEIT
DER
STATUTENKLAUSEL
.
430
6.
NOTWENDIGERINHALT
.
431
A)
VORBEMERKUNG
ZUR
BESTIMMTHEIT
DER
REGELUNG
.
431
B)
VORAUSSETZUNGEN
DER
BERECHTIGUNG
.
432
C)
MASS
DER
BERECHTIGUNG
.
432
D)
BEGINN
DER
BERECHTIGUNG
.
432
E)
WEITERE
ANGABEN
.
433
C.
SUBJEKTIVER
GELTUNGSBEREICH
.433
1.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DIE
GESELLSCHAFT
.
433
2.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DIE
AKTIONAERE
.
434
A)
ANORDNUNGSKOMPETENZ
DER
GESELLSCHAFT
.
434
B)
VOM
GELTUNGSBEREICH
ERFASSTE
MITGLIEDER
DER
GESELLSCHAFT
.
.
434
AA)
UMFASSENDER
UND
BESCHRAENKTER
GELTUNGSBEREICH
.
434
BB)
GELTUNG
FUER
BESTEHENDE
UND
NEUE
AKTIONAERE
.
435
CC)
KEINE
GELTUNG
FUER
AUSGETRETENE
AKTIONAERE
.
436
3.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
ORGANMITGLIEDER
.
436
4.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DRITTE
.
437
5.
BINDUNGSWIRKUNG
IM
KONZERN
.
437
6.
FAZIT
.
437
D.
OBJEKTIVER
GELTUNGSBEREICH
.
438
E.
ZEITLICHER
GELTUNGSBEREICH
.
439
III.
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
.
439
A.
AKTIONAERSRECHTE
ALS
SCHRANKE
DER
AKTIENRECHTLICHEN
GESTALTUNGSFREIHEIT
.
440
B.
VERBOT
STATUTARISCHER
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
.
442
1.
AUSGESTALTUNG
DES
NEBENLEISTUNGSVERBOTS
.
442
2.
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
UND
NEBENLEISTUNGSVERBOT
.443
A)
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
UND
DER
SCHUTZ
VOR
UNGEWOLLTEN
VERPFLICHTUNGEN
.443
AA)
KEINE
RECHTLICHE
VERPFLICHTUNG
DER
AKTIONAERE
.443
BB)
FAKTISCHE
VERPFLICHTUNG
DER
AKTIONAERE?
.
444
CC)
ZWISCHENFAZIT
.
447
B)
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
UND
DER
SCHUTZ
DER
FREIEN
HANDELBARKEIT
DER
AKTIEN
.
448
3.
RECHTSFOLGEN
EINES
VERSTOSSES
.
450
A)
NICHTIGKEIT
.
450
AA)
NICHTIGKEITSGRUND
.
450
INHALTSVERZEICHNIS
BB)
VERFAHREN
.
452
B)
KONVERSION
.
452
4.
FAZIT
.
454
C.
VERBOT
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
456
1.
AUSGESTALTUNG
DES
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS
.
456
2.
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
UND
DAS
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT
.
457
A)
VORLIEGEN
EINER
UNGLEICHBEHANDLUNG?
.
457
B)
RECHTFERTIGUNG
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
458
AA)
ZWECKMAESSIGKEIT
.458
BB)
EIGNUNG
.
460
CC)
ERFORDERLICHKEIT
.
461
DD)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
IM
ENGEREN
SINNE
.
461
EE)
ZWISCHENFAZIT
.
463
3.
RECHTSFOLGEN
EINES
VERSTOSSES
.
463
A)
ANFECHTBARKEIT
.
463
AA)
ANFECHTUNGSGRUND
.
463
BB)
VERFAHREN
.
464
B)
KONVERSION
.
466
4.
FAZIT
.
467
IV.
FAZIT
UND
AUSGESTALTUNG
DER
STATUTENBESTIMMUNG
.
468
§6
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
.
471
I.
GRUNDMODELL
.
472
A.
FORMELLE
GRUNDSAETZE
.
473
B.
MATERIELLE
GRUNDSAETZE
.
475
1.
VORBEMERKUNG
.475
2.
PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
475
3.
MINIMALE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNG
.
477
4.
NACHWEIS
DER
BERECHTIGUNG
.
477
A)
EINTRAG
IM
AKTIENBUCH
.
477
AA)
NAMENAKTIEN
.
477
BB)
INHABERAKTIEN
.
479
B)
ZUSAETZLICHE
ERKLAERUNG
DES
AKTIONAERS
BETREFFEND
WIRTSCHAFTLICHE
BERECHTIGUNG
.
479
C)
BERECHTIGUNG
IN
BESONDEREN
KONSTELLATIONEN
.
480
AA)
TEILWEISER
VERKAUF
DER
BETEILIGUNG
.
480
BB)
UEBERTRAGUNG
DURCH
GUETER
ODER
ERBRECHT
.
480
CC)
UMSTRUKTURIERUNGEN
.
480
DD)
GEMEINSCHAFTLICHES
EIGENTUM
.
481
EE)
NUTZNIESSUNG
UND
PFANDRECHT
.
481
5.
ABHAENGIGKEIT
VOM
VORWEGZEICHNUNGSRECHT
.
482
INHALTSVERZEICHNIS
6.
ENTSTEHUNG
UND
UNTERGANG
DER
BERECHTIGUNG
.
483
7.
ART
DER
PRIVILEGIERUNG
.483
8.
MASS
DER
PRIVILEGIERUNG
.
484
II.
MATERIELLE
GUELTIGKEIT
.
486
A.
ANWENDBARES
RECHT
.
486
B.
ZUSTANDEKOMMEN
EINER
STATUTENKLAUSEL
BETREFFEND
BEDINGTES
KAPITAL
MIT
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
.
487
1.
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
ALS
MOEGLICHER
STATUTENINHALT
.
.
487
A)
GESETZLICHE
SCHRANKEN
.
487
B)
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
ALS
TEIL
DES
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
INNENVERHAELTNISSES
.
487
2.
ERFORDERLICHKEIT
EINER
STATUTARISCHEN
GRUNDLAGE
.
488
3.
ERFORDERLICHKEIT
EINER
SEPARATEN
AKTIENKATEGORIE
.
489
A)
AUSGANGSLAGE
.
489
B)
GRAMMATIKALISCHE
AUSLEGUNG
.
489
C)
SYSTEMATISCHE
AUSLEGUNG
.
489
D)
HISTORISCHE
AUSLEGUNG
.
490
E)
ZEITGEMAESSE
AUSLEGUNG
.
491
F)
TELEOLOGISCHE
AUSLEGUNG
.
492
G)
ZWISCHENFAZIT
.
493
4.
FORM
DER
STATUTEN
UND
BESCHLUSSQUORUM
.
493
A)
FORM
DER
STATUTEN
.493
B)
BESCHLUSSQUORUM
.
494
5.
WIRKSAMKEIT
DER
STATUTENKLAUSEL
.
495
6.
NOTWENDIGERINHALT
.
495
A)
VORBEMERKUNG
ZUR
BESTIMMTHEIT
DER
REGELUNG
.
495
B)
VORAUSSETZUNGEN
DER
BERECHTIGUNG
.
496
C)
MASS
DER
BERECHTIGUNG
.
497
D)
BEGINN
DER
BERECHTIGUNG
.
497
E)
WEITERE
ANGABEN
.
497
C.
SUBJEKTIVER
GELTUNGSBEREICH
.
498
1.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DIE
GESELLSCHAFT
.
498
2.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DIE
AKTIONAERE
.498
A)
ANORDNUNGSKOMPETENZ
DER
GESELLSCHAFT
.
498
B)
VOM
GELTUNGSBEREICH
ERFASSTE
MITGLIEDER
DER
GESELLSCHAFT
.
.
499
AA)
UMFASSENDER
UND
BESCHRAENKTER
GELTUNGSBEREICH
.
499
BB)
GELTUNG
FUER
BESTEHENDE
UND
NEUE
AKTIONAERE
.
500
CC)
KEINE
GELTUNG
FUER
AUSGETRETENE
AKTIONAERE
.
501
3.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
ORGANMITGLIEDER
.
501
INHALTSVERZEICHNIS
4.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DRITTE
.
502
5.
BINDUNGSWIRKUNG
IM
KONZERN
.
502
6.
FAZIT
.
502
D.
OBJEKTIVER
GELTUNGSBEREICH
.
503
E.
ZEITLICHER
GELTUNGSBEREICH
.
503
III.
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
.
504
A.
AKTIONAERSRECHTE
ALS
SCHRANKE
DER
AKTIENRECHTLICHEN
GESTALTUNGSFREIHEIT
504
B.
VERBOT
STATUTARISCHER
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
.
505
1.
AUSGESTALTUNG
DES
NEBENLEISTUNGSVERBOTS
.
505
2.
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
UND
NEBENLEISTUNGSVERBOT
.
.
.
506
A)
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
UND
DER
SCHUTZ
VOR
UNGEWOLLTEN
VERPFLICHTUNGEN
.
506
AA)
KEINE
RECHTLICHE
VERPFLICHTUNG
DER
AKTIONAERE
.
506
BB)
FAKTISCHE
VERPFLICHTUNG
DER
AKTIONAERE?
.
507
CC)
ZWISCHENFAZIT
.
510
B)
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
UND
DER
SCHUTZ
DER
FREIEN
HANDELBARKEIT
DER
AKTIEN
.
511
3.
RECHTSFOLGEN
EINES
VERSTOSSES
.
513
A)
NICHTIGKEIT
.
514
AA)
NICHTIGKEITSGRUND
.514
BB)
VERFAHREN
.
515
B)
KONVERSION
.
515
4.
FAZIT
.
516
C.
VERBOT
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
518
1.
AUSGESTALTUNG
DES
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS
.
518
2.
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
UND
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT
519
A)
VORLIEGEN
EINER
UNGLEICHBEHANDLUNG?
.
519
B)
RECHTFERTIGUNG
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
521
AA)
ZWECKMAESSIGKEIT
.
521
BB)
EIGNUNG
.
522
CC)
ERFORDERLICHKEIT
.
524
DD)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
IM
ENGEREN
SINNE
.
524
EE)
ZWISCHENFAZIT
.
525
3.
RECHTSFOLGEN
EINES
VERSTOSSES
.
526
A)
ANFECHTBARKEIT
.
526
AA)
ANFECHTUNGSGRUND
.
526
BB)
VERFAHREN
.
527
B)
KONVERSION
.
529
4.
FAZIT
.
529
IV.
FAZIT
UND
AUSGESTALTUNG
DER
STATUTENBESTIMMUNG
.
530
INHALTSVERZEICHNIS
§7
LOYALITAETSOPTIONEN
.
533
I.
GRUNDMODELL
.
534
A.
FORMELLE
GRUNDSAETZE
.
535
B.
MATERIELLE
GRUNDSAETZE
.537
1.
VORBEMERKUNG
.
537
2.
PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.537
3.
MINIMALE
DAUER
DER
AKTIONAERSBETEILIGUNG
.539
4.
NACHWEIS
DER
BERECHTIGUNG
.
539
A)
EINTRAG
IM
AKTIENBUCH
.539
AA)
NAMENAKTIEN
.539
BB)
INHABERAKTIEN
.540
B)
ZUSAETZLICHE
ERKLAERUNG
DES
AKTIONAERS
BETREFFEND
WIRTSCHAFTLICHE
BERECHTIGUNG
.
541
C)
BERECHTIGUNG
IN
BESONDEREN
KONSTELLATIONEN
.
541
AA)
TEILWEISER
VERKAUF
DER
BETEILIGUNG
.
541
BB)
UEBERTRAGUNG
DURCH
GUETER
ODER
ERBRECHT
.542
CC)
UMSTRUKTURIERUNGEN
.
542
DD)
GEMEINSCHAFTLICHES
EIGENTUM
.
542
EE)
NUTZNIESSUNG
UND
PFANDRECHT
.
543
5.
ABHAENGIGKEIT
VOM
BEZUGSRECHT
.
543
6.
ENTSTEHUNG
UND
UNTERGANG
DER
BERECHTIGUNG
.
544
7.
ART
DER
PRIVILEGIERUNG
.
544
8.
MASS
DER
PRIVILEGIERUNG
.
545
II.
MATERIELLE
GUELTIGKEIT
.
547
A.
ANWENDBARES
RECHT
.
548
B.
ZUSTANDEKOMMEN
EINER
STATUTENKLAUSEL
BETREFFEND
BEDINGTES
KAPITAL
MIT
LOYALITAETSOPTIONEN
.
548
1.
LOYALITAETSOPTIONEN
ALS
MOEGLICHER
STATUTENINHALT
.
548
A)
GESETZLICHE
SCHRANKEN
.
548
B)
LOYALITAETSOPTIONEN
ALS
TEIL
DES
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
INNENVERHAELTNISSES
.
549
2.
ERFORDERLICHKEIT
EINER
STATUTARISCHEN
GRUNDLAGE
.549
3.
ERFORDERLICHKEIT
EINER
SEPARATEN
AKTIENKATEGORIE
.
550
4.
FORM
DER
STATUTEN
UND
BESCHLUSSQUORUM
.
551
A)
FORM
DER
STATUTEN
.
551
B)
BESCHLUSSQUORUM
.
551
5.
WIRKSAMKEIT
DER
STATUTENKLAUSEL
.
552
6.
NOTWENDIGER
INHALT
.
553
A)
VORBEMERKUNG
ZUR
BESTIMMTHEIT
DER
REGELUNG
.
553
INHALTSVERZEICHNIS
B)
VORAUSSETZUNGEN
DER
BERECHTIGUNG
.
553
C)
MASS
DER
BERECHTIGUNG
.
554
D)
BEGINN
DER
BERECHTIGUNG
.
554
E)
WEITERE
ANGABEN
.
555
C.
SUBJEKTIVER
GELTUNGSBEREICH
.
555
1.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DIE
GESELLSCHAFT
.
555
2.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DIE
AKTIONAERE
.
556
A)
ANORDNUNGSKOMPETENZ
DER
GESELLSCHAFT
.
556
B)
VOM
GELTUNGSBEREICH
ERFASSTE
MITGLIEDER
DER
GESELLSCHAFT
.
.
556
AA)
UMFASSENDER
UND
BESCHRAENKTER
GELTUNGSBEREICH
.
556
BB)
GELTUNG
FUER
BESTEHENDE
UND
NEUE
AKTIONAERE
.
557
CC)
KEINE
GELTUNG
FUER
AUSGETRETENE
AKTIONAERE
.
558
3.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
ORGANMITGLIEDER
.
558
4.
BINDUNGSWIRKUNG
FUER
DRITTE
.
559
5.
BINDUNGSWIRKUNG
IM
KONZERN
.
559
6.
FAZIT
.
559
D.
OBJEKTIVER
GELTUNGSBEREICH
.560
E.
ZEITLICHER
GELTUNGSBEREICH
.560
III.
AKTIENRECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT
.
561
A.
AKTIONAERSRECHTE
ALS
SCHRANKE
DER
AKTIENRECHTLICHEN
GESTALTUNGSFREIHEIT
.
561
B.
VERBOT
STATUTARISCHER
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
.
563
1.
AUSGESTALTUNG
DES
NEBENLEISTUNGSVERBOTS
.
563
2.
LOYALITAETSOPTIONEN
UND
NEBENLEISTUNGSVERBOT
.
563
A)
LOYALITAETSOPTIONEN
UND
DER
SCHUTZ
VOR
UNGEWOLLTEN
VERPFLICHTUNGEN
.564
AA)
KEINE
RECHTLICHE
VERPFLICHTUNG
DER
AKTIONAERE
.564
BB)
FAKTISCHE
VERPFLICHTUNG
DER
AKTIONAERE?
.
565
CC)
ZWISCHENFAZIT
568
B)
LOYALITAETSOPTIONEN
UND
DER
SCHUTZ
DER
FREIEN
HANDELBARKEIT
DER
AKTIEN
569
3.
RECHTSFOLGEN
EINES
VERSTOSSES
.
571
A)
NICHTIGKEIT
.
571
AA)
NICHTIGKEITSGRUND
.
571
BB)
VERFAHREN
.
572
B)
KONVERSION
.
573
4.
FAZIT
.
574
C.
VERBOT
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
576
1.
AUSGESTALTUNG
DES
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS
.
576
INHALTSVERZEICHNIS
2.
LOYALITAETSOPTIONEN
UND
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT
.
577
A)
VORLIEGEN
EINER
UNGLEICHBEHANDLUNG?
.577
B)
RECHTFERTIGUNG
DER
UNGLEICHBEHANDLUNG
.
579
AA)
ZWECKMAESSIGKEIT
.
579
BB)
EIGNUNG
.
581
CC)
ERFORDERLICHKEIT
.
582
DD)
VERHAELTNISMAESSIGKEIT
IM
ENGEREN
SINNE
.
585
EE)
ZWISCHENFAZIT
.
585
3.
RECHTSFOLGEN
EINES
VERSTOSSES
.
586
A)
ANFECHTBARKEIT
.586
AA)
ANFECHTUNGSGRUND
.586
BB)
VERFAHREN
.
587
B)
KONVERSION
.589
4.
FAZIT
.589
IV.
FAZIT
UND
AUSGESTALTUNG
DER
STATUTENBESTIMMUNG
.
590
3.
TEIL:
AUSBLICK
BETREFFEND
LOYALITAETSAKTIEN
DE
LEGE
FERENDA
.
593
§
8
BISHERIGE
GESETZGEBUNGSARBEITEN
.597
I.
GESETZESENTWUERFE
IM
RAHMEN
DER
AKTIENRECHTSREVISION
.
597
A.
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.597
B.
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
IM
ZUSAMMENHANG
MIT
KAPITALBAND
UND
ORDENTLICHER
KAPITALERHOEHUNG
.599
1.
VORZUGSRECHT
.
599
2.
TIEFERER
AUSGABEBETRAG
.
601
C.
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
IM
ZUSAMMENHANG
MIT
AKTIONAERSOPTIONEN
.
.
603
1.
VORZUGSRECHT
.
603
2.
TIEFERER
OPTIONSPREIS
.
604
II.
KOMMISSIONSPOSTULAT
ZU
DEN
AUSWIRKUNGEN
VON
LOYALITAETSAKTIEN
.
606
III.
INTERPRETATION
DES
ERGEBNISSES
DER
EINIGUNGSKONFERENZ
.
607
§9
REGELUNGSVORSCHLAEGE
.
609
I.
IM
ALLGEMEINEN
.
609
II.
IM
BESONDEREN
.
610
A.
VORBEMERKUNGEN
.
610
B.
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.612
C.
LOYALITAETSOPTIONEN
.
613
INHALTSVERZEICHNIS
4.
TEIL:
SCHLUSSBETRACHTUNG
.
617
§10
ZUSAMMENFASSUNG
.
619
I.
AKTIONAERSLOYALITAET
UND
LANGFRISTIGE
AKTIONAERSBETEILIGUNGEN
.619
II.
LOYALITAETSAKTIEN
UND
-OPTIONEN
IM
SCHWEIZERISCHEN
RECHT
DE
LEGE
LATA
.
.
621
III.
AUSBLICK
BETREFFEND
LOYALITAETSAKTIEN
UND
-OPTIONEN
DE
LEGE
FERENDA
.
.
.
622
§11
FAZIT
.
625
ANHANG
-
VORSCHLAEGE
FUER
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNGEN
.627
ANHANG
1
-
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNG
BETREFFEND
LOYALITAETSDIVIDENDEN
.
631
ANHANG
2
-
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNG
BETREFFEND
LOYALITAETSBEZUGSRECHTE
.
635
ANHANG
3
-
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNG
BETREFFEND
LOYALITAETSVORWEGZEICHNUNGSRECHT
637
ANHANG
4
-
MUSTER-STATUTENBESTIMMUNG
BETREFFEND
LOYALITAETSOPTIONEN
.639
STICHWORTVERZEICHNIS
.
641 |
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| spelling | Burckhardt, Christoph 1988- Verfasser (DE-588)1287206573 aut Loyalitätsaktien im schweizerischen Recht de lege lata und de lege ferenda Loyalitätsdividenden, Loyalitätsoptionen, Loyalitätsbezugsrechte und das Loyalitätsvorwegzeichnungsrecht: Normkonzepte zur Förderung und Begünstigung langfristiger Aktionärsbeteiligungen? Dr. iur. Christoph Burckhardt 1. Auflage Zürich Dike [2023] XCVIII, 658 Seiten txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht Band 359 Dissertation Universität Zürich 2022 Treuepflicht (DE-588)4134675-0 gnd rswk-swf Aktionär (DE-588)4000947-6 gnd rswk-swf Schweiz (DE-588)4053881-3 gnd rswk-swf Aktionärsbeteiligungen Muster-Statutenbestimmungen Aktienrechtsrevision (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Schweiz (DE-588)4053881-3 g Aktionär (DE-588)4000947-6 s Treuepflicht (DE-588)4134675-0 s DE-604 Erscheint auch als Online-Ausgabe, PDF 978-3-03929-029-1 Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht Band 359 (DE-604)BV000007114 359 DNB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=034131823&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
| spellingShingle | Burckhardt, Christoph 1988- Loyalitätsaktien im schweizerischen Recht de lege lata und de lege ferenda Loyalitätsdividenden, Loyalitätsoptionen, Loyalitätsbezugsrechte und das Loyalitätsvorwegzeichnungsrecht: Normkonzepte zur Förderung und Begünstigung langfristiger Aktionärsbeteiligungen? Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht Treuepflicht (DE-588)4134675-0 gnd Aktionär (DE-588)4000947-6 gnd |
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