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Gesellschaftsrecht: in a nutshell

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Bibliographic Details
Main Authors:	Handschin, Lukas 1959-2023 (Author), Zellweger-Gutknecht, Corinne (Author), Bader, Simon 1981- (Author)
Format:	Book
Language:	German
Published:	Zürich Dike [2023]
Edition:	4. Auflage
Series:	In a nutshell
Subjects:	Gesellschaftsrecht Schweiz Handelsrecht Gesellschaftsform Wirtschaftsrecht Einführung
Online Access:	Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	XXVIII, 213 Seiten Tabellen
ISBN:	9783038914945 3038914940

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adam_text	VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS IX ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXV 1. TEIL EINFUEHRUNG 1 §1 GRUNDLAGEN 1 § 2 LIEGT EINE GESELLSCHAFT VOR? 4 § 3 DIE WICHTIGSTEN TYPISIERUNGEN UND BEGRIFFE 7 §4 WESENSMERKMALE DER GESELLSCHAFTSFORMEN 13 2 . TEIL GRUENDUNG 19 §5 GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 19 3 . TEIL FINANZEN 35 § 6 BUCHFUEHRUNG, BILANZIERUNGS-UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 35 § 7 VERMOEGENSVERHAELTNISSE 43 § 8 EIGENKAPITAL, GRUNDKAPITAL UND SEIN SCHUTZ 46 § 9 AENDERUNG GRUNDKAPITAL, REDUKTION GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 51 §10 GEWINN UND SEINE FOLGEN 64 § 11 VERLUST 70 §12 MASSNAHMEN IN DER FINANZKRISE 74 4. TEIL INNENVERHAELTNIS 83 §13 BEZIEHUNGEN INNERHALB DER GESELLSCHAFT 83 §14 WILLENSBILDUNG 84 §15 REVISIONSSTELLE 112 §16 KONTROLLRECHTE 119 §17 TREUEPFLICHTEN, KONKURRENZVERBOT 126 § 18 AENDERUNG IM GESELLSCHAFTERBESTAND 129 § 19 RECHT AUF STATUSERHALT (BEZUGSRECHT ETC.) 144 VII INHALTSUEBERSICHT 5. TEIL AUSSENVERHAELTNIS 149 § 20 PUBLIZITAET UND TRANSPARENZ 149 § 21 VERTRETUNG GEGENUEBER DRITTEN (ORGANHANDELN UND STELLVERTRETUNG) 154 §22 INSICHGESCHAEFTE 159 6 . TEIL VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG 161 § 23 VERANTWORTLICHKEIT (GESETZLICHE CULPA-HAFTUNG FUER EIGENES HANDELN) 161 § 24 HAFTUNG (GESETZLICHE SOLIDARHAFTUNG DER GESELLSCHAFTER FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN) 169 7 . TEIL BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 173 § 25 BEENDIGUNG UND LIQUIDATION 173 8 . TEIL UMSTRUKTURIERUNGEN 183 §2 6 FUSION 183 §2 7 SPALTUNG 188 § 28 UMWANDLUNG 192 § 29 VERMOGENSUBERTRAGUNG 194 § 30 KLAGEN DES FUSG 195 9. TEIL KONZERN 197 §31 KONZERNBEGRIFF 197 § 32 VERTRAGE ZWISCHEN MUTTER UND TOCHTER, MINDERHEITENSCHUTZ 198 §33 KONSOLIDIERTE KONZERNRECHNUNG 200 §34 KONZERNHAFTUNGSRECHT: HAFTUNG DER MUTTER 202 SACHREGISTER 205 VIII INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXV 1. TEIL EINFUEHRUNG 1 §1 GRUNDLAGEN 1 1. DIE SCHWEIZERISCHEN GESELLSCHAFTSFORMEN 1 2. STRUKTUR DER DARSTELLUNG 2 3. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 3 4. ABGRENZUNG ZUR VERMOEGENSZUSAMMENFASSUNG 4 § 2 LIEGT EINE GESELLSCHAFT VOR? 4 1. GEMEINSAME ZWECKVERFOLGUNG ALS GEGENSTAND EINER GEMEINSAMEN VERTRAGLICHEN PFLICHT 4 2. FIKTIONS UND REALITAETSTHEORIE 5 3. VERMEIDUNG DER GESELLSCHAFTSBILDUNG 5 4. ABGRENZUNGEN 6 A) AUSTAUSCHVERTRAG 6 B) NICHT-VERTRAG 6 § 3 DIE WICHTIGSTEN TYPISIERUNGEN UND BEGRIFFE 7 1. BETREIBERIN EINES KAUFMAENNISCHEN GEWERBES BZW. UNTERNEHMENS (ZIVIL ODER HANDELSGESELLSCHAFT)? 7 2. KAPITALISTISCHE ODER PERSONALISTISCHE GESELLSCHAFT 9 3. JURISTISCHE PERSON ODER RECHTSGEMEINSCHAFT 9 4. INNEN-UND AUSSENVERHAELTNIS 10 A) INNENVERHAELTNIS 10 B) AUSSENVERHAELTNIS 10 AA) AUFTRETEN GEGENUEBER DRITTEN 11 BB) TRAEGER DER RECHTE UND PFLICHTEN AUS DEM AUFTRETEN 11 5. SITZ, STATUT UND NATIONALITAET 12 IX I N H A TSVERZE ICHNIS §4 WESENSMERKMALE DER GESELLSCHAFTSFORMEN 13 1. AG (ART. 620 FF. OR) 13 2. KM AG (ART. 764 FF. OR) 14 3. GMBH (ART. 772 FF. OR) 14 4. GENOSSENSCHAFT (ART. 828 FF. OR) 14 5. VEREIN (ART. 60 FF. ZGB) 15 6. KIG (ART. 552 FF. OR) 16 7. KMG (ART. 594 FF. OR) 16 8. EGES (ART. 530 FF. OR) 17 2. TEIL GRUENDUNG 19 §5 GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 19 1. GRUNDLAGEN 19 2. AG 19 A) GESELLSCHAFT IM GRUENDUNGS UND ENTSTEHUNGS STADIUM 19 B) ERRICHTUNGSAKT 20 C) AKTIENZEICHNUNG UND LIBERIERUNG (ART. 630,632 FF. OR) 21 AA) GRUNDLAGEN 21 BB) GELDEINLAGE (AUCH BAREINLAGE) 21 CC) SACHEINLAGE (EINLAGE IN SACHWERTEN) 22 DD) VERRECHNUNG 22 EE) BESONDERE VORTEILE 23 D) FESTLEGUNG DER STATUTEN 23 E) GRUENDERBERICHT 24 F) HANDELSREGISTEREINTRAG 24 G) ERWERB DER PERSOENLICHKEIT 26 H) GRUENDUNGSHAFTUNG 26 3. KMAG 26 4. GMBH 26 A) GRUNDLAGEN 26 B) MINDESTZAHL BEI DER GRUENDUNG 27 C) ERRICHTUNGSAKT (ART. 777-777B OR) 27 X INHALTSVERZEICHNIS D) STAMMEINLAGEN 27 E) STATUTEN 28 F) HANDELSREGISTEREINTRAG 28 5. GENOSSENSCHAFT 29 A) MINDESTMITGLIEDERZAHL 29 B) KONSTITUIERENDE VERSAMMLUNG (ART. 834 OR) 29 C) GRUNDKAPITAL/GRUENDERBERICHT 29 D) STATUTEN 30 E) HANDELSREGISTEREINTRAG 30 6. VEREIN 31 7. KLG UND KMG 31 8. EGES 32 3. TEIL FINANZEN 35 §6 BUCHFUEHRUNG, BILANZIERUNGS-UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 35 1. GRUNDLAGEN 35 2. BUCHFUEHRUNGS-UND RECHNUNGSLEGUNGSPFLICHT FUER KAUFMAENNISCHE UNTERNEHMEN 36 3. GRUNDSAETZE ORDNUNGSGEMAESSER RECHNUNGSLEGUNG 36 4. ERFOLGSRECHNUNG 37 5. BILANZ 38 6. ANHANG ZUR JAHRESRECHNUNG 38 7. GELDFLUSSRECHNUNG 39 8. LAGEBERICHT 39 9. VERGUETUNGSBERICHT 40 10. BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 40 A) NIEDERSTWERTPRINZIP 40 B) ANNAHME DER FORTFUEHRUNG 40 C) BEWERTUNG VON VERMOEGENSWERTEN 41 D) ABSCHREIBUNGEN, WERTBERICHTIGUNGEN UND RUECKSTELLUNGEN 42 E) STILLE RESERVEN 42 F) AUSNAHME: BEWERTUNG ZUM ZEITWERT ANSTATT ZUM BESCHAFFUNGSWERT 43 XI INHALTSVERZEICHNIS §7 VERMOEGENSVERHAELTNISSE 43 1. JURISTISCHE PERSONEN 43 2. RECHTSGEMEINSCHAFTEN 44 A) GRUNDLAGEN 44 B) EINBRINGUNG VON VERMOEGENSWERTEN DURCH DIE GESELLSCHAFTER 44 C) EINBRINGUNG VON VERMOEGENSWERTEN IM VERLAUF DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT 45 §8 EIGENKAPITAL, GRUNDKAPITAL UND SEIN SCHUTZ 46 1. BEGRIFFE 46 2. AG (UND KMAG) 47 A) BETRAG 47 B) AKTIENKAPITAL, PARTIZIPATIONSKAPITAL UND RESERVEN 48 C) FUNKTION UND SCHUTZ DES GRUNDKAPITALS 48 3. GMBH 49 4. GENOSSENSCHAFT 49 5. VEREIN 50 6. PERSONENGESELLSCHAFTEN (EGES, KLG, KMG) 50 § 9 AENDERUNG GRUNDKAPITAL, REDUKTION GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 51 1. GRUNDLAGEN 51 A) KAPITALERHOEHUNG 51 B) KAPITALHERABSETZUNG, REDUKTION DER GESELLSCHAFTSAKTIVEN 51 C) STRAFRECHTLICHE ASPEKTE 51 2. AG (UND KMAG) 52 A) KAPITALERHOEHUNG 52 AA) GRUNDLAGEN 52 BB) ORDENTLICH (ART. 650, 652 FF. OR) 53 CC) AUS BEDINGTEM KAPITAL (ART. 653 FF. OR) 54 B) KAPITALHERABSETZUNG (ART. 653J FF. OR) 56 AA) GRUNDLAGEN 56 BB) VORGEHEN 56 XII INHALTSVERZEICHNIS CC) KAPITALHERABSETZUNG ALS TEILLIQUIDATION 57 DD) SANIERUNGSKAPITALHERABSETZUNG 58 C) KAPITALBAND (ART. 653S FF. OR) 59 D) EIGENE AKTIEN 60 3. GMBH 61 A) ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS 61 B) HERABSETZUNG DES STAMMKAPITALS 61 C) ERWERB EIGENER STAMMANTEILE 61 4. GENOSSENSCHAFT 62 5. VEREIN 62 6. PERSONENGESELLSCHAFTEN 63 §10 GEWINN UND SEINE FOLGEN 64 1. GRUNDLAGEN 64 2. AG 64 3. KMAG 67 4. GMBH 67 5. GENOSSENSCHAFT 68 6. VEREIN 68 7. KLG UND KMG 68 8. EGES 69 § 11 VERLUST 70 1. GRUNDLAGEN 70 2. AG 70 3. KMAG 71 4. GMBH 71 A) NACHSCHUESSE 71 B) WEITERE NEBENLEISTUNGEN 72 C) EINFUEHRUNG VON NACHSCHUSS-UND NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 72 5. GENOSSENSCHAFT 72 6. VEREIN 73 7. KLG UND KMG 73 8. EGES 73 XIII INHALTSVERZEICHNIS §12 MASSNAHMEN IN DER FINANZKRISE 74 1. GRUNDLAGEN 74 2. ANALYSE DES IST-ZUSTANDS SAMT ZAHLUNGSFAEHIGKEIT 75 A) PERMANENTE UEBERWACHUNGSPFLICHT DES VR 75 B) FORTFUHRUNGSFAEHIGKEIT 75 3. RETTUNGSVERSUCH ALS FOLGE DER LEITUNGSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATS 77 4. KAPITALVERLUST 78 A) MASSNAHMEN IN DER KOMPETENZ DES VR 78 B) MASSNAHMEN IN DER KOMPETENZ DER SANIERUNGS-GV 79 5. UEBERSCHULDUNG 79 A) GRUNDLAGEN 79 B) AUFWERTUNG STILLER RESERVEN 80 C) RANGRUCKTRITT 80 D) GANG ZUM GERICHT 81 6. PFLICHTENKONFLIKT UND BUSINESS JUDGMENT RULE 82 4. TEIL INNENVERHAELTNIS 83 § 13 BEZIEHUNGEN INNERHALB DER GESELLSCHAFT 83 §14 WILLENSBILDUNG 84 1. GRUNDLAGEN 84 A) KOMPETENZABGRENZUNG ZWISCHEN MITGLIEDER VERSAMMLUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 84 B) BESTIMMUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 85 C) CORPORATE GOVERNANCE 85 D) ORGANISATIONSMANGEL 86 2. AG 87 A) GRUNDLAGEN 87 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: GENERALVERSAMMLUNG (GV,ART.698FF.OR) 87 AA) BEFUGNISSE 87 BB) EINBERUFUNG 88 XIV INHALTSVERZEICHNIS CC) TEILNAHME UND VERTRETUNG 89 DD) BESCHLUSSFASSUNG UND GUELTIGKEIT (ANFECHTUNG, NICHTIGKEIT) 90 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG: VERWALTUNGSRAT (VR, ART.707 FF. OR) 94 AA) BEFUGNISSE UND PFLICHTEN 94 BB) ZUSAMMENSETZUNG UND DELEGATION 96 CC) AMTSDAUER UND ENDE DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 97 DD) BESCHLUSSFASSUNG UND GUELTIGKEIT 97 3. KMAG 98 A) GRUNDLAGEN 98 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: GENERALVERSAMMLUNG (GV) 98 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG, DELEGATION UND AUFSICHT 99 AA) VERWALTUNG 99 BB) AUFSICHTSSTELLE 99 4. GMBH 100 A) GRUNDLAGEN 100 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG (GV, ART. 804 FF. OR) 100 AA) BEFUGNISSE 100 BB) EINBERUFUNG 101 CC) BESCHLUSSFASSUNG UND GUELTIGKEIT 101 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG (ART. 809 FF. OR) 103 AA) BEFUGNISSE UND PFLICHTEN 103 BB) ZUSAMMENSETZUNG UND DELEGATION 104 CC) AMTSDAUER UND ENDE DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 105 DD) BESCHLUSSFASSUNG UND GUELTIGKEIT 105 5. GENOSSENSCHAFT 106 A) GRUNDLAGEN 106 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: GENERALVERSAMMLUNG DER GENOSSENSCHAFTER (GV, ART. 879 FF. OR) 106 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG: VERWALTUNG (ART. 894 FF. OR) 108 6. VEREIN 108 A) GRUNDLAGEN 108 XV INHALTSVERZEICHNIS B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: VEREINSVERSAMMLUNG (ART. 64 FF. ZGB) 108 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG: VORSTAND 109 7. PERSONENGESELLSCHAFTEN (EGES, KLG UND KMG) 110 A) GRUNDLAGEN 110 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTS BESCHLUESSE 111 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG 111 D) SONDERREGELN FUER DIE KMG 112 §15 REVISIONSSTELLE 112 1. GRUNDLAGEN 112 A) RECHTSGRUNDLAGE, RATIO UND PFLICHTEN 112 B) KATEGORIEN DER PRUEFER 113 2. AG (ART. 727 FF. OR) 114 A) ORDENTLICHE REVISION 114 AA) GRUNDLAGEN 114 BB) DURCHFUEHRUNG 115 CC) UNABHAENGIGKEIT 116 B) EINGESCHRAENKTE REVISION 117 AA) GRUNDLAGEN 117 BB) DURCHFUEHRUNG 117 C) HAFTUNG DER REVISIONSSTELLE 118 3. KMAG 118 4. GMBH 118 5. GENOSSENSCHAFT 118 6. VEREIN 119 7. KLG, KMG, EGES: FREIWILLIGE REVISIONSSTELLE 119 §16 KONTROLLRECHTE 119 1. GRUNDLAGEN 119 2. AG (ART. 697 FF. OR) 120 A) BEKANNTGABE GESCHAEFTSBERICHT UND REVISIONS BERICHTE 120 XVI INHALTSVERZEICHNIS B) AUSKUNFTS-UND EINSICHTSRECHT 120 AA) AUSKUNFT 121 BB) EINSICHT 121 C) SONDERUNTERSUCHUNG 121 AA) WESEN, BEGRIFFE, GEGENSTAND UND RATIO 121 BB) EINLEITUNG 122 CC) DURCHFUEHRUNG 123 3. KMAG 124 4. GMBH A) BEKANNTGABE GESCHAEFTSBERICHT UND REVISIONS 124 BERICHT 124 B) AUSKUNFT UND EINSICHT 124 5. GENOSSENSCHAFT 125 6. VEREIN 125 7. KLG UND EGES 125 8. KMG 125 §17 TREUEPFLICHTEN, KONKURRENZVERBOT 126 1. GRUNDLAGEN 126 2. AG 126 3. KMAG 127 4. GMBH 127 5. GENOSSENSCHAFT 128 6. VEREIN 128 7. KLG UND KMG 128 8. EGES 129 § 18 AENDERUNG IM GESELLSCHAFTERBESTAND 129 1. GRUNDLAGEN 129 2. AG 130 A) EINTRITT NACH DER GRUENDUNG 130 B) AUSTRITT UND AUSSCHLUSS 130 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 131 AA) GENERELL 131 XVII INHALTSVERZEICHNIS BB) VINKULIERUNG VON NAMENAKTIEN (ART. 685 FF. OR) 132 (I) NICHTKOTIERTE NAMENAKTIEN 132 (II) KOTIERTE NAMENAKTIEN 134 D) UEBERNAHMEVORSCHRIFTEN BEI BOERSENKOTIERUNG 135 AA) MITTEILUNGSPFLICHTEN 135 BB) OEFFENTLICHE UBERNAHMEANGEBOTE 135 3. KMAG 137 4. GMBH 137 A) EINTRITT NACH DER GRUENDUNG 137 B) AUSTRITT UND AUSSCHLUSS 137 AA) AUSSCHEIDEN 137 BB) ABFINDUNG 138 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 138 5. GENOSSENSCHAFT 139 A) EINTRITT 139 B) AUSTRITT, AUSSCHLUSS UND ERLOESCHEN 139 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 140 6. VEREIN 141 A) EINTRITT 141 B) AUSTRITT UND AUSSCHLUSS 141 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 142 7. PERSONENGESELLSCHAFTEN 142 A) EINTRITT NACH DER GRUENDUNG 142 B) AUSTRITT UND AUSSCHLUSS 142 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 143 § 19 RECHT AUF STATUSERHALT (BEZUGSRECHT ETC.) 144 1. GRUNDLAGEN 144 2. AG 144 3. KMAG 146 4. GMBH 146 5. GENOSSENSCHAFT 146 6. VEREIN 147 7. PERSONENGESELLSCHAFTEN 147 XVIII INHATSVERZEMONNIS 5. TEIL AUSSENVERHAELTNIS 149 § 20 PUBLIZITAET UND TRANSPARENZ 149 1. HANDELSREGISTER (ART. 927 FF. OR) 149 2. FIRMA (ART. 944 FF. OR) 150 A) GRUNDSAETZE FUER DIE FIRMENBILDUNG 150 AA) ARTEN VON FIRMEN 150 BB) AUFTRITT GEGENUEBER DRITTEN 150 CC) FIRMENRECHT 150 (I) TAEUSCHUNGSVERBOT 151 (II) GEOGRAFISCHE FIRMEN-UND NAMENS BESTANDTEILE 151 (III) FIRMENGEBRAUCHSPFLICHT 152 B) HANDELSGESELLSCHAFTEN UND GENOSSENSCHAFT 152 C) VEREIN 152 D) EGES 153 3. NICHT-FINANZIELLE TRANSPARENZ (ART. 964A FF. OR) 153 § 21 VERTRETUNG GEGENUEBER DRITTEN (ORGANHANDELN UND STELLVERTRETUNG) 154 1. ABGRENZUNGEN 154 2. ORGANHANDELN 154 A) FORMELLE UND MATERIELLE ORGANE 155 B) UMFANG UND BESCHRAENKUNGEN 155 C) WIRKUNGEN 156 3. STELLVERTRETUNG 157 A) ARTEN (AD HOC, PROKURA, HANDLUNGSVOLLMACHT) 157 B) UMFANG UND BESCHRAENKUNG 157 C) WIRKUNG 158 4. EGES 158 §22 INSICHGESCHAEFTE 159 1. SELBSTKONTRAHIERUNG 159 2. DOPPELVERTRETUNG 159 XIX : N B 31 R 3 9? RZEICHNIS 8. EGES 181 A) ORDENTLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 181 B) AUSSERORDENTLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 181 C) FOLGEN DER AUFLOESUNG 182 8. TEIL UMSTRUKTURIERUNGEN 183 §26 FUSION 183 1. GRUNDLAGEN 183 2. ABSORPTIONSFUSION (ART. 9 FUSG) 184 3. KOMBINATIONSFUSION (ART. 10 FUSG) 184 4. RECHTSFORMUEBERGREIFENDE FUSIONEN (ART. 4 FUSG) 185 5. ABGRENZUNGEN 186 A) ZUM SHARE DEAL 186 B) ZUM ASSET DEAL 186 6. VERFAHREN 186 A) FUSIONSVERTRAG 186 B) FUSIONSBERICHT UND PRUEFUNG 187 C) EINSICHTSRECHT DER GESELLSCHAFTER UND FUSIONSBESCHLUSS 187 D) EINTRAG IM HREG 187 E) ERLEICHTERTE FUSION BEI QUALIFIZIERTER BEHERRSCHUNG 188 F) SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND MITARBEITENDEN 188 §27 SPALTUNG 188 1. GRUNDLAGEN 188 A) AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG 189 B) SYMMETRISCHE UND ASYMMETRISCHE SPALTUNG 189 C) ZUR UEBERNAHME ODER NEUGRUENDUNG 189 2. VERFAHREN 189 A) SPALTUNGSVERTRAG ODER-PLAN 190 B) SPALTUNGSBERICHT UND-PRUEFUNG 190 C) EINSICHTSRECHT DER GESELLSCHAFTER UND SPALTUNGSBESCHLUSS 190 XXII INHALTSVERZEICHNIS D) EINTRAG IM HREG 191 E) SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND MITARBEITENDEN 191 §28 UMWANDLUNG 192 1. GRUNDLAGEN 192 2. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN 193 3. VERFAHREN UND SCHUTZVORSCHRIFTEN 193 §29 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 194 1. GRUNDLAGEN 194 2. VERFAHREN UND SCHUTZVORSCHRIFTEN 195 § 30 KLAGEN DES FUSG 195 1. UEBERPRUEFUNGSKLAGE (ART. 105 FUSG) 195 2. ANFECHTUNGSKLAGE (ART. 106 F. FUSG) 196 3. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE (ART. 108 FUSG) 196 9. TEIL KONZERN 197 § 31 KONZERNBEGRIFF 197 1. MEHRHEIT VON GESELLSCHAFTEN 197 2. WIRTSCHAFTLICHE EINHEIT 197 3. EINHEITLICHE KONTROLLE 197 4. KONZERNINTERESSE, GESELLSCHAFTSINTERESSE UND GESELLSCHAFTSZWECK 198 § 32 VERTRAEGE ZWISCHEN MUTTER UND TOCHTER, MINDERHEITENSCHUTZ 198 1. VERTRAEGE ZWISCHEN MUTTER UND TOCHTER 198 2. VERTRAGSSCHLUSS ZWISCHEN DEN KONZERN GESELLSCHAFTEN 199 3. VERMOEGENSVERSCHIEBUNGEN, INSBESONDERE GARANTIEN ZWISCHEN KONZERNGLIEDERN 199 4. MINDERHEITENSCHUTZ, BENACHTEILIGUNG DES MINDERHEITSAKTIONAERS 199 XXIII INHALTSVERZEICHNIS §33 KONSOLIDIERTE KONZERNRECHNUNG 200 1. EINHEITLICHE RECHNUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN EINHEIT 200 2. KONSOLIDIERUNGSPFLICHT 201 3. FUNKTION DER KONSOLIDIERTEN KONZERNRECHNUNG 202 § 34 KONZERNHAFTUNGSRECHT: HAFTUNG DER MUTTER 202 1. AUS VERTRAG 202 2. AUS PATRONATSERKLAERUNGEN 202 3. AUS KONZERNVERTRAUEN 203 4. AUS DELIKT 203 5. AUS AKTIENRECHTLICHER PFLICHT, INSBESONDERE DURCHGRIFF 203 6. ALS FAKTISCHES ORGAN 204 SACHREGISTER 205 XXIV
adam_txt	VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS IX ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXV 1. TEIL EINFUEHRUNG 1 §1 GRUNDLAGEN 1 § 2 LIEGT EINE GESELLSCHAFT VOR? 4 § 3 DIE WICHTIGSTEN TYPISIERUNGEN UND BEGRIFFE 7 §4 WESENSMERKMALE DER GESELLSCHAFTSFORMEN 13 2 . TEIL GRUENDUNG 19 §5 GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 19 3 . TEIL FINANZEN 35 § 6 BUCHFUEHRUNG, BILANZIERUNGS-UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 35 § 7 VERMOEGENSVERHAELTNISSE 43 § 8 EIGENKAPITAL, GRUNDKAPITAL UND SEIN SCHUTZ 46 § 9 AENDERUNG GRUNDKAPITAL, REDUKTION GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 51 §10 GEWINN UND SEINE FOLGEN 64 § 11 VERLUST 70 §12 MASSNAHMEN IN DER FINANZKRISE 74 4. TEIL INNENVERHAELTNIS 83 §13 BEZIEHUNGEN INNERHALB DER GESELLSCHAFT 83 §14 WILLENSBILDUNG 84 §15 REVISIONSSTELLE 112 §16 KONTROLLRECHTE 119 §17 TREUEPFLICHTEN, KONKURRENZVERBOT 126 § 18 AENDERUNG IM GESELLSCHAFTERBESTAND 129 § 19 RECHT AUF STATUSERHALT (BEZUGSRECHT ETC.) 144 VII INHALTSUEBERSICHT 5. TEIL AUSSENVERHAELTNIS 149 § 20 PUBLIZITAET UND TRANSPARENZ 149 § 21 VERTRETUNG GEGENUEBER DRITTEN (ORGANHANDELN UND STELLVERTRETUNG) 154 §22 INSICHGESCHAEFTE 159 6 . TEIL VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG 161 § 23 VERANTWORTLICHKEIT (GESETZLICHE CULPA-HAFTUNG FUER EIGENES HANDELN) 161 § 24 HAFTUNG (GESETZLICHE SOLIDARHAFTUNG DER GESELLSCHAFTER FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN) 169 7 . TEIL BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 173 § 25 BEENDIGUNG UND LIQUIDATION 173 8 . TEIL UMSTRUKTURIERUNGEN 183 §2 6 FUSION 183 §2 7 SPALTUNG 188 § 28 UMWANDLUNG 192 § 29 VERMOGENSUBERTRAGUNG 194 § 30 KLAGEN DES FUSG 195 9. TEIL KONZERN 197 §31 KONZERNBEGRIFF 197 § 32 VERTRAGE ZWISCHEN MUTTER UND TOCHTER, MINDERHEITENSCHUTZ 198 §33 KONSOLIDIERTE KONZERNRECHNUNG 200 §34 KONZERNHAFTUNGSRECHT: HAFTUNG DER MUTTER 202 SACHREGISTER 205 VIII INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXV 1. TEIL EINFUEHRUNG 1 §1 GRUNDLAGEN 1 1. DIE SCHWEIZERISCHEN GESELLSCHAFTSFORMEN 1 2. STRUKTUR DER DARSTELLUNG 2 3. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 3 4. ABGRENZUNG ZUR VERMOEGENSZUSAMMENFASSUNG 4 § 2 LIEGT EINE GESELLSCHAFT VOR? 4 1. GEMEINSAME ZWECKVERFOLGUNG ALS GEGENSTAND EINER GEMEINSAMEN VERTRAGLICHEN PFLICHT 4 2. FIKTIONS UND REALITAETSTHEORIE 5 3. VERMEIDUNG DER GESELLSCHAFTSBILDUNG 5 4. ABGRENZUNGEN 6 A) AUSTAUSCHVERTRAG 6 B) NICHT-VERTRAG 6 § 3 DIE WICHTIGSTEN TYPISIERUNGEN UND BEGRIFFE 7 1. BETREIBERIN EINES KAUFMAENNISCHEN GEWERBES BZW. UNTERNEHMENS (ZIVIL ODER HANDELSGESELLSCHAFT)? 7 2. KAPITALISTISCHE ODER PERSONALISTISCHE GESELLSCHAFT 9 3. JURISTISCHE PERSON ODER RECHTSGEMEINSCHAFT 9 4. INNEN-UND AUSSENVERHAELTNIS 10 A) INNENVERHAELTNIS 10 B) AUSSENVERHAELTNIS 10 AA) AUFTRETEN GEGENUEBER DRITTEN 11 BB) TRAEGER DER RECHTE UND PFLICHTEN AUS DEM AUFTRETEN 11 5. SITZ, STATUT UND NATIONALITAET 12 IX I N H A TSVERZE ICHNIS §4 WESENSMERKMALE DER GESELLSCHAFTSFORMEN 13 1. AG (ART. 620 FF. OR) 13 2. KM AG (ART. 764 FF. OR) 14 3. GMBH (ART. 772 FF. OR) 14 4. GENOSSENSCHAFT (ART. 828 FF. OR) 14 5. VEREIN (ART. 60 FF. ZGB) 15 6. KIG (ART. 552 FF. OR) 16 7. KMG (ART. 594 FF. OR) 16 8. EGES (ART. 530 FF. OR) 17 2. TEIL GRUENDUNG 19 §5 GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 19 1. GRUNDLAGEN 19 2. AG 19 A) GESELLSCHAFT IM GRUENDUNGS UND ENTSTEHUNGS STADIUM 19 B) ERRICHTUNGSAKT 20 C) AKTIENZEICHNUNG UND LIBERIERUNG (ART. 630,632 FF. OR) 21 AA) GRUNDLAGEN 21 BB) GELDEINLAGE (AUCH BAREINLAGE) 21 CC) SACHEINLAGE (EINLAGE IN SACHWERTEN) 22 DD) VERRECHNUNG 22 EE) BESONDERE VORTEILE 23 D) FESTLEGUNG DER STATUTEN 23 E) GRUENDERBERICHT 24 F) HANDELSREGISTEREINTRAG 24 G) ERWERB DER PERSOENLICHKEIT 26 H) GRUENDUNGSHAFTUNG 26 3. KMAG 26 4. GMBH 26 A) GRUNDLAGEN 26 B) MINDESTZAHL BEI DER GRUENDUNG 27 C) ERRICHTUNGSAKT (ART. 777-777B OR) 27 X INHALTSVERZEICHNIS D) STAMMEINLAGEN 27 E) STATUTEN 28 F) HANDELSREGISTEREINTRAG 28 5. GENOSSENSCHAFT 29 A) MINDESTMITGLIEDERZAHL 29 B) KONSTITUIERENDE VERSAMMLUNG (ART. 834 OR) 29 C) GRUNDKAPITAL/GRUENDERBERICHT 29 D) STATUTEN 30 E) HANDELSREGISTEREINTRAG 30 6. VEREIN 31 7. KLG UND KMG 31 8. EGES 32 3. TEIL FINANZEN 35 §6 BUCHFUEHRUNG, BILANZIERUNGS-UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 35 1. GRUNDLAGEN 35 2. BUCHFUEHRUNGS-UND RECHNUNGSLEGUNGSPFLICHT FUER KAUFMAENNISCHE UNTERNEHMEN 36 3. GRUNDSAETZE ORDNUNGSGEMAESSER RECHNUNGSLEGUNG 36 4. ERFOLGSRECHNUNG 37 5. BILANZ 38 6. ANHANG ZUR JAHRESRECHNUNG 38 7. GELDFLUSSRECHNUNG 39 8. LAGEBERICHT 39 9. VERGUETUNGSBERICHT 40 10. BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 40 A) NIEDERSTWERTPRINZIP 40 B) ANNAHME DER FORTFUEHRUNG 40 C) BEWERTUNG VON VERMOEGENSWERTEN 41 D) ABSCHREIBUNGEN, WERTBERICHTIGUNGEN UND RUECKSTELLUNGEN 42 E) STILLE RESERVEN 42 F) AUSNAHME: BEWERTUNG ZUM ZEITWERT ANSTATT ZUM BESCHAFFUNGSWERT 43 XI INHALTSVERZEICHNIS §7 VERMOEGENSVERHAELTNISSE 43 1. JURISTISCHE PERSONEN 43 2. RECHTSGEMEINSCHAFTEN 44 A) GRUNDLAGEN 44 B) EINBRINGUNG VON VERMOEGENSWERTEN DURCH DIE GESELLSCHAFTER 44 C) EINBRINGUNG VON VERMOEGENSWERTEN IM VERLAUF DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT 45 §8 EIGENKAPITAL, GRUNDKAPITAL UND SEIN SCHUTZ 46 1. BEGRIFFE 46 2. AG (UND KMAG) 47 A) BETRAG 47 B) AKTIENKAPITAL, PARTIZIPATIONSKAPITAL UND RESERVEN 48 C) FUNKTION UND SCHUTZ DES GRUNDKAPITALS 48 3. GMBH 49 4. GENOSSENSCHAFT 49 5. VEREIN 50 6. PERSONENGESELLSCHAFTEN (EGES, KLG, KMG) 50 § 9 AENDERUNG GRUNDKAPITAL, REDUKTION GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 51 1. GRUNDLAGEN 51 A) KAPITALERHOEHUNG 51 B) KAPITALHERABSETZUNG, REDUKTION DER GESELLSCHAFTSAKTIVEN 51 C) STRAFRECHTLICHE ASPEKTE 51 2. AG (UND KMAG) 52 A) KAPITALERHOEHUNG 52 AA) GRUNDLAGEN 52 BB) ORDENTLICH (ART. 650, 652 FF. OR) 53 CC) AUS BEDINGTEM KAPITAL (ART. 653 FF. OR) 54 B) KAPITALHERABSETZUNG (ART. 653J FF. OR) 56 AA) GRUNDLAGEN 56 BB) VORGEHEN 56 XII INHALTSVERZEICHNIS CC) KAPITALHERABSETZUNG ALS TEILLIQUIDATION 57 DD) SANIERUNGSKAPITALHERABSETZUNG 58 C) KAPITALBAND (ART. 653S FF. OR) 59 D) EIGENE AKTIEN 60 3. GMBH 61 A) ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS 61 B) HERABSETZUNG DES STAMMKAPITALS 61 C) ERWERB EIGENER STAMMANTEILE 61 4. GENOSSENSCHAFT 62 5. VEREIN 62 6. PERSONENGESELLSCHAFTEN 63 §10 GEWINN UND SEINE FOLGEN 64 1. GRUNDLAGEN 64 2. AG 64 3. KMAG 67 4. GMBH 67 5. GENOSSENSCHAFT 68 6. VEREIN 68 7. KLG UND KMG 68 8. EGES 69 § 11 VERLUST 70 1. GRUNDLAGEN 70 2. AG 70 3. KMAG 71 4. GMBH 71 A) NACHSCHUESSE 71 B) WEITERE NEBENLEISTUNGEN 72 C) EINFUEHRUNG VON NACHSCHUSS-UND NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 72 5. GENOSSENSCHAFT 72 6. VEREIN 73 7. KLG UND KMG 73 8. EGES 73 XIII INHALTSVERZEICHNIS §12 MASSNAHMEN IN DER FINANZKRISE 74 1. GRUNDLAGEN 74 2. ANALYSE DES IST-ZUSTANDS SAMT ZAHLUNGSFAEHIGKEIT 75 A) PERMANENTE UEBERWACHUNGSPFLICHT DES VR 75 B) FORTFUHRUNGSFAEHIGKEIT 75 3. RETTUNGSVERSUCH ALS FOLGE DER LEITUNGSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATS 77 4. KAPITALVERLUST 78 A) MASSNAHMEN IN DER KOMPETENZ DES VR 78 B) MASSNAHMEN IN DER KOMPETENZ DER SANIERUNGS-GV 79 5. UEBERSCHULDUNG 79 A) GRUNDLAGEN 79 B) AUFWERTUNG STILLER RESERVEN 80 C) RANGRUCKTRITT 80 D) GANG ZUM GERICHT 81 6. PFLICHTENKONFLIKT UND BUSINESS JUDGMENT RULE 82 4. TEIL INNENVERHAELTNIS 83 § 13 BEZIEHUNGEN INNERHALB DER GESELLSCHAFT 83 §14 WILLENSBILDUNG 84 1. GRUNDLAGEN 84 A) KOMPETENZABGRENZUNG ZWISCHEN MITGLIEDER VERSAMMLUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 84 B) BESTIMMUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 85 C) CORPORATE GOVERNANCE 85 D) ORGANISATIONSMANGEL 86 2. AG 87 A) GRUNDLAGEN 87 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: GENERALVERSAMMLUNG (GV,ART.698FF.OR) 87 AA) BEFUGNISSE 87 BB) EINBERUFUNG 88 XIV INHALTSVERZEICHNIS CC) TEILNAHME UND VERTRETUNG 89 DD) BESCHLUSSFASSUNG UND GUELTIGKEIT (ANFECHTUNG, NICHTIGKEIT) 90 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG: VERWALTUNGSRAT (VR, ART.707 FF. OR) 94 AA) BEFUGNISSE UND PFLICHTEN 94 BB) ZUSAMMENSETZUNG UND DELEGATION 96 CC) AMTSDAUER UND ENDE DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 97 DD) BESCHLUSSFASSUNG UND GUELTIGKEIT 97 3. KMAG 98 A) GRUNDLAGEN 98 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: GENERALVERSAMMLUNG (GV) 98 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG, DELEGATION UND AUFSICHT 99 AA) VERWALTUNG 99 BB) AUFSICHTSSTELLE 99 4. GMBH 100 A) GRUNDLAGEN 100 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG (GV, ART. 804 FF. OR) 100 AA) BEFUGNISSE 100 BB) EINBERUFUNG 101 CC) BESCHLUSSFASSUNG UND GUELTIGKEIT 101 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG (ART. 809 FF. OR) 103 AA) BEFUGNISSE UND PFLICHTEN 103 BB) ZUSAMMENSETZUNG UND DELEGATION 104 CC) AMTSDAUER UND ENDE DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 105 DD) BESCHLUSSFASSUNG UND GUELTIGKEIT 105 5. GENOSSENSCHAFT 106 A) GRUNDLAGEN 106 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: GENERALVERSAMMLUNG DER GENOSSENSCHAFTER (GV, ART. 879 FF. OR) 106 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG: VERWALTUNG (ART. 894 FF. OR) 108 6. VEREIN 108 A) GRUNDLAGEN 108 XV INHALTSVERZEICHNIS B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG: VEREINSVERSAMMLUNG (ART. 64 FF. ZGB) 108 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG: VORSTAND 109 7. PERSONENGESELLSCHAFTEN (EGES, KLG UND KMG) 110 A) GRUNDLAGEN 110 B) MITGLIEDERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTS BESCHLUESSE 111 C) GESCHAEFTSFUEHRUNG 111 D) SONDERREGELN FUER DIE KMG 112 §15 REVISIONSSTELLE 112 1. GRUNDLAGEN 112 A) RECHTSGRUNDLAGE, RATIO UND PFLICHTEN 112 B) KATEGORIEN DER PRUEFER 113 2. AG (ART. 727 FF. OR) 114 A) ORDENTLICHE REVISION 114 AA) GRUNDLAGEN 114 BB) DURCHFUEHRUNG 115 CC) UNABHAENGIGKEIT 116 B) EINGESCHRAENKTE REVISION 117 AA) GRUNDLAGEN 117 BB) DURCHFUEHRUNG 117 C) HAFTUNG DER REVISIONSSTELLE 118 3. KMAG 118 4. GMBH 118 5. GENOSSENSCHAFT 118 6. VEREIN 119 7. KLG, KMG, EGES: FREIWILLIGE REVISIONSSTELLE 119 §16 KONTROLLRECHTE 119 1. GRUNDLAGEN 119 2. AG (ART. 697 FF. OR) 120 A) BEKANNTGABE GESCHAEFTSBERICHT UND REVISIONS BERICHTE 120 XVI INHALTSVERZEICHNIS B) AUSKUNFTS-UND EINSICHTSRECHT 120 AA) AUSKUNFT 121 BB) EINSICHT 121 C) SONDERUNTERSUCHUNG 121 AA) WESEN, BEGRIFFE, GEGENSTAND UND RATIO 121 BB) EINLEITUNG 122 CC) DURCHFUEHRUNG 123 3. KMAG 124 4. GMBH A) BEKANNTGABE GESCHAEFTSBERICHT UND REVISIONS 124 BERICHT 124 B) AUSKUNFT UND EINSICHT 124 5. GENOSSENSCHAFT 125 6. VEREIN 125 7. KLG UND EGES 125 8. KMG 125 §17 TREUEPFLICHTEN, KONKURRENZVERBOT 126 1. GRUNDLAGEN 126 2. AG 126 3. KMAG 127 4. GMBH 127 5. GENOSSENSCHAFT 128 6. VEREIN 128 7. KLG UND KMG 128 8. EGES 129 § 18 AENDERUNG IM GESELLSCHAFTERBESTAND 129 1. GRUNDLAGEN 129 2. AG 130 A) EINTRITT NACH DER GRUENDUNG 130 B) AUSTRITT UND AUSSCHLUSS 130 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 131 AA) GENERELL 131 XVII INHALTSVERZEICHNIS BB) VINKULIERUNG VON NAMENAKTIEN (ART. 685 FF. OR) 132 (I) NICHTKOTIERTE NAMENAKTIEN 132 (II) KOTIERTE NAMENAKTIEN 134 D) UEBERNAHMEVORSCHRIFTEN BEI BOERSENKOTIERUNG 135 AA) MITTEILUNGSPFLICHTEN 135 BB) OEFFENTLICHE UBERNAHMEANGEBOTE 135 3. KMAG 137 4. GMBH 137 A) EINTRITT NACH DER GRUENDUNG 137 B) AUSTRITT UND AUSSCHLUSS 137 AA) AUSSCHEIDEN 137 BB) ABFINDUNG 138 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 138 5. GENOSSENSCHAFT 139 A) EINTRITT 139 B) AUSTRITT, AUSSCHLUSS UND ERLOESCHEN 139 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 140 6. VEREIN 141 A) EINTRITT 141 B) AUSTRITT UND AUSSCHLUSS 141 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 142 7. PERSONENGESELLSCHAFTEN 142 A) EINTRITT NACH DER GRUENDUNG 142 B) AUSTRITT UND AUSSCHLUSS 142 C) GESELLSCHAFTERNACHFOLGE 143 § 19 RECHT AUF STATUSERHALT (BEZUGSRECHT ETC.) 144 1. GRUNDLAGEN 144 2. AG 144 3. KMAG 146 4. GMBH 146 5. GENOSSENSCHAFT 146 6. VEREIN 147 7. PERSONENGESELLSCHAFTEN 147 XVIII INHATSVERZEMONNIS 5. TEIL AUSSENVERHAELTNIS 149 § 20 PUBLIZITAET UND TRANSPARENZ 149 1. HANDELSREGISTER (ART. 927 FF. OR) 149 2. FIRMA (ART. 944 FF. OR) 150 A) GRUNDSAETZE FUER DIE FIRMENBILDUNG 150 AA) ARTEN VON FIRMEN 150 BB) AUFTRITT GEGENUEBER DRITTEN 150 CC) FIRMENRECHT 150 (I) TAEUSCHUNGSVERBOT 151 (II) GEOGRAFISCHE FIRMEN-UND NAMENS BESTANDTEILE 151 (III) FIRMENGEBRAUCHSPFLICHT 152 B) HANDELSGESELLSCHAFTEN UND GENOSSENSCHAFT 152 C) VEREIN 152 D) EGES 153 3. NICHT-FINANZIELLE TRANSPARENZ (ART. 964A FF. OR) 153 § 21 VERTRETUNG GEGENUEBER DRITTEN (ORGANHANDELN UND STELLVERTRETUNG) 154 1. ABGRENZUNGEN 154 2. ORGANHANDELN 154 A) FORMELLE UND MATERIELLE ORGANE 155 B) UMFANG UND BESCHRAENKUNGEN 155 C) WIRKUNGEN 156 3. STELLVERTRETUNG 157 A) ARTEN (AD HOC, PROKURA, HANDLUNGSVOLLMACHT) 157 B) UMFANG UND BESCHRAENKUNG 157 C) WIRKUNG 158 4. EGES 158 §22 INSICHGESCHAEFTE 159 1. SELBSTKONTRAHIERUNG 159 2. DOPPELVERTRETUNG 159 XIX : N B 31 R 3 9? RZEICHNIS 8. EGES 181 A) ORDENTLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 181 B) AUSSERORDENTLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 181 C) FOLGEN DER AUFLOESUNG 182 8. TEIL UMSTRUKTURIERUNGEN 183 §26 FUSION 183 1. GRUNDLAGEN 183 2. ABSORPTIONSFUSION (ART. 9 FUSG) 184 3. KOMBINATIONSFUSION (ART. 10 FUSG) 184 4. RECHTSFORMUEBERGREIFENDE FUSIONEN (ART. 4 FUSG) 185 5. ABGRENZUNGEN 186 A) ZUM SHARE DEAL 186 B) ZUM ASSET DEAL 186 6. VERFAHREN 186 A) FUSIONSVERTRAG 186 B) FUSIONSBERICHT UND PRUEFUNG 187 C) EINSICHTSRECHT DER GESELLSCHAFTER UND FUSIONSBESCHLUSS 187 D) EINTRAG IM HREG 187 E) ERLEICHTERTE FUSION BEI QUALIFIZIERTER BEHERRSCHUNG 188 F) SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND MITARBEITENDEN 188 §27 SPALTUNG 188 1. GRUNDLAGEN 188 A) AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG 189 B) SYMMETRISCHE UND ASYMMETRISCHE SPALTUNG 189 C) ZUR UEBERNAHME ODER NEUGRUENDUNG 189 2. VERFAHREN 189 A) SPALTUNGSVERTRAG ODER-PLAN 190 B) SPALTUNGSBERICHT UND-PRUEFUNG 190 C) EINSICHTSRECHT DER GESELLSCHAFTER UND SPALTUNGSBESCHLUSS 190 XXII INHALTSVERZEICHNIS D) EINTRAG IM HREG 191 E) SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND MITARBEITENDEN 191 §28 UMWANDLUNG 192 1. GRUNDLAGEN 192 2. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN 193 3. VERFAHREN UND SCHUTZVORSCHRIFTEN 193 §29 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 194 1. GRUNDLAGEN 194 2. VERFAHREN UND SCHUTZVORSCHRIFTEN 195 § 30 KLAGEN DES FUSG 195 1. UEBERPRUEFUNGSKLAGE (ART. 105 FUSG) 195 2. ANFECHTUNGSKLAGE (ART. 106 F. FUSG) 196 3. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE (ART. 108 FUSG) 196 9. TEIL KONZERN 197 § 31 KONZERNBEGRIFF 197 1. MEHRHEIT VON GESELLSCHAFTEN 197 2. WIRTSCHAFTLICHE EINHEIT 197 3. EINHEITLICHE KONTROLLE 197 4. KONZERNINTERESSE, GESELLSCHAFTSINTERESSE UND GESELLSCHAFTSZWECK 198 § 32 VERTRAEGE ZWISCHEN MUTTER UND TOCHTER, MINDERHEITENSCHUTZ 198 1. VERTRAEGE ZWISCHEN MUTTER UND TOCHTER 198 2. VERTRAGSSCHLUSS ZWISCHEN DEN KONZERN GESELLSCHAFTEN 199 3. VERMOEGENSVERSCHIEBUNGEN, INSBESONDERE GARANTIEN ZWISCHEN KONZERNGLIEDERN 199 4. MINDERHEITENSCHUTZ, BENACHTEILIGUNG DES MINDERHEITSAKTIONAERS 199 XXIII INHALTSVERZEICHNIS §33 KONSOLIDIERTE KONZERNRECHNUNG 200 1. EINHEITLICHE RECHNUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN EINHEIT 200 2. KONSOLIDIERUNGSPFLICHT 201 3. FUNKTION DER KONSOLIDIERTEN KONZERNRECHNUNG 202 § 34 KONZERNHAFTUNGSRECHT: HAFTUNG DER MUTTER 202 1. AUS VERTRAG 202 2. AUS PATRONATSERKLAERUNGEN 202 3. AUS KONZERNVERTRAUEN 203 4. AUS DELIKT 203 5. AUS AKTIENRECHTLICHER PFLICHT, INSBESONDERE DURCHGRIFF 203 6. ALS FAKTISCHES ORGAN 204 SACHREGISTER 205 XXIV
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