Gesellschaftsrecht: in a nutshell
Gespeichert in:
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|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich
Dike
[2023]
|
| Ausgabe: | 4. Auflage |
| Schriftenreihe: | In a nutshell
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXVIII, 213 Seiten Tabellen |
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V
INHALTSVERZEICHNIS
IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
XXV
1.
TEIL
EINFUEHRUNG
1
§1
GRUNDLAGEN
1
§
2
LIEGT
EINE
GESELLSCHAFT
VOR?
4
§
3
DIE
WICHTIGSTEN
TYPISIERUNGEN
UND
BEGRIFFE
7
§4
WESENSMERKMALE
DER
GESELLSCHAFTSFORMEN
13
2
.
TEIL
GRUENDUNG
19
§5
GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN
19
3
.
TEIL
FINANZEN
35
§
6
BUCHFUEHRUNG,
BILANZIERUNGS-UND
BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
35
§
7
VERMOEGENSVERHAELTNISSE
43
§
8
EIGENKAPITAL,
GRUNDKAPITAL
UND
SEIN
SCHUTZ
46
§
9
AENDERUNG
GRUNDKAPITAL,
REDUKTION
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
51
§10
GEWINN
UND
SEINE
FOLGEN
64
§
11
VERLUST
70
§12
MASSNAHMEN
IN
DER
FINANZKRISE
74
4.
TEIL
INNENVERHAELTNIS
83
§13
BEZIEHUNGEN
INNERHALB
DER
GESELLSCHAFT
83
§14
WILLENSBILDUNG
84
§15
REVISIONSSTELLE
112
§16
KONTROLLRECHTE
119
§17
TREUEPFLICHTEN,
KONKURRENZVERBOT
126
§
18
AENDERUNG
IM
GESELLSCHAFTERBESTAND
129
§
19
RECHT
AUF
STATUSERHALT
(BEZUGSRECHT
ETC.)
144
VII
INHALTSUEBERSICHT
5.
TEIL
AUSSENVERHAELTNIS
149
§
20
PUBLIZITAET
UND
TRANSPARENZ
149
§
21
VERTRETUNG
GEGENUEBER
DRITTEN
(ORGANHANDELN
UND
STELLVERTRETUNG)
154
§22
INSICHGESCHAEFTE
159
6
.
TEIL
VERANTWORTLICHKEIT
UND
HAFTUNG
161
§
23
VERANTWORTLICHKEIT
(GESETZLICHE
CULPA-HAFTUNG
FUER
EIGENES
HANDELN)
161
§
24
HAFTUNG
(GESETZLICHE
SOLIDARHAFTUNG
DER
GESELLSCHAFTER
FUER
GESELLSCHAFTSSCHULDEN)
169
7
.
TEIL
BEENDIGUNG
DER
GESELLSCHAFT
173
§
25
BEENDIGUNG
UND
LIQUIDATION
173
8
.
TEIL
UMSTRUKTURIERUNGEN
183
§2
6
FUSION
183
§2
7
SPALTUNG
188
§
28
UMWANDLUNG
192
§
29
VERMOGENSUBERTRAGUNG
194
§
30
KLAGEN
DES
FUSG
195
9.
TEIL
KONZERN
197
§31
KONZERNBEGRIFF
197
§
32
VERTRAGE
ZWISCHEN
MUTTER
UND
TOCHTER,
MINDERHEITENSCHUTZ
198
§33
KONSOLIDIERTE
KONZERNRECHNUNG
200
§34
KONZERNHAFTUNGSRECHT:
HAFTUNG
DER
MUTTER
202
SACHREGISTER
205
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
V
INHALTSUEBERSICHT
VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
XXV
1.
TEIL
EINFUEHRUNG
1
§1
GRUNDLAGEN
1
1.
DIE
SCHWEIZERISCHEN
GESELLSCHAFTSFORMEN
1
2.
STRUKTUR
DER
DARSTELLUNG
2
3.
GESETZLICHE
GRUNDLAGEN
3
4.
ABGRENZUNG
ZUR
VERMOEGENSZUSAMMENFASSUNG
4
§
2
LIEGT
EINE
GESELLSCHAFT
VOR?
4
1.
GEMEINSAME
ZWECKVERFOLGUNG
ALS
GEGENSTAND
EINER
GEMEINSAMEN
VERTRAGLICHEN
PFLICHT
4
2.
FIKTIONS
UND
REALITAETSTHEORIE
5
3.
VERMEIDUNG
DER
GESELLSCHAFTSBILDUNG
5
4.
ABGRENZUNGEN
6
A)
AUSTAUSCHVERTRAG
6
B)
NICHT-VERTRAG
6
§
3
DIE
WICHTIGSTEN
TYPISIERUNGEN
UND
BEGRIFFE
7
1.
BETREIBERIN
EINES
KAUFMAENNISCHEN
GEWERBES
BZW.
UNTERNEHMENS
(ZIVIL
ODER
HANDELSGESELLSCHAFT)?
7
2.
KAPITALISTISCHE
ODER
PERSONALISTISCHE
GESELLSCHAFT
9
3.
JURISTISCHE
PERSON
ODER
RECHTSGEMEINSCHAFT
9
4.
INNEN-UND
AUSSENVERHAELTNIS
10
A)
INNENVERHAELTNIS
10
B)
AUSSENVERHAELTNIS
10
AA)
AUFTRETEN
GEGENUEBER
DRITTEN
11
BB)
TRAEGER
DER
RECHTE
UND
PFLICHTEN
AUS
DEM
AUFTRETEN
11
5.
SITZ,
STATUT
UND
NATIONALITAET
12
IX
I
N
H
A
TSVERZE
ICHNIS
§4
WESENSMERKMALE
DER
GESELLSCHAFTSFORMEN
13
1.
AG
(ART.
620
FF.
OR)
13
2.
KM
AG
(ART.
764
FF.
OR)
14
3.
GMBH
(ART.
772
FF.
OR)
14
4.
GENOSSENSCHAFT
(ART.
828
FF.
OR)
14
5.
VEREIN
(ART.
60
FF.
ZGB)
15
6.
KIG
(ART.
552
FF.
OR)
16
7.
KMG
(ART.
594
FF.
OR)
16
8.
EGES
(ART.
530
FF.
OR)
17
2.
TEIL
GRUENDUNG
19
§5
GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN
19
1.
GRUNDLAGEN
19
2.
AG
19
A)
GESELLSCHAFT
IM
GRUENDUNGS
UND
ENTSTEHUNGS
STADIUM
19
B)
ERRICHTUNGSAKT
20
C)
AKTIENZEICHNUNG
UND
LIBERIERUNG
(ART.
630,632
FF.
OR)
21
AA)
GRUNDLAGEN
21
BB)
GELDEINLAGE
(AUCH
BAREINLAGE)
21
CC)
SACHEINLAGE
(EINLAGE
IN
SACHWERTEN)
22
DD)
VERRECHNUNG
22
EE)
BESONDERE
VORTEILE
23
D)
FESTLEGUNG
DER
STATUTEN
23
E)
GRUENDERBERICHT
24
F)
HANDELSREGISTEREINTRAG
24
G)
ERWERB
DER
PERSOENLICHKEIT
26
H)
GRUENDUNGSHAFTUNG
26
3.
KMAG
26
4.
GMBH
26
A)
GRUNDLAGEN
26
B)
MINDESTZAHL
BEI
DER
GRUENDUNG
27
C)
ERRICHTUNGSAKT
(ART.
777-777B
OR)
27
X
INHALTSVERZEICHNIS
D)
STAMMEINLAGEN
27
E)
STATUTEN
28
F)
HANDELSREGISTEREINTRAG
28
5.
GENOSSENSCHAFT
29
A)
MINDESTMITGLIEDERZAHL
29
B)
KONSTITUIERENDE
VERSAMMLUNG
(ART.
834
OR)
29
C)
GRUNDKAPITAL/GRUENDERBERICHT
29
D)
STATUTEN
30
E)
HANDELSREGISTEREINTRAG
30
6.
VEREIN
31
7.
KLG
UND
KMG
31
8.
EGES
32
3.
TEIL
FINANZEN
35
§6
BUCHFUEHRUNG,
BILANZIERUNGS-UND
BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
35
1.
GRUNDLAGEN
35
2.
BUCHFUEHRUNGS-UND
RECHNUNGSLEGUNGSPFLICHT
FUER
KAUFMAENNISCHE
UNTERNEHMEN
36
3.
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSGEMAESSER
RECHNUNGSLEGUNG
36
4.
ERFOLGSRECHNUNG
37
5.
BILANZ
38
6.
ANHANG
ZUR
JAHRESRECHNUNG
38
7.
GELDFLUSSRECHNUNG
39
8.
LAGEBERICHT
39
9.
VERGUETUNGSBERICHT
40
10.
BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
40
A)
NIEDERSTWERTPRINZIP
40
B)
ANNAHME
DER
FORTFUEHRUNG
40
C)
BEWERTUNG
VON
VERMOEGENSWERTEN
41
D)
ABSCHREIBUNGEN,
WERTBERICHTIGUNGEN
UND
RUECKSTELLUNGEN
42
E)
STILLE
RESERVEN
42
F)
AUSNAHME:
BEWERTUNG
ZUM
ZEITWERT
ANSTATT
ZUM
BESCHAFFUNGSWERT
43
XI
INHALTSVERZEICHNIS
§7
VERMOEGENSVERHAELTNISSE
43
1.
JURISTISCHE
PERSONEN
43
2.
RECHTSGEMEINSCHAFTEN
44
A)
GRUNDLAGEN
44
B)
EINBRINGUNG
VON
VERMOEGENSWERTEN
DURCH
DIE
GESELLSCHAFTER
44
C)
EINBRINGUNG
VON
VERMOEGENSWERTEN
IM
VERLAUF
DER
GESCHAEFTSTAETIGKEIT
45
§8
EIGENKAPITAL,
GRUNDKAPITAL
UND
SEIN
SCHUTZ
46
1.
BEGRIFFE
46
2.
AG
(UND
KMAG)
47
A)
BETRAG
47
B)
AKTIENKAPITAL,
PARTIZIPATIONSKAPITAL
UND
RESERVEN
48
C)
FUNKTION
UND
SCHUTZ
DES
GRUNDKAPITALS
48
3.
GMBH
49
4.
GENOSSENSCHAFT
49
5.
VEREIN
50
6.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
(EGES,
KLG,
KMG)
50
§
9
AENDERUNG
GRUNDKAPITAL,
REDUKTION
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
51
1.
GRUNDLAGEN
51
A)
KAPITALERHOEHUNG
51
B)
KAPITALHERABSETZUNG,
REDUKTION
DER
GESELLSCHAFTSAKTIVEN
51
C)
STRAFRECHTLICHE
ASPEKTE
51
2.
AG
(UND
KMAG)
52
A)
KAPITALERHOEHUNG
52
AA)
GRUNDLAGEN
52
BB)
ORDENTLICH
(ART.
650,
652
FF.
OR)
53
CC)
AUS
BEDINGTEM
KAPITAL
(ART.
653
FF.
OR)
54
B)
KAPITALHERABSETZUNG
(ART.
653J
FF.
OR)
56
AA)
GRUNDLAGEN
56
BB)
VORGEHEN
56
XII
INHALTSVERZEICHNIS
CC)
KAPITALHERABSETZUNG
ALS
TEILLIQUIDATION
57
DD)
SANIERUNGSKAPITALHERABSETZUNG
58
C)
KAPITALBAND
(ART.
653S
FF.
OR)
59
D)
EIGENE
AKTIEN
60
3.
GMBH
61
A)
ERHOEHUNG
DES
STAMMKAPITALS
61
B)
HERABSETZUNG
DES
STAMMKAPITALS
61
C)
ERWERB
EIGENER
STAMMANTEILE
61
4.
GENOSSENSCHAFT
62
5.
VEREIN
62
6.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
63
§10
GEWINN
UND
SEINE
FOLGEN
64
1.
GRUNDLAGEN
64
2.
AG
64
3.
KMAG
67
4.
GMBH
67
5.
GENOSSENSCHAFT
68
6.
VEREIN
68
7.
KLG
UND
KMG
68
8.
EGES
69
§
11
VERLUST
70
1.
GRUNDLAGEN
70
2.
AG
70
3.
KMAG
71
4.
GMBH
71
A)
NACHSCHUESSE
71
B)
WEITERE
NEBENLEISTUNGEN
72
C)
EINFUEHRUNG
VON
NACHSCHUSS-UND
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
72
5.
GENOSSENSCHAFT
72
6.
VEREIN
73
7.
KLG
UND
KMG
73
8.
EGES
73
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
§12
MASSNAHMEN
IN
DER
FINANZKRISE
74
1.
GRUNDLAGEN
74
2.
ANALYSE
DES
IST-ZUSTANDS
SAMT
ZAHLUNGSFAEHIGKEIT
75
A)
PERMANENTE
UEBERWACHUNGSPFLICHT
DES
VR
75
B)
FORTFUHRUNGSFAEHIGKEIT
75
3.
RETTUNGSVERSUCH
ALS
FOLGE
DER
LEITUNGSPFLICHT
DES
VERWALTUNGSRATS
77
4.
KAPITALVERLUST
78
A)
MASSNAHMEN
IN
DER
KOMPETENZ
DES
VR
78
B)
MASSNAHMEN
IN
DER
KOMPETENZ
DER
SANIERUNGS-GV
79
5.
UEBERSCHULDUNG
79
A)
GRUNDLAGEN
79
B)
AUFWERTUNG
STILLER
RESERVEN
80
C)
RANGRUCKTRITT
80
D)
GANG
ZUM
GERICHT
81
6.
PFLICHTENKONFLIKT
UND
BUSINESS
JUDGMENT
RULE
82
4.
TEIL
INNENVERHAELTNIS
83
§
13
BEZIEHUNGEN
INNERHALB
DER
GESELLSCHAFT
83
§14
WILLENSBILDUNG
84
1.
GRUNDLAGEN
84
A)
KOMPETENZABGRENZUNG
ZWISCHEN
MITGLIEDER
VERSAMMLUNG
UND
GESCHAEFTSFUEHRUNG
84
B)
BESTIMMUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
85
C)
CORPORATE
GOVERNANCE
85
D)
ORGANISATIONSMANGEL
86
2.
AG
87
A)
GRUNDLAGEN
87
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
GENERALVERSAMMLUNG
(GV,ART.698FF.OR)
87
AA)
BEFUGNISSE
87
BB)
EINBERUFUNG
88
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
CC)
TEILNAHME
UND
VERTRETUNG
89
DD)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
GUELTIGKEIT
(ANFECHTUNG,
NICHTIGKEIT)
90
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG:
VERWALTUNGSRAT
(VR,
ART.707
FF.
OR)
94
AA)
BEFUGNISSE
UND
PFLICHTEN
94
BB)
ZUSAMMENSETZUNG
UND
DELEGATION
96
CC)
AMTSDAUER
UND
ENDE
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
97
DD)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
GUELTIGKEIT
97
3.
KMAG
98
A)
GRUNDLAGEN
98
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
GENERALVERSAMMLUNG
(GV)
98
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG,
DELEGATION
UND
AUFSICHT
99
AA)
VERWALTUNG
99
BB)
AUFSICHTSSTELLE
99
4.
GMBH
100
A)
GRUNDLAGEN
100
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
GESELLSCHAFTER
VERSAMMLUNG
(GV,
ART.
804
FF.
OR)
100
AA)
BEFUGNISSE
100
BB)
EINBERUFUNG
101
CC)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
GUELTIGKEIT
101
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG
(ART.
809
FF.
OR)
103
AA)
BEFUGNISSE
UND
PFLICHTEN
103
BB)
ZUSAMMENSETZUNG
UND
DELEGATION
104
CC)
AMTSDAUER
UND
ENDE
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
105
DD)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
GUELTIGKEIT
105
5.
GENOSSENSCHAFT
106
A)
GRUNDLAGEN
106
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
GENERALVERSAMMLUNG
DER
GENOSSENSCHAFTER
(GV,
ART.
879
FF.
OR)
106
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG:
VERWALTUNG
(ART.
894
FF.
OR)
108
6.
VEREIN
108
A)
GRUNDLAGEN
108
XV
INHALTSVERZEICHNIS
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
VEREINSVERSAMMLUNG
(ART.
64
FF.
ZGB)
108
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG:
VORSTAND
109
7.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
(EGES,
KLG
UND
KMG)
110
A)
GRUNDLAGEN
110
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG
UND
GESELLSCHAFTS
BESCHLUESSE
111
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG
111
D)
SONDERREGELN
FUER
DIE
KMG
112
§15
REVISIONSSTELLE
112
1.
GRUNDLAGEN
112
A)
RECHTSGRUNDLAGE,
RATIO
UND
PFLICHTEN
112
B)
KATEGORIEN
DER
PRUEFER
113
2.
AG
(ART.
727
FF.
OR)
114
A)
ORDENTLICHE
REVISION
114
AA)
GRUNDLAGEN
114
BB)
DURCHFUEHRUNG
115
CC)
UNABHAENGIGKEIT
116
B)
EINGESCHRAENKTE
REVISION
117
AA)
GRUNDLAGEN
117
BB)
DURCHFUEHRUNG
117
C)
HAFTUNG
DER
REVISIONSSTELLE
118
3.
KMAG
118
4.
GMBH
118
5.
GENOSSENSCHAFT
118
6.
VEREIN
119
7.
KLG,
KMG,
EGES:
FREIWILLIGE
REVISIONSSTELLE
119
§16
KONTROLLRECHTE
119
1.
GRUNDLAGEN
119
2.
AG
(ART.
697
FF.
OR)
120
A)
BEKANNTGABE
GESCHAEFTSBERICHT
UND
REVISIONS
BERICHTE
120
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
B)
AUSKUNFTS-UND
EINSICHTSRECHT
120
AA)
AUSKUNFT
121
BB)
EINSICHT
121
C)
SONDERUNTERSUCHUNG
121
AA)
WESEN,
BEGRIFFE,
GEGENSTAND
UND
RATIO
121
BB)
EINLEITUNG
122
CC)
DURCHFUEHRUNG
123
3.
KMAG
124
4.
GMBH
A)
BEKANNTGABE
GESCHAEFTSBERICHT
UND
REVISIONS
124
BERICHT
124
B)
AUSKUNFT
UND
EINSICHT
124
5.
GENOSSENSCHAFT
125
6.
VEREIN
125
7.
KLG
UND
EGES
125
8.
KMG
125
§17
TREUEPFLICHTEN,
KONKURRENZVERBOT
126
1.
GRUNDLAGEN
126
2.
AG
126
3.
KMAG
127
4.
GMBH
127
5.
GENOSSENSCHAFT
128
6.
VEREIN
128
7.
KLG
UND
KMG
128
8.
EGES
129
§
18
AENDERUNG
IM
GESELLSCHAFTERBESTAND
129
1.
GRUNDLAGEN
129
2.
AG
130
A)
EINTRITT
NACH
DER
GRUENDUNG
130
B)
AUSTRITT
UND
AUSSCHLUSS
130
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
131
AA)
GENERELL
131
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
BB)
VINKULIERUNG
VON
NAMENAKTIEN
(ART.
685
FF.
OR)
132
(I)
NICHTKOTIERTE
NAMENAKTIEN
132
(II)
KOTIERTE
NAMENAKTIEN
134
D)
UEBERNAHMEVORSCHRIFTEN
BEI
BOERSENKOTIERUNG
135
AA)
MITTEILUNGSPFLICHTEN
135
BB)
OEFFENTLICHE
UBERNAHMEANGEBOTE
135
3.
KMAG
137
4.
GMBH
137
A)
EINTRITT
NACH
DER
GRUENDUNG
137
B)
AUSTRITT
UND
AUSSCHLUSS
137
AA)
AUSSCHEIDEN
137
BB)
ABFINDUNG
138
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
138
5.
GENOSSENSCHAFT
139
A)
EINTRITT
139
B)
AUSTRITT,
AUSSCHLUSS
UND
ERLOESCHEN
139
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
140
6.
VEREIN
141
A)
EINTRITT
141
B)
AUSTRITT
UND
AUSSCHLUSS
141
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
142
7.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
142
A)
EINTRITT
NACH
DER
GRUENDUNG
142
B)
AUSTRITT
UND
AUSSCHLUSS
142
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
143
§
19
RECHT
AUF
STATUSERHALT
(BEZUGSRECHT
ETC.)
144
1.
GRUNDLAGEN
144
2.
AG
144
3.
KMAG
146
4.
GMBH
146
5.
GENOSSENSCHAFT
146
6.
VEREIN
147
7.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
147
XVIII
INHATSVERZEMONNIS
5.
TEIL
AUSSENVERHAELTNIS
149
§
20
PUBLIZITAET
UND
TRANSPARENZ
149
1.
HANDELSREGISTER
(ART.
927
FF.
OR)
149
2.
FIRMA
(ART.
944
FF.
OR)
150
A)
GRUNDSAETZE
FUER
DIE
FIRMENBILDUNG
150
AA)
ARTEN
VON
FIRMEN
150
BB)
AUFTRITT
GEGENUEBER
DRITTEN
150
CC)
FIRMENRECHT
150
(I)
TAEUSCHUNGSVERBOT
151
(II)
GEOGRAFISCHE
FIRMEN-UND
NAMENS
BESTANDTEILE
151
(III)
FIRMENGEBRAUCHSPFLICHT
152
B)
HANDELSGESELLSCHAFTEN
UND
GENOSSENSCHAFT
152
C)
VEREIN
152
D)
EGES
153
3.
NICHT-FINANZIELLE
TRANSPARENZ
(ART.
964A
FF.
OR)
153
§
21
VERTRETUNG
GEGENUEBER
DRITTEN
(ORGANHANDELN
UND
STELLVERTRETUNG)
154
1.
ABGRENZUNGEN
154
2.
ORGANHANDELN
154
A)
FORMELLE
UND
MATERIELLE
ORGANE
155
B)
UMFANG
UND
BESCHRAENKUNGEN
155
C)
WIRKUNGEN
156
3.
STELLVERTRETUNG
157
A)
ARTEN
(AD
HOC,
PROKURA,
HANDLUNGSVOLLMACHT)
157
B)
UMFANG
UND
BESCHRAENKUNG
157
C)
WIRKUNG
158
4.
EGES
158
§22
INSICHGESCHAEFTE
159
1.
SELBSTKONTRAHIERUNG
159
2.
DOPPELVERTRETUNG
159
XIX
:
N
B
31
R
3
9?
RZEICHNIS
8.
EGES
181
A)
ORDENTLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE
181
B)
AUSSERORDENTLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE
181
C)
FOLGEN
DER
AUFLOESUNG
182
8.
TEIL
UMSTRUKTURIERUNGEN
183
§26
FUSION
183
1.
GRUNDLAGEN
183
2.
ABSORPTIONSFUSION
(ART.
9
FUSG)
184
3.
KOMBINATIONSFUSION
(ART.
10
FUSG)
184
4.
RECHTSFORMUEBERGREIFENDE
FUSIONEN
(ART.
4
FUSG)
185
5.
ABGRENZUNGEN
186
A)
ZUM
SHARE
DEAL
186
B)
ZUM
ASSET
DEAL
186
6.
VERFAHREN
186
A)
FUSIONSVERTRAG
186
B)
FUSIONSBERICHT
UND
PRUEFUNG
187
C)
EINSICHTSRECHT
DER
GESELLSCHAFTER
UND
FUSIONSBESCHLUSS
187
D)
EINTRAG
IM
HREG
187
E)
ERLEICHTERTE
FUSION
BEI
QUALIFIZIERTER
BEHERRSCHUNG
188
F)
SCHUTZ
DER
GLAEUBIGER
UND
MITARBEITENDEN
188
§27
SPALTUNG
188
1.
GRUNDLAGEN
188
A)
AUFSPALTUNG
UND
ABSPALTUNG
189
B)
SYMMETRISCHE
UND
ASYMMETRISCHE
SPALTUNG
189
C)
ZUR
UEBERNAHME
ODER
NEUGRUENDUNG
189
2.
VERFAHREN
189
A)
SPALTUNGSVERTRAG
ODER-PLAN
190
B)
SPALTUNGSBERICHT
UND-PRUEFUNG
190
C)
EINSICHTSRECHT
DER
GESELLSCHAFTER
UND
SPALTUNGSBESCHLUSS
190
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
D)
EINTRAG
IM
HREG
191
E)
SCHUTZ
DER
GLAEUBIGER
UND
MITARBEITENDEN
191
§28
UMWANDLUNG
192
1.
GRUNDLAGEN
192
2.
ZULAESSIGE
UMWANDLUNGEN
193
3.
VERFAHREN
UND
SCHUTZVORSCHRIFTEN
193
§29
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
194
1.
GRUNDLAGEN
194
2.
VERFAHREN
UND
SCHUTZVORSCHRIFTEN
195
§
30
KLAGEN
DES
FUSG
195
1.
UEBERPRUEFUNGSKLAGE
(ART.
105
FUSG)
195
2.
ANFECHTUNGSKLAGE
(ART.
106
F.
FUSG)
196
3.
VERANTWORTLICHKEITSKLAGE
(ART.
108
FUSG)
196
9.
TEIL
KONZERN
197
§
31
KONZERNBEGRIFF
197
1.
MEHRHEIT
VON
GESELLSCHAFTEN
197
2.
WIRTSCHAFTLICHE
EINHEIT
197
3.
EINHEITLICHE
KONTROLLE
197
4.
KONZERNINTERESSE,
GESELLSCHAFTSINTERESSE
UND
GESELLSCHAFTSZWECK
198
§
32
VERTRAEGE
ZWISCHEN
MUTTER
UND
TOCHTER,
MINDERHEITENSCHUTZ
198
1.
VERTRAEGE
ZWISCHEN
MUTTER
UND
TOCHTER
198
2.
VERTRAGSSCHLUSS
ZWISCHEN
DEN
KONZERN
GESELLSCHAFTEN
199
3.
VERMOEGENSVERSCHIEBUNGEN,
INSBESONDERE
GARANTIEN
ZWISCHEN
KONZERNGLIEDERN
199
4.
MINDERHEITENSCHUTZ,
BENACHTEILIGUNG
DES
MINDERHEITSAKTIONAERS
199
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
§33
KONSOLIDIERTE
KONZERNRECHNUNG
200
1.
EINHEITLICHE
RECHNUNG
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
EINHEIT
200
2.
KONSOLIDIERUNGSPFLICHT
201
3.
FUNKTION
DER
KONSOLIDIERTEN
KONZERNRECHNUNG
202
§
34
KONZERNHAFTUNGSRECHT:
HAFTUNG
DER
MUTTER
202
1.
AUS
VERTRAG
202
2.
AUS
PATRONATSERKLAERUNGEN
202
3.
AUS
KONZERNVERTRAUEN
203
4.
AUS
DELIKT
203
5.
AUS
AKTIENRECHTLICHER
PFLICHT,
INSBESONDERE
DURCHGRIFF
203
6.
ALS
FAKTISCHES
ORGAN
204
SACHREGISTER
205
XXIV
|
| adam_txt |
VORWORT
V
INHALTSVERZEICHNIS
IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
XXV
1.
TEIL
EINFUEHRUNG
1
§1
GRUNDLAGEN
1
§
2
LIEGT
EINE
GESELLSCHAFT
VOR?
4
§
3
DIE
WICHTIGSTEN
TYPISIERUNGEN
UND
BEGRIFFE
7
§4
WESENSMERKMALE
DER
GESELLSCHAFTSFORMEN
13
2
.
TEIL
GRUENDUNG
19
§5
GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN
19
3
.
TEIL
FINANZEN
35
§
6
BUCHFUEHRUNG,
BILANZIERUNGS-UND
BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
35
§
7
VERMOEGENSVERHAELTNISSE
43
§
8
EIGENKAPITAL,
GRUNDKAPITAL
UND
SEIN
SCHUTZ
46
§
9
AENDERUNG
GRUNDKAPITAL,
REDUKTION
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
51
§10
GEWINN
UND
SEINE
FOLGEN
64
§
11
VERLUST
70
§12
MASSNAHMEN
IN
DER
FINANZKRISE
74
4.
TEIL
INNENVERHAELTNIS
83
§13
BEZIEHUNGEN
INNERHALB
DER
GESELLSCHAFT
83
§14
WILLENSBILDUNG
84
§15
REVISIONSSTELLE
112
§16
KONTROLLRECHTE
119
§17
TREUEPFLICHTEN,
KONKURRENZVERBOT
126
§
18
AENDERUNG
IM
GESELLSCHAFTERBESTAND
129
§
19
RECHT
AUF
STATUSERHALT
(BEZUGSRECHT
ETC.)
144
VII
INHALTSUEBERSICHT
5.
TEIL
AUSSENVERHAELTNIS
149
§
20
PUBLIZITAET
UND
TRANSPARENZ
149
§
21
VERTRETUNG
GEGENUEBER
DRITTEN
(ORGANHANDELN
UND
STELLVERTRETUNG)
154
§22
INSICHGESCHAEFTE
159
6
.
TEIL
VERANTWORTLICHKEIT
UND
HAFTUNG
161
§
23
VERANTWORTLICHKEIT
(GESETZLICHE
CULPA-HAFTUNG
FUER
EIGENES
HANDELN)
161
§
24
HAFTUNG
(GESETZLICHE
SOLIDARHAFTUNG
DER
GESELLSCHAFTER
FUER
GESELLSCHAFTSSCHULDEN)
169
7
.
TEIL
BEENDIGUNG
DER
GESELLSCHAFT
173
§
25
BEENDIGUNG
UND
LIQUIDATION
173
8
.
TEIL
UMSTRUKTURIERUNGEN
183
§2
6
FUSION
183
§2
7
SPALTUNG
188
§
28
UMWANDLUNG
192
§
29
VERMOGENSUBERTRAGUNG
194
§
30
KLAGEN
DES
FUSG
195
9.
TEIL
KONZERN
197
§31
KONZERNBEGRIFF
197
§
32
VERTRAGE
ZWISCHEN
MUTTER
UND
TOCHTER,
MINDERHEITENSCHUTZ
198
§33
KONSOLIDIERTE
KONZERNRECHNUNG
200
§34
KONZERNHAFTUNGSRECHT:
HAFTUNG
DER
MUTTER
202
SACHREGISTER
205
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
V
INHALTSUEBERSICHT
VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
XXV
1.
TEIL
EINFUEHRUNG
1
§1
GRUNDLAGEN
1
1.
DIE
SCHWEIZERISCHEN
GESELLSCHAFTSFORMEN
1
2.
STRUKTUR
DER
DARSTELLUNG
2
3.
GESETZLICHE
GRUNDLAGEN
3
4.
ABGRENZUNG
ZUR
VERMOEGENSZUSAMMENFASSUNG
4
§
2
LIEGT
EINE
GESELLSCHAFT
VOR?
4
1.
GEMEINSAME
ZWECKVERFOLGUNG
ALS
GEGENSTAND
EINER
GEMEINSAMEN
VERTRAGLICHEN
PFLICHT
4
2.
FIKTIONS
UND
REALITAETSTHEORIE
5
3.
VERMEIDUNG
DER
GESELLSCHAFTSBILDUNG
5
4.
ABGRENZUNGEN
6
A)
AUSTAUSCHVERTRAG
6
B)
NICHT-VERTRAG
6
§
3
DIE
WICHTIGSTEN
TYPISIERUNGEN
UND
BEGRIFFE
7
1.
BETREIBERIN
EINES
KAUFMAENNISCHEN
GEWERBES
BZW.
UNTERNEHMENS
(ZIVIL
ODER
HANDELSGESELLSCHAFT)?
7
2.
KAPITALISTISCHE
ODER
PERSONALISTISCHE
GESELLSCHAFT
9
3.
JURISTISCHE
PERSON
ODER
RECHTSGEMEINSCHAFT
9
4.
INNEN-UND
AUSSENVERHAELTNIS
10
A)
INNENVERHAELTNIS
10
B)
AUSSENVERHAELTNIS
10
AA)
AUFTRETEN
GEGENUEBER
DRITTEN
11
BB)
TRAEGER
DER
RECHTE
UND
PFLICHTEN
AUS
DEM
AUFTRETEN
11
5.
SITZ,
STATUT
UND
NATIONALITAET
12
IX
I
N
H
A
TSVERZE
ICHNIS
§4
WESENSMERKMALE
DER
GESELLSCHAFTSFORMEN
13
1.
AG
(ART.
620
FF.
OR)
13
2.
KM
AG
(ART.
764
FF.
OR)
14
3.
GMBH
(ART.
772
FF.
OR)
14
4.
GENOSSENSCHAFT
(ART.
828
FF.
OR)
14
5.
VEREIN
(ART.
60
FF.
ZGB)
15
6.
KIG
(ART.
552
FF.
OR)
16
7.
KMG
(ART.
594
FF.
OR)
16
8.
EGES
(ART.
530
FF.
OR)
17
2.
TEIL
GRUENDUNG
19
§5
GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN
19
1.
GRUNDLAGEN
19
2.
AG
19
A)
GESELLSCHAFT
IM
GRUENDUNGS
UND
ENTSTEHUNGS
STADIUM
19
B)
ERRICHTUNGSAKT
20
C)
AKTIENZEICHNUNG
UND
LIBERIERUNG
(ART.
630,632
FF.
OR)
21
AA)
GRUNDLAGEN
21
BB)
GELDEINLAGE
(AUCH
BAREINLAGE)
21
CC)
SACHEINLAGE
(EINLAGE
IN
SACHWERTEN)
22
DD)
VERRECHNUNG
22
EE)
BESONDERE
VORTEILE
23
D)
FESTLEGUNG
DER
STATUTEN
23
E)
GRUENDERBERICHT
24
F)
HANDELSREGISTEREINTRAG
24
G)
ERWERB
DER
PERSOENLICHKEIT
26
H)
GRUENDUNGSHAFTUNG
26
3.
KMAG
26
4.
GMBH
26
A)
GRUNDLAGEN
26
B)
MINDESTZAHL
BEI
DER
GRUENDUNG
27
C)
ERRICHTUNGSAKT
(ART.
777-777B
OR)
27
X
INHALTSVERZEICHNIS
D)
STAMMEINLAGEN
27
E)
STATUTEN
28
F)
HANDELSREGISTEREINTRAG
28
5.
GENOSSENSCHAFT
29
A)
MINDESTMITGLIEDERZAHL
29
B)
KONSTITUIERENDE
VERSAMMLUNG
(ART.
834
OR)
29
C)
GRUNDKAPITAL/GRUENDERBERICHT
29
D)
STATUTEN
30
E)
HANDELSREGISTEREINTRAG
30
6.
VEREIN
31
7.
KLG
UND
KMG
31
8.
EGES
32
3.
TEIL
FINANZEN
35
§6
BUCHFUEHRUNG,
BILANZIERUNGS-UND
BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
35
1.
GRUNDLAGEN
35
2.
BUCHFUEHRUNGS-UND
RECHNUNGSLEGUNGSPFLICHT
FUER
KAUFMAENNISCHE
UNTERNEHMEN
36
3.
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSGEMAESSER
RECHNUNGSLEGUNG
36
4.
ERFOLGSRECHNUNG
37
5.
BILANZ
38
6.
ANHANG
ZUR
JAHRESRECHNUNG
38
7.
GELDFLUSSRECHNUNG
39
8.
LAGEBERICHT
39
9.
VERGUETUNGSBERICHT
40
10.
BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
40
A)
NIEDERSTWERTPRINZIP
40
B)
ANNAHME
DER
FORTFUEHRUNG
40
C)
BEWERTUNG
VON
VERMOEGENSWERTEN
41
D)
ABSCHREIBUNGEN,
WERTBERICHTIGUNGEN
UND
RUECKSTELLUNGEN
42
E)
STILLE
RESERVEN
42
F)
AUSNAHME:
BEWERTUNG
ZUM
ZEITWERT
ANSTATT
ZUM
BESCHAFFUNGSWERT
43
XI
INHALTSVERZEICHNIS
§7
VERMOEGENSVERHAELTNISSE
43
1.
JURISTISCHE
PERSONEN
43
2.
RECHTSGEMEINSCHAFTEN
44
A)
GRUNDLAGEN
44
B)
EINBRINGUNG
VON
VERMOEGENSWERTEN
DURCH
DIE
GESELLSCHAFTER
44
C)
EINBRINGUNG
VON
VERMOEGENSWERTEN
IM
VERLAUF
DER
GESCHAEFTSTAETIGKEIT
45
§8
EIGENKAPITAL,
GRUNDKAPITAL
UND
SEIN
SCHUTZ
46
1.
BEGRIFFE
46
2.
AG
(UND
KMAG)
47
A)
BETRAG
47
B)
AKTIENKAPITAL,
PARTIZIPATIONSKAPITAL
UND
RESERVEN
48
C)
FUNKTION
UND
SCHUTZ
DES
GRUNDKAPITALS
48
3.
GMBH
49
4.
GENOSSENSCHAFT
49
5.
VEREIN
50
6.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
(EGES,
KLG,
KMG)
50
§
9
AENDERUNG
GRUNDKAPITAL,
REDUKTION
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
51
1.
GRUNDLAGEN
51
A)
KAPITALERHOEHUNG
51
B)
KAPITALHERABSETZUNG,
REDUKTION
DER
GESELLSCHAFTSAKTIVEN
51
C)
STRAFRECHTLICHE
ASPEKTE
51
2.
AG
(UND
KMAG)
52
A)
KAPITALERHOEHUNG
52
AA)
GRUNDLAGEN
52
BB)
ORDENTLICH
(ART.
650,
652
FF.
OR)
53
CC)
AUS
BEDINGTEM
KAPITAL
(ART.
653
FF.
OR)
54
B)
KAPITALHERABSETZUNG
(ART.
653J
FF.
OR)
56
AA)
GRUNDLAGEN
56
BB)
VORGEHEN
56
XII
INHALTSVERZEICHNIS
CC)
KAPITALHERABSETZUNG
ALS
TEILLIQUIDATION
57
DD)
SANIERUNGSKAPITALHERABSETZUNG
58
C)
KAPITALBAND
(ART.
653S
FF.
OR)
59
D)
EIGENE
AKTIEN
60
3.
GMBH
61
A)
ERHOEHUNG
DES
STAMMKAPITALS
61
B)
HERABSETZUNG
DES
STAMMKAPITALS
61
C)
ERWERB
EIGENER
STAMMANTEILE
61
4.
GENOSSENSCHAFT
62
5.
VEREIN
62
6.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
63
§10
GEWINN
UND
SEINE
FOLGEN
64
1.
GRUNDLAGEN
64
2.
AG
64
3.
KMAG
67
4.
GMBH
67
5.
GENOSSENSCHAFT
68
6.
VEREIN
68
7.
KLG
UND
KMG
68
8.
EGES
69
§
11
VERLUST
70
1.
GRUNDLAGEN
70
2.
AG
70
3.
KMAG
71
4.
GMBH
71
A)
NACHSCHUESSE
71
B)
WEITERE
NEBENLEISTUNGEN
72
C)
EINFUEHRUNG
VON
NACHSCHUSS-UND
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
72
5.
GENOSSENSCHAFT
72
6.
VEREIN
73
7.
KLG
UND
KMG
73
8.
EGES
73
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
§12
MASSNAHMEN
IN
DER
FINANZKRISE
74
1.
GRUNDLAGEN
74
2.
ANALYSE
DES
IST-ZUSTANDS
SAMT
ZAHLUNGSFAEHIGKEIT
75
A)
PERMANENTE
UEBERWACHUNGSPFLICHT
DES
VR
75
B)
FORTFUHRUNGSFAEHIGKEIT
75
3.
RETTUNGSVERSUCH
ALS
FOLGE
DER
LEITUNGSPFLICHT
DES
VERWALTUNGSRATS
77
4.
KAPITALVERLUST
78
A)
MASSNAHMEN
IN
DER
KOMPETENZ
DES
VR
78
B)
MASSNAHMEN
IN
DER
KOMPETENZ
DER
SANIERUNGS-GV
79
5.
UEBERSCHULDUNG
79
A)
GRUNDLAGEN
79
B)
AUFWERTUNG
STILLER
RESERVEN
80
C)
RANGRUCKTRITT
80
D)
GANG
ZUM
GERICHT
81
6.
PFLICHTENKONFLIKT
UND
BUSINESS
JUDGMENT
RULE
82
4.
TEIL
INNENVERHAELTNIS
83
§
13
BEZIEHUNGEN
INNERHALB
DER
GESELLSCHAFT
83
§14
WILLENSBILDUNG
84
1.
GRUNDLAGEN
84
A)
KOMPETENZABGRENZUNG
ZWISCHEN
MITGLIEDER
VERSAMMLUNG
UND
GESCHAEFTSFUEHRUNG
84
B)
BESTIMMUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRER
85
C)
CORPORATE
GOVERNANCE
85
D)
ORGANISATIONSMANGEL
86
2.
AG
87
A)
GRUNDLAGEN
87
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
GENERALVERSAMMLUNG
(GV,ART.698FF.OR)
87
AA)
BEFUGNISSE
87
BB)
EINBERUFUNG
88
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
CC)
TEILNAHME
UND
VERTRETUNG
89
DD)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
GUELTIGKEIT
(ANFECHTUNG,
NICHTIGKEIT)
90
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG:
VERWALTUNGSRAT
(VR,
ART.707
FF.
OR)
94
AA)
BEFUGNISSE
UND
PFLICHTEN
94
BB)
ZUSAMMENSETZUNG
UND
DELEGATION
96
CC)
AMTSDAUER
UND
ENDE
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
97
DD)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
GUELTIGKEIT
97
3.
KMAG
98
A)
GRUNDLAGEN
98
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
GENERALVERSAMMLUNG
(GV)
98
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG,
DELEGATION
UND
AUFSICHT
99
AA)
VERWALTUNG
99
BB)
AUFSICHTSSTELLE
99
4.
GMBH
100
A)
GRUNDLAGEN
100
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
GESELLSCHAFTER
VERSAMMLUNG
(GV,
ART.
804
FF.
OR)
100
AA)
BEFUGNISSE
100
BB)
EINBERUFUNG
101
CC)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
GUELTIGKEIT
101
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG
(ART.
809
FF.
OR)
103
AA)
BEFUGNISSE
UND
PFLICHTEN
103
BB)
ZUSAMMENSETZUNG
UND
DELEGATION
104
CC)
AMTSDAUER
UND
ENDE
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
105
DD)
BESCHLUSSFASSUNG
UND
GUELTIGKEIT
105
5.
GENOSSENSCHAFT
106
A)
GRUNDLAGEN
106
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
GENERALVERSAMMLUNG
DER
GENOSSENSCHAFTER
(GV,
ART.
879
FF.
OR)
106
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG:
VERWALTUNG
(ART.
894
FF.
OR)
108
6.
VEREIN
108
A)
GRUNDLAGEN
108
XV
INHALTSVERZEICHNIS
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG:
VEREINSVERSAMMLUNG
(ART.
64
FF.
ZGB)
108
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG:
VORSTAND
109
7.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
(EGES,
KLG
UND
KMG)
110
A)
GRUNDLAGEN
110
B)
MITGLIEDERVERSAMMLUNG
UND
GESELLSCHAFTS
BESCHLUESSE
111
C)
GESCHAEFTSFUEHRUNG
111
D)
SONDERREGELN
FUER
DIE
KMG
112
§15
REVISIONSSTELLE
112
1.
GRUNDLAGEN
112
A)
RECHTSGRUNDLAGE,
RATIO
UND
PFLICHTEN
112
B)
KATEGORIEN
DER
PRUEFER
113
2.
AG
(ART.
727
FF.
OR)
114
A)
ORDENTLICHE
REVISION
114
AA)
GRUNDLAGEN
114
BB)
DURCHFUEHRUNG
115
CC)
UNABHAENGIGKEIT
116
B)
EINGESCHRAENKTE
REVISION
117
AA)
GRUNDLAGEN
117
BB)
DURCHFUEHRUNG
117
C)
HAFTUNG
DER
REVISIONSSTELLE
118
3.
KMAG
118
4.
GMBH
118
5.
GENOSSENSCHAFT
118
6.
VEREIN
119
7.
KLG,
KMG,
EGES:
FREIWILLIGE
REVISIONSSTELLE
119
§16
KONTROLLRECHTE
119
1.
GRUNDLAGEN
119
2.
AG
(ART.
697
FF.
OR)
120
A)
BEKANNTGABE
GESCHAEFTSBERICHT
UND
REVISIONS
BERICHTE
120
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
B)
AUSKUNFTS-UND
EINSICHTSRECHT
120
AA)
AUSKUNFT
121
BB)
EINSICHT
121
C)
SONDERUNTERSUCHUNG
121
AA)
WESEN,
BEGRIFFE,
GEGENSTAND
UND
RATIO
121
BB)
EINLEITUNG
122
CC)
DURCHFUEHRUNG
123
3.
KMAG
124
4.
GMBH
A)
BEKANNTGABE
GESCHAEFTSBERICHT
UND
REVISIONS
124
BERICHT
124
B)
AUSKUNFT
UND
EINSICHT
124
5.
GENOSSENSCHAFT
125
6.
VEREIN
125
7.
KLG
UND
EGES
125
8.
KMG
125
§17
TREUEPFLICHTEN,
KONKURRENZVERBOT
126
1.
GRUNDLAGEN
126
2.
AG
126
3.
KMAG
127
4.
GMBH
127
5.
GENOSSENSCHAFT
128
6.
VEREIN
128
7.
KLG
UND
KMG
128
8.
EGES
129
§
18
AENDERUNG
IM
GESELLSCHAFTERBESTAND
129
1.
GRUNDLAGEN
129
2.
AG
130
A)
EINTRITT
NACH
DER
GRUENDUNG
130
B)
AUSTRITT
UND
AUSSCHLUSS
130
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
131
AA)
GENERELL
131
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
BB)
VINKULIERUNG
VON
NAMENAKTIEN
(ART.
685
FF.
OR)
132
(I)
NICHTKOTIERTE
NAMENAKTIEN
132
(II)
KOTIERTE
NAMENAKTIEN
134
D)
UEBERNAHMEVORSCHRIFTEN
BEI
BOERSENKOTIERUNG
135
AA)
MITTEILUNGSPFLICHTEN
135
BB)
OEFFENTLICHE
UBERNAHMEANGEBOTE
135
3.
KMAG
137
4.
GMBH
137
A)
EINTRITT
NACH
DER
GRUENDUNG
137
B)
AUSTRITT
UND
AUSSCHLUSS
137
AA)
AUSSCHEIDEN
137
BB)
ABFINDUNG
138
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
138
5.
GENOSSENSCHAFT
139
A)
EINTRITT
139
B)
AUSTRITT,
AUSSCHLUSS
UND
ERLOESCHEN
139
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
140
6.
VEREIN
141
A)
EINTRITT
141
B)
AUSTRITT
UND
AUSSCHLUSS
141
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
142
7.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
142
A)
EINTRITT
NACH
DER
GRUENDUNG
142
B)
AUSTRITT
UND
AUSSCHLUSS
142
C)
GESELLSCHAFTERNACHFOLGE
143
§
19
RECHT
AUF
STATUSERHALT
(BEZUGSRECHT
ETC.)
144
1.
GRUNDLAGEN
144
2.
AG
144
3.
KMAG
146
4.
GMBH
146
5.
GENOSSENSCHAFT
146
6.
VEREIN
147
7.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
147
XVIII
INHATSVERZEMONNIS
5.
TEIL
AUSSENVERHAELTNIS
149
§
20
PUBLIZITAET
UND
TRANSPARENZ
149
1.
HANDELSREGISTER
(ART.
927
FF.
OR)
149
2.
FIRMA
(ART.
944
FF.
OR)
150
A)
GRUNDSAETZE
FUER
DIE
FIRMENBILDUNG
150
AA)
ARTEN
VON
FIRMEN
150
BB)
AUFTRITT
GEGENUEBER
DRITTEN
150
CC)
FIRMENRECHT
150
(I)
TAEUSCHUNGSVERBOT
151
(II)
GEOGRAFISCHE
FIRMEN-UND
NAMENS
BESTANDTEILE
151
(III)
FIRMENGEBRAUCHSPFLICHT
152
B)
HANDELSGESELLSCHAFTEN
UND
GENOSSENSCHAFT
152
C)
VEREIN
152
D)
EGES
153
3.
NICHT-FINANZIELLE
TRANSPARENZ
(ART.
964A
FF.
OR)
153
§
21
VERTRETUNG
GEGENUEBER
DRITTEN
(ORGANHANDELN
UND
STELLVERTRETUNG)
154
1.
ABGRENZUNGEN
154
2.
ORGANHANDELN
154
A)
FORMELLE
UND
MATERIELLE
ORGANE
155
B)
UMFANG
UND
BESCHRAENKUNGEN
155
C)
WIRKUNGEN
156
3.
STELLVERTRETUNG
157
A)
ARTEN
(AD
HOC,
PROKURA,
HANDLUNGSVOLLMACHT)
157
B)
UMFANG
UND
BESCHRAENKUNG
157
C)
WIRKUNG
158
4.
EGES
158
§22
INSICHGESCHAEFTE
159
1.
SELBSTKONTRAHIERUNG
159
2.
DOPPELVERTRETUNG
159
XIX
:
N
B
31
R
3
9?
RZEICHNIS
8.
EGES
181
A)
ORDENTLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE
181
B)
AUSSERORDENTLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE
181
C)
FOLGEN
DER
AUFLOESUNG
182
8.
TEIL
UMSTRUKTURIERUNGEN
183
§26
FUSION
183
1.
GRUNDLAGEN
183
2.
ABSORPTIONSFUSION
(ART.
9
FUSG)
184
3.
KOMBINATIONSFUSION
(ART.
10
FUSG)
184
4.
RECHTSFORMUEBERGREIFENDE
FUSIONEN
(ART.
4
FUSG)
185
5.
ABGRENZUNGEN
186
A)
ZUM
SHARE
DEAL
186
B)
ZUM
ASSET
DEAL
186
6.
VERFAHREN
186
A)
FUSIONSVERTRAG
186
B)
FUSIONSBERICHT
UND
PRUEFUNG
187
C)
EINSICHTSRECHT
DER
GESELLSCHAFTER
UND
FUSIONSBESCHLUSS
187
D)
EINTRAG
IM
HREG
187
E)
ERLEICHTERTE
FUSION
BEI
QUALIFIZIERTER
BEHERRSCHUNG
188
F)
SCHUTZ
DER
GLAEUBIGER
UND
MITARBEITENDEN
188
§27
SPALTUNG
188
1.
GRUNDLAGEN
188
A)
AUFSPALTUNG
UND
ABSPALTUNG
189
B)
SYMMETRISCHE
UND
ASYMMETRISCHE
SPALTUNG
189
C)
ZUR
UEBERNAHME
ODER
NEUGRUENDUNG
189
2.
VERFAHREN
189
A)
SPALTUNGSVERTRAG
ODER-PLAN
190
B)
SPALTUNGSBERICHT
UND-PRUEFUNG
190
C)
EINSICHTSRECHT
DER
GESELLSCHAFTER
UND
SPALTUNGSBESCHLUSS
190
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
D)
EINTRAG
IM
HREG
191
E)
SCHUTZ
DER
GLAEUBIGER
UND
MITARBEITENDEN
191
§28
UMWANDLUNG
192
1.
GRUNDLAGEN
192
2.
ZULAESSIGE
UMWANDLUNGEN
193
3.
VERFAHREN
UND
SCHUTZVORSCHRIFTEN
193
§29
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
194
1.
GRUNDLAGEN
194
2.
VERFAHREN
UND
SCHUTZVORSCHRIFTEN
195
§
30
KLAGEN
DES
FUSG
195
1.
UEBERPRUEFUNGSKLAGE
(ART.
105
FUSG)
195
2.
ANFECHTUNGSKLAGE
(ART.
106
F.
FUSG)
196
3.
VERANTWORTLICHKEITSKLAGE
(ART.
108
FUSG)
196
9.
TEIL
KONZERN
197
§
31
KONZERNBEGRIFF
197
1.
MEHRHEIT
VON
GESELLSCHAFTEN
197
2.
WIRTSCHAFTLICHE
EINHEIT
197
3.
EINHEITLICHE
KONTROLLE
197
4.
KONZERNINTERESSE,
GESELLSCHAFTSINTERESSE
UND
GESELLSCHAFTSZWECK
198
§
32
VERTRAEGE
ZWISCHEN
MUTTER
UND
TOCHTER,
MINDERHEITENSCHUTZ
198
1.
VERTRAEGE
ZWISCHEN
MUTTER
UND
TOCHTER
198
2.
VERTRAGSSCHLUSS
ZWISCHEN
DEN
KONZERN
GESELLSCHAFTEN
199
3.
VERMOEGENSVERSCHIEBUNGEN,
INSBESONDERE
GARANTIEN
ZWISCHEN
KONZERNGLIEDERN
199
4.
MINDERHEITENSCHUTZ,
BENACHTEILIGUNG
DES
MINDERHEITSAKTIONAERS
199
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
§33
KONSOLIDIERTE
KONZERNRECHNUNG
200
1.
EINHEITLICHE
RECHNUNG
DER
WIRTSCHAFTLICHEN
EINHEIT
200
2.
KONSOLIDIERUNGSPFLICHT
201
3.
FUNKTION
DER
KONSOLIDIERTEN
KONZERNRECHNUNG
202
§
34
KONZERNHAFTUNGSRECHT:
HAFTUNG
DER
MUTTER
202
1.
AUS
VERTRAG
202
2.
AUS
PATRONATSERKLAERUNGEN
202
3.
AUS
KONZERNVERTRAUEN
203
4.
AUS
DELIKT
203
5.
AUS
AKTIENRECHTLICHER
PFLICHT,
INSBESONDERE
DURCHGRIFF
203
6.
ALS
FAKTISCHES
ORGAN
204
SACHREGISTER
205
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