Holdings: Die Methodenwahl zur Ermittlung einer angemessenen Barabfindung nach dem AktG

Die Methodenwahl zur Ermittlung einer angemessenen Barabfindung nach dem AktG: eine rechtsvergleichende Untersuchung zwischen Deutschland und den USA

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Bibliographic Details
Main Author:	Grunert, Mirko 1988- (Author)
Format:	Thesis Book
Language:	German
Published:	Baden-Baden Nomos [2022]
Edition:	1. Auflage
Series:	Lüneburger juristische Studien Band 37
Subjects:	Minderheitsaktionär Ertragswert Abfindung Unternehmensbewertung Aktiengesellschaft Rechtsvergleich USA Deutschland Rechtsvergleichung IDW Squeeze-out DCF Bewertungsmethoden Wirtschaftsrecht Aktienrecht Gesellschaftsrecht Appraisal Right Hochschulschrift
Online Access:	Inhaltstext Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	617 Seiten 22.7 cm x 15.3 cm
ISBN:	9783756002801

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 23 1 EINFUEHRUNG 25 1.1 GEGENSTAND UND AUFBAU DER UNTERSUCHUNG 25 1.2 RELEVANZ DES UNTERSUCHUNGSGEGENSTANDES 32 2 UNTERNEHMENSBEWERTUNG 34 2.1 GRUNDLAGEN 34 2.1.1 EINFUEHRUNG 34 2.1.2 DER WERTBEGRIFF IN DEN WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN 34 2.1.3 WERTTHEORIEN IN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 38 2.1.3.1 OBJEKTIVE WERTTHEORIE 38 2.1.3.2 SUBJEKTIVE WERTTHEORIE 40 2.1.3.3 FUNKTIONALE WERTTHEORIE 42 2.1.3.3.1 ENTSCHEIDUNGSFUNKTION 45 2.1.3.3.2 VERMITTLUNGSFUNKTION 46 2.1.3.3.3 ARGUMENTATIONSFUNKTION 47 2.1.3.3.4 FUNKTION DES NEUTRALEN GUTACHTERS 47 2.1.3.3.5 NEBENFUNKTIONEN 49 2.1.4 GRUNDSAETZE ORDNUNGSGEMAESSER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 49 2.1.5 ZUSAMMENFASSUNG 52 2.2 BEWERTUNGSMETHODEN 55 2.2.1 EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN 56 2.2.1.1 LIQUIDATIONSWERTVERFAHREN 56 2.2.1.1.1 EINFUEHRUNG UND WERTKONZEPTION 56 2.2.1.1.2 BERECHNUNG 57 2.2.1.1.3 VERHAELTNIS ZU ANDEREN BEWERTUNGSKONZEPTEN 58 2.2.1.1.4 KRITIK 59 2.2.1.2 SUBSTANZWERTVERFAHREN 60 2.2.1.2.1 EINFUEHRUNGUNDWERTKONZEPTION 60 2.2.1.2.2 BERECHNUNG 60 2.2.1.2.3 KRITIK 61 7 2.2.2 GESAMTBEWERTUNGSVERFAHREN 2.2.2.1 ERTRAGSWERTVERFAHREN 2.2.2.1.1 EINFUEHRUNG UND WERTKONZEPTION 2.2.2.1.2 VORBEREITUNG EINER ERTRAGSWERTERMITTLUNG 2.2.2.1.3 ERTRAGSPROGNOSE 2.2.2.1.4 BERECHNUNG DES ERTRAGSWERTES 2.2.2.1.4.1 BERECHNUNG MIT SICHEREN ERTRAEGEN 2.2.2.1.4.2 BERECHNUNG BEI UNSICHERHEIT 2.2.2.1.4.3 BESTIMMUNG DES ZINSFUSSES 2.2.2.1.5 KRITIK 2.2.2.2 VEREINFACHTES ERTRAGSWERTVERFAHREN 2.2.2.3 DCF-VERFAHREN 2.2.2.3.1 EINFUEHRUNG 2.2.2.3.2 BRUTTO-VERFAHREN 2.2.2.3.2.1 WACC-ANSATZ 2.2.2.3.2.2 ADJUSTED-PRESENT-VALUE METHODE 2.2.2.3.3 NETTO-VERFAHREN 2.2.2.3.4 KRITIK 2.2.2.4 VERGLEICH ZWISCHEN DEN DCF-VERFAHREN UND DEM ERTRAGSWERTVERFAHREN 2.2.2.4.1 VERGLEICH DER BEWERTUNGSKONZEPTIONEN 2.2.2.4.2 VERGLEICH DER PRAKTISCHEN EIGNUNG 2.2.2.5 HEURISTISCHE BEWERTUNGSKONZEPTIONEN 2.2.2.5.1 EINFUEHRUNG 2.2.2.5.2 MULTIPLIKATORMODELLE 2.2.2.5.3 VEREINFACHENDE SCHAETZVERFAHREN 2.2.2.5.4 KRITIK 2.2.2.6 REALOPTIONSANALYSE 2.2.2.6.1 GRUNDLAGEN 2.2.2.6.2 KLASSIFIZIERUNG 2.2.2.6.3 EINSATZGEBIETE IN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 2.2.2.6.4 KRITIK 2.2.3 MISCHVERFAHREN 2.2.3.1 MITTELWERTVERFAHREN 2.2.3.2 EINFACHES UEBERGEWINNVERFAHREN 2.2.3.3 RESIDUALGEWINN-MODELL (YYRIM ) 62 62 62 64 66 70 70 72 74 77 77 80 80 83 84 87 88 88 90 90 94 97 97 98 101 102 105 105 106 108 108 109 109 110 112 8 2.23.4 STUTTGARTER VERFAHREN 114 2.2.4 MARKTKAPITALISIERUNG 116 2.2.4.1 THEORETISCHES PREISBILDUNGSMODELL 116 2.2.4.2 MARKTEIGENSCHAFTEN 117 2.2.43 KRITIK 119 23 SUBJEKTIVIERUNG VS. TYPISIERUNG 122 2.4 UNTERNEHMENS WERT NACH DEN GRUNDSAETZEN DES IDW 124 2.4.1 KONZEPTION 124 2.4.2 VERGLEICH ZWISCHEN OBJEKTIVIERTEM UNTERNEHMENSWERT UND ENTSCHEIDUNGSWERTEN 125 2.5 METHODENWAHL IN DEN WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN 127 2.5.1 ALLGEMEINES 127 2.5.2 METHODENWAHL IN KONFLIKTSITUATIONEN 129 2.5.2.1 EINFUEHRUNG 129 2.5.2.2 OEKONOMISCHE IMPLEMENTIERUNG RECHTLICHER VORGABEN 131 2.5.2.2.1 ABFINDUNG ZUM YYVOLLEN WERT 131 2.5.2.2.2 ANNAHME DER YYGLEICHEN ABFINDUNG 133 2.5.2.23 AUSSCHLIESSLICHE BERUECKSICHTIGUNG VON GEWINNERZIELUNGSABSICHTEN 135 2.5.2.2.4 ANNAHME DER YYBESTEN ALTERNATIVHANDLUNG 135 2.5.23 OEKONOMISCHES MODELL ZUR BESTIMMUNG ANGEMESSENER BARABFINDUNGEN NACH MATSCHKE/ BROESEL 137 2.5.3 ZUSAMMENFASSUNG 139 2.6 UNTERNEHMENSBEWERTUNGSMAXIME IN DEN USA 140 2.6.1 WISSENSCHAFTLICHER DISKURS 140 2.6.2 PRAKTIKERSTANDARDS 142 2.7 ZWISCHENERGEBNIS 144 3 BEWERTUNGSANLAESSE ZUR ERMITTLUNG EINER AKTIENRECHTLICHEN BARABFINDUNG 153 3.1 DEUTSCHES RECHT 153 3.1.1 BEHERRSCHUNGS UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE (SS 304, 305 AKTG) 154 3.1.1.1 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 154 9 3.1.1.2 RECHTSNATUR DER GEWINNABFUEHRUNGS UND BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE 3.1.1.3 FORMALIEN UND WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 3.1.1.4 ABFINDUNG NACH § 305 AKTG 3.1.1.4.1 AUSSENSTEHENDE AKTIONAERE 3.1.1.4.1.1 MEINUNGSSTAND ZUR BEGRIFFSDEFINITION 3.1.1.4.1.2 STELLUNGNAHME 3.1.1.4.2 ABFINDUNGSVARIANTEN 3.1.1.4.3 ABFINDUNGSANSPRUCH 3.1.1.4.4 ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE 3.1.2 SQUEEZE-OUT (§ 327A AKTG) 3.1.2.1 EINLEITUNG UND ABGRENZUNG 3.1.2.2 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 3.1.2.3 FORMALIEN UND WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 3.1.2.3.1 ALLGEMEINES 3.1.2.3.2 DER HAUPTAKTIONAER UND SEIN UEBERTRAGUNGSVERLANGEN 3.1.2.3.3 UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS 3.1.2.4 ABFINDUNG NACH § 327B AKTG 3.1.2.4.1 ABFINDUNGSANSPRUCH 3.1.2.4.2 ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE 3.1.2.5 EXKURS: NOTWENDIGKEIT DES SQUEEZE-OUT NACH DEM THEOREM DER YYTRAGEDY OF THE ANTICOMMONS 3.1.2.5.1 GRUNDSAETZLICHES 3.1.2.5.2 ANWENDBARKEIT AUF DEN SQUEEZE-OUT 3.1.3 EINGLIEDERUNG EINER AG (§ 320B AKTG) 3.1.3.1 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 3.1.3.2 FORMALIEN UND WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 3.1.3.2.1 INHABERSCHAFT AN DEN AKTIEN DER EINZUGLIEDERNDEN GESELLSCHAFT 3.1.3.2.2 BESCHLUSS DER EINZUGLIEDERNDEN GESELLSCHAFT 3.1.3.2.3 BESCHLUSS DER HAUPTGESELLSCHAFT 3.1.3.2.4 BESCHLUSSMAENGEL UND EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 3.1.3.3 ABFINDUNG NACH § 320B AKTG 3.1.3.3.1 ABFINDUNGSANSPRUCH 3.1.3.3.2 ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE 155 156 158 158 158 160 161 162 164 165 165 166 167 167 168 168 171 171 171 172 172 175 177 177 179 179 179 181 182 182 182 183 10 3.1.4 ZWANGSEINZIEHUNG (§ 237 AKTG) 184 3.1.4.1 EINLEITUNG UND ABGRENZUNG 184 3.1.4.2 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 185 3.1.4.3 FORMALIEN UND WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 186 3.1.4.3.1 ANGEORDNETE ZWANGSEINZIEHUNG 186 3.1.4.3.2 GESTATTETE ZWANGSEINZIEHUNG 187 3.1.4.4 ABFINDUNG 187 3.1.4.4.1 ANGEORDNETE ZWANGSEINZIEHUNG 187 3.1.4.4.2 GESTATTETE ZWANGSEINZIEHUNG 190 3.1.4.4.3 STELLUNGNAHME 191 3.1.5 FEHLGESCHLAGENE KAPITALERHOEHUNG 196 3.1.5.1 EINLEITUNG 196 3.1.5.2 ENDGUELTIGE BESTANDSKRAFT 197 3.1.5.3 VORLAEUFIGE BESTANDSKRAFT 199 3.1.5.4 STELLUNGNAHME 200 3.1.6 UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 201 3.1.6.1 EINLEITUNG 201 3.1.6.2 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 203 3.1.6.3 ABFINDUNG 204 3.1.6.4 STELLUNGNAHME 206 3.1.7 REGULAERES DELISTING 207 3.1.7.1 EINLEITUNG UND ABGRENZUNG 207 3.1.7.2 ENTWICKLUNG DER RECHTSANSICHTEN 208 3.1.7.3 STELLUNGNAHME 211 3.1.8 ZWISCHENERGEBNIS: ANALYSE DER GEMEINSAMKEITEN UND UNTERSCHIEDE DER AKTIENRECHTLICHEN BARABFINDUNGSFAELLE 212 3.1.9 SPRUCHVERFAHREN 217 3.1.9.1 EINLEITUNG 217 3.1.9.2 SINN UND ZWECK DES VERFAHRENS 218 3.1.9.3 VERFAHRENSABLAUF 219 3.1.9.4 ROLLENVERTEILUNG IM SPRUCHVERFAHREN 221 3.1.9.4.1 EINLEITUNG 221 3.1.9.4.2 DER SACHVERSTAENDIGE IM SPRUCHVERFAHREN 222 3.1.9.4.3 DER RICHTER IM SPRUCHVERFAHREN 225 3.1.9.4.4 ZUSAMMENFASSUNG 227 3.1.9.5 ANALOGE ANWENDBARKEIT 228 3.1.9.5.1 ANALOGIEFAEHIGKEIT DES § 1 SPRUCHG 228 11 3.1.9.5.2 ANALOGE ANWENDUNG AUF DIE UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 229 3.1.9.5.2.1 MEINUNGSSTAND 229 3.1.9.5.2.2 STELLUNGNAHME 232 3.1.9.5.3 ANALOGE ANWENDUNG AUF DIE ZWANGSEINZIEHUNG 233 3.2 US-AMERIKANISCHES RECHT 234 3.2.1 GRUNDLAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS 234 3.2.1.1 HISTORIE 234 3.2.1.2 ORGANISATIONSFORMEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS 237 3.2.1.3 DIE STOCK CORPORATION 240 3.2.2 BUNDESSTAATLICHE ABFINDUNGSREGELUNGEN 242 3.2.2.1 EINFUEHRUNG 242 3.2.2.2 SYSTEMATISIERUNG DER KONSTELLATIONEN AKTIENRECHTLICHER BARABFINDUNGSFAELLE IN DEN USA 245 3.2.2.2.1 MERGERS & ACQUISITIONS 245 3.2.2.2.1.1 MERGER TYPE COMBINATIONS 246 3.2.2.2.1.2 LEHRE VOM DE FACTO MERGER 251 3.2.2.2.1.3 FREEZEOUT-TECHNIKEN 254 3.2.2.2.1.4 SALE TYPE COMBINATIONS 255 3.2.2.2.2 SONSTIGE BARABFINDUNGSFAELLE 257 3.2.2.2.3 ZUSAMMENFASSUNG 260 3.2.2.3 UEBERBLICK UEBER DIE BUNDESSTAATLICHEN REGELUNGEN EINER BARABFINDUNG 262 3.2.2.3.1 ANLAESSE EINER BARABFINDUNG 262 3.2.2.3.2 MARKET-OUT EXCEPTION 265 3.2.2.3.3 ZIEL DER BARABFINDUNGSERMITTLUNG 267 3.2.2.3.4 ERFORDERLICHE MEHRHEITSVERHAELTNISSE 267 3.2.2.3.5 ZUSAMMENFASSUNG 268 3.2.3 BUNDESSTAATLICHE VERFAHRENSREGELUNGEN 269 4 METHODENWAHL IN DEUTSCHLAND 274 4.1 AUSLEGUNG DER VORGABEN DES EINFACHEN RECHTS 274 4.1.1 AKTIENRECHT 275 4.1.1.1 ANGEMESSENE ABFINDUNG 275 4.1.1.1.1 TELOS DER NORMEN 277 4.1.1.1.2 WORTLAUT 281 4.1.1.1.3 HISTORIE 283 4.1.1.1.4 SYSTEMATIK 289 12 4.1.1.1.5 ZUSAMMENFASSUNG 291 4.1.1.2 VERHAELTNISSE DER GESELLSCHAFT BEI DER BESCHLUSSFASSUNG 292 4.1.1.2.1 TELOS DER NORMEN 293 4.1.1.2.2 WORTLAUT 294 4.1.1.2.3 HISTORIE 294 4.1.1.2.4 SYSTEMATIK 295 4.1.1.2.5 ZUSAMMENFASSUNG 297 4.1.2 STELLUNGNAHME 297 4.1.3 ALLGEMEINE RECHTSGRUNDSAETZE 304 4.1.3.1 GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 304 4.1.3.2 GRUNDSAETZE DER SCHADENSBERECHNUNG 306 4.1.3.2.1 DISKUSSIONSSTAND 306 4.1.3.2.2 STELLUNGNAHME 308 4.1.3.3 GRUNDSATZ DER NACHPRUEFBARKEIT 316 4.1.3.4 STELLUNGNAHME 317 4.2 VERFASSUNGSRECHTLICHE VORGABEN 320 4.2.1 GRUNDSAETZLICHES ZUM GEHALT DER EIGENTUMSGARANTIE 321 4.2.1.1 ART. 14 GG ALS RECHTSINSTITUT 323 4.2.1.2 ART. 14 GG ALS ORDNUNGSIDEE 324 4.2.1.3 ART. 14 GG ALS SCHUTZAUFTRAG 326 4.2.2 ZWISCHENERGEBNIS 328 4.2.3 GEHALT DES VERFASSUNGSRECHTLICH GESCHUETZTEN AKTIENEIGENTUMS 330 4.2.3.1 AKTIENEIGENTUM ALS SCHUTZGEGENSTAND DES ART. 14 GG 330 4.2.3.2 VERFASSUNGSRECHTLICHE GRUNDMODELLE DER AKTIONAERSSTELLUNG 330 4.2.3.2.1 VERBANDSRECHTLICHER ANSATZ 330 4.2.3.2.2 KAPITALMARKTORIENTIERTER ANSATZ 332 4.2.3.2.3 BINNENSTRUKTUR DES AKTIENEIGENTUMS NACH SCHOPPE 333 4.2.4 DER AKTIENVERFASSUNGSRECHTLICHE KONFLIKT ZWISCHEN MEHRHEITS UND MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 335 4.2.4.1 VORAUSVERZICHT DER MINDERHEIT 335 4.2.4.2 KONFLIKTLOESUNG: BESTANDS VS. WERTSCHUTZ 336 4.2.4.3 VERFASSUNGSRECHTLICH GEBOTENE MINDESTABFINDUNG? 337 4.2.4.3.1 YYFELDMUEHLE -ENTSCHEIDUNG 338 4.2.4.3.2 KONKRETISIERUNG DURCH DIE YYDAT/ ALTANA -ENTSCHEIDUNG 339 13 4.2.4.33 WEITERE PRAEZISIERUNG IN DER VERFASSUNGSRECHTLICHEN SPRUCHPRAXIS 341 4.2.5 STELLUNGNAHME 343 4.3 ABGRENZUNG ZWISCHEN TAT UND RECHTSFRAGE 350 4.3.1 AUSGANGSLAGE 350 4.3.2 FESTLEGUNG GESETZLICHER BEWERTUNGSZIELE 351 4.3.3 ERMITTLUNG DES UNTERNEHMENSWERTES DURCH SCHAETZUNG 352 4.3.3 .1 ZULAESSIGKEIT DER SCHAETZUNG 352 4.33.2 REICHWEITE DES RICHTERLICHEN SCHAETZUNGSERMESSENS 353 4.3.33 METHODENWAHL ALS AUSPRAEGUNG RICHTERLICHEN SCHAETZUNGSERMESSENS 355 4.33.3.1 ALLGEMEINES 355 4.33.3.2 MEINUNGSSTAND 356 4.33.3.3 STELLUNGNAHME 360 4.4 RECHTSWISSENSCHAFTLICHE LITERATUR 363 4.4.1 MEINUNGSSTAND ZU EINZELNEN BEWERTUNGSMETHODEN 363 4.4.1.1 ERTRAGSWERTVERFAHREN 3 63 4.4.1.2 DCF-VERFAHREN 365 4.4.13 BOERSENKURS 366 4.4.13.1 GENERELLE EIGNUNG ZUR ABFINDUNGSBEMESSUNG 366 4.4.13.2 ALLEINIGE MASSGEBLICHKEIT DES BOERSENKURSES 367 4.4.1.33 BESTIMMUNG DES RELEVANTEN BOERSENKURSES 373 4.4.13.4 MEISTBEGUENSTIGUNGSPRINZIP 375 4.4.1.4 MULTIPLIKATOREN 376 4.4.1.5 EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN 379 4.4.1.5.1 SUBSTANZWERT 379 4.4.1.5.2 LIQUIDATIONSWERT 380 4.4.1.53 STELLUNGNAHME 382 4.4.1.6 SONSTIGE VERFAHREN UND BEZUGSGROESSEN 384 4.4.1.6.1 MISCHVERFAHREN 384 4.4.1.6.2 VORERWERBSREISE 385 4.4.1.63 BARWERT DER AUSGLEICHSZAHLUNG AUFGRUND EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES 386 4.4.2 FAZIT: METHODENWAHL IN DER RECHTSWISSENSCHAFTLICHEN LITERATUR 387 14 4.5 RECHTSPRECHUNG 388 4.5.1 ANALYSE DER LANDGERICHTLICHEN RECHTSPRECHUNG 389 4.5.2 MEINUNGSSTAND ZU EINZELNEN BEWERTUNGSMETHODEN 396 4.5.2.1 ERTRAGSWERTVERFAHREN 396 4.5.2.2 DCF-VERFAHREN 397 4.5.2.3 BOERSENKURS 397 4.5.2.3.1 BERECHNUNG 398 4.5.2.3.1.1 MASSGEBLICHER STICHTAG 398 4.5.2.3.1.2 HOCHRECHNUNG 399 4.5.2.3.2 IRRELEVANZ ALS UNTERGRENZE 400 4.5.2.3.3 BOERSENKURS ALS SCHAETZGRUNDLAGE 401 4.5.2.4 MULTIPLIKATOREN 402 4.5.2.5 EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN 404 4.5.2.5.1 SUBSTANZWERT 404 4.5.2.5.2 LIQUIDATIONSWERT 406 4.5.2.6 SONSTIGE VERFAHREN UND BEZUGSGROESSEN 408 4.5.2.6.1 MISCHVERFAHREN 408 4.5.2.6.2 VORERWERBSPREISE 409 4.5.2.6.3 BARWERT DER AUSGLEICHSZAHLUNG AUFGRUND EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES 411 4.5.2.6.4 NET ASSET VALUE 414 4.5.3 METHODENWAHL 414 4.6 TYPISIERUNG 417 4.7 ZUSAMMENFASSUNG UND STELLUNGNAHME ZUR METHODENWAHL BEI DER AKTIENRECHTLICHEN BARABFINDUNG IN DEUTSCHLAND 419 4.7.1 KLEINSTER GEMEINSAMER NENNER 419 4.7.2 DAS VERFAHRENSKORSETT 420 4.7.3 GRENZPREIS, SCHIEDSPREIS ODER VERKEHRSWERT? 421 4.7.4 STAND DER METHODENWAHL IN DER DEUTSCHEN RECHTSPRECHUNG HEUTE 427 5 METHODENWAHL IN DEN USA 435 5.1 WESENTLICHE STRUKTUREN DES APPRAISAL RIGHT 435 5.1.1 EINFUEHRUNG 435 5.1.2 HERKUNFT UND ENTWICKLUNG DES APPRAISAL RIGHT 435 5.1.2.1 URSPRUNG IM VERFASSUNGSRECHT 435 5.1.2.2 WEITERENTWICKLUNG IM GESELLSCHAFTSRECHT 436 5.1.2.3 HEUTIGES VERSTAENDNIS 438 5.1.3 ABGRENZUNG ZU ANDEREN RECHTLICHEN ABHILFEMASSNAHMEN 442 15 5.2 TAT UND RECHTSFRAGE 444 5.3 GESETZLICHE VORGABEN 447 5.3.1 FAIR-VALUE-KONZEPT 447 5.3.1.1 BEWERTUNGSSTICHTAG 448 5.3.1.2 METHODENVORGABEN 450 5.3.1.3 ZU UND ABSCHLAEGE BEI DER BERECHNUNG 454 5.3.2 SONSTIGE VORGABEN 460 5.4 CASE LAW 464 5.4.1 WERTKONZEPTION 464 5.4.2 METHODENWAHL 468 5.4.2.1 DELAWARE BLOCK METHOD 468 5.4.2.1.1 GRUNDLAGEN 468 5.4.2.1.2 KRITIK UND ABWENDUNG 472 5.4.2.1.3 DER FALL WEINBERGER V. UOP, INC. 474 5.4.2.2 GEGENWAERTIGE PRAXIS DER METHODENWAHL 476 5.4.2.2.1 DELAWARE 476 5.4.2.2.1.1 ASSET, LIQUIDATION UND BOOK VALUE 477 5.4.2.2.1.2 EARNINGS VALUE 480 5.4.2.2.1.3 MULTIPLIKATORMODELLE 481 5.4.2.2.1.4 DCF-VERFAHREN 482 5.4.2.2.1.5 BOERSENKURS 484 5.4.2.2.1.6 DEALPREIS 486 5.4.2.2.1.7 METHODENWAHL 489 5.4.2.2.1.8 STATISTIK ZUR METHODENWAHL IN DELAWARE 493 5.4.2.2.2 UEBRIGE BUNDESSTAATEN 499 5.4.2.2.2.1 EINFUEHRUNG UND BEDEUTUNG 499 5.4.2.2.2.2 GEMEINSAMKEITEN MIT DELAWARE 501 5.4.2.2.2.3 UNTERSCHIEDE ZU DELAWARE 505 5.5 ZUSAMMENFASSUNG 506 6 RECHTSVERGLEICH 513 6.1 BEWERTUNGSANLAESSE ZUR ERMITTLUNG EINER AKTIENRECHTLICHEN BARABFINDUNG IN DEUTSCHLAND UND DEN USA 513 6.2 ZIELGROESSEN DER ERMITTLUNG DER BARABFINDUNG 521 6.3 VERFAHREN ZUR RICHTERLICHEN FESTSETZUNG DER BARABFINDUNG 529 16 6.4 ABGRENZUNG VON TAT UND RECHTSFRAGE 531 6.5 DIE METHODENWAHL 534 7 SCHLUSSFOLGERUNGEN 541 8 ANHANG 563 8.1 BARABFINDUNGSFAELLE IN DEN USA 563 8.2 ZIELGROESSEN DER BARABFINDUNGSFAELLE IN DEN USA 571 8.3 LANDGERICHTLICHE RECHTSPRECHUNG IN BARABFINDUNGSFAELLEN NACH DEM AKTG VOM 01.01.2015 BIS 31.12.2019 589 8.4 ERGAENZENDE GESETZLICHE VORGABEN ZUR BESTIMMUNG DES FAIR VALUE IN DEN USA 599 LITERATURVERZEICHNIS 605 17
adam_txt	INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 23 1 EINFUEHRUNG 25 1.1 GEGENSTAND UND AUFBAU DER UNTERSUCHUNG 25 1.2 RELEVANZ DES UNTERSUCHUNGSGEGENSTANDES 32 2 UNTERNEHMENSBEWERTUNG 34 2.1 GRUNDLAGEN 34 2.1.1 EINFUEHRUNG 34 2.1.2 DER WERTBEGRIFF IN DEN WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN 34 2.1.3 WERTTHEORIEN IN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 38 2.1.3.1 OBJEKTIVE WERTTHEORIE 38 2.1.3.2 SUBJEKTIVE WERTTHEORIE 40 2.1.3.3 FUNKTIONALE WERTTHEORIE 42 2.1.3.3.1 ENTSCHEIDUNGSFUNKTION 45 2.1.3.3.2 VERMITTLUNGSFUNKTION 46 2.1.3.3.3 ARGUMENTATIONSFUNKTION 47 2.1.3.3.4 FUNKTION DES NEUTRALEN GUTACHTERS 47 2.1.3.3.5 NEBENFUNKTIONEN 49 2.1.4 GRUNDSAETZE ORDNUNGSGEMAESSER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 49 2.1.5 ZUSAMMENFASSUNG 52 2.2 BEWERTUNGSMETHODEN 55 2.2.1 EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN 56 2.2.1.1 LIQUIDATIONSWERTVERFAHREN 56 2.2.1.1.1 EINFUEHRUNG UND WERTKONZEPTION 56 2.2.1.1.2 BERECHNUNG 57 2.2.1.1.3 VERHAELTNIS ZU ANDEREN BEWERTUNGSKONZEPTEN 58 2.2.1.1.4 KRITIK 59 2.2.1.2 SUBSTANZWERTVERFAHREN 60 2.2.1.2.1 EINFUEHRUNGUNDWERTKONZEPTION 60 2.2.1.2.2 BERECHNUNG 60 2.2.1.2.3 KRITIK 61 7 2.2.2 GESAMTBEWERTUNGSVERFAHREN 2.2.2.1 ERTRAGSWERTVERFAHREN 2.2.2.1.1 EINFUEHRUNG UND WERTKONZEPTION 2.2.2.1.2 VORBEREITUNG EINER ERTRAGSWERTERMITTLUNG 2.2.2.1.3 ERTRAGSPROGNOSE 2.2.2.1.4 BERECHNUNG DES ERTRAGSWERTES 2.2.2.1.4.1 BERECHNUNG MIT SICHEREN ERTRAEGEN 2.2.2.1.4.2 BERECHNUNG BEI UNSICHERHEIT 2.2.2.1.4.3 BESTIMMUNG DES ZINSFUSSES 2.2.2.1.5 KRITIK 2.2.2.2 VEREINFACHTES ERTRAGSWERTVERFAHREN 2.2.2.3 DCF-VERFAHREN 2.2.2.3.1 EINFUEHRUNG 2.2.2.3.2 BRUTTO-VERFAHREN 2.2.2.3.2.1 WACC-ANSATZ 2.2.2.3.2.2 ADJUSTED-PRESENT-VALUE METHODE 2.2.2.3.3 NETTO-VERFAHREN 2.2.2.3.4 KRITIK 2.2.2.4 VERGLEICH ZWISCHEN DEN DCF-VERFAHREN UND DEM ERTRAGSWERTVERFAHREN 2.2.2.4.1 VERGLEICH DER BEWERTUNGSKONZEPTIONEN 2.2.2.4.2 VERGLEICH DER PRAKTISCHEN EIGNUNG 2.2.2.5 HEURISTISCHE BEWERTUNGSKONZEPTIONEN 2.2.2.5.1 EINFUEHRUNG 2.2.2.5.2 MULTIPLIKATORMODELLE 2.2.2.5.3 VEREINFACHENDE SCHAETZVERFAHREN 2.2.2.5.4 KRITIK 2.2.2.6 REALOPTIONSANALYSE 2.2.2.6.1 GRUNDLAGEN 2.2.2.6.2 KLASSIFIZIERUNG 2.2.2.6.3 EINSATZGEBIETE IN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 2.2.2.6.4 KRITIK 2.2.3 MISCHVERFAHREN 2.2.3.1 MITTELWERTVERFAHREN 2.2.3.2 EINFACHES UEBERGEWINNVERFAHREN 2.2.3.3 RESIDUALGEWINN-MODELL (YYRIM " ) 62 62 62 64 66 70 70 72 74 77 77 80 80 83 84 87 88 88 90 90 94 97 97 98 101 102 105 105 106 108 108 109 109 110 112 8 2.23.4 STUTTGARTER VERFAHREN 114 2.2.4 MARKTKAPITALISIERUNG 116 2.2.4.1 THEORETISCHES PREISBILDUNGSMODELL 116 2.2.4.2 MARKTEIGENSCHAFTEN 117 2.2.43 KRITIK 119 23 SUBJEKTIVIERUNG VS. TYPISIERUNG 122 2.4 UNTERNEHMENS WERT NACH DEN GRUNDSAETZEN DES IDW 124 2.4.1 KONZEPTION 124 2.4.2 VERGLEICH ZWISCHEN OBJEKTIVIERTEM UNTERNEHMENSWERT UND ENTSCHEIDUNGSWERTEN 125 2.5 METHODENWAHL IN DEN WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN 127 2.5.1 ALLGEMEINES 127 2.5.2 METHODENWAHL IN KONFLIKTSITUATIONEN 129 2.5.2.1 EINFUEHRUNG 129 2.5.2.2 OEKONOMISCHE IMPLEMENTIERUNG RECHTLICHER VORGABEN 131 2.5.2.2.1 ABFINDUNG ZUM YYVOLLEN " WERT 131 2.5.2.2.2 ANNAHME DER YYGLEICHEN " ABFINDUNG 133 2.5.2.23 AUSSCHLIESSLICHE BERUECKSICHTIGUNG VON GEWINNERZIELUNGSABSICHTEN 135 2.5.2.2.4 ANNAHME DER YYBESTEN " ALTERNATIVHANDLUNG 135 2.5.23 OEKONOMISCHES MODELL ZUR BESTIMMUNG ANGEMESSENER BARABFINDUNGEN NACH MATSCHKE/ BROESEL 137 2.5.3 ZUSAMMENFASSUNG 139 2.6 UNTERNEHMENSBEWERTUNGSMAXIME IN DEN USA 140 2.6.1 WISSENSCHAFTLICHER DISKURS 140 2.6.2 PRAKTIKERSTANDARDS 142 2.7 ZWISCHENERGEBNIS 144 3 BEWERTUNGSANLAESSE ZUR ERMITTLUNG EINER AKTIENRECHTLICHEN BARABFINDUNG 153 3.1 DEUTSCHES RECHT 153 3.1.1 BEHERRSCHUNGS UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE (SS 304, 305 AKTG) 154 3.1.1.1 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 154 9 3.1.1.2 RECHTSNATUR DER GEWINNABFUEHRUNGS UND BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE 3.1.1.3 FORMALIEN UND WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 3.1.1.4 ABFINDUNG NACH § 305 AKTG 3.1.1.4.1 AUSSENSTEHENDE AKTIONAERE 3.1.1.4.1.1 MEINUNGSSTAND ZUR BEGRIFFSDEFINITION 3.1.1.4.1.2 STELLUNGNAHME 3.1.1.4.2 ABFINDUNGSVARIANTEN 3.1.1.4.3 ABFINDUNGSANSPRUCH 3.1.1.4.4 ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE 3.1.2 SQUEEZE-OUT (§ 327A AKTG) 3.1.2.1 EINLEITUNG UND ABGRENZUNG 3.1.2.2 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 3.1.2.3 FORMALIEN UND WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 3.1.2.3.1 ALLGEMEINES 3.1.2.3.2 DER HAUPTAKTIONAER UND SEIN UEBERTRAGUNGSVERLANGEN 3.1.2.3.3 UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS 3.1.2.4 ABFINDUNG NACH § 327B AKTG 3.1.2.4.1 ABFINDUNGSANSPRUCH 3.1.2.4.2 ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE 3.1.2.5 EXKURS: NOTWENDIGKEIT DES SQUEEZE-OUT NACH DEM THEOREM DER YYTRAGEDY OF THE ANTICOMMONS" 3.1.2.5.1 GRUNDSAETZLICHES 3.1.2.5.2 ANWENDBARKEIT AUF DEN SQUEEZE-OUT 3.1.3 EINGLIEDERUNG EINER AG (§ 320B AKTG) 3.1.3.1 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 3.1.3.2 FORMALIEN UND WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 3.1.3.2.1 INHABERSCHAFT AN DEN AKTIEN DER EINZUGLIEDERNDEN GESELLSCHAFT 3.1.3.2.2 BESCHLUSS DER EINZUGLIEDERNDEN GESELLSCHAFT 3.1.3.2.3 BESCHLUSS DER HAUPTGESELLSCHAFT 3.1.3.2.4 BESCHLUSSMAENGEL UND EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 3.1.3.3 ABFINDUNG NACH § 320B AKTG 3.1.3.3.1 ABFINDUNGSANSPRUCH 3.1.3.3.2 ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE 155 156 158 158 158 160 161 162 164 165 165 166 167 167 168 168 171 171 171 172 172 175 177 177 179 179 179 181 182 182 182 183 10 3.1.4 ZWANGSEINZIEHUNG (§ 237 AKTG) 184 3.1.4.1 EINLEITUNG UND ABGRENZUNG 184 3.1.4.2 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 185 3.1.4.3 FORMALIEN UND WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN 186 3.1.4.3.1 ANGEORDNETE ZWANGSEINZIEHUNG 186 3.1.4.3.2 GESTATTETE ZWANGSEINZIEHUNG 187 3.1.4.4 ABFINDUNG 187 3.1.4.4.1 ANGEORDNETE ZWANGSEINZIEHUNG 187 3.1.4.4.2 GESTATTETE ZWANGSEINZIEHUNG 190 3.1.4.4.3 STELLUNGNAHME 191 3.1.5 FEHLGESCHLAGENE KAPITALERHOEHUNG 196 3.1.5.1 EINLEITUNG 196 3.1.5.2 ENDGUELTIGE BESTANDSKRAFT 197 3.1.5.3 VORLAEUFIGE BESTANDSKRAFT 199 3.1.5.4 STELLUNGNAHME 200 3.1.6 UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 201 3.1.6.1 EINLEITUNG 201 3.1.6.2 REGELUNGSGEGENSTAND UND REGELUNGSZWECK 203 3.1.6.3 ABFINDUNG 204 3.1.6.4 STELLUNGNAHME 206 3.1.7 REGULAERES DELISTING 207 3.1.7.1 EINLEITUNG UND ABGRENZUNG 207 3.1.7.2 ENTWICKLUNG DER RECHTSANSICHTEN 208 3.1.7.3 STELLUNGNAHME 211 3.1.8 ZWISCHENERGEBNIS: ANALYSE DER GEMEINSAMKEITEN UND UNTERSCHIEDE DER AKTIENRECHTLICHEN BARABFINDUNGSFAELLE 212 3.1.9 SPRUCHVERFAHREN 217 3.1.9.1 EINLEITUNG 217 3.1.9.2 SINN UND ZWECK DES VERFAHRENS 218 3.1.9.3 VERFAHRENSABLAUF 219 3.1.9.4 ROLLENVERTEILUNG IM SPRUCHVERFAHREN 221 3.1.9.4.1 EINLEITUNG 221 3.1.9.4.2 DER SACHVERSTAENDIGE IM SPRUCHVERFAHREN 222 3.1.9.4.3 DER RICHTER IM SPRUCHVERFAHREN 225 3.1.9.4.4 ZUSAMMENFASSUNG 227 3.1.9.5 ANALOGE ANWENDBARKEIT 228 3.1.9.5.1 ANALOGIEFAEHIGKEIT DES § 1 SPRUCHG 228 11 3.1.9.5.2 ANALOGE ANWENDUNG AUF DIE UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG 229 3.1.9.5.2.1 MEINUNGSSTAND 229 3.1.9.5.2.2 STELLUNGNAHME 232 3.1.9.5.3 ANALOGE ANWENDUNG AUF DIE ZWANGSEINZIEHUNG 233 3.2 US-AMERIKANISCHES RECHT 234 3.2.1 GRUNDLAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS 234 3.2.1.1 HISTORIE 234 3.2.1.2 ORGANISATIONSFORMEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS 237 3.2.1.3 DIE STOCK CORPORATION 240 3.2.2 BUNDESSTAATLICHE ABFINDUNGSREGELUNGEN 242 3.2.2.1 EINFUEHRUNG 242 3.2.2.2 SYSTEMATISIERUNG DER KONSTELLATIONEN AKTIENRECHTLICHER BARABFINDUNGSFAELLE IN DEN USA 245 3.2.2.2.1 MERGERS & ACQUISITIONS 245 3.2.2.2.1.1 MERGER TYPE COMBINATIONS 246 3.2.2.2.1.2 LEHRE VOM DE FACTO MERGER 251 3.2.2.2.1.3 FREEZEOUT-TECHNIKEN 254 3.2.2.2.1.4 SALE TYPE COMBINATIONS 255 3.2.2.2.2 SONSTIGE BARABFINDUNGSFAELLE 257 3.2.2.2.3 ZUSAMMENFASSUNG 260 3.2.2.3 UEBERBLICK UEBER DIE BUNDESSTAATLICHEN REGELUNGEN EINER BARABFINDUNG 262 3.2.2.3.1 ANLAESSE EINER BARABFINDUNG 262 3.2.2.3.2 MARKET-OUT EXCEPTION 265 3.2.2.3.3 ZIEL DER BARABFINDUNGSERMITTLUNG 267 3.2.2.3.4 ERFORDERLICHE MEHRHEITSVERHAELTNISSE 267 3.2.2.3.5 ZUSAMMENFASSUNG 268 3.2.3 BUNDESSTAATLICHE VERFAHRENSREGELUNGEN 269 4 METHODENWAHL IN DEUTSCHLAND 274 4.1 AUSLEGUNG DER VORGABEN DES EINFACHEN RECHTS 274 4.1.1 AKTIENRECHT 275 4.1.1.1 ANGEMESSENE ABFINDUNG 275 4.1.1.1.1 TELOS DER NORMEN 277 4.1.1.1.2 WORTLAUT 281 4.1.1.1.3 HISTORIE 283 4.1.1.1.4 SYSTEMATIK 289 12 4.1.1.1.5 ZUSAMMENFASSUNG 291 4.1.1.2 VERHAELTNISSE DER GESELLSCHAFT BEI DER BESCHLUSSFASSUNG 292 4.1.1.2.1 TELOS DER NORMEN 293 4.1.1.2.2 WORTLAUT 294 4.1.1.2.3 HISTORIE 294 4.1.1.2.4 SYSTEMATIK 295 4.1.1.2.5 ZUSAMMENFASSUNG 297 4.1.2 STELLUNGNAHME 297 4.1.3 ALLGEMEINE RECHTSGRUNDSAETZE 304 4.1.3.1 GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 304 4.1.3.2 GRUNDSAETZE DER SCHADENSBERECHNUNG 306 4.1.3.2.1 DISKUSSIONSSTAND 306 4.1.3.2.2 STELLUNGNAHME 308 4.1.3.3 GRUNDSATZ DER NACHPRUEFBARKEIT 316 4.1.3.4 STELLUNGNAHME 317 4.2 VERFASSUNGSRECHTLICHE VORGABEN 320 4.2.1 GRUNDSAETZLICHES ZUM GEHALT DER EIGENTUMSGARANTIE 321 4.2.1.1 ART. 14 GG ALS RECHTSINSTITUT 323 4.2.1.2 ART. 14 GG ALS ORDNUNGSIDEE 324 4.2.1.3 ART. 14 GG ALS SCHUTZAUFTRAG 326 4.2.2 ZWISCHENERGEBNIS 328 4.2.3 GEHALT DES VERFASSUNGSRECHTLICH GESCHUETZTEN AKTIENEIGENTUMS 330 4.2.3.1 AKTIENEIGENTUM ALS SCHUTZGEGENSTAND DES ART. 14 GG 330 4.2.3.2 VERFASSUNGSRECHTLICHE GRUNDMODELLE DER AKTIONAERSSTELLUNG 330 4.2.3.2.1 VERBANDSRECHTLICHER ANSATZ 330 4.2.3.2.2 KAPITALMARKTORIENTIERTER ANSATZ 332 4.2.3.2.3 BINNENSTRUKTUR DES AKTIENEIGENTUMS NACH SCHOPPE 333 4.2.4 DER AKTIENVERFASSUNGSRECHTLICHE KONFLIKT ZWISCHEN MEHRHEITS UND MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 335 4.2.4.1 VORAUSVERZICHT DER MINDERHEIT 335 4.2.4.2 KONFLIKTLOESUNG: BESTANDS VS. WERTSCHUTZ 336 4.2.4.3 VERFASSUNGSRECHTLICH GEBOTENE MINDESTABFINDUNG? 337 4.2.4.3.1 YYFELDMUEHLE"-ENTSCHEIDUNG 338 4.2.4.3.2 KONKRETISIERUNG DURCH DIE YYDAT/ ALTANA " -ENTSCHEIDUNG 339 13 4.2.4.33 WEITERE PRAEZISIERUNG IN DER VERFASSUNGSRECHTLICHEN SPRUCHPRAXIS 341 4.2.5 STELLUNGNAHME 343 4.3 ABGRENZUNG ZWISCHEN TAT UND RECHTSFRAGE 350 4.3.1 AUSGANGSLAGE 350 4.3.2 FESTLEGUNG GESETZLICHER BEWERTUNGSZIELE 351 4.3.3 ERMITTLUNG DES UNTERNEHMENSWERTES DURCH SCHAETZUNG 352 4.3.3 .1 ZULAESSIGKEIT DER SCHAETZUNG 352 4.33.2 REICHWEITE DES RICHTERLICHEN SCHAETZUNGSERMESSENS 353 4.3.33 METHODENWAHL ALS AUSPRAEGUNG RICHTERLICHEN SCHAETZUNGSERMESSENS 355 4.33.3.1 ALLGEMEINES 355 4.33.3.2 MEINUNGSSTAND 356 4.33.3.3 STELLUNGNAHME 360 4.4 RECHTSWISSENSCHAFTLICHE LITERATUR 363 4.4.1 MEINUNGSSTAND ZU EINZELNEN BEWERTUNGSMETHODEN 363 4.4.1.1 ERTRAGSWERTVERFAHREN 3 63 4.4.1.2 DCF-VERFAHREN 365 4.4.13 BOERSENKURS 366 4.4.13.1 GENERELLE EIGNUNG ZUR ABFINDUNGSBEMESSUNG 366 4.4.13.2 ALLEINIGE MASSGEBLICHKEIT DES BOERSENKURSES 367 4.4.1.33 BESTIMMUNG DES RELEVANTEN BOERSENKURSES 373 4.4.13.4 MEISTBEGUENSTIGUNGSPRINZIP 375 4.4.1.4 MULTIPLIKATOREN 376 4.4.1.5 EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN 379 4.4.1.5.1 SUBSTANZWERT 379 4.4.1.5.2 LIQUIDATIONSWERT 380 4.4.1.53 STELLUNGNAHME 382 4.4.1.6 SONSTIGE VERFAHREN UND BEZUGSGROESSEN 384 4.4.1.6.1 MISCHVERFAHREN 384 4.4.1.6.2 VORERWERBSREISE 385 4.4.1.63 BARWERT DER AUSGLEICHSZAHLUNG AUFGRUND EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES 386 4.4.2 FAZIT: METHODENWAHL IN DER RECHTSWISSENSCHAFTLICHEN LITERATUR 387 14 4.5 RECHTSPRECHUNG 388 4.5.1 ANALYSE DER LANDGERICHTLICHEN RECHTSPRECHUNG 389 4.5.2 MEINUNGSSTAND ZU EINZELNEN BEWERTUNGSMETHODEN 396 4.5.2.1 ERTRAGSWERTVERFAHREN 396 4.5.2.2 DCF-VERFAHREN 397 4.5.2.3 BOERSENKURS 397 4.5.2.3.1 BERECHNUNG 398 4.5.2.3.1.1 MASSGEBLICHER STICHTAG 398 4.5.2.3.1.2 HOCHRECHNUNG 399 4.5.2.3.2 IRRELEVANZ ALS UNTERGRENZE 400 4.5.2.3.3 BOERSENKURS ALS SCHAETZGRUNDLAGE 401 4.5.2.4 MULTIPLIKATOREN 402 4.5.2.5 EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN 404 4.5.2.5.1 SUBSTANZWERT 404 4.5.2.5.2 LIQUIDATIONSWERT 406 4.5.2.6 SONSTIGE VERFAHREN UND BEZUGSGROESSEN 408 4.5.2.6.1 MISCHVERFAHREN 408 4.5.2.6.2 VORERWERBSPREISE 409 4.5.2.6.3 BARWERT DER AUSGLEICHSZAHLUNG AUFGRUND EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES 411 4.5.2.6.4 NET ASSET VALUE 414 4.5.3 METHODENWAHL 414 4.6 TYPISIERUNG 417 4.7 ZUSAMMENFASSUNG UND STELLUNGNAHME ZUR METHODENWAHL BEI DER AKTIENRECHTLICHEN BARABFINDUNG IN DEUTSCHLAND 419 4.7.1 KLEINSTER GEMEINSAMER NENNER 419 4.7.2 DAS VERFAHRENSKORSETT 420 4.7.3 GRENZPREIS, SCHIEDSPREIS ODER VERKEHRSWERT? 421 4.7.4 STAND DER METHODENWAHL IN DER DEUTSCHEN RECHTSPRECHUNG HEUTE 427 5 METHODENWAHL IN DEN USA 435 5.1 WESENTLICHE STRUKTUREN DES APPRAISAL RIGHT 435 5.1.1 EINFUEHRUNG 435 5.1.2 HERKUNFT UND ENTWICKLUNG DES APPRAISAL RIGHT 435 5.1.2.1 URSPRUNG IM VERFASSUNGSRECHT 435 5.1.2.2 WEITERENTWICKLUNG IM GESELLSCHAFTSRECHT 436 5.1.2.3 HEUTIGES VERSTAENDNIS 438 5.1.3 ABGRENZUNG ZU ANDEREN RECHTLICHEN ABHILFEMASSNAHMEN 442 15 5.2 TAT UND RECHTSFRAGE 444 5.3 GESETZLICHE VORGABEN 447 5.3.1 FAIR-VALUE-KONZEPT 447 5.3.1.1 BEWERTUNGSSTICHTAG 448 5.3.1.2 METHODENVORGABEN 450 5.3.1.3 ZU UND ABSCHLAEGE BEI DER BERECHNUNG 454 5.3.2 SONSTIGE VORGABEN 460 5.4 CASE LAW 464 5.4.1 WERTKONZEPTION 464 5.4.2 METHODENWAHL 468 5.4.2.1 DELAWARE BLOCK METHOD 468 5.4.2.1.1 GRUNDLAGEN 468 5.4.2.1.2 KRITIK UND ABWENDUNG 472 5.4.2.1.3 DER FALL WEINBERGER V. UOP, INC. 474 5.4.2.2 GEGENWAERTIGE PRAXIS DER METHODENWAHL 476 5.4.2.2.1 DELAWARE 476 5.4.2.2.1.1 ASSET, LIQUIDATION UND BOOK VALUE 477 5.4.2.2.1.2 EARNINGS VALUE 480 5.4.2.2.1.3 MULTIPLIKATORMODELLE 481 5.4.2.2.1.4 DCF-VERFAHREN 482 5.4.2.2.1.5 BOERSENKURS 484 5.4.2.2.1.6 DEALPREIS 486 5.4.2.2.1.7 METHODENWAHL 489 5.4.2.2.1.8 STATISTIK ZUR METHODENWAHL IN DELAWARE 493 5.4.2.2.2 UEBRIGE BUNDESSTAATEN 499 5.4.2.2.2.1 EINFUEHRUNG UND BEDEUTUNG 499 5.4.2.2.2.2 GEMEINSAMKEITEN MIT DELAWARE 501 5.4.2.2.2.3 UNTERSCHIEDE ZU DELAWARE 505 5.5 ZUSAMMENFASSUNG 506 6 RECHTSVERGLEICH 513 6.1 BEWERTUNGSANLAESSE ZUR ERMITTLUNG EINER AKTIENRECHTLICHEN BARABFINDUNG IN DEUTSCHLAND UND DEN USA 513 6.2 ZIELGROESSEN DER ERMITTLUNG DER BARABFINDUNG 521 6.3 VERFAHREN ZUR RICHTERLICHEN FESTSETZUNG DER BARABFINDUNG 529 16 6.4 ABGRENZUNG VON TAT UND RECHTSFRAGE 531 6.5 DIE METHODENWAHL 534 7 SCHLUSSFOLGERUNGEN 541 8 ANHANG 563 8.1 BARABFINDUNGSFAELLE IN DEN USA 563 8.2 ZIELGROESSEN DER BARABFINDUNGSFAELLE IN DEN USA 571 8.3 LANDGERICHTLICHE RECHTSPRECHUNG IN BARABFINDUNGSFAELLEN NACH DEM AKTG VOM 01.01.2015 BIS 31.12.2019 589 8.4 ERGAENZENDE GESETZLICHE VORGABEN ZUR BESTIMMUNG DES FAIR VALUE IN DEN USA 599 LITERATURVERZEICHNIS 605 17
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