Die Methodenwahl zur Ermittlung einer angemessenen Barabfindung nach dem AktG: eine rechtsvergleichende Untersuchung zwischen Deutschland und den USA
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Baden-Baden
Nomos
[2022]
|
| Ausgabe: | 1. Auflage |
| Schriftenreihe: | Lüneburger juristische Studien
Band 37 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 617 Seiten 22.7 cm x 15.3 cm |
| ISBN: | 9783756002801 |
Internformat
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
23
1
EINFUEHRUNG
25
1.1
GEGENSTAND
UND
AUFBAU
DER
UNTERSUCHUNG
25
1.2
RELEVANZ
DES
UNTERSUCHUNGSGEGENSTANDES
32
2
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
34
2.1
GRUNDLAGEN
34
2.1.1
EINFUEHRUNG
34
2.1.2
DER
WERTBEGRIFF
IN
DEN
WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN
34
2.1.3
WERTTHEORIEN
IN
DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
38
2.1.3.1
OBJEKTIVE
WERTTHEORIE
38
2.1.3.2
SUBJEKTIVE
WERTTHEORIE
40
2.1.3.3
FUNKTIONALE
WERTTHEORIE
42
2.1.3.3.1
ENTSCHEIDUNGSFUNKTION
45
2.1.3.3.2
VERMITTLUNGSFUNKTION
46
2.1.3.3.3
ARGUMENTATIONSFUNKTION
47
2.1.3.3.4
FUNKTION
DES
NEUTRALEN
GUTACHTERS
47
2.1.3.3.5
NEBENFUNKTIONEN
49
2.1.4
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSGEMAESSER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
49
2.1.5
ZUSAMMENFASSUNG
52
2.2
BEWERTUNGSMETHODEN
55
2.2.1
EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN
56
2.2.1.1
LIQUIDATIONSWERTVERFAHREN
56
2.2.1.1.1
EINFUEHRUNG
UND
WERTKONZEPTION
56
2.2.1.1.2
BERECHNUNG
57
2.2.1.1.3
VERHAELTNIS
ZU
ANDEREN
BEWERTUNGSKONZEPTEN
58
2.2.1.1.4
KRITIK
59
2.2.1.2
SUBSTANZWERTVERFAHREN
60
2.2.1.2.1
EINFUEHRUNGUNDWERTKONZEPTION
60
2.2.1.2.2
BERECHNUNG
60
2.2.1.2.3
KRITIK
61
7
2.2.2
GESAMTBEWERTUNGSVERFAHREN
2.2.2.1
ERTRAGSWERTVERFAHREN
2.2.2.1.1
EINFUEHRUNG
UND
WERTKONZEPTION
2.2.2.1.2
VORBEREITUNG
EINER
ERTRAGSWERTERMITTLUNG
2.2.2.1.3
ERTRAGSPROGNOSE
2.2.2.1.4
BERECHNUNG
DES
ERTRAGSWERTES
2.2.2.1.4.1
BERECHNUNG
MIT
SICHEREN
ERTRAEGEN
2.2.2.1.4.2
BERECHNUNG
BEI
UNSICHERHEIT
2.2.2.1.4.3
BESTIMMUNG
DES
ZINSFUSSES
2.2.2.1.5
KRITIK
2.2.2.2
VEREINFACHTES
ERTRAGSWERTVERFAHREN
2.2.2.3
DCF-VERFAHREN
2.2.2.3.1
EINFUEHRUNG
2.2.2.3.2
BRUTTO-VERFAHREN
2.2.2.3.2.1
WACC-ANSATZ
2.2.2.3.2.2
ADJUSTED-PRESENT-VALUE
METHODE
2.2.2.3.3
NETTO-VERFAHREN
2.2.2.3.4
KRITIK
2.2.2.4
VERGLEICH
ZWISCHEN
DEN
DCF-VERFAHREN
UND
DEM
ERTRAGSWERTVERFAHREN
2.2.2.4.1
VERGLEICH
DER
BEWERTUNGSKONZEPTIONEN
2.2.2.4.2
VERGLEICH
DER
PRAKTISCHEN
EIGNUNG
2.2.2.5
HEURISTISCHE
BEWERTUNGSKONZEPTIONEN
2.2.2.5.1
EINFUEHRUNG
2.2.2.5.2
MULTIPLIKATORMODELLE
2.2.2.5.3
VEREINFACHENDE
SCHAETZVERFAHREN
2.2.2.5.4
KRITIK
2.2.2.6
REALOPTIONSANALYSE
2.2.2.6.1
GRUNDLAGEN
2.2.2.6.2
KLASSIFIZIERUNG
2.2.2.6.3
EINSATZGEBIETE
IN
DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
2.2.2.6.4
KRITIK
2.2.3
MISCHVERFAHREN
2.2.3.1
MITTELWERTVERFAHREN
2.2.3.2
EINFACHES
UEBERGEWINNVERFAHREN
2.2.3.3
RESIDUALGEWINN-MODELL
(YYRIM
)
62
62
62
64
66
70
70
72
74
77
77
80
80
83
84
87
88
88
90
90
94
97
97
98
101
102
105
105
106
108
108
109
109
110
112
8
2.23.4
STUTTGARTER
VERFAHREN
114
2.2.4
MARKTKAPITALISIERUNG
116
2.2.4.1
THEORETISCHES
PREISBILDUNGSMODELL
116
2.2.4.2
MARKTEIGENSCHAFTEN
117
2.2.43
KRITIK
119
23
SUBJEKTIVIERUNG
VS.
TYPISIERUNG
122
2.4
UNTERNEHMENS
WERT
NACH
DEN
GRUNDSAETZEN
DES
IDW
124
2.4.1
KONZEPTION
124
2.4.2
VERGLEICH
ZWISCHEN
OBJEKTIVIERTEM
UNTERNEHMENSWERT
UND
ENTSCHEIDUNGSWERTEN
125
2.5
METHODENWAHL
IN
DEN
WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN
127
2.5.1
ALLGEMEINES
127
2.5.2
METHODENWAHL
IN
KONFLIKTSITUATIONEN
129
2.5.2.1
EINFUEHRUNG
129
2.5.2.2
OEKONOMISCHE
IMPLEMENTIERUNG
RECHTLICHER
VORGABEN
131
2.5.2.2.1
ABFINDUNG
ZUM
YYVOLLEN
WERT
131
2.5.2.2.2
ANNAHME
DER
YYGLEICHEN
ABFINDUNG
133
2.5.2.23
AUSSCHLIESSLICHE
BERUECKSICHTIGUNG
VON
GEWINNERZIELUNGSABSICHTEN
135
2.5.2.2.4
ANNAHME
DER
YYBESTEN
ALTERNATIVHANDLUNG
135
2.5.23
OEKONOMISCHES
MODELL
ZUR
BESTIMMUNG
ANGEMESSENER
BARABFINDUNGEN
NACH
MATSCHKE/
BROESEL
137
2.5.3
ZUSAMMENFASSUNG
139
2.6
UNTERNEHMENSBEWERTUNGSMAXIME
IN
DEN
USA
140
2.6.1
WISSENSCHAFTLICHER
DISKURS
140
2.6.2
PRAKTIKERSTANDARDS
142
2.7
ZWISCHENERGEBNIS
144
3
BEWERTUNGSANLAESSE
ZUR
ERMITTLUNG
EINER
AKTIENRECHTLICHEN
BARABFINDUNG
153
3.1
DEUTSCHES
RECHT
153
3.1.1
BEHERRSCHUNGS
UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
(SS
304,
305
AKTG)
154
3.1.1.1
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
154
9
3.1.1.2
RECHTSNATUR
DER
GEWINNABFUEHRUNGS
UND
BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE
3.1.1.3
FORMALIEN
UND
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
3.1.1.4
ABFINDUNG
NACH
§
305
AKTG
3.1.1.4.1
AUSSENSTEHENDE
AKTIONAERE
3.1.1.4.1.1
MEINUNGSSTAND
ZUR
BEGRIFFSDEFINITION
3.1.1.4.1.2
STELLUNGNAHME
3.1.1.4.2
ABFINDUNGSVARIANTEN
3.1.1.4.3
ABFINDUNGSANSPRUCH
3.1.1.4.4
ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE
3.1.2
SQUEEZE-OUT
(§
327A
AKTG)
3.1.2.1
EINLEITUNG
UND
ABGRENZUNG
3.1.2.2
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
3.1.2.3
FORMALIEN
UND
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
3.1.2.3.1
ALLGEMEINES
3.1.2.3.2
DER
HAUPTAKTIONAER
UND
SEIN
UEBERTRAGUNGSVERLANGEN
3.1.2.3.3
UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS
3.1.2.4
ABFINDUNG
NACH
§
327B
AKTG
3.1.2.4.1
ABFINDUNGSANSPRUCH
3.1.2.4.2
ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE
3.1.2.5
EXKURS:
NOTWENDIGKEIT
DES
SQUEEZE-OUT
NACH
DEM
THEOREM
DER
YYTRAGEDY
OF
THE
ANTICOMMONS
3.1.2.5.1
GRUNDSAETZLICHES
3.1.2.5.2
ANWENDBARKEIT
AUF
DEN
SQUEEZE-OUT
3.1.3
EINGLIEDERUNG
EINER
AG
(§
320B
AKTG)
3.1.3.1
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
3.1.3.2
FORMALIEN
UND
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
3.1.3.2.1
INHABERSCHAFT
AN
DEN
AKTIEN
DER
EINZUGLIEDERNDEN
GESELLSCHAFT
3.1.3.2.2
BESCHLUSS
DER
EINZUGLIEDERNDEN
GESELLSCHAFT
3.1.3.2.3
BESCHLUSS
DER
HAUPTGESELLSCHAFT
3.1.3.2.4
BESCHLUSSMAENGEL
UND
EINTRAGUNG
INS
HANDELSREGISTER
3.1.3.3
ABFINDUNG
NACH
§
320B
AKTG
3.1.3.3.1
ABFINDUNGSANSPRUCH
3.1.3.3.2
ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE
155
156
158
158
158
160
161
162
164
165
165
166
167
167
168
168
171
171
171
172
172
175
177
177
179
179
179
181
182
182
182
183
10
3.1.4
ZWANGSEINZIEHUNG
(§
237
AKTG)
184
3.1.4.1
EINLEITUNG
UND
ABGRENZUNG
184
3.1.4.2
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
185
3.1.4.3
FORMALIEN
UND
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
186
3.1.4.3.1
ANGEORDNETE
ZWANGSEINZIEHUNG
186
3.1.4.3.2
GESTATTETE
ZWANGSEINZIEHUNG
187
3.1.4.4
ABFINDUNG
187
3.1.4.4.1
ANGEORDNETE
ZWANGSEINZIEHUNG
187
3.1.4.4.2
GESTATTETE
ZWANGSEINZIEHUNG
190
3.1.4.4.3
STELLUNGNAHME
191
3.1.5
FEHLGESCHLAGENE
KAPITALERHOEHUNG
196
3.1.5.1
EINLEITUNG
196
3.1.5.2
ENDGUELTIGE
BESTANDSKRAFT
197
3.1.5.3
VORLAEUFIGE
BESTANDSKRAFT
199
3.1.5.4
STELLUNGNAHME
200
3.1.6
UEBERTRAGENDE
AUFLOESUNG
201
3.1.6.1
EINLEITUNG
201
3.1.6.2
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
203
3.1.6.3
ABFINDUNG
204
3.1.6.4
STELLUNGNAHME
206
3.1.7
REGULAERES
DELISTING
207
3.1.7.1
EINLEITUNG
UND
ABGRENZUNG
207
3.1.7.2
ENTWICKLUNG
DER
RECHTSANSICHTEN
208
3.1.7.3
STELLUNGNAHME
211
3.1.8
ZWISCHENERGEBNIS:
ANALYSE
DER
GEMEINSAMKEITEN
UND
UNTERSCHIEDE
DER
AKTIENRECHTLICHEN
BARABFINDUNGSFAELLE
212
3.1.9
SPRUCHVERFAHREN
217
3.1.9.1
EINLEITUNG
217
3.1.9.2
SINN
UND
ZWECK
DES
VERFAHRENS
218
3.1.9.3
VERFAHRENSABLAUF
219
3.1.9.4
ROLLENVERTEILUNG
IM
SPRUCHVERFAHREN
221
3.1.9.4.1
EINLEITUNG
221
3.1.9.4.2
DER
SACHVERSTAENDIGE
IM
SPRUCHVERFAHREN
222
3.1.9.4.3
DER
RICHTER
IM
SPRUCHVERFAHREN
225
3.1.9.4.4
ZUSAMMENFASSUNG
227
3.1.9.5
ANALOGE
ANWENDBARKEIT
228
3.1.9.5.1
ANALOGIEFAEHIGKEIT
DES
§
1
SPRUCHG
228
11
3.1.9.5.2
ANALOGE
ANWENDUNG
AUF
DIE
UEBERTRAGENDE
AUFLOESUNG
229
3.1.9.5.2.1
MEINUNGSSTAND
229
3.1.9.5.2.2
STELLUNGNAHME
232
3.1.9.5.3
ANALOGE
ANWENDUNG
AUF
DIE
ZWANGSEINZIEHUNG
233
3.2
US-AMERIKANISCHES
RECHT
234
3.2.1
GRUNDLAGEN
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
234
3.2.1.1
HISTORIE
234
3.2.1.2
ORGANISATIONSFORMEN
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
237
3.2.1.3
DIE
STOCK
CORPORATION
240
3.2.2
BUNDESSTAATLICHE
ABFINDUNGSREGELUNGEN
242
3.2.2.1
EINFUEHRUNG
242
3.2.2.2
SYSTEMATISIERUNG
DER
KONSTELLATIONEN
AKTIENRECHTLICHER
BARABFINDUNGSFAELLE
IN
DEN
USA
245
3.2.2.2.1
MERGERS
&
ACQUISITIONS
245
3.2.2.2.1.1
MERGER
TYPE
COMBINATIONS
246
3.2.2.2.1.2
LEHRE
VOM
DE
FACTO
MERGER
251
3.2.2.2.1.3
FREEZEOUT-TECHNIKEN
254
3.2.2.2.1.4
SALE
TYPE
COMBINATIONS
255
3.2.2.2.2
SONSTIGE
BARABFINDUNGSFAELLE
257
3.2.2.2.3
ZUSAMMENFASSUNG
260
3.2.2.3
UEBERBLICK
UEBER
DIE
BUNDESSTAATLICHEN
REGELUNGEN
EINER
BARABFINDUNG
262
3.2.2.3.1
ANLAESSE
EINER
BARABFINDUNG
262
3.2.2.3.2
MARKET-OUT
EXCEPTION
265
3.2.2.3.3
ZIEL
DER
BARABFINDUNGSERMITTLUNG
267
3.2.2.3.4
ERFORDERLICHE
MEHRHEITSVERHAELTNISSE
267
3.2.2.3.5
ZUSAMMENFASSUNG
268
3.2.3
BUNDESSTAATLICHE
VERFAHRENSREGELUNGEN
269
4
METHODENWAHL
IN
DEUTSCHLAND
274
4.1
AUSLEGUNG
DER
VORGABEN
DES
EINFACHEN
RECHTS
274
4.1.1
AKTIENRECHT
275
4.1.1.1
ANGEMESSENE
ABFINDUNG
275
4.1.1.1.1
TELOS
DER
NORMEN
277
4.1.1.1.2
WORTLAUT
281
4.1.1.1.3
HISTORIE
283
4.1.1.1.4
SYSTEMATIK
289
12
4.1.1.1.5
ZUSAMMENFASSUNG
291
4.1.1.2
VERHAELTNISSE
DER
GESELLSCHAFT
BEI
DER
BESCHLUSSFASSUNG
292
4.1.1.2.1
TELOS
DER
NORMEN
293
4.1.1.2.2
WORTLAUT
294
4.1.1.2.3
HISTORIE
294
4.1.1.2.4
SYSTEMATIK
295
4.1.1.2.5
ZUSAMMENFASSUNG
297
4.1.2
STELLUNGNAHME
297
4.1.3
ALLGEMEINE
RECHTSGRUNDSAETZE
304
4.1.3.1
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ
304
4.1.3.2
GRUNDSAETZE
DER
SCHADENSBERECHNUNG
306
4.1.3.2.1
DISKUSSIONSSTAND
306
4.1.3.2.2
STELLUNGNAHME
308
4.1.3.3
GRUNDSATZ
DER
NACHPRUEFBARKEIT
316
4.1.3.4
STELLUNGNAHME
317
4.2
VERFASSUNGSRECHTLICHE
VORGABEN
320
4.2.1
GRUNDSAETZLICHES
ZUM
GEHALT
DER
EIGENTUMSGARANTIE
321
4.2.1.1
ART.
14
GG
ALS
RECHTSINSTITUT
323
4.2.1.2
ART.
14
GG
ALS
ORDNUNGSIDEE
324
4.2.1.3
ART.
14
GG
ALS
SCHUTZAUFTRAG
326
4.2.2
ZWISCHENERGEBNIS
328
4.2.3
GEHALT
DES
VERFASSUNGSRECHTLICH
GESCHUETZTEN
AKTIENEIGENTUMS
330
4.2.3.1
AKTIENEIGENTUM
ALS
SCHUTZGEGENSTAND
DES
ART.
14
GG
330
4.2.3.2
VERFASSUNGSRECHTLICHE
GRUNDMODELLE
DER
AKTIONAERSSTELLUNG
330
4.2.3.2.1
VERBANDSRECHTLICHER
ANSATZ
330
4.2.3.2.2
KAPITALMARKTORIENTIERTER
ANSATZ
332
4.2.3.2.3
BINNENSTRUKTUR
DES
AKTIENEIGENTUMS
NACH
SCHOPPE
333
4.2.4
DER AKTIENVERFASSUNGSRECHTLICHE
KONFLIKT
ZWISCHEN
MEHRHEITS
UND
MINDERHEITSGESELLSCHAFTER
335
4.2.4.1
VORAUSVERZICHT
DER
MINDERHEIT
335
4.2.4.2
KONFLIKTLOESUNG:
BESTANDS
VS.
WERTSCHUTZ
336
4.2.4.3
VERFASSUNGSRECHTLICH
GEBOTENE
MINDESTABFINDUNG?
337
4.2.4.3.1
YYFELDMUEHLE -ENTSCHEIDUNG
338
4.2.4.3.2
KONKRETISIERUNG
DURCH
DIE
YYDAT/
ALTANA
-ENTSCHEIDUNG
339
13
4.2.4.33
WEITERE
PRAEZISIERUNG
IN
DER
VERFASSUNGSRECHTLICHEN
SPRUCHPRAXIS
341
4.2.5
STELLUNGNAHME
343
4.3
ABGRENZUNG
ZWISCHEN
TAT
UND
RECHTSFRAGE
350
4.3.1
AUSGANGSLAGE
350
4.3.2
FESTLEGUNG
GESETZLICHER
BEWERTUNGSZIELE
351
4.3.3
ERMITTLUNG
DES
UNTERNEHMENSWERTES
DURCH
SCHAETZUNG
352
4.3.3
.1
ZULAESSIGKEIT
DER
SCHAETZUNG
352
4.33.2
REICHWEITE
DES
RICHTERLICHEN
SCHAETZUNGSERMESSENS
353
4.3.33
METHODENWAHL
ALS
AUSPRAEGUNG
RICHTERLICHEN
SCHAETZUNGSERMESSENS
355
4.33.3.1
ALLGEMEINES
355
4.33.3.2
MEINUNGSSTAND
356
4.33.3.3
STELLUNGNAHME
360
4.4
RECHTSWISSENSCHAFTLICHE
LITERATUR
363
4.4.1
MEINUNGSSTAND
ZU
EINZELNEN
BEWERTUNGSMETHODEN
363
4.4.1.1
ERTRAGSWERTVERFAHREN
3
63
4.4.1.2
DCF-VERFAHREN
365
4.4.13
BOERSENKURS
366
4.4.13.1
GENERELLE
EIGNUNG
ZUR
ABFINDUNGSBEMESSUNG
366
4.4.13.2
ALLEINIGE
MASSGEBLICHKEIT
DES
BOERSENKURSES
367
4.4.1.33
BESTIMMUNG
DES
RELEVANTEN
BOERSENKURSES
373
4.4.13.4
MEISTBEGUENSTIGUNGSPRINZIP
375
4.4.1.4
MULTIPLIKATOREN
376
4.4.1.5
EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN
379
4.4.1.5.1
SUBSTANZWERT
379
4.4.1.5.2
LIQUIDATIONSWERT
380
4.4.1.53
STELLUNGNAHME
382
4.4.1.6
SONSTIGE
VERFAHREN
UND
BEZUGSGROESSEN
384
4.4.1.6.1
MISCHVERFAHREN
384
4.4.1.6.2
VORERWERBSREISE
385
4.4.1.63
BARWERT
DER
AUSGLEICHSZAHLUNG
AUFGRUND
EINES
UNTERNEHMENSVERTRAGES
386
4.4.2
FAZIT:
METHODENWAHL
IN
DER
RECHTSWISSENSCHAFTLICHEN
LITERATUR
387
14
4.5
RECHTSPRECHUNG
388
4.5.1
ANALYSE
DER
LANDGERICHTLICHEN
RECHTSPRECHUNG
389
4.5.2
MEINUNGSSTAND
ZU
EINZELNEN
BEWERTUNGSMETHODEN
396
4.5.2.1
ERTRAGSWERTVERFAHREN
396
4.5.2.2
DCF-VERFAHREN
397
4.5.2.3
BOERSENKURS
397
4.5.2.3.1
BERECHNUNG
398
4.5.2.3.1.1
MASSGEBLICHER
STICHTAG
398
4.5.2.3.1.2
HOCHRECHNUNG
399
4.5.2.3.2
IRRELEVANZ
ALS
UNTERGRENZE
400
4.5.2.3.3
BOERSENKURS
ALS
SCHAETZGRUNDLAGE
401
4.5.2.4
MULTIPLIKATOREN
402
4.5.2.5
EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN
404
4.5.2.5.1
SUBSTANZWERT
404
4.5.2.5.2
LIQUIDATIONSWERT
406
4.5.2.6
SONSTIGE
VERFAHREN
UND
BEZUGSGROESSEN
408
4.5.2.6.1
MISCHVERFAHREN
408
4.5.2.6.2
VORERWERBSPREISE
409
4.5.2.6.3
BARWERT
DER
AUSGLEICHSZAHLUNG
AUFGRUND
EINES
UNTERNEHMENSVERTRAGES
411
4.5.2.6.4
NET
ASSET
VALUE
414
4.5.3
METHODENWAHL
414
4.6
TYPISIERUNG
417
4.7
ZUSAMMENFASSUNG
UND
STELLUNGNAHME
ZUR
METHODENWAHL
BEI
DER
AKTIENRECHTLICHEN
BARABFINDUNG
IN
DEUTSCHLAND
419
4.7.1
KLEINSTER
GEMEINSAMER
NENNER
419
4.7.2
DAS
VERFAHRENSKORSETT
420
4.7.3
GRENZPREIS,
SCHIEDSPREIS
ODER
VERKEHRSWERT?
421
4.7.4
STAND
DER
METHODENWAHL
IN
DER
DEUTSCHEN
RECHTSPRECHUNG
HEUTE
427
5
METHODENWAHL
IN
DEN
USA
435
5.1
WESENTLICHE
STRUKTUREN
DES
APPRAISAL
RIGHT
435
5.1.1
EINFUEHRUNG
435
5.1.2
HERKUNFT
UND
ENTWICKLUNG
DES
APPRAISAL
RIGHT
435
5.1.2.1
URSPRUNG
IM
VERFASSUNGSRECHT
435
5.1.2.2
WEITERENTWICKLUNG
IM
GESELLSCHAFTSRECHT
436
5.1.2.3
HEUTIGES
VERSTAENDNIS
438
5.1.3
ABGRENZUNG
ZU
ANDEREN
RECHTLICHEN
ABHILFEMASSNAHMEN
442
15
5.2
TAT
UND
RECHTSFRAGE
444
5.3
GESETZLICHE
VORGABEN
447
5.3.1
FAIR-VALUE-KONZEPT
447
5.3.1.1
BEWERTUNGSSTICHTAG
448
5.3.1.2
METHODENVORGABEN
450
5.3.1.3
ZU
UND
ABSCHLAEGE
BEI
DER
BERECHNUNG
454
5.3.2
SONSTIGE
VORGABEN
460
5.4
CASE
LAW
464
5.4.1
WERTKONZEPTION
464
5.4.2
METHODENWAHL
468
5.4.2.1
DELAWARE
BLOCK
METHOD
468
5.4.2.1.1
GRUNDLAGEN
468
5.4.2.1.2
KRITIK
UND
ABWENDUNG
472
5.4.2.1.3
DER
FALL
WEINBERGER
V.
UOP,
INC.
474
5.4.2.2
GEGENWAERTIGE
PRAXIS
DER
METHODENWAHL
476
5.4.2.2.1
DELAWARE
476
5.4.2.2.1.1
ASSET,
LIQUIDATION
UND
BOOK
VALUE
477
5.4.2.2.1.2
EARNINGS
VALUE
480
5.4.2.2.1.3
MULTIPLIKATORMODELLE
481
5.4.2.2.1.4
DCF-VERFAHREN
482
5.4.2.2.1.5
BOERSENKURS
484
5.4.2.2.1.6
DEALPREIS
486
5.4.2.2.1.7
METHODENWAHL
489
5.4.2.2.1.8
STATISTIK
ZUR
METHODENWAHL
IN
DELAWARE
493
5.4.2.2.2
UEBRIGE
BUNDESSTAATEN
499
5.4.2.2.2.1
EINFUEHRUNG
UND
BEDEUTUNG
499
5.4.2.2.2.2
GEMEINSAMKEITEN
MIT
DELAWARE
501
5.4.2.2.2.3
UNTERSCHIEDE
ZU
DELAWARE
505
5.5
ZUSAMMENFASSUNG
506
6
RECHTSVERGLEICH
513
6.1
BEWERTUNGSANLAESSE
ZUR
ERMITTLUNG
EINER
AKTIENRECHTLICHEN
BARABFINDUNG
IN
DEUTSCHLAND
UND
DEN
USA
513
6.2
ZIELGROESSEN
DER
ERMITTLUNG
DER
BARABFINDUNG
521
6.3
VERFAHREN
ZUR
RICHTERLICHEN
FESTSETZUNG
DER
BARABFINDUNG
529
16
6.4
ABGRENZUNG
VON
TAT
UND
RECHTSFRAGE
531
6.5
DIE
METHODENWAHL
534
7
SCHLUSSFOLGERUNGEN
541
8
ANHANG
563
8.1
BARABFINDUNGSFAELLE
IN
DEN
USA
563
8.2
ZIELGROESSEN
DER
BARABFINDUNGSFAELLE
IN
DEN
USA
571
8.3
LANDGERICHTLICHE
RECHTSPRECHUNG
IN
BARABFINDUNGSFAELLEN
NACH
DEM
AKTG
VOM
01.01.2015
BIS
31.12.2019
589
8.4
ERGAENZENDE
GESETZLICHE
VORGABEN
ZUR
BESTIMMUNG
DES
FAIR
VALUE
IN
DEN
USA
599
LITERATURVERZEICHNIS
605
17
|
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
23
1
EINFUEHRUNG
25
1.1
GEGENSTAND
UND
AUFBAU
DER
UNTERSUCHUNG
25
1.2
RELEVANZ
DES
UNTERSUCHUNGSGEGENSTANDES
32
2
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
34
2.1
GRUNDLAGEN
34
2.1.1
EINFUEHRUNG
34
2.1.2
DER
WERTBEGRIFF
IN
DEN
WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN
34
2.1.3
WERTTHEORIEN
IN
DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
38
2.1.3.1
OBJEKTIVE
WERTTHEORIE
38
2.1.3.2
SUBJEKTIVE
WERTTHEORIE
40
2.1.3.3
FUNKTIONALE
WERTTHEORIE
42
2.1.3.3.1
ENTSCHEIDUNGSFUNKTION
45
2.1.3.3.2
VERMITTLUNGSFUNKTION
46
2.1.3.3.3
ARGUMENTATIONSFUNKTION
47
2.1.3.3.4
FUNKTION
DES
NEUTRALEN
GUTACHTERS
47
2.1.3.3.5
NEBENFUNKTIONEN
49
2.1.4
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSGEMAESSER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
49
2.1.5
ZUSAMMENFASSUNG
52
2.2
BEWERTUNGSMETHODEN
55
2.2.1
EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN
56
2.2.1.1
LIQUIDATIONSWERTVERFAHREN
56
2.2.1.1.1
EINFUEHRUNG
UND
WERTKONZEPTION
56
2.2.1.1.2
BERECHNUNG
57
2.2.1.1.3
VERHAELTNIS
ZU
ANDEREN
BEWERTUNGSKONZEPTEN
58
2.2.1.1.4
KRITIK
59
2.2.1.2
SUBSTANZWERTVERFAHREN
60
2.2.1.2.1
EINFUEHRUNGUNDWERTKONZEPTION
60
2.2.1.2.2
BERECHNUNG
60
2.2.1.2.3
KRITIK
61
7
2.2.2
GESAMTBEWERTUNGSVERFAHREN
2.2.2.1
ERTRAGSWERTVERFAHREN
2.2.2.1.1
EINFUEHRUNG
UND
WERTKONZEPTION
2.2.2.1.2
VORBEREITUNG
EINER
ERTRAGSWERTERMITTLUNG
2.2.2.1.3
ERTRAGSPROGNOSE
2.2.2.1.4
BERECHNUNG
DES
ERTRAGSWERTES
2.2.2.1.4.1
BERECHNUNG
MIT
SICHEREN
ERTRAEGEN
2.2.2.1.4.2
BERECHNUNG
BEI
UNSICHERHEIT
2.2.2.1.4.3
BESTIMMUNG
DES
ZINSFUSSES
2.2.2.1.5
KRITIK
2.2.2.2
VEREINFACHTES
ERTRAGSWERTVERFAHREN
2.2.2.3
DCF-VERFAHREN
2.2.2.3.1
EINFUEHRUNG
2.2.2.3.2
BRUTTO-VERFAHREN
2.2.2.3.2.1
WACC-ANSATZ
2.2.2.3.2.2
ADJUSTED-PRESENT-VALUE
METHODE
2.2.2.3.3
NETTO-VERFAHREN
2.2.2.3.4
KRITIK
2.2.2.4
VERGLEICH
ZWISCHEN
DEN
DCF-VERFAHREN
UND
DEM
ERTRAGSWERTVERFAHREN
2.2.2.4.1
VERGLEICH
DER
BEWERTUNGSKONZEPTIONEN
2.2.2.4.2
VERGLEICH
DER
PRAKTISCHEN
EIGNUNG
2.2.2.5
HEURISTISCHE
BEWERTUNGSKONZEPTIONEN
2.2.2.5.1
EINFUEHRUNG
2.2.2.5.2
MULTIPLIKATORMODELLE
2.2.2.5.3
VEREINFACHENDE
SCHAETZVERFAHREN
2.2.2.5.4
KRITIK
2.2.2.6
REALOPTIONSANALYSE
2.2.2.6.1
GRUNDLAGEN
2.2.2.6.2
KLASSIFIZIERUNG
2.2.2.6.3
EINSATZGEBIETE
IN
DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
2.2.2.6.4
KRITIK
2.2.3
MISCHVERFAHREN
2.2.3.1
MITTELWERTVERFAHREN
2.2.3.2
EINFACHES
UEBERGEWINNVERFAHREN
2.2.3.3
RESIDUALGEWINN-MODELL
(YYRIM
"
)
62
62
62
64
66
70
70
72
74
77
77
80
80
83
84
87
88
88
90
90
94
97
97
98
101
102
105
105
106
108
108
109
109
110
112
8
2.23.4
STUTTGARTER
VERFAHREN
114
2.2.4
MARKTKAPITALISIERUNG
116
2.2.4.1
THEORETISCHES
PREISBILDUNGSMODELL
116
2.2.4.2
MARKTEIGENSCHAFTEN
117
2.2.43
KRITIK
119
23
SUBJEKTIVIERUNG
VS.
TYPISIERUNG
122
2.4
UNTERNEHMENS
WERT
NACH
DEN
GRUNDSAETZEN
DES
IDW
124
2.4.1
KONZEPTION
124
2.4.2
VERGLEICH
ZWISCHEN
OBJEKTIVIERTEM
UNTERNEHMENSWERT
UND
ENTSCHEIDUNGSWERTEN
125
2.5
METHODENWAHL
IN
DEN
WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN
127
2.5.1
ALLGEMEINES
127
2.5.2
METHODENWAHL
IN
KONFLIKTSITUATIONEN
129
2.5.2.1
EINFUEHRUNG
129
2.5.2.2
OEKONOMISCHE
IMPLEMENTIERUNG
RECHTLICHER
VORGABEN
131
2.5.2.2.1
ABFINDUNG
ZUM
YYVOLLEN
"
WERT
131
2.5.2.2.2
ANNAHME
DER
YYGLEICHEN
"
ABFINDUNG
133
2.5.2.23
AUSSCHLIESSLICHE
BERUECKSICHTIGUNG
VON
GEWINNERZIELUNGSABSICHTEN
135
2.5.2.2.4
ANNAHME
DER
YYBESTEN
"
ALTERNATIVHANDLUNG
135
2.5.23
OEKONOMISCHES
MODELL
ZUR
BESTIMMUNG
ANGEMESSENER
BARABFINDUNGEN
NACH
MATSCHKE/
BROESEL
137
2.5.3
ZUSAMMENFASSUNG
139
2.6
UNTERNEHMENSBEWERTUNGSMAXIME
IN
DEN
USA
140
2.6.1
WISSENSCHAFTLICHER
DISKURS
140
2.6.2
PRAKTIKERSTANDARDS
142
2.7
ZWISCHENERGEBNIS
144
3
BEWERTUNGSANLAESSE
ZUR
ERMITTLUNG
EINER
AKTIENRECHTLICHEN
BARABFINDUNG
153
3.1
DEUTSCHES
RECHT
153
3.1.1
BEHERRSCHUNGS
UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
(SS
304,
305
AKTG)
154
3.1.1.1
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
154
9
3.1.1.2
RECHTSNATUR
DER
GEWINNABFUEHRUNGS
UND
BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE
3.1.1.3
FORMALIEN
UND
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
3.1.1.4
ABFINDUNG
NACH
§
305
AKTG
3.1.1.4.1
AUSSENSTEHENDE
AKTIONAERE
3.1.1.4.1.1
MEINUNGSSTAND
ZUR
BEGRIFFSDEFINITION
3.1.1.4.1.2
STELLUNGNAHME
3.1.1.4.2
ABFINDUNGSVARIANTEN
3.1.1.4.3
ABFINDUNGSANSPRUCH
3.1.1.4.4
ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE
3.1.2
SQUEEZE-OUT
(§
327A
AKTG)
3.1.2.1
EINLEITUNG
UND
ABGRENZUNG
3.1.2.2
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
3.1.2.3
FORMALIEN
UND
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
3.1.2.3.1
ALLGEMEINES
3.1.2.3.2
DER
HAUPTAKTIONAER
UND
SEIN
UEBERTRAGUNGSVERLANGEN
3.1.2.3.3
UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS
3.1.2.4
ABFINDUNG
NACH
§
327B
AKTG
3.1.2.4.1
ABFINDUNGSANSPRUCH
3.1.2.4.2
ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE
3.1.2.5
EXKURS:
NOTWENDIGKEIT
DES
SQUEEZE-OUT
NACH
DEM
THEOREM
DER
YYTRAGEDY
OF
THE
ANTICOMMONS"
3.1.2.5.1
GRUNDSAETZLICHES
3.1.2.5.2
ANWENDBARKEIT
AUF
DEN
SQUEEZE-OUT
3.1.3
EINGLIEDERUNG
EINER
AG
(§
320B
AKTG)
3.1.3.1
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
3.1.3.2
FORMALIEN
UND
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
3.1.3.2.1
INHABERSCHAFT
AN
DEN
AKTIEN
DER
EINZUGLIEDERNDEN
GESELLSCHAFT
3.1.3.2.2
BESCHLUSS
DER
EINZUGLIEDERNDEN
GESELLSCHAFT
3.1.3.2.3
BESCHLUSS
DER
HAUPTGESELLSCHAFT
3.1.3.2.4
BESCHLUSSMAENGEL
UND
EINTRAGUNG
INS
HANDELSREGISTER
3.1.3.3
ABFINDUNG
NACH
§
320B
AKTG
3.1.3.3.1
ABFINDUNGSANSPRUCH
3.1.3.3.2
ERMITTLUNGSGRUNDSAETZE
155
156
158
158
158
160
161
162
164
165
165
166
167
167
168
168
171
171
171
172
172
175
177
177
179
179
179
181
182
182
182
183
10
3.1.4
ZWANGSEINZIEHUNG
(§
237
AKTG)
184
3.1.4.1
EINLEITUNG
UND
ABGRENZUNG
184
3.1.4.2
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
185
3.1.4.3
FORMALIEN
UND
WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN
186
3.1.4.3.1
ANGEORDNETE
ZWANGSEINZIEHUNG
186
3.1.4.3.2
GESTATTETE
ZWANGSEINZIEHUNG
187
3.1.4.4
ABFINDUNG
187
3.1.4.4.1
ANGEORDNETE
ZWANGSEINZIEHUNG
187
3.1.4.4.2
GESTATTETE
ZWANGSEINZIEHUNG
190
3.1.4.4.3
STELLUNGNAHME
191
3.1.5
FEHLGESCHLAGENE
KAPITALERHOEHUNG
196
3.1.5.1
EINLEITUNG
196
3.1.5.2
ENDGUELTIGE
BESTANDSKRAFT
197
3.1.5.3
VORLAEUFIGE
BESTANDSKRAFT
199
3.1.5.4
STELLUNGNAHME
200
3.1.6
UEBERTRAGENDE
AUFLOESUNG
201
3.1.6.1
EINLEITUNG
201
3.1.6.2
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
REGELUNGSZWECK
203
3.1.6.3
ABFINDUNG
204
3.1.6.4
STELLUNGNAHME
206
3.1.7
REGULAERES
DELISTING
207
3.1.7.1
EINLEITUNG
UND
ABGRENZUNG
207
3.1.7.2
ENTWICKLUNG
DER
RECHTSANSICHTEN
208
3.1.7.3
STELLUNGNAHME
211
3.1.8
ZWISCHENERGEBNIS:
ANALYSE
DER
GEMEINSAMKEITEN
UND
UNTERSCHIEDE
DER
AKTIENRECHTLICHEN
BARABFINDUNGSFAELLE
212
3.1.9
SPRUCHVERFAHREN
217
3.1.9.1
EINLEITUNG
217
3.1.9.2
SINN
UND
ZWECK
DES
VERFAHRENS
218
3.1.9.3
VERFAHRENSABLAUF
219
3.1.9.4
ROLLENVERTEILUNG
IM
SPRUCHVERFAHREN
221
3.1.9.4.1
EINLEITUNG
221
3.1.9.4.2
DER
SACHVERSTAENDIGE
IM
SPRUCHVERFAHREN
222
3.1.9.4.3
DER
RICHTER
IM
SPRUCHVERFAHREN
225
3.1.9.4.4
ZUSAMMENFASSUNG
227
3.1.9.5
ANALOGE
ANWENDBARKEIT
228
3.1.9.5.1
ANALOGIEFAEHIGKEIT
DES
§
1
SPRUCHG
228
11
3.1.9.5.2
ANALOGE
ANWENDUNG
AUF
DIE
UEBERTRAGENDE
AUFLOESUNG
229
3.1.9.5.2.1
MEINUNGSSTAND
229
3.1.9.5.2.2
STELLUNGNAHME
232
3.1.9.5.3
ANALOGE
ANWENDUNG
AUF
DIE
ZWANGSEINZIEHUNG
233
3.2
US-AMERIKANISCHES
RECHT
234
3.2.1
GRUNDLAGEN
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
234
3.2.1.1
HISTORIE
234
3.2.1.2
ORGANISATIONSFORMEN
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
237
3.2.1.3
DIE
STOCK
CORPORATION
240
3.2.2
BUNDESSTAATLICHE
ABFINDUNGSREGELUNGEN
242
3.2.2.1
EINFUEHRUNG
242
3.2.2.2
SYSTEMATISIERUNG
DER
KONSTELLATIONEN
AKTIENRECHTLICHER
BARABFINDUNGSFAELLE
IN
DEN
USA
245
3.2.2.2.1
MERGERS
&
ACQUISITIONS
245
3.2.2.2.1.1
MERGER
TYPE
COMBINATIONS
246
3.2.2.2.1.2
LEHRE
VOM
DE
FACTO
MERGER
251
3.2.2.2.1.3
FREEZEOUT-TECHNIKEN
254
3.2.2.2.1.4
SALE
TYPE
COMBINATIONS
255
3.2.2.2.2
SONSTIGE
BARABFINDUNGSFAELLE
257
3.2.2.2.3
ZUSAMMENFASSUNG
260
3.2.2.3
UEBERBLICK
UEBER
DIE
BUNDESSTAATLICHEN
REGELUNGEN
EINER
BARABFINDUNG
262
3.2.2.3.1
ANLAESSE
EINER
BARABFINDUNG
262
3.2.2.3.2
MARKET-OUT
EXCEPTION
265
3.2.2.3.3
ZIEL
DER
BARABFINDUNGSERMITTLUNG
267
3.2.2.3.4
ERFORDERLICHE
MEHRHEITSVERHAELTNISSE
267
3.2.2.3.5
ZUSAMMENFASSUNG
268
3.2.3
BUNDESSTAATLICHE
VERFAHRENSREGELUNGEN
269
4
METHODENWAHL
IN
DEUTSCHLAND
274
4.1
AUSLEGUNG
DER
VORGABEN
DES
EINFACHEN
RECHTS
274
4.1.1
AKTIENRECHT
275
4.1.1.1
ANGEMESSENE
ABFINDUNG
275
4.1.1.1.1
TELOS
DER
NORMEN
277
4.1.1.1.2
WORTLAUT
281
4.1.1.1.3
HISTORIE
283
4.1.1.1.4
SYSTEMATIK
289
12
4.1.1.1.5
ZUSAMMENFASSUNG
291
4.1.1.2
VERHAELTNISSE
DER
GESELLSCHAFT
BEI
DER
BESCHLUSSFASSUNG
292
4.1.1.2.1
TELOS
DER
NORMEN
293
4.1.1.2.2
WORTLAUT
294
4.1.1.2.3
HISTORIE
294
4.1.1.2.4
SYSTEMATIK
295
4.1.1.2.5
ZUSAMMENFASSUNG
297
4.1.2
STELLUNGNAHME
297
4.1.3
ALLGEMEINE
RECHTSGRUNDSAETZE
304
4.1.3.1
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ
304
4.1.3.2
GRUNDSAETZE
DER
SCHADENSBERECHNUNG
306
4.1.3.2.1
DISKUSSIONSSTAND
306
4.1.3.2.2
STELLUNGNAHME
308
4.1.3.3
GRUNDSATZ
DER
NACHPRUEFBARKEIT
316
4.1.3.4
STELLUNGNAHME
317
4.2
VERFASSUNGSRECHTLICHE
VORGABEN
320
4.2.1
GRUNDSAETZLICHES
ZUM
GEHALT
DER
EIGENTUMSGARANTIE
321
4.2.1.1
ART.
14
GG
ALS
RECHTSINSTITUT
323
4.2.1.2
ART.
14
GG
ALS
ORDNUNGSIDEE
324
4.2.1.3
ART.
14
GG
ALS
SCHUTZAUFTRAG
326
4.2.2
ZWISCHENERGEBNIS
328
4.2.3
GEHALT
DES
VERFASSUNGSRECHTLICH
GESCHUETZTEN
AKTIENEIGENTUMS
330
4.2.3.1
AKTIENEIGENTUM
ALS
SCHUTZGEGENSTAND
DES
ART.
14
GG
330
4.2.3.2
VERFASSUNGSRECHTLICHE
GRUNDMODELLE
DER
AKTIONAERSSTELLUNG
330
4.2.3.2.1
VERBANDSRECHTLICHER
ANSATZ
330
4.2.3.2.2
KAPITALMARKTORIENTIERTER
ANSATZ
332
4.2.3.2.3
BINNENSTRUKTUR
DES
AKTIENEIGENTUMS
NACH
SCHOPPE
333
4.2.4
DER AKTIENVERFASSUNGSRECHTLICHE
KONFLIKT
ZWISCHEN
MEHRHEITS
UND
MINDERHEITSGESELLSCHAFTER
335
4.2.4.1
VORAUSVERZICHT
DER
MINDERHEIT
335
4.2.4.2
KONFLIKTLOESUNG:
BESTANDS
VS.
WERTSCHUTZ
336
4.2.4.3
VERFASSUNGSRECHTLICH
GEBOTENE
MINDESTABFINDUNG?
337
4.2.4.3.1
YYFELDMUEHLE"-ENTSCHEIDUNG
338
4.2.4.3.2
KONKRETISIERUNG
DURCH
DIE
YYDAT/
ALTANA
"
-ENTSCHEIDUNG
339
13
4.2.4.33
WEITERE
PRAEZISIERUNG
IN
DER
VERFASSUNGSRECHTLICHEN
SPRUCHPRAXIS
341
4.2.5
STELLUNGNAHME
343
4.3
ABGRENZUNG
ZWISCHEN
TAT
UND
RECHTSFRAGE
350
4.3.1
AUSGANGSLAGE
350
4.3.2
FESTLEGUNG
GESETZLICHER
BEWERTUNGSZIELE
351
4.3.3
ERMITTLUNG
DES
UNTERNEHMENSWERTES
DURCH
SCHAETZUNG
352
4.3.3
.1
ZULAESSIGKEIT
DER
SCHAETZUNG
352
4.33.2
REICHWEITE
DES
RICHTERLICHEN
SCHAETZUNGSERMESSENS
353
4.3.33
METHODENWAHL
ALS
AUSPRAEGUNG
RICHTERLICHEN
SCHAETZUNGSERMESSENS
355
4.33.3.1
ALLGEMEINES
355
4.33.3.2
MEINUNGSSTAND
356
4.33.3.3
STELLUNGNAHME
360
4.4
RECHTSWISSENSCHAFTLICHE
LITERATUR
363
4.4.1
MEINUNGSSTAND
ZU
EINZELNEN
BEWERTUNGSMETHODEN
363
4.4.1.1
ERTRAGSWERTVERFAHREN
3
63
4.4.1.2
DCF-VERFAHREN
365
4.4.13
BOERSENKURS
366
4.4.13.1
GENERELLE
EIGNUNG
ZUR
ABFINDUNGSBEMESSUNG
366
4.4.13.2
ALLEINIGE
MASSGEBLICHKEIT
DES
BOERSENKURSES
367
4.4.1.33
BESTIMMUNG
DES
RELEVANTEN
BOERSENKURSES
373
4.4.13.4
MEISTBEGUENSTIGUNGSPRINZIP
375
4.4.1.4
MULTIPLIKATOREN
376
4.4.1.5
EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN
379
4.4.1.5.1
SUBSTANZWERT
379
4.4.1.5.2
LIQUIDATIONSWERT
380
4.4.1.53
STELLUNGNAHME
382
4.4.1.6
SONSTIGE
VERFAHREN
UND
BEZUGSGROESSEN
384
4.4.1.6.1
MISCHVERFAHREN
384
4.4.1.6.2
VORERWERBSREISE
385
4.4.1.63
BARWERT
DER
AUSGLEICHSZAHLUNG
AUFGRUND
EINES
UNTERNEHMENSVERTRAGES
386
4.4.2
FAZIT:
METHODENWAHL
IN
DER
RECHTSWISSENSCHAFTLICHEN
LITERATUR
387
14
4.5
RECHTSPRECHUNG
388
4.5.1
ANALYSE
DER
LANDGERICHTLICHEN
RECHTSPRECHUNG
389
4.5.2
MEINUNGSSTAND
ZU
EINZELNEN
BEWERTUNGSMETHODEN
396
4.5.2.1
ERTRAGSWERTVERFAHREN
396
4.5.2.2
DCF-VERFAHREN
397
4.5.2.3
BOERSENKURS
397
4.5.2.3.1
BERECHNUNG
398
4.5.2.3.1.1
MASSGEBLICHER
STICHTAG
398
4.5.2.3.1.2
HOCHRECHNUNG
399
4.5.2.3.2
IRRELEVANZ
ALS
UNTERGRENZE
400
4.5.2.3.3
BOERSENKURS
ALS
SCHAETZGRUNDLAGE
401
4.5.2.4
MULTIPLIKATOREN
402
4.5.2.5
EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN
404
4.5.2.5.1
SUBSTANZWERT
404
4.5.2.5.2
LIQUIDATIONSWERT
406
4.5.2.6
SONSTIGE
VERFAHREN
UND
BEZUGSGROESSEN
408
4.5.2.6.1
MISCHVERFAHREN
408
4.5.2.6.2
VORERWERBSPREISE
409
4.5.2.6.3
BARWERT
DER
AUSGLEICHSZAHLUNG
AUFGRUND
EINES
UNTERNEHMENSVERTRAGES
411
4.5.2.6.4
NET
ASSET
VALUE
414
4.5.3
METHODENWAHL
414
4.6
TYPISIERUNG
417
4.7
ZUSAMMENFASSUNG
UND
STELLUNGNAHME
ZUR
METHODENWAHL
BEI
DER
AKTIENRECHTLICHEN
BARABFINDUNG
IN
DEUTSCHLAND
419
4.7.1
KLEINSTER
GEMEINSAMER
NENNER
419
4.7.2
DAS
VERFAHRENSKORSETT
420
4.7.3
GRENZPREIS,
SCHIEDSPREIS
ODER
VERKEHRSWERT?
421
4.7.4
STAND
DER
METHODENWAHL
IN
DER
DEUTSCHEN
RECHTSPRECHUNG
HEUTE
427
5
METHODENWAHL
IN
DEN
USA
435
5.1
WESENTLICHE
STRUKTUREN
DES
APPRAISAL
RIGHT
435
5.1.1
EINFUEHRUNG
435
5.1.2
HERKUNFT
UND
ENTWICKLUNG
DES
APPRAISAL
RIGHT
435
5.1.2.1
URSPRUNG
IM
VERFASSUNGSRECHT
435
5.1.2.2
WEITERENTWICKLUNG
IM
GESELLSCHAFTSRECHT
436
5.1.2.3
HEUTIGES
VERSTAENDNIS
438
5.1.3
ABGRENZUNG
ZU
ANDEREN
RECHTLICHEN
ABHILFEMASSNAHMEN
442
15
5.2
TAT
UND
RECHTSFRAGE
444
5.3
GESETZLICHE
VORGABEN
447
5.3.1
FAIR-VALUE-KONZEPT
447
5.3.1.1
BEWERTUNGSSTICHTAG
448
5.3.1.2
METHODENVORGABEN
450
5.3.1.3
ZU
UND
ABSCHLAEGE
BEI
DER
BERECHNUNG
454
5.3.2
SONSTIGE
VORGABEN
460
5.4
CASE
LAW
464
5.4.1
WERTKONZEPTION
464
5.4.2
METHODENWAHL
468
5.4.2.1
DELAWARE
BLOCK
METHOD
468
5.4.2.1.1
GRUNDLAGEN
468
5.4.2.1.2
KRITIK
UND
ABWENDUNG
472
5.4.2.1.3
DER
FALL
WEINBERGER
V.
UOP,
INC.
474
5.4.2.2
GEGENWAERTIGE
PRAXIS
DER
METHODENWAHL
476
5.4.2.2.1
DELAWARE
476
5.4.2.2.1.1
ASSET,
LIQUIDATION
UND
BOOK
VALUE
477
5.4.2.2.1.2
EARNINGS
VALUE
480
5.4.2.2.1.3
MULTIPLIKATORMODELLE
481
5.4.2.2.1.4
DCF-VERFAHREN
482
5.4.2.2.1.5
BOERSENKURS
484
5.4.2.2.1.6
DEALPREIS
486
5.4.2.2.1.7
METHODENWAHL
489
5.4.2.2.1.8
STATISTIK
ZUR
METHODENWAHL
IN
DELAWARE
493
5.4.2.2.2
UEBRIGE
BUNDESSTAATEN
499
5.4.2.2.2.1
EINFUEHRUNG
UND
BEDEUTUNG
499
5.4.2.2.2.2
GEMEINSAMKEITEN
MIT
DELAWARE
501
5.4.2.2.2.3
UNTERSCHIEDE
ZU
DELAWARE
505
5.5
ZUSAMMENFASSUNG
506
6
RECHTSVERGLEICH
513
6.1
BEWERTUNGSANLAESSE
ZUR
ERMITTLUNG
EINER
AKTIENRECHTLICHEN
BARABFINDUNG
IN
DEUTSCHLAND
UND
DEN
USA
513
6.2
ZIELGROESSEN
DER
ERMITTLUNG
DER
BARABFINDUNG
521
6.3
VERFAHREN
ZUR
RICHTERLICHEN
FESTSETZUNG
DER
BARABFINDUNG
529
16
6.4
ABGRENZUNG
VON
TAT
UND
RECHTSFRAGE
531
6.5
DIE
METHODENWAHL
534
7
SCHLUSSFOLGERUNGEN
541
8
ANHANG
563
8.1
BARABFINDUNGSFAELLE
IN
DEN
USA
563
8.2
ZIELGROESSEN
DER
BARABFINDUNGSFAELLE
IN
DEN
USA
571
8.3
LANDGERICHTLICHE
RECHTSPRECHUNG
IN
BARABFINDUNGSFAELLEN
NACH
DEM
AKTG
VOM
01.01.2015
BIS
31.12.2019
589
8.4
ERGAENZENDE
GESETZLICHE
VORGABEN
ZUR
BESTIMMUNG
DES
FAIR
VALUE
IN
DEN
USA
599
LITERATURVERZEICHNIS
605
17 |
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