Die KG und die GmbH & Co. KG: Recht, Besteuerung, Gestaltungspraxis
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel Verlag
2022
|
| Ausgabe: | 5. Auflage |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 680 Seiten |
| ISBN: | 9783791054841 3791054848 |
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
ZUR
5.
AUFLAGE
.
7
VORWORT
ZURL.
AUFLAGE
.
9
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
17
1
EINFUEHRUNG
.
25
2
WESEN
DER
KG
.
27
2.1
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
STRUKTUR
.
27
2.1.1
DIE
KG
IN
HISTORIE
UND
GEGENWART
.
27
2.1.2
GRUNDBEGRIFFE
.
27
2.1.3
DIE
ENTSTEHUNG
DER
KG
.
28
2.1.4
DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG
UND
ANDERE
GRUENDUNGSAKTE
.
30
2.1.5
DIE
FUNKTIONSWEISE
DER
KG
(UEBERBLICK
ZUM
INNEN
UND
AUSSENVERHAELTNIS)
.
31
2.1.6
DIE
BETEILIGUNG
AN
EINER
KG
.
31
2.1.7
BEENDIGUNG
DER
KG
.
33
2.1.8
SONSTIGES
(ARBEITS-,
SOZIALVERSICHERUNGS
UND
INSOLVENZRECHT)
.
33
2.1.9
ZUSAMMENFASSUNG
.
34
2.2
HANDELSRECHTLICHE
FRAGEN
.
34
2.2.1
DIE
KAUFMANNSEIGENSCHAFT
.
34
2.2.2
DER
JAHRESABSCHLUSS
.
36
2.2.3
PUBLIZITAETSERFORDERNIS
.
57
2.2.4
PRUEFUNGSERFORDERNIS
.
60
2.2.5
FIRMA
UND
SITZ
.
60
2.2.6
ZUSAMMENFASSUNG
.
60
2.3
STEUERRECHTLICHE
GRUNDENTSCHEIDUNG
.
61
2.3.1
DIE
KG
IM
VERFAHRENSRECHT
.
61
2.3.2
DIE
KG
IM
SYSTEM
DER
EINKOMMENSTEUERLICHEN
MITUNTERNEHMERSCHAFT
.
62
2.3.3
DIE
STEUERLICHE
GEWINNERMITTLUNG
DER
KG
.
64
2.3.4
DIE
KG
UND
DIE
GESELLSCHAFTER
IN
DER
GEWERBESTEUER
.
68
2.3.5
UMSATZSTEUER
BEI
DER
KG
.
68
2.3.6
DIE
UEBRIGEN
REAL-UND
VERKEHRSSTEUERN
.
69
2.3.7
SONSTIGES
(§35
ESTG
UND
SOLIDARITAETSZUSCHLAG)
.
69
2.3.8
ZUSAMMENFASSUNG
.
70
2.4
RECHTSFORMWAHL:
GRUENDE
FUER
DIE
KG
.
70
2.4.1
AUSSERSTEUERLICHE
MOTIVE
.
71
2.4.2
STEUERLICHE
MOTIVE
.
71
2.4.3
AENDERUNG
AUFGRUND
DES
KOEMOG
.
72
12
|
INHALTSVERZEICHNIS
3
GRUENDUNG
DER
KG
-
DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
73
3.1
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
GRUNDBEGRIFFE
UND
INTERDISZIPLINAERES
VORVERSTAENDNIS
.
73
3.1.1
DIE
KG
ALS
GESAMTHANDSGEMEINSCHAFT
.
73
3.1.2
DIE
KG
ALS
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT
IM
SYSTEM
DER
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
74
3.1.3
DIE
BETEILIGUNG
AN
DER
KG
-
TECHNISCHE
FRAGEN
.
75
3.2
GRUENDUNGSVORGANG
UND
GESELLSCHAFTSVERTRAG
EINER
KG
.
77
3.2.1
DAS
GRUENDUNGSSTADIUM
.
77
3.2.2
DER
UNTERSCHIED
ZWISCHEN
VOR-KAPITALGESELLSCHAFT
UND
VOR-KG
.
78
3.2.3
DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG
(=
UEBERBLICK
ZUM
RECHT
DER
KG)
.
78
3.3
EINLAGEN
UND
BEITRAEGE
-
GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN
.
101
3.3.1
GRUNDSAETZE
.
101
3.3.2
STEUERRECHTLICHE
BEURTEILUNG
DER
EINLAGEN
.
107
3.3.3
DER
SONDERFALL:
DIE
EINBRINGUNG
NACH
§24
UMWSTG
.
120
3.3.4
(SACH-)EINLAGE
UND
EINBRINGUNG
IN
DEN
VERKEHRSTEUERN
.
148
3.4
BESONDERE
ERSCHEINUNGSFORMEN
DER
KG
(INKL.
DER
AUSLAENDISCHEN
KG)
.
149
3.4.1
ATYPISCHE
GEBILDE
AUF
NATIONALER
EBENE
.
149
3.4.2
DIE
INTERNATIONALE
KG
.
150
3.5
STEUERLICH
MOTIVIERTE
KG
-
SONDERFORMEN
.
151
4
DER
LAUFENDE
BETRIEB
DER
KG
.
153
4.1
GESELLSCHAFTSRECHT
.
153
4.1.1
ORGANE
DER
KG
-
UEBERBLICK
.
153
4.1.2
STATUS
DER
GESELLSCHAFTER
IM
AUSSENVERHAELTNIS
.
153
4.1.3
DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
UND
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
161
4.1.4
DER
BEIRAT
.
162
4.2
HANDELSRECHT,
INSBESONDERE
DIE
HAFTUNG
.
163
4.2.1
ALLGEMEINES
ZUR
HAFTUNG-GEMEINSAMKEITEN
.
163
4.2.2
DIE
HAFTUNG
DER
KOMPLEMENTAERE
.
167
4.2.3
DIE
HAFTUNG
DER
KOMMANDITISTEN
IM
EINZELNEN
.
174
4.2.4
HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN
(BZW.-FREIZEICHNUNGEN)
.
183
4.2.5
DIE
HAFTUNG,
DAS
NEGATIVE
KAPITALKONTO
UND
DAS
STEUERRECHT
.
185
4.2.6
ANTEILSVERPFAENDUNG
UND
SONSTIGE
BELASTUNG
DES
GESELLSCHAFTSANTEILS
.
185
4.3
STEUERRECHT
-
DIE
KG
IN
DER
EINKOMMENSTEUER
.
186
4.3.1
DIE
BESTEUERUNG
DES
LAUFENDEN
GEWINNS
.
186
4.3.2
DIE
TECHNIK
DER
GEWINNERMITTLUNG:
DIE
GEWINNKOMPONENTEN
DER
MITUNTERNEHMEREINER
KG
.
216
4.3.3
DAS
STEUERLICHE
BETRIEBSVERMOEGEN
ALS
GRUNDLAGE
DES
GEWINNS
.
224
4.3.4
SONDERFRAGE
DER
GEWINNERMITTLUNG:
DIE
UEBERTRAGUNG
VON
BETRIEBLICHEN
WIRTSCHAFTSGUETERN
AUF
DIE
KG
UND
UMGEKEHRT
.
244
INHALTSVERZEICHNIS
|
13
4.3.5
VERLUSTE
BEI
DER
KG,
INSBESONDERE
DAS
NEGATIVE
KAPITALKONTO
UND
§
15
A
ESTG
.
250
4.3.6
DIE
BETEILIGUNG
AN
EINER
KG
UND
IHRE
BILANZMAESSIGE
BEHANDLUNG
.
283
4.3.7
DIE
THESAURIERUNGSBEGUENSTIGUNG
DES
§34
A
ESTG
.
291
4.4
STEUERRECHT
-
DIE
KG
IN
DEN
SONSTIGEN
STEUERN
.
319
4.4.1
DIE
KG
IN
DER
GEWERBESTEUER
UND
IN
DEN
SONSTIGEN
REALSTEUERN
.
319
4.4.2
DIE
KG
IN
DER
UMSATZSTEUER
UND
IN
DEN
SONSTIGEN
VERKEHRSTEUERN
(INKL.
GRERWST)
.
355
5
UMWANDLUNG
.
369
5.1
UEBERBLICK
.
369
5.2
HANDELSRECHTLICH
RELEVANTE
REGELUNGEN
.
369
5.2.1
DIE
VERSCHMELZUNG
NACH
UMWG
.
369
5.2.2
DIE
SPALTUNG
.
373
5.2.3
FALLSTUDIE
.
376
5.3
DIE
STEUERN
BEI
DER
VERSCHMELZUNG
.
378
5.3.1
MOTIVE
FUER
DIE
UMWANDLUNG
.
379
5.3.2
VERSCHMELZUNGEN
VON
KAPITALGESELLSCHAFTEN
AUF
PERSONENGESELLSCHAFTEN
(KG)
.
379
5.3.3
DER
FORMWECHSEL
VON
EINER
KAPITALGESELLSCHAFT
IN
EINE
KG
.
399
6
GESELLSCHAFTERWECHSEL
.
405
6.1
UEBERBLICK
.
405
6.2
EINTRITT
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
405
6.2.1
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
FRAGEN
.
405
6.2.2
STEUERRECHTLICHE
FRAGEN
.
409
6.3
UEBERTRAGUNG
DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
411
6.3.1
UEBERTRAGUNGSVERTRAG
.
412
6.3.2
HAFTUNG
.
416
6.3.3
STEUERLICHE
FOLGEN
DER
UEBERTRAGUNG
.
420
6.3.4
EXKURS:
GENERATIONENNACHFOLGE
I.
V.
M.
BETEILIGUNGEN
AN
PERSG
(BETRIEBLICHE
ALTERSABSICHERUNG)
.
440
6.4
UMWANDLUNG
DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
441
6.4.1
VEREINBARUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
442
6.4.2
HAFTUNG
.
442
6.4.3
STEUERLICHE
FOLGEN
.
443
6.5
AUSSCHEIDEN
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
443
6.5.1
AUSTRITTSVEREINBARUNG
.
444
6.5.2
KUENDIGUNG
.
444
6.5.3
AUSSCHLUSS
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
446
6.5.4
TOD
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
453
6.6
RECHTSFOLGEN
DES
AUSSCHEIDENS
.
478
6.6.1
NACHHAFTUNG
DES
AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTERS
.
478
6.6.2
ABFINDUNG
.
479
14
|
INHALTSVERZEICHNIS
7
BEENDIGUNG
DER
KG
.
491
7.1
AUFLOESUNG
.
491
7.1.1
GESETZLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE
.
492
7.1.2
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
REGELUNGEN
.
495
7.1.3
DURCHFUEHRUNG
DER
ABWICKLUNG
(LIQUIDATION)
.
495
7.2
INSOLVENZ
.
500
7.2.1
INSOLVENZGRUENDE
.
501
7.2.2
ANTRAGSBERECHTIGUNG
.
501
7.2.3
RECHTSFOLGEN
DER
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
.
502
7.2.4
VERWERTUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
.
502
7.3
STEUERLICHE
FOLGEN
DER
BEENDIGUNG
.
503
7.3.1
EINKOMMENSTEUER
.
503
7.3.2
GEWERBESTEUER
.
508
7.3.3
UMSATZSTEUER
.
509
7.3.4
GRUNDERWERBSTEUER
.
509
7.3.5
ERBSCHAFT-ODER
SCHENKUNGSTEUER
.
510
7.4
DIE
REALTEILUNG
DER
KG
.
510
7.4.1
GRUNDZUEGE
DER
REALTEILUNG
.
510
7.4.2
EXKURS:
REALTEILUNG
-
KG
UND
ERBAUSEINANDERSETZUNG
(UNTER
EINBEZIEHUNG
DES
PV)
.
521
7.4.3
DIE
UNECHTE
REALTEILUNG
.
529
8
DIE
GMBH
&
CO.
KG
UND
ANDERE
DOPPELGESELLSCHAFTEN
(UG
&
CO.,
LTD.
&
CO.,
KGAA
&
CO.,
STIFTUNG
&
CO.)
.
531
8.1
HANDELSRECHT
.
531
8.1.1
DER
UNTERSCHIED
ZWISCHEN
PUBLIKUMS-KG
UND
GMBH
&
CO.
KG
.
531
8.1.2
VORWEG:
DIE
PUBLIKUMS-KG
(GESCHLOSSENE
KURZDARSTELLUNG)
.
532
8.1.3
DIE
GMBH
&
CO.
KG
IM
HANDELS
UND
GESELLSCHAFTSRECHT
.
537
8.2
STEUERRECHT
-
DIE
GMBH
&
CO.
KG
(INKL.
UG
&
CO.
KG)
.
552
8.2.1
GRUNDSATZVERSTAENDNIS
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
552
8.2.2
DIE
GEWINNERMITTLUNG
BEI
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
555
8.2.3
DAS
BETRIEBSVERMOEGEN
BEI
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
558
8.2.4
BESONDERHEITEN
.
563
8.3
PRIVATE
EQUITY
FONDS
.
572
8.3.1
BEGRIFFSBESTIMMUNG
UND
RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG
VON
PRIVATE-EQUITY-STRUKTUREN
.
572
8.3.2
BESTEUERUNG
AUF
FONDSEBENE
.
572
8.3.3
BESTEUERUNGAUFINVESTORENEBENE
.
574
8.3.4
CARRIEDINTEREST
.
575
8.3.5
DIE
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
&
CO.
KG
.
576
INHALTSVERZEICHNIS
|
15
8.4
DIE
LIMITED
&
CO.
KG
.
576
8.4.1
RECHNUNGSLEGUNG
DER
LIMITED
(&
CO.
KG)
.
577
8.4.2
ERTRAGSTEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
LIMITED
(&
CO.
KG)
IN
DEUTSCHLAND
.
578
8.4.3
LIMITED
UND
BREXIT
.
581
8.5
DIE
KAPITALGESELLSCHAFT
-
KGAA
BZW.
DIE
GMBH
&
CO.
KGAA
.
581
8.6
DIE
STIFTUNG
&
CO.
KG
.
582
8.6.1
ERTRAGSTEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
STIFTUNG
&
CO.
KG
.
582
8.6.2
DIE
STIFTUNG
&
CO.
KG
IM
VERGLEICH
ZU
ANDEREN
DOPPELGESELLSCHAFTEN
.
585
9
DIE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
587
9.1
PHAENOMENOLOGIE
UND
MOTIVATION
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
587
9.1.1
GRUNDSTRUKTUR
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
587
9.1.2
(BETRIEBS-)WIRTSCHAFTLICHE
GRUENDE
FUER
DIE
VERSCHIEDENEN
FORMEN
.
589
9.1.3
DIE
ABGRENZUNG
ZU
VERWANDTEN
FORMEN
.
590
9.1.4
DIE
WICHTIGSTE
RECHTSFOLGE
.
590
9.1.5
DIE
(FEHLENDE)
GESETZLICHE
REGELUNG
.
591
9.2
DIE
SACHLICHE
VERFLECHTUNG
(ALS
ERSTE
VORAUSSETZUNG
DER
EINHEITLICHEN
GESCHAEFTLICHEN
BETAETIGUNG)
.
592
9.2.1
DIE
GRUNDAUSSAGE
(DER
RSPR.)
.
592
9.2.2
EINZELFAELLE
(WESENTLICHER
BETRIEBSGRUNDLAGEN)
.
592
9.3
DIE
PERSONELLE
VERFLECHTUNG
.
596
9.3.1
DIE
GRUNDAUSSAGE
DER
RECHTSPRECHUNG
.
596
9.3.2
DIE
GRUPPENTHEORIE
UNTER
BEACHTUNG
DER
STIMMRECHTE
.
597
9.3.3
DIE
EHEGATTEN-(UND
FAMILIEN-)
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
601
9.4
DIE
STEUERLICHEN
FOLGEN
DER
(KLASSISCHEN)
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
603
9.4.1
BEGRUENDUNG
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
(DER
WEG
IN
DIE
BETRIEBSAUFSPALTUNG)
.
603
9.4.2
DAS
BETRIEBSVERMOEGEN
BEI
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
605
9.4.3
BESONDERHEITEN
BEI
DER
ERMITTLUNG
DES
LAUFENDEN
GEWINNS
.
606
9.4.4
GEWERBESTEUERLICHE
KONSEQUENZEN
.
610
9.5
DIE
BEENDIGUNG
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
611
9.6
BESONDERE
ERSCHEINUNGSFORMEN
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
613
9.6.1
DIE
UMGEKEHRTE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
613
9.6.2
DIE
KAPITALISTISCHE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
614
9.6.3
DIE
MITUNTERNEHMERISCHE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
614
9.6.4
SONSTIGE
FAELLE
(WIESBADENER
MODELL;
UEBERLAGERTE
BETRIEBSAUFSPALTUNG)
.
616
9.6.5
DIE
UNERKANNTE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
(BZW.
DIE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
IN
DER
AUSSENPRUEFUNG)
.
617
9.6.6
BETRIEBSAUFSPALTUNG
UEBER
DIE
GRENZE
.
617
9.6.7
DER
WEG
AUS
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
618
16
|
INHALTSVERZEICHNIS
10
GESETZ
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
KOERPERSCHAFTSTEUERRECHTS
(KOEMOG)
.
621
10.1
VORAUSSETZUNGENDEROPTION
.
621
10.2
VORHANDENES
SONDER-BV
BEI
DER
OPTIERENDEN
KG
.
621
10.3
RECHTSFOLGEN
.
622
10.3.1
LEISTUNGSAUSTAUSCHBEZIEHUNGEN
.
622
10.3.2
BETEILIGUNGEN
AN
OPTIERENDEN
KG
.
622
10.4
EMPFEHLUNG
.
623
10.5
LITERATUREMPFEHLUNGEN
.
623
11
GESETZ
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
(MOPEG)
.
625
11.1
UEBERBLICK
UND
HISTORIE
.
625
11.2
RECHTSFAEHIGE
GBR
VERSUS
NICHT
RECHTSFAEHIGE
GBR
.
625
11.2.1
DIE
RECHTSFAEHIGE
GBR
.
625
11.2.2
DIE
NICHT
RECHTSFAEHIGE
GBR
.
626
11.3
REGISTRIERUNG
DER
RECHTSFAEHIGEN
GBR
.
626
11.4
BEIBEHALTUNG
DER
GESTALTUNGSFREIHEIT
VON
GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN
.
627
11.5
OEFFNUNG
DER
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
FUER
FREIBERUFLER
.
627
11.6
SITZWAHLRECHT
.
627
11.7
BESCHLUSSMAENGELRECHT
.
627
11.8
NEUKONZEPTIONIERUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
EINER
GBR
(AUFGABE
DER
GESAMTHAND)
UND
HAFTUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
628
11.9
AUSSCHEIDEN
UND
AUFLOESUNG
DER
GBR
.
629
11.10
LITERATUREMPFEHLUNG
.
629
LITERATURVERZEICHNIS
.
631
ANHANG
.
633
1
AUFNAHMEVERTRAG
.
635
2
KG-GESELLSCHAFTSVERTRAG
-
EINFACH
-
.
637
3
KG-GESELLSCHAFTSVERTRAG
-
AUSFUEHRLICH
-
.
643
4
GESELLSCHAFTSVERTRAG
EINER
GMBH
&
CO.
KG
.
657
5
CHECKLISTE
ZU
DEN
GRENZEN
DER
RECHTLICHEN
ZULAESSIGKEIT
VON
ABFINDUNGSKLAUSELN
.
663
STICHWORTVERZEICHNIS
.
665 |
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
ZUR
5.
AUFLAGE
.
7
VORWORT
ZURL.
AUFLAGE
.
9
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
17
1
EINFUEHRUNG
.
25
2
WESEN
DER
KG
.
27
2.1
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
STRUKTUR
.
27
2.1.1
DIE
KG
IN
HISTORIE
UND
GEGENWART
.
27
2.1.2
GRUNDBEGRIFFE
.
27
2.1.3
DIE
ENTSTEHUNG
DER
KG
.
28
2.1.4
DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG
UND
ANDERE
GRUENDUNGSAKTE
.
30
2.1.5
DIE
FUNKTIONSWEISE
DER
KG
(UEBERBLICK
ZUM
INNEN
UND
AUSSENVERHAELTNIS)
.
31
2.1.6
DIE
BETEILIGUNG
AN
EINER
KG
.
31
2.1.7
BEENDIGUNG
DER
KG
.
33
2.1.8
SONSTIGES
(ARBEITS-,
SOZIALVERSICHERUNGS
UND
INSOLVENZRECHT)
.
33
2.1.9
ZUSAMMENFASSUNG
.
34
2.2
HANDELSRECHTLICHE
FRAGEN
.
34
2.2.1
DIE
KAUFMANNSEIGENSCHAFT
.
34
2.2.2
DER
JAHRESABSCHLUSS
.
36
2.2.3
PUBLIZITAETSERFORDERNIS
.
57
2.2.4
PRUEFUNGSERFORDERNIS
.
60
2.2.5
FIRMA
UND
SITZ
.
60
2.2.6
ZUSAMMENFASSUNG
.
60
2.3
STEUERRECHTLICHE
GRUNDENTSCHEIDUNG
.
61
2.3.1
DIE
KG
IM
VERFAHRENSRECHT
.
61
2.3.2
DIE
KG
IM
SYSTEM
DER
EINKOMMENSTEUERLICHEN
MITUNTERNEHMERSCHAFT
.
62
2.3.3
DIE
STEUERLICHE
GEWINNERMITTLUNG
DER
KG
.
64
2.3.4
DIE
KG
UND
DIE
GESELLSCHAFTER
IN
DER
GEWERBESTEUER
.
68
2.3.5
UMSATZSTEUER
BEI
DER
KG
.
68
2.3.6
DIE
UEBRIGEN
REAL-UND
VERKEHRSSTEUERN
.
69
2.3.7
SONSTIGES
(§35
ESTG
UND
SOLIDARITAETSZUSCHLAG)
.
69
2.3.8
ZUSAMMENFASSUNG
.
70
2.4
RECHTSFORMWAHL:
GRUENDE
FUER
DIE
KG
.
70
2.4.1
AUSSERSTEUERLICHE
MOTIVE
.
71
2.4.2
STEUERLICHE
MOTIVE
.
71
2.4.3
AENDERUNG
AUFGRUND
DES
KOEMOG
.
72
12
|
INHALTSVERZEICHNIS
3
GRUENDUNG
DER
KG
-
DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
73
3.1
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
GRUNDBEGRIFFE
UND
INTERDISZIPLINAERES
VORVERSTAENDNIS
.
73
3.1.1
DIE
KG
ALS
GESAMTHANDSGEMEINSCHAFT
.
73
3.1.2
DIE
KG
ALS
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT
IM
SYSTEM
DER
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
74
3.1.3
DIE
BETEILIGUNG
AN
DER
KG
-
TECHNISCHE
FRAGEN
.
75
3.2
GRUENDUNGSVORGANG
UND
GESELLSCHAFTSVERTRAG
EINER
KG
.
77
3.2.1
DAS
GRUENDUNGSSTADIUM
.
77
3.2.2
DER
UNTERSCHIED
ZWISCHEN
VOR-KAPITALGESELLSCHAFT
UND
VOR-KG
.
78
3.2.3
DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG
(=
UEBERBLICK
ZUM
RECHT
DER
KG)
.
78
3.3
EINLAGEN
UND
BEITRAEGE
-
GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN
.
101
3.3.1
GRUNDSAETZE
.
101
3.3.2
STEUERRECHTLICHE
BEURTEILUNG
DER
EINLAGEN
.
107
3.3.3
DER
SONDERFALL:
DIE
EINBRINGUNG
NACH
§24
UMWSTG
.
120
3.3.4
(SACH-)EINLAGE
UND
EINBRINGUNG
IN
DEN
VERKEHRSTEUERN
.
148
3.4
BESONDERE
ERSCHEINUNGSFORMEN
DER
KG
(INKL.
DER
AUSLAENDISCHEN
KG)
.
149
3.4.1
ATYPISCHE
GEBILDE
AUF
NATIONALER
EBENE
.
149
3.4.2
DIE
INTERNATIONALE
KG
.
150
3.5
STEUERLICH
MOTIVIERTE
KG
-
SONDERFORMEN
.
151
4
DER
LAUFENDE
BETRIEB
DER
KG
.
153
4.1
GESELLSCHAFTSRECHT
.
153
4.1.1
ORGANE
DER
KG
-
UEBERBLICK
.
153
4.1.2
STATUS
DER
GESELLSCHAFTER
IM
AUSSENVERHAELTNIS
.
153
4.1.3
DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
UND
DIE
BESCHLUSSFASSUNG
.
161
4.1.4
DER
BEIRAT
.
162
4.2
HANDELSRECHT,
INSBESONDERE
DIE
HAFTUNG
.
163
4.2.1
ALLGEMEINES
ZUR
HAFTUNG-GEMEINSAMKEITEN
.
163
4.2.2
DIE
HAFTUNG
DER
KOMPLEMENTAERE
.
167
4.2.3
DIE
HAFTUNG
DER
KOMMANDITISTEN
IM
EINZELNEN
.
174
4.2.4
HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN
(BZW.-FREIZEICHNUNGEN)
.
183
4.2.5
DIE
HAFTUNG,
DAS
NEGATIVE
KAPITALKONTO
UND
DAS
STEUERRECHT
.
185
4.2.6
ANTEILSVERPFAENDUNG
UND
SONSTIGE
BELASTUNG
DES
GESELLSCHAFTSANTEILS
.
185
4.3
STEUERRECHT
-
DIE
KG
IN
DER
EINKOMMENSTEUER
.
186
4.3.1
DIE
BESTEUERUNG
DES
LAUFENDEN
GEWINNS
.
186
4.3.2
DIE
TECHNIK
DER
GEWINNERMITTLUNG:
DIE
GEWINNKOMPONENTEN
DER
MITUNTERNEHMEREINER
KG
.
216
4.3.3
DAS
STEUERLICHE
BETRIEBSVERMOEGEN
ALS
GRUNDLAGE
DES
GEWINNS
.
224
4.3.4
SONDERFRAGE
DER
GEWINNERMITTLUNG:
DIE
UEBERTRAGUNG
VON
BETRIEBLICHEN
WIRTSCHAFTSGUETERN
AUF
DIE
KG
UND
UMGEKEHRT
.
244
INHALTSVERZEICHNIS
|
13
4.3.5
VERLUSTE
BEI
DER
KG,
INSBESONDERE
DAS
NEGATIVE
KAPITALKONTO
UND
§
15
A
ESTG
.
250
4.3.6
DIE
BETEILIGUNG
AN
EINER
KG
UND
IHRE
BILANZMAESSIGE
BEHANDLUNG
.
283
4.3.7
DIE
THESAURIERUNGSBEGUENSTIGUNG
DES
§34
A
ESTG
.
291
4.4
STEUERRECHT
-
DIE
KG
IN
DEN
SONSTIGEN
STEUERN
.
319
4.4.1
DIE
KG
IN
DER
GEWERBESTEUER
UND
IN
DEN
SONSTIGEN
REALSTEUERN
.
319
4.4.2
DIE
KG
IN
DER
UMSATZSTEUER
UND
IN
DEN
SONSTIGEN
VERKEHRSTEUERN
(INKL.
GRERWST)
.
355
5
UMWANDLUNG
.
369
5.1
UEBERBLICK
.
369
5.2
HANDELSRECHTLICH
RELEVANTE
REGELUNGEN
.
369
5.2.1
DIE
VERSCHMELZUNG
NACH
UMWG
.
369
5.2.2
DIE
SPALTUNG
.
373
5.2.3
FALLSTUDIE
.
376
5.3
DIE
STEUERN
BEI
DER
VERSCHMELZUNG
.
378
5.3.1
MOTIVE
FUER
DIE
UMWANDLUNG
.
379
5.3.2
VERSCHMELZUNGEN
VON
KAPITALGESELLSCHAFTEN
AUF
PERSONENGESELLSCHAFTEN
(KG)
.
379
5.3.3
DER
FORMWECHSEL
VON
EINER
KAPITALGESELLSCHAFT
IN
EINE
KG
.
399
6
GESELLSCHAFTERWECHSEL
.
405
6.1
UEBERBLICK
.
405
6.2
EINTRITT
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
405
6.2.1
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
FRAGEN
.
405
6.2.2
STEUERRECHTLICHE
FRAGEN
.
409
6.3
UEBERTRAGUNG
DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
411
6.3.1
UEBERTRAGUNGSVERTRAG
.
412
6.3.2
HAFTUNG
.
416
6.3.3
STEUERLICHE
FOLGEN
DER
UEBERTRAGUNG
.
420
6.3.4
EXKURS:
GENERATIONENNACHFOLGE
I.
V.
M.
BETEILIGUNGEN
AN
PERSG
(BETRIEBLICHE
ALTERSABSICHERUNG)
.
440
6.4
UMWANDLUNG
DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
441
6.4.1
VEREINBARUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
442
6.4.2
HAFTUNG
.
442
6.4.3
STEUERLICHE
FOLGEN
.
443
6.5
AUSSCHEIDEN
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
443
6.5.1
AUSTRITTSVEREINBARUNG
.
444
6.5.2
KUENDIGUNG
.
444
6.5.3
AUSSCHLUSS
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
446
6.5.4
TOD
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
453
6.6
RECHTSFOLGEN
DES
AUSSCHEIDENS
.
478
6.6.1
NACHHAFTUNG
DES
AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTERS
.
478
6.6.2
ABFINDUNG
.
479
14
|
INHALTSVERZEICHNIS
7
BEENDIGUNG
DER
KG
.
491
7.1
AUFLOESUNG
.
491
7.1.1
GESETZLICHE
AUFLOESUNGSGRUENDE
.
492
7.1.2
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
REGELUNGEN
.
495
7.1.3
DURCHFUEHRUNG
DER
ABWICKLUNG
(LIQUIDATION)
.
495
7.2
INSOLVENZ
.
500
7.2.1
INSOLVENZGRUENDE
.
501
7.2.2
ANTRAGSBERECHTIGUNG
.
501
7.2.3
RECHTSFOLGEN
DER
EROEFFNUNG
DES
INSOLVENZVERFAHRENS
.
502
7.2.4
VERWERTUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
.
502
7.3
STEUERLICHE
FOLGEN
DER
BEENDIGUNG
.
503
7.3.1
EINKOMMENSTEUER
.
503
7.3.2
GEWERBESTEUER
.
508
7.3.3
UMSATZSTEUER
.
509
7.3.4
GRUNDERWERBSTEUER
.
509
7.3.5
ERBSCHAFT-ODER
SCHENKUNGSTEUER
.
510
7.4
DIE
REALTEILUNG
DER
KG
.
510
7.4.1
GRUNDZUEGE
DER
REALTEILUNG
.
510
7.4.2
EXKURS:
REALTEILUNG
-
KG
UND
ERBAUSEINANDERSETZUNG
(UNTER
EINBEZIEHUNG
DES
PV)
.
521
7.4.3
DIE
UNECHTE
REALTEILUNG
.
529
8
DIE
GMBH
&
CO.
KG
UND
ANDERE
DOPPELGESELLSCHAFTEN
(UG
&
CO.,
LTD.
&
CO.,
KGAA
&
CO.,
STIFTUNG
&
CO.)
.
531
8.1
HANDELSRECHT
.
531
8.1.1
DER
UNTERSCHIED
ZWISCHEN
PUBLIKUMS-KG
UND
GMBH
&
CO.
KG
.
531
8.1.2
VORWEG:
DIE
PUBLIKUMS-KG
(GESCHLOSSENE
KURZDARSTELLUNG)
.
532
8.1.3
DIE
GMBH
&
CO.
KG
IM
HANDELS
UND
GESELLSCHAFTSRECHT
.
537
8.2
STEUERRECHT
-
DIE
GMBH
&
CO.
KG
(INKL.
UG
&
CO.
KG)
.
552
8.2.1
GRUNDSATZVERSTAENDNIS
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
552
8.2.2
DIE
GEWINNERMITTLUNG
BEI
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
555
8.2.3
DAS
BETRIEBSVERMOEGEN
BEI
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
558
8.2.4
BESONDERHEITEN
.
563
8.3
PRIVATE
EQUITY
FONDS
.
572
8.3.1
BEGRIFFSBESTIMMUNG
UND
RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG
VON
PRIVATE-EQUITY-STRUKTUREN
.
572
8.3.2
BESTEUERUNG
AUF
FONDSEBENE
.
572
8.3.3
BESTEUERUNGAUFINVESTORENEBENE
.
574
8.3.4
CARRIEDINTEREST
.
575
8.3.5
DIE
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
&
CO.
KG
.
576
INHALTSVERZEICHNIS
|
15
8.4
DIE
LIMITED
&
CO.
KG
.
576
8.4.1
RECHNUNGSLEGUNG
DER
LIMITED
(&
CO.
KG)
.
577
8.4.2
ERTRAGSTEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
LIMITED
(&
CO.
KG)
IN
DEUTSCHLAND
.
578
8.4.3
LIMITED
UND
BREXIT
.
581
8.5
DIE
KAPITALGESELLSCHAFT
-
KGAA
BZW.
DIE
GMBH
&
CO.
KGAA
.
581
8.6
DIE
STIFTUNG
&
CO.
KG
.
582
8.6.1
ERTRAGSTEUERLICHE
BEHANDLUNG
DER
STIFTUNG
&
CO.
KG
.
582
8.6.2
DIE
STIFTUNG
&
CO.
KG
IM
VERGLEICH
ZU
ANDEREN
DOPPELGESELLSCHAFTEN
.
585
9
DIE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
587
9.1
PHAENOMENOLOGIE
UND
MOTIVATION
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
587
9.1.1
GRUNDSTRUKTUR
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
587
9.1.2
(BETRIEBS-)WIRTSCHAFTLICHE
GRUENDE
FUER
DIE
VERSCHIEDENEN
FORMEN
.
589
9.1.3
DIE
ABGRENZUNG
ZU
VERWANDTEN
FORMEN
.
590
9.1.4
DIE
WICHTIGSTE
RECHTSFOLGE
.
590
9.1.5
DIE
(FEHLENDE)
GESETZLICHE
REGELUNG
.
591
9.2
DIE
SACHLICHE
VERFLECHTUNG
(ALS
ERSTE
VORAUSSETZUNG
DER
EINHEITLICHEN
GESCHAEFTLICHEN
BETAETIGUNG)
.
592
9.2.1
DIE
GRUNDAUSSAGE
(DER
RSPR.)
.
592
9.2.2
EINZELFAELLE
(WESENTLICHER
BETRIEBSGRUNDLAGEN)
.
592
9.3
DIE
PERSONELLE
VERFLECHTUNG
.
596
9.3.1
DIE
GRUNDAUSSAGE
DER
RECHTSPRECHUNG
.
596
9.3.2
DIE
GRUPPENTHEORIE
UNTER
BEACHTUNG
DER
STIMMRECHTE
.
597
9.3.3
DIE
EHEGATTEN-(UND
FAMILIEN-)
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
601
9.4
DIE
STEUERLICHEN
FOLGEN
DER
(KLASSISCHEN)
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
603
9.4.1
BEGRUENDUNG
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
(DER
WEG
IN
DIE
BETRIEBSAUFSPALTUNG)
.
603
9.4.2
DAS
BETRIEBSVERMOEGEN
BEI
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
605
9.4.3
BESONDERHEITEN
BEI
DER
ERMITTLUNG
DES
LAUFENDEN
GEWINNS
.
606
9.4.4
GEWERBESTEUERLICHE
KONSEQUENZEN
.
610
9.5
DIE
BEENDIGUNG
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
611
9.6
BESONDERE
ERSCHEINUNGSFORMEN
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
613
9.6.1
DIE
UMGEKEHRTE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
613
9.6.2
DIE
KAPITALISTISCHE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
614
9.6.3
DIE
MITUNTERNEHMERISCHE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
614
9.6.4
SONSTIGE
FAELLE
(WIESBADENER
MODELL;
UEBERLAGERTE
BETRIEBSAUFSPALTUNG)
.
616
9.6.5
DIE
UNERKANNTE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
(BZW.
DIE
BETRIEBSAUFSPALTUNG
IN
DER
AUSSENPRUEFUNG)
.
617
9.6.6
BETRIEBSAUFSPALTUNG
UEBER
DIE
GRENZE
.
617
9.6.7
DER
WEG
AUS
DER
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
618
16
|
INHALTSVERZEICHNIS
10
GESETZ
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
KOERPERSCHAFTSTEUERRECHTS
(KOEMOG)
.
621
10.1
VORAUSSETZUNGENDEROPTION
.
621
10.2
VORHANDENES
SONDER-BV
BEI
DER
OPTIERENDEN
KG
.
621
10.3
RECHTSFOLGEN
.
622
10.3.1
LEISTUNGSAUSTAUSCHBEZIEHUNGEN
.
622
10.3.2
BETEILIGUNGEN
AN
OPTIERENDEN
KG
.
622
10.4
EMPFEHLUNG
.
623
10.5
LITERATUREMPFEHLUNGEN
.
623
11
GESETZ
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
(MOPEG)
.
625
11.1
UEBERBLICK
UND
HISTORIE
.
625
11.2
RECHTSFAEHIGE
GBR
VERSUS
NICHT
RECHTSFAEHIGE
GBR
.
625
11.2.1
DIE
RECHTSFAEHIGE
GBR
.
625
11.2.2
DIE
NICHT
RECHTSFAEHIGE
GBR
.
626
11.3
REGISTRIERUNG
DER
RECHTSFAEHIGEN
GBR
.
626
11.4
BEIBEHALTUNG
DER
GESTALTUNGSFREIHEIT
VON
GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN
.
627
11.5
OEFFNUNG
DER
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
FUER
FREIBERUFLER
.
627
11.6
SITZWAHLRECHT
.
627
11.7
BESCHLUSSMAENGELRECHT
.
627
11.8
NEUKONZEPTIONIERUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
EINER
GBR
(AUFGABE
DER
GESAMTHAND)
UND
HAFTUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
628
11.9
AUSSCHEIDEN
UND
AUFLOESUNG
DER
GBR
.
629
11.10
LITERATUREMPFEHLUNG
.
629
LITERATURVERZEICHNIS
.
631
ANHANG
.
633
1
AUFNAHMEVERTRAG
.
635
2
KG-GESELLSCHAFTSVERTRAG
-
EINFACH
-
.
637
3
KG-GESELLSCHAFTSVERTRAG
-
AUSFUEHRLICH
-
.
643
4
GESELLSCHAFTSVERTRAG
EINER
GMBH
&
CO.
KG
.
657
5
CHECKLISTE
ZU
DEN
GRENZEN
DER
RECHTLICHEN
ZULAESSIGKEIT
VON
ABFINDUNGSKLAUSELN
.
663
STICHWORTVERZEICHNIS
.
665 |
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