Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der "50+1"-Regel:
Gespeichert in:
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| Format: | Elektronisch E-Book |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Baden-Baden
Nomos Verlagsgesellschaft
2020
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| Ausgabe: | 1st ed |
| Schriftenreihe: | Nomos Universitätsschriften - Recht
v.980 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | HWR01 |
| Beschreibung: | Description based on publisher supplied metadata and other sources |
| Beschreibung: | 1 Online-Ressource (202 Seiten) |
| ISBN: | 9783748922605 |
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| 505 | 8 | |a Cover -- A. Einleitung -- B. Regelungshintergrund und wesentliche Problemfelder -- I. Die "50+1"-Regel -- 1) Motive der "50+1"-Regel -- 2) Regelungsmechanismus -- 3) Einbettung in das Lizenzierungsverfahren -- II. Struktur der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der "50+1"-Regel -- 1) Grundlagen der Kommanditgesellschaft auf Aktien -- a) Binnenstruktur -- b) Verhältnis der Gesellschaftergruppen zueinander - Treuepflichten -- 2) Vorgaben der "50+1"-Regel -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- b) Beteiligungsquoten der Kommanditaktionäre -- c) Fazit: Bestimmender Einfluss des Muttervereins durch Kontrolle des Geschäftsleiters -- 3) Motive für die Verwendung der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der Fußball-Bundesliga -- III. Analyse der bestehenden Beteiligungsstrukturen in der Ersten und Zweiten Fußball-Bundesliga -- 1) Analyse der Gesellschaftergruppen und Organe -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- (1) Verhältnis zur Kommanditgesellschaft auf Aktien -- (2) Gesellschaftsinterne Regularien -- b) Investoren als Kommanditaktionäre -- (1) Übersicht über die Investoren -- (2) Typisierung der Investoren und ihrer Motive -- (3) Kooperationsvertrag zwischen Investor und Mutterverein -- c) Stellung des Muttervereins - Doppelrolle bei der Komplementärgesellschaft und als Kommanditaktionär -- d) Aufsichtsrat -- e) Zusammenfassung -- 2) Überblick über die Lizenznehmer in anderen Rechtsformen -- a) Aktiengesellschaften -- b) Gesellschaften mit beschränkter Haftung -- c) Eingetragene Vereine -- IV. Fazit -- C. Gesetzestypische Gesellschaft als Lizenznehmer in der Fußball-Bundesliga -- I. Persönlich haftender Gesellschafter -- 1) Vertretung der Gesellschaft -- 2) Geschäftsführung -- a) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis -- (1) Kriterium 1: "Betrieb des Handelsgewerbes" -- (2) Kriterium 2: "Gewöhnliches Geschäft" -- (3) Fallbeispiele | |
| 505 | 8 | |a b) Außergewöhnliche Geschäfte -- (1) Mitwirkung der Kommanditaktionäre -- (2) Zustimmungspflicht? -- (3) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- c) Grundlagengeschäfte und Satzungsänderungen -- d) Anwendbarkeit der "Holzmüller/Gelatine" Grundsätze -- e) Zusammenfassung -- 3) Sorgfaltspflicht und Haftung -- a) Sorgfaltspflicht der Geschäftsleitung -- b) Ersatzanspruch bei Pflichtverletzung -- c) Durchsetzung des Schadenersatzanspruchs -- d) Ausgewählte Fallkonstellationen -- (1) Personalentscheidungen: Spielertransfers und Trainerverpflichtungen -- (2) Verletzung von Verbandsbestimmungen -- (3) Fehlverhalten von Fans und Dopingverstöße -- e) Zusammenfassung -- 4) Beschränkung und Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis -- a) Voraussetzung 1: Vorliegen eines wichtigen Grundes -- b) Voraussetzung 2: Beschluss der Hauptversammlung -- c) Voraussetzung 3: Gerichtliche Entscheidung -- d) Rechtsfolgen -- (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (2) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- 5) Ausscheiden des Komplementärs -- a) Ausscheiden durch Ausschluss -- b) Ausscheiden durch Kündigung -- 6) Besetzung der Geschäftsleitung des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Abberufungsdurchgriff -- b) Ausschluss der Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft von der Vertretung der Kommanditgesellschaft auf Aktien -- c) Treuepflichtbindung des Komplementärs bei der Besetzung seines Geschäftsführers -- d) Durchsetzbarkeit der Treuepflichtbindung -- 7) Fazit: Beschränkte Möglichkeiten der Investoren bei Pflichtverletzungen im Rahmen der Geschäftsleitung -- 8) Wettbewerbsverbot und Konkurrenz zur Gesellschaft -- a) Wettbewerbsverbot aus 284 AktG -- (1) Anwendungsbereich -- (2) Erfasste Konkurrenztätigkeit -- b) Geschäftschancenlehre -- c) Stellung des Geschäftsführers nach Ausscheiden | |
| 505 | 8 | |a 9) Fazit: Starke Stellung des Komplementärs bei fehlenden Kontrollmechanismen -- II. Stellung der Kommanditaktionäre -- 1) Willensbildung der Kommanditaktionäre über die Hauptversammlung -- a) Verfahren -- b) Stimmrechtsausübung -- c) Mehrheitserfordernisse -- d) Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters -- 2) Befugnisse der Kommanditaktionäre -- a) Gesamtheitlich ausgeübte Rechte -- (1) Zustimmung bei Satzungsänderungen -- (2) Mitbestimmung bei Geschäftsführungsmaßnahmen -- (3) Sanktionierung der Geschäftsleitung -- (4) Informationsrechte -- (5) Externe Überprüfung der Tätigkeit des persönlich haftenden Gesellschafters -- b) Befugnisse einer qualifizierten Minderheit -- (1) Bestellung von Sonder- und Abschlussprüfern -- (2) Geltendmachung von Ersatzansprüchen -- (3) Einberufung der Hauptversammlung -- c) Individuelle Rechte des einzelnen Kommanditaktionärs -- (1) Auskunftsanspruch -- (2) Beschlusskontrolle bei der Hauptversammlung -- d) Zusammenfassung -- 3) Konflikte um Jahresabschluss sowie Gewinnverteilung und -verwendung -- a) Divergierende Interessenlagen -- b) Vom Jahresabschluss zur Gewinnverteilung -- c) Blockade bei Streitigkeiten als Druckmittel -- 4) Wettbewerbsverbot und Verbot der Mehrfachbeteiligung -- a) Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen -- b) Beschränkungen aufgrund verbandsrechtlicher Vorschriften -- 5) Kapitalmaßnahmen -- a) Kapitalmäßige Beteiligung der beiden Gesellschaftergruppen -- b) Kapitalmaßnahmen der Kommanditaktionäre -- 6) Ausscheiden von Kommanditaktionären und Auflösung der Gesellschaft -- a) Ausscheiden von Kommanditaktionären durch Kündigung -- b) Auflösung der Gesellschaft durch Kündigung der Kommanditaktionäre -- c) Auflösungsklage nach 133 HGB -- d) Auflösungsbeschluss der Gesellschafter -- e) Zusammenfassung -- 7) Fazit: Die Kommanditaktionäre als Kapitalgeber mit Kontrollbefugnissen | |
| 505 | 8 | |a III. Aufsichtsrat -- 1) Aufgaben und Kompetenzen des Aufsichtsrats -- a) Überwachung der Geschäftsleitung -- b) Ausführungskompetenz 287 Abs. 1 AktG -- c) Vertretungskompetenz -- 2) Besetzung des Aufsichtsrats -- a) Wählbarkeit -- (1) Inkompatibilität der Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft gemäß 287 Abs. 3 AktG -- (2) Reichweite von 287 Abs. 3 AktG beim Mutterverein -- b) Stimmrechtsausschluss des Muttervereins nach 285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG -- c) Entsenderechte -- d) Fazit: Trennung des Muttervereins vom Aufsichtsrat -- 3) Zusammenfassung -- IV. Fazit -- 1) "Geschäftsleitung ohne Rechenschaft" - keine Möglichkeit zur Durchsetzung rechtmäßigen Verhaltens der Geschäftsleitung -- 2) Doppelstellung des Muttervereins - Investoren als Kontrollinstanz der Gesellschaft -- 3) Gesetzestypische Kommanditgesellschaft auf Aktien entspricht den Vorgaben der "50+1"-Regel -- D. Möglichkeit und Grenzen verbandsrechtlicher Gestaltungen -- I. Einflussnahme der Investoren auf die Geschäftsleitung -- 1) Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis -- a) Mögliche Maßnahmen sowie deren gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (1) Passive Einschränkungen -- (2) Aktive Beschränkungen -- b) Adressaten der Kompetenzverlagerung -- (1) Kommanditaktionäre -- (2) Aufsichtsrat -- c) Zwischenergebnis -- d) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- (1) Keine Beschränkung beim Mutterverein als Minderheitsgesellschafter -- (2) Grundsätzliche Zulässigkeit von Beschränkungen bei Mehrheitsbeteiligung des Muttervereins -- (3) Problemfall 1: Sperrminorität der Investoren in der Hauptversammlung -- (4) Problemfall 2: Ermächtigung des Aufsichtsrats -- (5) Problemfall 3: Vollständige Verlagerung der Geschäftsleitung -- (6) Zwischenergebnis -- 2) Veränderungen auf Ebene des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Beteiligung der Investoren an der Komplementärgesellschaft | |
| 505 | 8 | |a b) Erhöhung der Anzahl der persönlich haftenden Gesellschafter -- (1) Gründe für die Einsetzung von mehreren Komplementären -- (2) Zulässigkeit der Einsetzung mehrerer Komplementäre -- 3) Fazit: Regelungslücken bei Beschränkungen der Geschäftsleitung -- II. Stärkung der Stellung des Muttervereins -- 1) Ausweitung der Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Außergewöhnliche Geschäfte in alleiniger Verantwortung der Geschäftsleitung -- (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (2) Besonderheiten aufgrund der "50+1"-Regel -- b) Ausweitung der Zustimmungspflichten des Komplementärs bei Maßnahmen der Kommanditaktionäre -- c) Grundlagengeschäfte in alleiniger Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters -- d) Beschränkung der individuellen oder kollektiven Rechte der Kommanditaktionäre -- 2) Stärkung der Stellung des Muttervereins als Kommanditaktionär -- a) Zwingende Angleichung von Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter? -- b) Anhebung der Stimmenquote für Hauptversammlungsbeschlüsse -- 3) Fazit: Die Ausweitung der Stellung des Muttervereins ist möglich -- III. Einrichtung eines Beirats -- 1) Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen -- 2) Mögliche Aufgabenfelder des Beirats -- a) Beirat als Gesellschafterausschuss bei außergewöhnlichen Geschäften -- (1) Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Selbstorganschaft -- (2) Weitgehender Ausschlusses des Muttervereins bei der Besetzung des Beirats? -- (3) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- b) Einfluss des Beirats auf die Geschäftsleitung -- (1) Mutterverein ist Minderheitsaktionär -- (2) Mutterverein ist Mehrheitsaktionär -- c) Beirat als Überwachungsorgan -- 3) Zusammenfassung -- IV. Vinkulierung von Kommanditaktien -- 1) Regelungsmechanismus -- 2) Grenzen der Vinkulierung -- 3) Gerichtliche Durchsetzung des Anspruchs auf Zustimmung -- a) Klage des Veräußerers | |
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Analyse der bestehenden Beteiligungsstrukturen in der Ersten und Zweiten Fußball-Bundesliga -- 1) Analyse der Gesellschaftergruppen und Organe -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- (1) Verhältnis zur Kommanditgesellschaft auf Aktien -- (2) Gesellschaftsinterne Regularien -- b) Investoren als Kommanditaktionäre -- (1) Übersicht über die Investoren -- (2) Typisierung der Investoren und ihrer Motive -- (3) Kooperationsvertrag zwischen Investor und Mutterverein -- c) Stellung des Muttervereins - Doppelrolle bei der Komplementärgesellschaft und als Kommanditaktionär -- d) Aufsichtsrat -- e) Zusammenfassung -- 2) Überblick über die Lizenznehmer in anderen Rechtsformen -- a) Aktiengesellschaften -- b) Gesellschaften mit beschränkter Haftung -- c) Eingetragene Vereine -- IV. Fazit -- C. Gesetzestypische Gesellschaft als Lizenznehmer in der Fußball-Bundesliga -- I. 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Aufsichtsrat -- 1) Aufgaben und Kompetenzen des Aufsichtsrats -- a) Überwachung der Geschäftsleitung -- b) Ausführungskompetenz 287 Abs. 1 AktG -- c) Vertretungskompetenz -- 2) Besetzung des Aufsichtsrats -- a) Wählbarkeit -- (1) Inkompatibilität der Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft gemäß 287 Abs. 3 AktG -- (2) Reichweite von 287 Abs. 3 AktG beim Mutterverein -- b) Stimmrechtsausschluss des Muttervereins nach 285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG -- c) Entsenderechte -- d) Fazit: Trennung des Muttervereins vom Aufsichtsrat -- 3) Zusammenfassung -- IV. Fazit -- 1) "Geschäftsleitung ohne Rechenschaft" - keine Möglichkeit zur Durchsetzung rechtmäßigen Verhaltens der Geschäftsleitung -- 2) Doppelstellung des Muttervereins - Investoren als Kontrollinstanz der Gesellschaft -- 3) Gesetzestypische Kommanditgesellschaft auf Aktien entspricht den Vorgaben der "50+1"-Regel -- D. Möglichkeit und Grenzen verbandsrechtlicher Gestaltungen -- I. 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Einleitung -- B. Regelungshintergrund und wesentliche Problemfelder -- I. Die "50+1"-Regel -- 1) Motive der "50+1"-Regel -- 2) Regelungsmechanismus -- 3) Einbettung in das Lizenzierungsverfahren -- II. Struktur der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der "50+1"-Regel -- 1) Grundlagen der Kommanditgesellschaft auf Aktien -- a) Binnenstruktur -- b) Verhältnis der Gesellschaftergruppen zueinander - Treuepflichten -- 2) Vorgaben der "50+1"-Regel -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- b) Beteiligungsquoten der Kommanditaktionäre -- c) Fazit: Bestimmender Einfluss des Muttervereins durch Kontrolle des Geschäftsleiters -- 3) Motive für die Verwendung der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der Fußball-Bundesliga -- III. Analyse der bestehenden Beteiligungsstrukturen in der Ersten und Zweiten Fußball-Bundesliga -- 1) Analyse der Gesellschaftergruppen und Organe -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- (1) Verhältnis zur Kommanditgesellschaft auf Aktien -- (2) Gesellschaftsinterne Regularien -- b) Investoren als Kommanditaktionäre -- (1) Übersicht über die Investoren -- (2) Typisierung der Investoren und ihrer Motive -- (3) Kooperationsvertrag zwischen Investor und Mutterverein -- c) Stellung des Muttervereins - Doppelrolle bei der Komplementärgesellschaft und als Kommanditaktionär -- d) Aufsichtsrat -- e) Zusammenfassung -- 2) Überblick über die Lizenznehmer in anderen Rechtsformen -- a) Aktiengesellschaften -- b) Gesellschaften mit beschränkter Haftung -- c) Eingetragene Vereine -- IV. Fazit -- C. Gesetzestypische Gesellschaft als Lizenznehmer in der Fußball-Bundesliga -- I. Persönlich haftender Gesellschafter -- 1) Vertretung der Gesellschaft -- 2) Geschäftsführung -- a) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis -- (1) Kriterium 1: "Betrieb des Handelsgewerbes" -- (2) Kriterium 2: "Gewöhnliches Geschäft" -- (3) Fallbeispiele</subfield></datafield><datafield tag="505" ind1="8" ind2=" "><subfield code="a">b) Außergewöhnliche Geschäfte -- (1) Mitwirkung der Kommanditaktionäre -- (2) Zustimmungspflicht? -- (3) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- c) Grundlagengeschäfte und Satzungsänderungen -- d) Anwendbarkeit der "Holzmüller/Gelatine" Grundsätze -- e) Zusammenfassung -- 3) Sorgfaltspflicht und Haftung -- a) Sorgfaltspflicht der Geschäftsleitung -- b) Ersatzanspruch bei Pflichtverletzung -- c) Durchsetzung des Schadenersatzanspruchs -- d) Ausgewählte Fallkonstellationen -- (1) Personalentscheidungen: Spielertransfers und Trainerverpflichtungen -- (2) Verletzung von Verbandsbestimmungen -- (3) Fehlverhalten von Fans und Dopingverstöße -- e) Zusammenfassung -- 4) Beschränkung und Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis -- a) Voraussetzung 1: Vorliegen eines wichtigen Grundes -- b) Voraussetzung 2: Beschluss der Hauptversammlung -- c) Voraussetzung 3: Gerichtliche Entscheidung -- d) Rechtsfolgen -- (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (2) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- 5) Ausscheiden des Komplementärs -- a) Ausscheiden durch Ausschluss -- b) Ausscheiden durch Kündigung -- 6) Besetzung der Geschäftsleitung des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Abberufungsdurchgriff -- b) Ausschluss der Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft von der Vertretung der Kommanditgesellschaft auf Aktien -- c) Treuepflichtbindung des Komplementärs bei der Besetzung seines Geschäftsführers -- d) Durchsetzbarkeit der Treuepflichtbindung -- 7) Fazit: Beschränkte Möglichkeiten der Investoren bei Pflichtverletzungen im Rahmen der Geschäftsleitung -- 8) Wettbewerbsverbot und Konkurrenz zur Gesellschaft -- a) Wettbewerbsverbot aus 284 AktG -- (1) Anwendungsbereich -- (2) Erfasste Konkurrenztätigkeit -- b) Geschäftschancenlehre -- c) Stellung des Geschäftsführers nach Ausscheiden</subfield></datafield><datafield tag="505" ind1="8" ind2=" "><subfield code="a">9) Fazit: Starke Stellung des Komplementärs bei fehlenden Kontrollmechanismen -- II. Stellung der Kommanditaktionäre -- 1) Willensbildung der Kommanditaktionäre über die Hauptversammlung -- a) Verfahren -- b) Stimmrechtsausübung -- c) Mehrheitserfordernisse -- d) Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters -- 2) Befugnisse der Kommanditaktionäre -- a) Gesamtheitlich ausgeübte Rechte -- (1) Zustimmung bei Satzungsänderungen -- (2) Mitbestimmung bei Geschäftsführungsmaßnahmen -- (3) Sanktionierung der Geschäftsleitung -- (4) Informationsrechte -- (5) Externe Überprüfung der Tätigkeit des persönlich haftenden Gesellschafters -- b) Befugnisse einer qualifizierten Minderheit -- (1) Bestellung von Sonder- und Abschlussprüfern -- (2) Geltendmachung von Ersatzansprüchen -- (3) Einberufung der Hauptversammlung -- c) Individuelle Rechte des einzelnen Kommanditaktionärs -- (1) Auskunftsanspruch -- (2) Beschlusskontrolle bei der Hauptversammlung -- d) Zusammenfassung -- 3) Konflikte um Jahresabschluss sowie Gewinnverteilung und -verwendung -- a) Divergierende Interessenlagen -- b) Vom Jahresabschluss zur Gewinnverteilung -- c) Blockade bei Streitigkeiten als Druckmittel -- 4) Wettbewerbsverbot und Verbot der Mehrfachbeteiligung -- a) Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen -- b) Beschränkungen aufgrund verbandsrechtlicher Vorschriften -- 5) Kapitalmaßnahmen -- a) Kapitalmäßige Beteiligung der beiden Gesellschaftergruppen -- b) Kapitalmaßnahmen der Kommanditaktionäre -- 6) Ausscheiden von Kommanditaktionären und Auflösung der Gesellschaft -- a) Ausscheiden von Kommanditaktionären durch Kündigung -- b) Auflösung der Gesellschaft durch Kündigung der Kommanditaktionäre -- c) Auflösungsklage nach 133 HGB -- d) Auflösungsbeschluss der Gesellschafter -- e) Zusammenfassung -- 7) Fazit: Die Kommanditaktionäre als Kapitalgeber mit Kontrollbefugnissen</subfield></datafield><datafield tag="505" ind1="8" ind2=" "><subfield code="a">III. Aufsichtsrat -- 1) Aufgaben und Kompetenzen des Aufsichtsrats -- a) Überwachung der Geschäftsleitung -- b) Ausführungskompetenz 287 Abs. 1 AktG -- c) Vertretungskompetenz -- 2) Besetzung des Aufsichtsrats -- a) Wählbarkeit -- (1) Inkompatibilität der Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft gemäß 287 Abs. 3 AktG -- (2) Reichweite von 287 Abs. 3 AktG beim Mutterverein -- b) Stimmrechtsausschluss des Muttervereins nach 285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG -- c) Entsenderechte -- d) Fazit: Trennung des Muttervereins vom Aufsichtsrat -- 3) Zusammenfassung -- IV. Fazit -- 1) "Geschäftsleitung ohne Rechenschaft" - keine Möglichkeit zur Durchsetzung rechtmäßigen Verhaltens der Geschäftsleitung -- 2) Doppelstellung des Muttervereins - Investoren als Kontrollinstanz der Gesellschaft -- 3) Gesetzestypische Kommanditgesellschaft auf Aktien entspricht den Vorgaben der "50+1"-Regel -- D. Möglichkeit und Grenzen verbandsrechtlicher Gestaltungen -- I. Einflussnahme der Investoren auf die Geschäftsleitung -- 1) Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis -- a) Mögliche Maßnahmen sowie deren gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (1) Passive Einschränkungen -- (2) Aktive Beschränkungen -- b) Adressaten der Kompetenzverlagerung -- (1) Kommanditaktionäre -- (2) Aufsichtsrat -- c) Zwischenergebnis -- d) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- (1) Keine Beschränkung beim Mutterverein als Minderheitsgesellschafter -- (2) Grundsätzliche Zulässigkeit von Beschränkungen bei Mehrheitsbeteiligung des Muttervereins -- (3) Problemfall 1: Sperrminorität der Investoren in der Hauptversammlung -- (4) Problemfall 2: Ermächtigung des Aufsichtsrats -- (5) Problemfall 3: Vollständige Verlagerung der Geschäftsleitung -- (6) Zwischenergebnis -- 2) Veränderungen auf Ebene des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Beteiligung der Investoren an der Komplementärgesellschaft</subfield></datafield><datafield tag="505" ind1="8" ind2=" "><subfield code="a">b) Erhöhung der Anzahl der persönlich haftenden Gesellschafter -- (1) Gründe für die Einsetzung von mehreren Komplementären -- (2) Zulässigkeit der Einsetzung mehrerer Komplementäre -- 3) Fazit: Regelungslücken bei Beschränkungen der Geschäftsleitung -- II. Stärkung der Stellung des Muttervereins -- 1) Ausweitung der Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Außergewöhnliche Geschäfte in alleiniger Verantwortung der Geschäftsleitung -- (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (2) Besonderheiten aufgrund der "50+1"-Regel -- b) Ausweitung der Zustimmungspflichten des Komplementärs bei Maßnahmen der Kommanditaktionäre -- c) Grundlagengeschäfte in alleiniger Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters -- d) Beschränkung der individuellen oder kollektiven Rechte der Kommanditaktionäre -- 2) Stärkung der Stellung des Muttervereins als Kommanditaktionär -- a) Zwingende Angleichung von Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter? -- b) Anhebung der Stimmenquote für Hauptversammlungsbeschlüsse -- 3) Fazit: Die Ausweitung der Stellung des Muttervereins ist möglich -- III. Einrichtung eines Beirats -- 1) Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen -- 2) Mögliche Aufgabenfelder des Beirats -- a) Beirat als Gesellschafterausschuss bei außergewöhnlichen Geschäften -- (1) Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Selbstorganschaft -- (2) Weitgehender Ausschlusses des Muttervereins bei der Besetzung des Beirats? -- (3) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- b) Einfluss des Beirats auf die Geschäftsleitung -- (1) Mutterverein ist Minderheitsaktionär -- (2) Mutterverein ist Mehrheitsaktionär -- c) Beirat als Überwachungsorgan -- 3) Zusammenfassung -- IV. 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| spelling | Feldmeier, Wolfgang Verfasser aut Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der "50+1"-Regel 1st ed Baden-Baden Nomos Verlagsgesellschaft 2020 ©2020 1 Online-Ressource (202 Seiten) txt rdacontent c rdamedia cr rdacarrier Nomos Universitätsschriften - Recht v.980 Description based on publisher supplied metadata and other sources Cover -- A. Einleitung -- B. Regelungshintergrund und wesentliche Problemfelder -- I. Die "50+1"-Regel -- 1) Motive der "50+1"-Regel -- 2) Regelungsmechanismus -- 3) Einbettung in das Lizenzierungsverfahren -- II. Struktur der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der "50+1"-Regel -- 1) Grundlagen der Kommanditgesellschaft auf Aktien -- a) Binnenstruktur -- b) Verhältnis der Gesellschaftergruppen zueinander - Treuepflichten -- 2) Vorgaben der "50+1"-Regel -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- b) Beteiligungsquoten der Kommanditaktionäre -- c) Fazit: Bestimmender Einfluss des Muttervereins durch Kontrolle des Geschäftsleiters -- 3) Motive für die Verwendung der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der Fußball-Bundesliga -- III. Analyse der bestehenden Beteiligungsstrukturen in der Ersten und Zweiten Fußball-Bundesliga -- 1) Analyse der Gesellschaftergruppen und Organe -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- (1) Verhältnis zur Kommanditgesellschaft auf Aktien -- (2) Gesellschaftsinterne Regularien -- b) Investoren als Kommanditaktionäre -- (1) Übersicht über die Investoren -- (2) Typisierung der Investoren und ihrer Motive -- (3) Kooperationsvertrag zwischen Investor und Mutterverein -- c) Stellung des Muttervereins - Doppelrolle bei der Komplementärgesellschaft und als Kommanditaktionär -- d) Aufsichtsrat -- e) Zusammenfassung -- 2) Überblick über die Lizenznehmer in anderen Rechtsformen -- a) Aktiengesellschaften -- b) Gesellschaften mit beschränkter Haftung -- c) Eingetragene Vereine -- IV. Fazit -- C. Gesetzestypische Gesellschaft als Lizenznehmer in der Fußball-Bundesliga -- I. Persönlich haftender Gesellschafter -- 1) Vertretung der Gesellschaft -- 2) Geschäftsführung -- a) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis -- (1) Kriterium 1: "Betrieb des Handelsgewerbes" -- (2) Kriterium 2: "Gewöhnliches Geschäft" -- (3) Fallbeispiele b) Außergewöhnliche Geschäfte -- (1) Mitwirkung der Kommanditaktionäre -- (2) Zustimmungspflicht? -- (3) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- c) Grundlagengeschäfte und Satzungsänderungen -- d) Anwendbarkeit der "Holzmüller/Gelatine" Grundsätze -- e) Zusammenfassung -- 3) Sorgfaltspflicht und Haftung -- a) Sorgfaltspflicht der Geschäftsleitung -- b) Ersatzanspruch bei Pflichtverletzung -- c) Durchsetzung des Schadenersatzanspruchs -- d) Ausgewählte Fallkonstellationen -- (1) Personalentscheidungen: Spielertransfers und Trainerverpflichtungen -- (2) Verletzung von Verbandsbestimmungen -- (3) Fehlverhalten von Fans und Dopingverstöße -- e) Zusammenfassung -- 4) Beschränkung und Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis -- a) Voraussetzung 1: Vorliegen eines wichtigen Grundes -- b) Voraussetzung 2: Beschluss der Hauptversammlung -- c) Voraussetzung 3: Gerichtliche Entscheidung -- d) Rechtsfolgen -- (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (2) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- 5) Ausscheiden des Komplementärs -- a) Ausscheiden durch Ausschluss -- b) Ausscheiden durch Kündigung -- 6) Besetzung der Geschäftsleitung des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Abberufungsdurchgriff -- b) Ausschluss der Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft von der Vertretung der Kommanditgesellschaft auf Aktien -- c) Treuepflichtbindung des Komplementärs bei der Besetzung seines Geschäftsführers -- d) Durchsetzbarkeit der Treuepflichtbindung -- 7) Fazit: Beschränkte Möglichkeiten der Investoren bei Pflichtverletzungen im Rahmen der Geschäftsleitung -- 8) Wettbewerbsverbot und Konkurrenz zur Gesellschaft -- a) Wettbewerbsverbot aus 284 AktG -- (1) Anwendungsbereich -- (2) Erfasste Konkurrenztätigkeit -- b) Geschäftschancenlehre -- c) Stellung des Geschäftsführers nach Ausscheiden 9) Fazit: Starke Stellung des Komplementärs bei fehlenden Kontrollmechanismen -- II. Stellung der Kommanditaktionäre -- 1) Willensbildung der Kommanditaktionäre über die Hauptversammlung -- a) Verfahren -- b) Stimmrechtsausübung -- c) Mehrheitserfordernisse -- d) Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters -- 2) Befugnisse der Kommanditaktionäre -- a) Gesamtheitlich ausgeübte Rechte -- (1) Zustimmung bei Satzungsänderungen -- (2) Mitbestimmung bei Geschäftsführungsmaßnahmen -- (3) Sanktionierung der Geschäftsleitung -- (4) Informationsrechte -- (5) Externe Überprüfung der Tätigkeit des persönlich haftenden Gesellschafters -- b) Befugnisse einer qualifizierten Minderheit -- (1) Bestellung von Sonder- und Abschlussprüfern -- (2) Geltendmachung von Ersatzansprüchen -- (3) Einberufung der Hauptversammlung -- c) Individuelle Rechte des einzelnen Kommanditaktionärs -- (1) Auskunftsanspruch -- (2) Beschlusskontrolle bei der Hauptversammlung -- d) Zusammenfassung -- 3) Konflikte um Jahresabschluss sowie Gewinnverteilung und -verwendung -- a) Divergierende Interessenlagen -- b) Vom Jahresabschluss zur Gewinnverteilung -- c) Blockade bei Streitigkeiten als Druckmittel -- 4) Wettbewerbsverbot und Verbot der Mehrfachbeteiligung -- a) Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen -- b) Beschränkungen aufgrund verbandsrechtlicher Vorschriften -- 5) Kapitalmaßnahmen -- a) Kapitalmäßige Beteiligung der beiden Gesellschaftergruppen -- b) Kapitalmaßnahmen der Kommanditaktionäre -- 6) Ausscheiden von Kommanditaktionären und Auflösung der Gesellschaft -- a) Ausscheiden von Kommanditaktionären durch Kündigung -- b) Auflösung der Gesellschaft durch Kündigung der Kommanditaktionäre -- c) Auflösungsklage nach 133 HGB -- d) Auflösungsbeschluss der Gesellschafter -- e) Zusammenfassung -- 7) Fazit: Die Kommanditaktionäre als Kapitalgeber mit Kontrollbefugnissen III. Aufsichtsrat -- 1) Aufgaben und Kompetenzen des Aufsichtsrats -- a) Überwachung der Geschäftsleitung -- b) Ausführungskompetenz 287 Abs. 1 AktG -- c) Vertretungskompetenz -- 2) Besetzung des Aufsichtsrats -- a) Wählbarkeit -- (1) Inkompatibilität der Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft gemäß 287 Abs. 3 AktG -- (2) Reichweite von 287 Abs. 3 AktG beim Mutterverein -- b) Stimmrechtsausschluss des Muttervereins nach 285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG -- c) Entsenderechte -- d) Fazit: Trennung des Muttervereins vom Aufsichtsrat -- 3) Zusammenfassung -- IV. Fazit -- 1) "Geschäftsleitung ohne Rechenschaft" - keine Möglichkeit zur Durchsetzung rechtmäßigen Verhaltens der Geschäftsleitung -- 2) Doppelstellung des Muttervereins - Investoren als Kontrollinstanz der Gesellschaft -- 3) Gesetzestypische Kommanditgesellschaft auf Aktien entspricht den Vorgaben der "50+1"-Regel -- D. Möglichkeit und Grenzen verbandsrechtlicher Gestaltungen -- I. Einflussnahme der Investoren auf die Geschäftsleitung -- 1) Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis -- a) Mögliche Maßnahmen sowie deren gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (1) Passive Einschränkungen -- (2) Aktive Beschränkungen -- b) Adressaten der Kompetenzverlagerung -- (1) Kommanditaktionäre -- (2) Aufsichtsrat -- c) Zwischenergebnis -- d) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- (1) Keine Beschränkung beim Mutterverein als Minderheitsgesellschafter -- (2) Grundsätzliche Zulässigkeit von Beschränkungen bei Mehrheitsbeteiligung des Muttervereins -- (3) Problemfall 1: Sperrminorität der Investoren in der Hauptversammlung -- (4) Problemfall 2: Ermächtigung des Aufsichtsrats -- (5) Problemfall 3: Vollständige Verlagerung der Geschäftsleitung -- (6) Zwischenergebnis -- 2) Veränderungen auf Ebene des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Beteiligung der Investoren an der Komplementärgesellschaft b) Erhöhung der Anzahl der persönlich haftenden Gesellschafter -- (1) Gründe für die Einsetzung von mehreren Komplementären -- (2) Zulässigkeit der Einsetzung mehrerer Komplementäre -- 3) Fazit: Regelungslücken bei Beschränkungen der Geschäftsleitung -- II. Stärkung der Stellung des Muttervereins -- 1) Ausweitung der Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Außergewöhnliche Geschäfte in alleiniger Verantwortung der Geschäftsleitung -- (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (2) Besonderheiten aufgrund der "50+1"-Regel -- b) Ausweitung der Zustimmungspflichten des Komplementärs bei Maßnahmen der Kommanditaktionäre -- c) Grundlagengeschäfte in alleiniger Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters -- d) Beschränkung der individuellen oder kollektiven Rechte der Kommanditaktionäre -- 2) Stärkung der Stellung des Muttervereins als Kommanditaktionär -- a) Zwingende Angleichung von Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter? -- b) Anhebung der Stimmenquote für Hauptversammlungsbeschlüsse -- 3) Fazit: Die Ausweitung der Stellung des Muttervereins ist möglich -- III. Einrichtung eines Beirats -- 1) Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen -- 2) Mögliche Aufgabenfelder des Beirats -- a) Beirat als Gesellschafterausschuss bei außergewöhnlichen Geschäften -- (1) Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Selbstorganschaft -- (2) Weitgehender Ausschlusses des Muttervereins bei der Besetzung des Beirats? -- (3) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- b) Einfluss des Beirats auf die Geschäftsleitung -- (1) Mutterverein ist Minderheitsaktionär -- (2) Mutterverein ist Mehrheitsaktionär -- c) Beirat als Überwachungsorgan -- 3) Zusammenfassung -- IV. Vinkulierung von Kommanditaktien -- 1) Regelungsmechanismus -- 2) Grenzen der Vinkulierung -- 3) Gerichtliche Durchsetzung des Anspruchs auf Zustimmung -- a) Klage des Veräußerers b) Klage des Erwerbers Kommanditgesellschaft auf Aktien (DE-588)4131978-3 gnd rswk-swf Fußballverein (DE-588)4155742-6 gnd rswk-swf Berufsfußball (DE-588)4144779-7 gnd rswk-swf Lizenzvergabe (DE-588)4167986-6 gnd rswk-swf Abhängiges Unternehmen (DE-588)4122750-5 gnd rswk-swf Fußballbundesliga (DE-588)4155736-0 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g Kommanditgesellschaft auf Aktien (DE-588)4131978-3 s Abhängiges Unternehmen (DE-588)4122750-5 s Berufsfußball (DE-588)4144779-7 s Fußballverein (DE-588)4155742-6 s Fußballbundesliga (DE-588)4155736-0 s Lizenzvergabe (DE-588)4167986-6 s DE-604 Erscheint auch als Druck-Ausgabe Feldmeier, Wolfgang Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der "50+1"-Regel Baden-Baden : Nomos Verlagsgesellschaft,c2020 9783848778508 |
| spellingShingle | Feldmeier, Wolfgang Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der "50+1"-Regel Cover -- A. Einleitung -- B. Regelungshintergrund und wesentliche Problemfelder -- I. Die "50+1"-Regel -- 1) Motive der "50+1"-Regel -- 2) Regelungsmechanismus -- 3) Einbettung in das Lizenzierungsverfahren -- II. Struktur der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der "50+1"-Regel -- 1) Grundlagen der Kommanditgesellschaft auf Aktien -- a) Binnenstruktur -- b) Verhältnis der Gesellschaftergruppen zueinander - Treuepflichten -- 2) Vorgaben der "50+1"-Regel -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- b) Beteiligungsquoten der Kommanditaktionäre -- c) Fazit: Bestimmender Einfluss des Muttervereins durch Kontrolle des Geschäftsleiters -- 3) Motive für die Verwendung der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der Fußball-Bundesliga -- III. Analyse der bestehenden Beteiligungsstrukturen in der Ersten und Zweiten Fußball-Bundesliga -- 1) Analyse der Gesellschaftergruppen und Organe -- a) Persönlich haftender Gesellschafter -- (1) Verhältnis zur Kommanditgesellschaft auf Aktien -- (2) Gesellschaftsinterne Regularien -- b) Investoren als Kommanditaktionäre -- (1) Übersicht über die Investoren -- (2) Typisierung der Investoren und ihrer Motive -- (3) Kooperationsvertrag zwischen Investor und Mutterverein -- c) Stellung des Muttervereins - Doppelrolle bei der Komplementärgesellschaft und als Kommanditaktionär -- d) Aufsichtsrat -- e) Zusammenfassung -- 2) Überblick über die Lizenznehmer in anderen Rechtsformen -- a) Aktiengesellschaften -- b) Gesellschaften mit beschränkter Haftung -- c) Eingetragene Vereine -- IV. Fazit -- C. Gesetzestypische Gesellschaft als Lizenznehmer in der Fußball-Bundesliga -- I. Persönlich haftender Gesellschafter -- 1) Vertretung der Gesellschaft -- 2) Geschäftsführung -- a) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis -- (1) Kriterium 1: "Betrieb des Handelsgewerbes" -- (2) Kriterium 2: "Gewöhnliches Geschäft" -- (3) Fallbeispiele b) Außergewöhnliche Geschäfte -- (1) Mitwirkung der Kommanditaktionäre -- (2) Zustimmungspflicht? -- (3) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- c) Grundlagengeschäfte und Satzungsänderungen -- d) Anwendbarkeit der "Holzmüller/Gelatine" Grundsätze -- e) Zusammenfassung -- 3) Sorgfaltspflicht und Haftung -- a) Sorgfaltspflicht der Geschäftsleitung -- b) Ersatzanspruch bei Pflichtverletzung -- c) Durchsetzung des Schadenersatzanspruchs -- d) Ausgewählte Fallkonstellationen -- (1) Personalentscheidungen: Spielertransfers und Trainerverpflichtungen -- (2) Verletzung von Verbandsbestimmungen -- (3) Fehlverhalten von Fans und Dopingverstöße -- e) Zusammenfassung -- 4) Beschränkung und Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis -- a) Voraussetzung 1: Vorliegen eines wichtigen Grundes -- b) Voraussetzung 2: Beschluss der Hauptversammlung -- c) Voraussetzung 3: Gerichtliche Entscheidung -- d) Rechtsfolgen -- (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (2) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- 5) Ausscheiden des Komplementärs -- a) Ausscheiden durch Ausschluss -- b) Ausscheiden durch Kündigung -- 6) Besetzung der Geschäftsleitung des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Abberufungsdurchgriff -- b) Ausschluss der Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft von der Vertretung der Kommanditgesellschaft auf Aktien -- c) Treuepflichtbindung des Komplementärs bei der Besetzung seines Geschäftsführers -- d) Durchsetzbarkeit der Treuepflichtbindung -- 7) Fazit: Beschränkte Möglichkeiten der Investoren bei Pflichtverletzungen im Rahmen der Geschäftsleitung -- 8) Wettbewerbsverbot und Konkurrenz zur Gesellschaft -- a) Wettbewerbsverbot aus 284 AktG -- (1) Anwendungsbereich -- (2) Erfasste Konkurrenztätigkeit -- b) Geschäftschancenlehre -- c) Stellung des Geschäftsführers nach Ausscheiden 9) Fazit: Starke Stellung des Komplementärs bei fehlenden Kontrollmechanismen -- II. Stellung der Kommanditaktionäre -- 1) Willensbildung der Kommanditaktionäre über die Hauptversammlung -- a) Verfahren -- b) Stimmrechtsausübung -- c) Mehrheitserfordernisse -- d) Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters -- 2) Befugnisse der Kommanditaktionäre -- a) Gesamtheitlich ausgeübte Rechte -- (1) Zustimmung bei Satzungsänderungen -- (2) Mitbestimmung bei Geschäftsführungsmaßnahmen -- (3) Sanktionierung der Geschäftsleitung -- (4) Informationsrechte -- (5) Externe Überprüfung der Tätigkeit des persönlich haftenden Gesellschafters -- b) Befugnisse einer qualifizierten Minderheit -- (1) Bestellung von Sonder- und Abschlussprüfern -- (2) Geltendmachung von Ersatzansprüchen -- (3) Einberufung der Hauptversammlung -- c) Individuelle Rechte des einzelnen Kommanditaktionärs -- (1) Auskunftsanspruch -- (2) Beschlusskontrolle bei der Hauptversammlung -- d) Zusammenfassung -- 3) Konflikte um Jahresabschluss sowie Gewinnverteilung und -verwendung -- a) Divergierende Interessenlagen -- b) Vom Jahresabschluss zur Gewinnverteilung -- c) Blockade bei Streitigkeiten als Druckmittel -- 4) Wettbewerbsverbot und Verbot der Mehrfachbeteiligung -- a) Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen -- b) Beschränkungen aufgrund verbandsrechtlicher Vorschriften -- 5) Kapitalmaßnahmen -- a) Kapitalmäßige Beteiligung der beiden Gesellschaftergruppen -- b) Kapitalmaßnahmen der Kommanditaktionäre -- 6) Ausscheiden von Kommanditaktionären und Auflösung der Gesellschaft -- a) Ausscheiden von Kommanditaktionären durch Kündigung -- b) Auflösung der Gesellschaft durch Kündigung der Kommanditaktionäre -- c) Auflösungsklage nach 133 HGB -- d) Auflösungsbeschluss der Gesellschafter -- e) Zusammenfassung -- 7) Fazit: Die Kommanditaktionäre als Kapitalgeber mit Kontrollbefugnissen III. Aufsichtsrat -- 1) Aufgaben und Kompetenzen des Aufsichtsrats -- a) Überwachung der Geschäftsleitung -- b) Ausführungskompetenz 287 Abs. 1 AktG -- c) Vertretungskompetenz -- 2) Besetzung des Aufsichtsrats -- a) Wählbarkeit -- (1) Inkompatibilität der Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft gemäß 287 Abs. 3 AktG -- (2) Reichweite von 287 Abs. 3 AktG beim Mutterverein -- b) Stimmrechtsausschluss des Muttervereins nach 285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG -- c) Entsenderechte -- d) Fazit: Trennung des Muttervereins vom Aufsichtsrat -- 3) Zusammenfassung -- IV. Fazit -- 1) "Geschäftsleitung ohne Rechenschaft" - keine Möglichkeit zur Durchsetzung rechtmäßigen Verhaltens der Geschäftsleitung -- 2) Doppelstellung des Muttervereins - Investoren als Kontrollinstanz der Gesellschaft -- 3) Gesetzestypische Kommanditgesellschaft auf Aktien entspricht den Vorgaben der "50+1"-Regel -- D. Möglichkeit und Grenzen verbandsrechtlicher Gestaltungen -- I. Einflussnahme der Investoren auf die Geschäftsleitung -- 1) Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis -- a) Mögliche Maßnahmen sowie deren gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (1) Passive Einschränkungen -- (2) Aktive Beschränkungen -- b) Adressaten der Kompetenzverlagerung -- (1) Kommanditaktionäre -- (2) Aufsichtsrat -- c) Zwischenergebnis -- d) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- (1) Keine Beschränkung beim Mutterverein als Minderheitsgesellschafter -- (2) Grundsätzliche Zulässigkeit von Beschränkungen bei Mehrheitsbeteiligung des Muttervereins -- (3) Problemfall 1: Sperrminorität der Investoren in der Hauptversammlung -- (4) Problemfall 2: Ermächtigung des Aufsichtsrats -- (5) Problemfall 3: Vollständige Verlagerung der Geschäftsleitung -- (6) Zwischenergebnis -- 2) Veränderungen auf Ebene des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Beteiligung der Investoren an der Komplementärgesellschaft b) Erhöhung der Anzahl der persönlich haftenden Gesellschafter -- (1) Gründe für die Einsetzung von mehreren Komplementären -- (2) Zulässigkeit der Einsetzung mehrerer Komplementäre -- 3) Fazit: Regelungslücken bei Beschränkungen der Geschäftsleitung -- II. Stärkung der Stellung des Muttervereins -- 1) Ausweitung der Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters -- a) Außergewöhnliche Geschäfte in alleiniger Verantwortung der Geschäftsleitung -- (1) Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit -- (2) Besonderheiten aufgrund der "50+1"-Regel -- b) Ausweitung der Zustimmungspflichten des Komplementärs bei Maßnahmen der Kommanditaktionäre -- c) Grundlagengeschäfte in alleiniger Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters -- d) Beschränkung der individuellen oder kollektiven Rechte der Kommanditaktionäre -- 2) Stärkung der Stellung des Muttervereins als Kommanditaktionär -- a) Zwingende Angleichung von Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter? -- b) Anhebung der Stimmenquote für Hauptversammlungsbeschlüsse -- 3) Fazit: Die Ausweitung der Stellung des Muttervereins ist möglich -- III. Einrichtung eines Beirats -- 1) Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen -- 2) Mögliche Aufgabenfelder des Beirats -- a) Beirat als Gesellschafterausschuss bei außergewöhnlichen Geschäften -- (1) Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Selbstorganschaft -- (2) Weitgehender Ausschlusses des Muttervereins bei der Besetzung des Beirats? -- (3) Vereinbarkeit mit der "50+1"-Regel -- b) Einfluss des Beirats auf die Geschäftsleitung -- (1) Mutterverein ist Minderheitsaktionär -- (2) Mutterverein ist Mehrheitsaktionär -- c) Beirat als Überwachungsorgan -- 3) Zusammenfassung -- IV. Vinkulierung von Kommanditaktien -- 1) Regelungsmechanismus -- 2) Grenzen der Vinkulierung -- 3) Gerichtliche Durchsetzung des Anspruchs auf Zustimmung -- a) Klage des Veräußerers b) Klage des Erwerbers Kommanditgesellschaft auf Aktien (DE-588)4131978-3 gnd Fußballverein (DE-588)4155742-6 gnd Berufsfußball (DE-588)4144779-7 gnd Lizenzvergabe (DE-588)4167986-6 gnd Abhängiges Unternehmen (DE-588)4122750-5 gnd Fußballbundesliga (DE-588)4155736-0 gnd |
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