Verfügbarkeit: Änderung der Unternehmensform

Änderung der Unternehmensform: Handbuch zum Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Hauptverfasser:	Klein, Hartmut 1951- (VerfasserIn), Müller, Thomas 1952- (VerfasserIn), Lieber, Bettina 1963- (VerfasserIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Herne NWB Verlag 2022
Ausgabe:	12., aktualisierte Auflage
Schriftenreihe:	Gesellschaftsrechtliche Unternehmenspraxis
Schlagworte:	Steuerrecht Gesellschaftsumwandlung Deutschland Umwandlung Umwandlungsgesetz Umwandlungsrecht Umwandlungssteuererlass Umwandlungssteuergesetz Umwandlungssteuerrecht UmwStG Handbuch Änderung Unternehmensform Mitunternehmeranteil Nachfolgeregelung Realteilung Umstrukturierung Verschmelzung Spaltung Abwicklung Liquidation Auflösung Betriebsaufspaltung Einbringung Fusionsrichtlinie Formwechsel Gesellschafterwechsel
Online-Zugang:	Inhaltstext Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	Online-Version inklusive
Beschreibung:	LI, 834 Seiten Diagramme
ISBN:	9783482670329

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adam_text	VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS XIII LITERATURVERZEICHNIS XXXV ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLV A. ALLGEMEINES SEITE I. PHAENOMEN DER UNTERNEHMENSUMSTRUKTURIERUNG 1 II. AUSGANGSLAGE UND PROBLEMSTELLUNG 2 III. DAS UMWANDLUNGSRECHT IN DER GESAMTSTRUKTUR DES ZIVILRECHTS 3 B. STRUKTUR DER RECHTSNACHFOLGE IM RECHTSSYSTEM I. DIE EINZELRECHTSNACHFOLGE - LIQUIDATIONSMODELLE 5 II. DIE ANWACHSUNG 7 III. DIE GESAMTRECHTS UND SONDERRECHTSNACHFOLGE NACH UMWG 7 IV. GESAMTUEBERBLICK DER MOEGLICHKEITEN EINER UNTERNEHMENSFORMAENDERUNG 74 V. VOR UND NACHTEILE DER AENDERUNGSMOEGLICHKEITEN MIT VERMOEGENS UEBERTRAGUNG 75 VI. UEBERSICHT UEBER FUSIONSMOEGLICHKEITEN 76 VII. UEBERSICHT UEBER SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 76 VIII. UEBERSICHT UEBER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 78 IX. UEBERSICHT UEBER DIE MOEGLICHKEITEN DER FORMWECHSELNDEN UMWANDLUNG 79 C. DER RAEUMLICHE GELTUNGSBEREICH DES UMWANDLUNGS GESETZES - DIE EU-RECHTLICHEN EINFLUESSE I. RECHTSGRUNDLAGEN DES UNIONSRECHTS 81 II. ENTWICKLUNGSGESCHICHTE 81 III. PROBLEMFELDER VON GRENZUEBERSCHREITENDEN UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 84 IX SEITE IV. DAS SOCIETAS EUROPAEA (SE)-STATUT 85 V. UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 93 D. DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT I. BEGRIFF 97 II. ZWECK DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 97 III. DER AUFBAU DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 101 IV. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN 110 V. DIE BESTEUERUNGSSYSTEMATIK 113 VI. ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN DES UMWSTG NACH SESTEG UND ANWENDUNGS BESTIMMUNGEN DES UMWSTERL 2011 114 VII. ALLGEMEINER TEIL 117 VIII. DER WEG VON EINER KOERPERSCHAFT ZU EINER PERSONENGESELLSCHAFT ODER NA TUERLICHEN PERSON 185 IX. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON EINER KOERPER SCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER VERSCHMELZUNG 295 X. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON EINER KOERPER SCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER SPALTUNG 353 XI. KAPITALVERAENDERUNGEN BEI UMWANDLUNGEN 405 XII. EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 420 XIII. EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 622 XIV. WEITERE MIT DER EINBRINGUNG ZUSAMMENHAENGENDE PROBLEMFELDER 673 XV. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 721 E. GRUNDERWERBSTEUER BEI UMWANDLUNGEN I. ALLGEMEINER TEIL 744 II. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 748 III. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE PERSONENGE SELLSCHAFT ODER ANDERE KOERPERSCHAFT 754 IV. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 780 V. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 783 VI. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 791 X SEITE VII. ANWENDBARKEIT DER KONZERNKLAUSEL IN § 6A CRESTG AUF UEBERTRAGENDE UMWANDLUNGEN UND EINBRINGUNGEN STICHWORTVERZEICHNIS 793 819 XI VORWORT INHALTSUEBERSICHT LITERATURVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS V IX XXXV XLV A. ALLGEMEINES RZ. SEITE 1. PHAENOMEN DER UNTERNEHMENSUMSTRUKTURIERUNG 1 1 II. AUSGANGSLAGE UND PROBLEMSTELLUNG 10 2 1. SACHVERHALT 10 2 2. SACHVERHALT 11 2 III. DAS UMWANDLUNGSRECHT IN DER GESAMTSTRUKTUR DES ZIVILRECHTS 20 3 B. STRUKTUR DER RECHTSNACHFOLGE IM RECHTSSYSTEM 1. DIE EINZELRECHTSNACHFOLGE - LIQUIDATIONSMODELLE 51 5 II. DIE ANWACHSUNG 81 7 III. DIE GESAMTRECHTS UND SONDERRECHTSNACHFOLGE NACH UMWG 101 7 1. ZIELE DES UMWG 101 7 2. UMWANDLUNGSARTEN 121 9 3. AUFBAU DES UMWG 131 11 4. VERSCHMELZUNG (§§ 2 FF. UMWG) 146 14 A) RECHTSTRAEGER EINER VERSCHMELZUNG 149 15 B) RECHTSWIRKUNG DER VERSCHMELZUNG 158 17 C) VERSCHMELZUNGSARTEN 160 18 5. ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS 176 22 A) DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 176 22 B) ZUSATZ BEI VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 180 23 C) BESONDERE RECHTSFORMABHAENGIGE MINDESTINHALTE 181 23 AA) VERSCHMELZUNGAUFEINE PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT 182 24 XIII RZ. SEITE BB) VERTRAEGE BEI BETEILIGUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELL SCHAFTEN 183 24 CC) VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON KOERPERSCHAFTEN 184 24 D) DER VERSCHMELZUNGSBERICHT UND DIE UNTERRICHTUNGSPFLICHT 189 25 AA) BESONDERHEITEN BEI PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 194 27 BB) BESONDERHEITEN BEI VERSCHMELZUNGEN DURCH NEUGRUEN DUNG AUF KAPITALGESELLSCHAFT 196 28 E) PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 200 29 AA) PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 203 29 BB) GMBH 204 29 CC) AG 205 29 F) PRUEFERBESTELLUNG 206 29 G) PRUEFUNGSBERICHT 209 30 H) KAPITALERHOEHUNG 214 31 I) DIE LADUNG ZU DEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN UND VOR BEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 216 31 AA) LADUNG VON GESELLSCHAFTERN EINER PERSONENHANDELS- GESELLSCHAFT/PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT UND IHRE UN TERRICHTUNG 217 32 BB) LADUNG BEI EINER GMBH 218 32 CC) VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG EINER AG 220 32 DD) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 228 35 J) DER BESCHLUSS 241 36 AA) ALLGEMEINE REGELUNG 241 36 BB) REGELUNG FUER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 245 37 CC) REGELUNG FUER EINE GMBH 247 37 DD) REGELUNG FUER EINE AG 249 38 EE) BESONDERHEIT BEI 100 % BETEILIGUNG AN EINER KAPITAL GESELLSCHAFT 250A 38 FF) TRENNUNG ZWISCHEN EINER 100 % BETEILIGUNG UND BETEI LIGUNGEN 90 % - 100 % AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 250B 38 GG) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 251 39 K) ABFINDUNGSANGEBOTE 255 41 1) KLAGEN GEGEN DEN VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 256 41 XIV RZ. M) DAS SPRUCHVERFAHREN 258 N) DER VOLLZUG 261 O) EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 264 P) RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 268 6. DIE BILANZIERUNG EINER VERSCHMELZUNG NACH HANDELSRECHT 276 A) BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 276 B) BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 283 AA) DER UEBERNEHMENDE RECHTSTRAEGER HAELT ALLE ANTEILE AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 289 BB) DIE ANTEILE AN DEM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER WER DEN VON ANDEREN GESELLSCHAFTERN GEHALTEN 302 7. DIE SPALTUNG 321 A) GRUNDMODELLE DES UMWG 323 AA) AUFSPALTUNG 324 BB) ABSPALTUNG 325 CC) AUSGLIEDERUNG 326 B) AUSWIRKUNG AUF BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 328 C) MOTIVE DER SPALTUNG 331 D) ABLAUF EINER SPALTUNG 343 E) BILANZIELLE BEHANDLUNG DER SPALTUNG NACH HANDELSRECHT 353 AA) BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 353 BB) BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 361 8. DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 376 9. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 381 A) RECHTSTRAEGER EINES FORMWECHSELS 381 B) BEKANNTMACHUNG DES FORMWECHSELS 383 C) RECHTSFOLGE EINES FORMWECHSELS 384 10. BILANZIERUNG BEI ANWACHSUNG 388 IV. GESAMTUEBERBLICK DER MOEGLICHKEITEN EINER UNTERNEHMENSFORM AENDERUNG 391 V. VOR UND NACHTEILE DER AENDERUNGSMOEGLICHKEITEN MIT VERMOEGENS UEBERTRAGUNG 396 1. EINZELRECHTSNACHFOLGE 396 2. ANWACHSUNG 397 SEITE 42 42 43 43 44 44 47 48 52 54 55 55 55 56 57 59 61 63 63 66 69 69 69 70 71 73 74 75 75 75 XV RZ. SEITE 3. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 398 76 VI. UEBERSICHT UEBER FUSIONSMOEGLICHKEITEN 401 76 VII. UEBERSICHT UEBER SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 402 78 VIII. UEBERSICHT UEBER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 403 80 C. DER RAEUMLICHE GELTUNGSBEREICH DES UMWANDLUNGS GESETZES - DIE EU-RECHTLICHEN EINFLUESSE I. RECHTSGRUNDLAGEN DES UNIONSRECHTS 421 81 II. ENTWICKLUNGSGESCHICHTE 422 III. PROBLEMFELDER VON GRENZUEBERSCHREITENDEN UMSTRUKTURIERUNGSMASS NAHMEN 451 1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 451 2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 453 IV. DAS SOCIETAS EUROPAEA (SE)-STATUT 461 1. AUSWIRKUNG AUF DAS NATIONALE RECHT 461 2. WEGE IN DIE SE 462 A) GEMEINSAME VORAUSSETZUNGEN FUER ALLE GRUENDUNGSVARIANTEN 462 B) VERSCHMELZUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN 464 C) GRUENDUNG EINER HOLDING 466 D) GRUENDUNG EINER TOCHTER-SE 468 E) UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN AG IN EINE SE 470 3. WEGE AUS DER SE 471 A) UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN SE OHNE VERMOEGENSUEBER TRAGUNG 471 AA) FORMWECHSEL IN EINE AG 471 BB) FORMWECHSEL IN ANDERE GESELLSCHAFTSFORMEN DES MIT GLIEDSTAATS 472 B) VERMOEGENSUEBERTRAGENDE UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN SE 475 4. SITZVERLEGUNG EINER SE 477 V. UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 486 1. VERSCHMELZUNG 486 2. SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 493 81 84 84 85 85 85 86 86 87 87 88 89 90 90 90 90 91 92 93 93 94 XVI 3. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL 4. NEUESTE ENTWICKLUNGEN RZ. 494 495 SEITE 95 95 D. DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 1. BEGRIFF 526 97 II. ZWECK DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 529 97 1. AUSNAHME ZUM PRINZIP DER INDIVIDUALBESTEUERUNG 529 97 2. RECHTSFORMNEUTRALITAET 530 98 3. UNIONSRECHTLICHE VORGABEN 531 99 4. ZIELE DES SESTEG 535 101 III. DER AUFBAU DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 551 101 1. TRENNUNG NACH STEUERLICHER DIFFERENZIERUNG ZWISCHEN PERSONEN UNTERNEHMEN UND KOERPERSCHAFTEN 551 101 2. DIE GLIEDERUNG DES UMWSTG NACH SESTEG 560 106 3. REGELUNGSGRAFIK 563 108 A) VERMOEGENSUEBERTRAGENDE UMWANDLUNG UND FORMWECHSEL AUS EINER KOERPERSCHAFT 564 109 B) UEBERTRAGUNG UND FORMWECHSEL IN EINE KOERPERSCHAFT 565 109 C) UEBERTRAGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 566 110 IV. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN 581 110 1. VERGLEICHBARKEIT MIT NATIONALEM UMWANDLUNGSRECHT 581 110 2. ERFORDERNIS DER DOPPELTEN ANSAESSIGKEIT 583 111 3. GRUPPENSTRUKTUR DER UMWANDLUNGSVORGAENGE MIT AUSLANDS BERUEHRUNG 586 111 4. VERGLEICHBARKEITSMASSSTAEBE DER FINANZVERWALTUNG FUER NICHT DEM UMWG UNTERLIEGENDEN UMWANDLUNGEN 591 113 V. DIE BESTEUERUNGSSYSTEMATIK 601 113 VI. ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN DES UMWSTG NACH SESTEG UND ANWEN DUNGSBESTIMMUNGEN DES UMWSTERL 2011 611 114 1. GRUNDSAETZLICHER ANWENDUNGSBEREICH 611 114 2. VERHAELTNIS DES UMWSTG 2006 ZUM UMWSTG 1995 614 115 VII. ALLGEMEINER TEIL 626 117 1. DIE SCHLUESSELFUNKTION DES § 1 UMWSTG 626 117 XVII RZ. SEITE 2. DER SACHLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES ZWEITEN BIS FUENFTEN TEILS 628 118 A) INLAENDISCHE UMWANDLUNGEN = UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG 629 118 B) VERGLEICHBARE AUSLAENDISCHE VORGAENGE 631 121 C) UMWANDLUNGEN NACH DER SE-VO BZW. DER SCE-VO 632H 129 D) AUSGESCHLOSSENE UMWANDLUNGEN AUS DEM ZWEITEN BIS FUENFTEN TEIL UND EINBEZUG SPAETERER GESETZESAENDERUNGEN 633 129 3. DER PERSOENLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES ZWEITEN BIS FUENFTEN TEILS 635 130 4. DER SACHLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES SECHSTEN BIS ACHTEN TEILS 646 132 5. DER PERSOENLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES SECHSTEN BIS ACHTEN TEILS 654 134 A) QUALIFIKATION DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS BEI EINER EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 656 135 B) QUALIFIKATION DES UEBERTRAGENDEN (FORMWECHSELNDEN) RECHTS TRAEGERS BEI EINER EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 659 135 6. DEFINITIONSTEIL 663 136 7. ZEITRAUMPROBLEME 671 137 A) GRUNDLAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN RUECKBEZUGS UND DER STEUERRECHTLICHEN RUECKWIRKUNG 671 137 B) GESELLSCHAFTSRECHT UND RUECKWIRKUNGSFIKTION 676 139 C) DER STEUERLICHE UEBERTRAGUNGSSTICHTAG 680 140 AA) FIKTIONSZEITPUNKT 680 140 BB) RECHTSFOLGEN DER FIKTION 687 142 CC) BETROFFENE STEUERARTEN 692 144 DD) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 697 145 EE) AUSWIRKUNGEN DER STEUERLICHEN RUECKBEZIEHUNG BEI DEN GESELLSCHAFTEN UND DEN GESELLSCHAFTERN 698 145 FF) VERAEUSSERUNG DER ANTEILE AN DER UEBERTRAGENDEN KOER PERSCHAFT BEI VERMOEGENSUEBERGANG AUF EINE PERSONEN GESELLSCHAFT 711 150 GG) KAPITALERHOEHUNG UND KAPITALHERABSETZUNG WAEHREND DER INTERIMSZEIT 713 153 XVIII RZ. SEITE HH) VOR DEM UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEGRUENDETE UND ABGE FLOSSENE AUSSCHUETTUNGSVERBINDLICHKEITEN 716 154 II) VOR DEM UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEGRUENDETE UND IN DER INTERIMSZEIT ABGEFLOSSENE AUSSCHUETTUNGSVERBINDLICH KEITEN 719 155 JJ) NACH DEM STEUERLICHEN UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEGRUEN DETE AUSSCHUETTUNGEN 727 156 KK) ANDERE RECHTSGESCHAEFTE IM RUECKWIRKUNGSZEITRAUM 734 161 II) AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN UND SONSTIGE FAELLE DES STEU ERABZUGS NACH § 50A ESTG 742 163 MM) DIE GEWINNARTEN 744 163 NN) GEWINNERHOEHUNG DURCH VEREINIGUNG VON FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN 749 165 OO) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN ZUGUNSTEN EINES GESELLSCHAF TERS DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT 777 174 PP) BEGRENZUNG NACH UMSTRUKTURIERUNGSARTEN 782 175 D) RUECKWIRKUNG UND BESTEUERUNGSKONFLIKT BEI GRENZUEBERSCHREI TENDEN UMWANDLUNGEN 787 176 E) RUECKWIRKENDE VERLUSTNUTZUNG 791 177 F) ORGANSCHAFT UND RUECKWIRKUNG 799 184 VIII. DER WEG VON EINER KOERPERSCHAFT ZU EINER PERSONENGESELLSCHAFT ODER NATUERLICHEN PERSON 821 185 1. REGELUNGSBEREICHE DES ZWEITEN TEILS DES UMWSTG 821 185 2. UEBERTRAGUNGSERGEBNIS UND WAHLRECHT IN DER STEUERLICHEN SCHLUSSBILANZ 836 187 A) WAHLRECHT IN DER STEUERBILANZ DER UEBERTRAGENDEN KOERPER SCHAFT VOR SESTEG 840 188 B) WAHLRECHT IN DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT NACH SESTEG 844 189 AA) ANSATZ DER UEBERGEHENDEN WIRTSCHAFTSGUETER DEM GRUND NACH 846A 190 BB) ANSATZ DES GEMEINEN WERTS ALS GRUNDSATZ 847 192 CC) NIEDRIGERE WERTE NUR AUF ANTRAG 852 197 DD) VORAUSSETZUNGEN FUER DAS ANTRAGSRECHT AUF EINEN NIED RIGEREN WERT 863 202 XIX RZ. EE) FIKTIVE KOERPERSCHAFTSTEUERANRECHNUNG NACH § 3 ABS. 3 UMWSTG 873A C) KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN UND KOERPERSCHAFTSTEUERERHOE HUNGSBETRAG AUS DER ZEIT DES ANRECHNUNGSSYSTEMS 874 AA) BEDEUTUNG DES § 10 UMWSTG IN DER ZEIT DES ANRECH NUNGSSYSTEMS 874 BB) BEDEUTUNG DES § 10 UMWSTG VON DER EINFUEHRUNG DES HALBEINKUENFTESYSTEMS BIS ZUM 12.12.2006 875 CC) DIE AENDERUNG DES § 10 UMWSTG DURCH DAS SESTEG 876 DD) DIE AENDERUNG DES § 10 UMWSTG DURCH DAS JSTG 2008 886 3. BEISPIEL ZUR ENTWICKLUNG DES UEBERTRAGUNGSGEWINNS BEI DER VER SCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE OHG 901 A) UEBERTRAGUNGSGEWINN MIT AUFDECKUNG STILLER RESERVEN 902 AA) RECHTSLAGE VOR SESTEG 902 BB) RECHTSLAGE NACH SESTEG UND JSTG 2008 908 B) UEBERTRAGUNGSGEWINN VARIANTE BUCHWERTANSATZ 913 AA) VARIANTE BUCHWERTFORTFUEHRUNG VOR SESTEG 914 BB) VARIANTE BUCHWERTFORTFUEHRUNG NACH SESTEG 915 4. VERLUSTUEBERTRAGUNG UND ZINS-/EBITDA-VORTRAG 921 5. GEWERBESTEUER 926 6. DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERSCHMELZUNG BEIM UEBERNEH MENDEN RECHTSTRAEGER 931 A) WERT UND ERGEBNISUEBERNAHME 931 B) BILDUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES 949 C) BEHANDLUNG EINES UEBERNAHMEVERLUSTS 970 D) RECHTSFOLGE BEI EINEM UEBERNAHMEGEWINN NACH § 4 UMWSTG 991 E) BEISPIEL UEBERNAHMEGEWINN VARIANTE MEHRWERTANSATZ UNTER SESTEG 994 F) BEISPIEL UEBERNAHMEGEWINN VARIANTE BUCHWERTANSATZ NACH SESTEG 1033 G) BEISPIELE MIT BETEILIGUNG VON AUSLAENDISCHEN ANTEILSEIGNERN AN DER PERSGES 1037 H) BEISPIELE MIT ZUSCHLAG FUER NEUTRALES AUSLANDSVERMOEGEN 1039 I) KOSTEN DES VERMOEGENSUEBERGANGS 1042 J) UEBERNAHMEVERLUST 1043 SEITE 210 211 211 211 211 213 215 216 216 217 221 221 222 222 223 224 224 233 241 243 246 263 266 269 273 274 XX RZ. SEITE K) GEWERBESTEUERLICHE BEHANDLUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES 1049 277 1) KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN IN DER FOLGEZEIT 1068 281 7. GEWINNERMITTLUNG BEI EIGENEN ANTEILEN DER UEBERTRAGENDEN KOER PERSCHAFT 1101 284 8. ZUSAMMENFASSENDES BEISPIEL ZUM ZWEITEN TEIL DES UMWSTG 1116 290 A) SACHVERHALT 1116 290 C) RECHTSLAGE NACH SESTEG 1118 292 AA) BIS ENDE 2008 1118 292 BB) RECHTSLAGE NACH TEILEINKUENFTEVERFAHREN UND ABGEL TUNGSTEUERSYSTEM 1119 293 IX. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER VER SCHMELZUNG 1141 295 1. REGELUNGSBEREICH 1141 295 2. UEBERTRAGUNGSGEWINN A) WAHLRECHT FUER DEN WERTANSATZ IN DER STEUERLICHEN SCHLUSS 1144 296 BILANZ 1144 296 AA) FEHLENDE ANTRAGSTELLUNG BB) AUSSCHLUSS ODER BESCHRAENKUNG DES BESTEUERUNGSRECHTS 1147 298 BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1148 298 CC) NUR GESELLSCHAFTSRECHTE ALS GEGENLEISTUNG 1161 302 B) NICHT YYUEBERGEHENDE WIRTSCHAFTSGUETER 1176 308 C) VERSCHMELZUNGSKOSTEN DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT D) ERMITTLUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG EINES UEBERTRAGUNGS 1181 310 GEWINNS 1182 310 3. UEBERNAHMEGEWINN 1196 311 A) RECHTSGRUNDLAGE 1196 311 B) WERTVERKNUEPFUNG UEBERNAHMEBILANZ AN UEBERTRAGUNGSBILANZ 1197 312 C) ERMITTLUNG UND VERSTEUERUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES 1206 314 AA) ERMITTLUNGSFORMEL 1206 314 BB) DEFINITION DES UEBERNAHMEERGEBNISSES GERN. § 12 ABS. 2 UMWSTG 1211 317 CC) BESTEUERUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES GERN. § 12 ABS. 2 UMWSTG 1226 324 D) VERSCHMELZUNGSKOSTEN DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1232 326 XXI RZ. SEITE AA) RECHTSLAGE VOR UND UNTERSESTEG 1232 326 BB) PERSOENLICHE KOSTENZUORDNUNG 1234 327 CC) SACHLICHE KOSTENZUORDNUNG 1235 328 E) BEHANDLUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES IM JAHRESABSCHLUSS 1240 330 F) FIKTIVE ZUORDNUNG DER ANTEILE AN DER UEBERTRAGENDEN KOERPER SCHAFT 1241 330 4. UEBERNEHMENDE KOERPERSCHAFT ALS RECHTSNACHFOLGERIN 1251 330 A) GESETZLICH GENANNTE UEBERGEHENDE RECHTSPOSITIONEN 1251 330 B) GESETZLICHER AUSSCHLUSS VON RECHTSPOSITIONEN 1253 331 AA) VERLUSTUEBERNAHME 1253 331 BB) ZINSVORTRAG; EBITDA-VORTRAG 1270 338 CC) SONDERPROBLEM VORSTEUERABZUG 1275 340 C) SONDERFALL DES VERMOEGENSUEBERGANGS IN EINEN NICHT STEUER PFLICHTIGEN ODER STEUERBEFREITEN BEREICH DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1277 340 5. DIE EBENE DER GESELLSCHAFTER 1291 341 A) STRUKTUR DES § 13 UMWSTG 1291 341 B) ANSATZ MIT DEM GEMEINEN WERT 1296 342 C) ANSATZ MIT DEM BUCHWERT 1299 345 AA) ANTRAG DES ANTEILSEIGNERS DER UEBERTRAGENDEN KOERPER SCHAFT 1299 345 BB) KEINE BESCHRAENKUNG DES DEUTSCHEN BESTEUERUNGS RECHTS 1303 346 CC) ANWENDUNG DER FUSIONSRICHTLINIE 1310 347 DD) NICHT UNTER DAS UMWSTG FALLENDE AUSLANDSVERSCHMEL ZUNGEN 1315 349 EE) RECHTSFOLGEN BEI FORTFUEHRUNG DER BUCHWERTE ODER DER ANSCHAFFUNGSKOSTEN DER ANTEILE DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1318 350 D) ANWENDUNGSBEDARF DES § 13 UMWSTG 1319 352 X. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER SPALTUNG 1351 353 1. REGELUNGSBEREICH DES § 15 UMWSTG 1351 353 A) AUFSPALTUNG, ABSPALTUNG ODER TEILUEBERTRAGUNG NACH DEN VORGABEN DES UMWANDLUNGSRECHTS 1351 353 XXII RZ. B) RECHTSFOLGEN EINER MISSGLUECKTEN AUF ODER ABSPALTUNG 1357 AA) MISSGLUECKTE AUFSPALTUNG 1358 BB) MISSGLUECKTE ABSPALTUNG 1363 2. INHALT DES § 15 ABS. 1 UMWSTG 1368 3. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DES § 11 UMWSTG 1381 A) SCHLUSSBILANZ MIT GEMEINEM WERT 1381 B) SCHLUSSBILANZ MIT EINEM NIEDRIGEREN WERT 1386 AA) TEILBETRIEB 1395 BB) TEILBETRIEBSFIKTIONEN 1407 CC) ZUORDNUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN 1416 DD) WEITERE VORAUSSETZUNGEN NACH § 15 ABS. 2 UMWSTG FUER DIE STEUERNEUTRALITAET BEI FIKTIVEN TEILBETRIEBEN 1424 EE) TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN GERN. § 15 ABS. 2 SATZ 5 UMWSTG 1463 4. VERHAELTNISMAESSIGER UNTERGANG EINES VERLUST-, EINES ZINS UND EI NES EBITDA-VORTRAGS GERN. § 15 ABS. 3 UMWSTG 1475 A) SPALTUNGSARTABHAENGIGER FORTBESTAND 1475 B) RECHTSLAGE VOR UNTERNEHMENSTEUERREFORMGESETZ 2008 1476 C) RECHTSLAGE NACH UNTERNEHMENSTEUERREFORMGESETZ 2008 1478 D) RECHTSLAGE NACH WACHSTUMSBESCHLEUNIGUNGSGESETZ V. 22.12.2009 1479A AA) GEGENSTAND DER MINDERUNG BEI ABSPALTUNGEN 1480 BB) MINDERUNGSMASSSTAB 1481 5. DIE GESELLSCHAFTEREBENE BEI AUF UND ABSPALTUNG 1491 A) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER DER UEBERTRAGENDEN KAPITAL GESELLSCHAFT 1491 B) AUFTEILUNG DER ANTEILSWERTE 1492 XI. KAPITALVERAENDERUNGEN BEI UMWANDLUNGEN 1521 1. TECHNIK 1521 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1522 3. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1526 4. BEHANDLUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1541 A) FIKTIVE HERABSETZUNG DES NENNKAPITALS UND EINSTELLUNG IN DAS EINLAGEKONTO 1541 B) BESTANDSVERRINGERUNG DES EINLAGEKONTOS 1543 SEITE 356 356 357 358 359 359 361 365 371 375 378 392 397 397 397 397 398 399 399 401 401 401 405 405 406 406 407 407 408 XXIII RZ. SEITE C) ANPASSUNG DES NENNKAPITALS BEI ABSPALTUNG 1547 408 D) BEISPIEL EINER KAPITALANPASSUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN KOER PERSCHAFT 1548 409 5. BEHANDLUNG BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1556 410 A) HINZURECHNUNG DER BESTAENDE DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS 1556 410 B) BETEILIGUNG DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT AN DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT = UPSTREAM-MERGER 1559 411 C) BETEILIGUNG DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT AN DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT = DOWNSTREAM-MERGER 1561 411 6. AUFSPALTUNG MIT KAPITALANPASSUNG DER UMWANDLUNGSBETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 1571 413 7. ERHOEHUNG DES NENNKAPITALS OHNE ZUFUEHRUNG VON AUSSERHALB DER UMWANDLUNG STEHENDEN MITTELN 1601 419 XII. EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 1631 420 1. STRUKTURAENDERUNG DURCH DAS SESTEG 1631 420 2. ERFORDERLICHER REGELUNGSBEREICH DES § 20 UMWSTG 1632 420 3. DIE EINBRINGUNGSVORGAENGE DES § 20 UMWSTG 1641 421 4. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DES § 20 UMWSTG 1661 425 5. SACHLICHE ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN DES § 20 UMWSTG 1662 425 A) EINBRINGUNG EINES BETRIEBS 1664 426 AA) EINKUNFTSARTBEZOGENHEIT 1664 426 BB) BEGRIFF DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGE 1667 427 CC) AUFDECKUNG ALLER STILLEN RESERVEN UND BESONDERE BE STEUERUNG 1677 432 DD) EIGENTUMSUEBERTRAGUNG 1680 434 B) EINBRINGUNG EINES TEILBETRIEBS 1685 435 AA) DEFINITION DES TEILBETRIEBS NACH NATIONALEM RECHT 1685 435 BB) UEBERTRAGUNG DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGEN 1699 436 CC) DER TEILBETRIEB NACH EUROPARECHT 1701 438 DD) GEAENDERTE AUFFASSUNG DER VERWALTUNG UND SICH HIE RAUS ERGEBENDE FOLGEN 1707A 440 EE) ZEITPUNKT DES VORLIEGENS DER TEILBETRIEBSVORAUSSETZUN GEN 1707B 440 C) MITUNTERNEHMERANTEIL 1708 441 AA) UMFANG DES MITUNTERNEHMERANTEILS 1708 441 XXIV RZ. SEITE BB) KLASSIFIZIERUNG DES SONDERBETRIEBSVERMOEGENS 1714 443 CC) PASSIVES SONDERBETRIEBSVERMOEGEN DD) EINBRINGUNG DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGEN DES 1732 448 MITUNTERNEHMERANTEILS 1733 449 EE) TEILMITUNTEMEHMERANTEIL 1739 451 FF) MITUNTERNEHMERINITIATIVE UND MITUNTERNEHMERRISIKO 1745 454 GG) ATYPISCHE STILLE BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE HH) MITUNTERNEHMERANTEILE ALS VERMOEGEN EINES BETRIEBS 1748 455 UND BEI DOPPELSTOECKIGKEIT 1749 456 D) GEGENLEISTUNG 1750 456 AA) NEUE GESELLSCHAFTSANTEILE 1750 456 BB) SONSTIGE LEISTUNGEN 1764 460 PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1781 465 A) AUFNEHMENDE GESELLSCHAFT 1781 465 B) EINBRINGENDER AA) EINBRINGENDE GERN. § 1 ABS. 4 SATZ 1 NR. 2 BUCHST, A 1792 468 UMWSTG BB) EINBRINGENDE GERN. § 1 ABS. 4 SATZ 1 NR. 2 BUCHST, B 1794 468 UMWSTG 1800 470 RECHTSFOLGEN BEI TATBESTANDSERFUELLUNG DES § 20 ABS. 1 UMWSTG A) WERTANSATZ BEI DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT ODER 1821 474 GENOSSENSCHAFT 1822 474 AA) REGELMAESSIGER WERTANSATZ 1822 474 BB) WAHL EINES NIEDRIGEREN WERTS ALS DES GEMEINEN WERTS B) RECHTSFOLGEN DER WAHLRECHTSAUSUEBUNG NACH § 20 UMWSTG 1825 476 BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1866 494 AA) WERTANSATZ GERINGER ALS GEMEINER WERT 1867 494 BB) ANSATZ DES GEMEINEN WERTS 1883 499 C) VERLUSTE BEI EINBRINGUNG 1897 502 AA) UEBERNAHME DURCH DIE AUFNEHMENDE GESELLSCHAFT 1897 502 BB) VERLUSTBEHANDLUNG BEIM UEBERTRAGENDEN UNTERNEHMEN 1900 503 D) ZINSVORTRAG/EBITDA-VORTRAG 1902 503 E) EINBRINGUNGSFOLGEGEWINN 1906 504 F) FIKTIVE ANRECHNUNG AUSLAENDISCHER STEUERN 1908 504 AA) REGELUNGSTATBESTAND DES § 20 ABS. 7 UMWSTG 1908 504 XXV RZ. BB) REGELUNGSTATBESTAND DES § 20 ABS. 8 UMWSTG 1909 G) RECHTSFOLGEN DER WAHLRECHTSAUSUEBUNG NACH § 20 UMWSTG FUER DEN EINBRINGENDEN 1911 AA) STEUERLICHER UEBERTRAGUNGSSTICHTAG (EINBRINGUNGSZEIT PUNKT) 1911 BB) GRUNDSATZ DER WERTVERKNUEPFUNG 1929 CC) WERTVERKNUEPFUNGSDURCHBRECHUNG FUER ANSCHAFFUNGS KOSTEN DER ANTEILE 1934 DD) SONDERFALL EINBRINGUNGSGEBORENE ANTEILE 1938 EE) ERMITTLUNGSSCHEMA FUER DIE ERMITTLUNG DER ANSCHAF FUNGSKOSTEN 1944 FF) ERMITTLUNG UND BESTEUERUNG DES VERAEUSSERUNGS-(EIN BRINGUNGS-JGEWINNS MIT EINKOMMEN BZW. KOERPER SCHAFTSTEUER 1945 GG) BESTEUERUNG DES VERAEUSSERUNGS-/EINBRINGUNGSGEWINNS MIT GEWST 1962 HH) WEITERE RECHTSFOLGEN DER EINBRINGUNG BEIM EINBRIN GENDEN 1965 H) RECHTSFOLGEN EINER VERFUEGUNG UEBER DIE ERWORBENEN NEU ANTEILE NACH EINBRINGUNG 1968 AA) EINBRINGUNG ZUM GEMEINEN WERT 1968 BB) EINBRINGUNG ZU EINEM UNTER DEM GEMEINEN WERT LIE GENDEN WERT (BUCHWERT ODER ZWISCHENWERT) 1969 CC) VERAEUSSERUNGSERSATZTATBESTAENDE 1996 8. ANTEILSTAUSCH GERN. § 21 UMWSTG 2011 A) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 2011 B) ANWENDUNGSKONKURRENZEN UND ANWENDUNGSKONFLIKTE GE GENUEBER § 20 UMWSTG 2021 C) SUBJEKTIVER ANWENDUNGSBEREICH 2033 AA) EINBRINGENDER AUSGANGSRECHTSTRAEGER 2033 BB) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 2035 CC) GESELLSCHAFT, DEREN ANTEILE EINGEBRACHT WERDEN (ER WORBENE GESELLSCHAFT) 2039 D) ZEITPUNKT DES ANTEILSTAUSCHS 2040 E) REGELMAESSIGER WERTANSATZ BEI ANTEILSTAUSCH 2042 SEITE 505 507 507 515 517 518 520 521 526 527 528 528 528 538 544 544 547 551 551 552 553 553 553 XXVI RZ. SEITE F) WAHL EINES NIEDRIGEREN WERTS 2044 555 AA) UNMITTELBARE MEHRHEIT DER STIMMRECHTE 2045 555 BB) KEINE UNMITTELBARE MEHRHEIT DER STIMMRECHTE 2059A 560 G) RECHTSFOLGEN DES ANTEILSTAUSCHS FUER DIE ERWORBENE GESELL SCHAFT 2060 560 H) RECHTSFOLGEN EINES ANTEILSTAUSCHS NACH § 21 UMWSTG FUER DEN EINBRINGENDEN 2062 561 AA) GRUNDSAETZLICHE VERAEUSSERUNGS UND ANSCHAFFUNGSPREIS BESTIMMUNG 2062 561 BB) AUSNAHMEN 2063 561 CC) MINDERUNG DER BUCHWERTE UND DER ANSCHAFFUNGSKOS TEN 2096 572 DD) EINBRINGUNG VON EINBRINGUNGSGEBORENEN ANTEILEN 2097 573 I) KOSTEN DES ANTEILSTAUSCHS 2100 574 J) EINBRINGUNGSGEWINN BEI ANTEILSTAUSCH 2104 575 AA) MODIFIZIERUNG DER ALLGEMEINEN ANTEILSGEWINNBESTEUE RUNG 2104 575 BB) EINBRINGUNGSVERLUST 2106 575 CC) FREIBETRAEGE 2108 576 DD) AUSSCHLUSS EINES SONDERTARIFS 2113 577 EE) ERMITTLUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS 2115 577 FF) BESTEUERUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS 2117 578 K) RECHTSFOLGEN EINER VERFUEGUNG UEBER DIE I. R. EINES ANTEILS TAUSCHS EINGEBRACHTEN ANTEILE 2118 578 AA) VORAUSSETZUNGEN EINER RUECKWIRKENDEN BESTEUERUNGS AENDERUNG 2118 578 BB) SINN DER RUECKWIRKENDEN BESTEUERUNGSAENDERUNG 2120 579 CC) DER EINBRINGUNGSGEWINN II 2121 579 DD) SACHVERHALTE, DIE KEINE RUECKWIRKENDE BESTEUERUNGS AENDERUNG AUSLOESEN 2124 583 EE) EINBRINGENDER PERSONENKREIS GERN. § 22 ABS. 2 SATZ 1 UMWSTG 2134 585 FF) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 2136 586 GG) VERAEUSSERUNGSERSATZTATBESTAENDE NACH ANTEILSTAUSCH 2137 586 XXVII RZ. SEITE 9. VERAEUSSERUNGEN DURCH JURISTISCHE PERSONEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS UND DURCH STEUERBEFREITE KOERPERSCHAFTEN 2156 589 A) BESONDERE GEWINNBESTEUERUNGSVORSCHRIFT 2156 589 B) BEGRENZTER ANWENDUNGSUMFANG UND FIKTION 2158 589 10. UNENTGELTLICHE RECHTSNACHFOLGE 2176 591 11. MITVERSTRICKUNG VON ANTEILEN 2183 592 12. RUECKWIRKENDE EINBRINGUNGSGEWINNE INFOLGE FEHLENDEN NACH WEISES 2201 596 A) DIE REGELUNG NACH DEM GESETZ 2201 596 B) DIE ERGAENZUNGEN DURCH DIE VERWALTUNG 2205 598 AA) ZUSTAENDIGES FINANZAMT FUER DEN NACHWEIS 2205 598 BB) DIE NACHWEISFORM 2206 598 CC) NACHWEISFRIST UND ERSTMALIGER NACHWEIS 2209 599 DD) FOLGEN DER VERSAEUMNIS DER NACHWEISFRIST 2211 600 EE) VERSPAETETER NACHWEIS 2212 600 FF) NACHWEISVERPFLICHTETER 2213 601 13. BESCHEINIGUNG UEBEREINEN NACHTRAEGLICHEN EINBRINGUNGSGEWINN 2217 602 14. RECHTSFOLGEN DER AUSLOESUNG EINES EINBRINGUNGSGEWINNS 1 ODER II BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 2241 605 A) VORAUSSETZUNGEN DES ENTSTEHENS EINES ERHOEHUNGSBETRAGS IM FALL EINES EINBRINGUNGSGEWINNS 1 2242 605 B) VORAUSSETZUNGEN DES ENTSTEHENS EINES ERHOEHUNGSBETRAGS IM FALL EINES EINBRINGUNGSGEWINNS II 2244 608 C) RECHTSFOLGEN EINES ERHOEHUNGSBETRAGS AUFGRUND EINES EIN BRINGUNGSGEWINNS 1 2246 608 D) RECHTSFOLGEN EINES ERHOEHUNGSBETRAGS AUFGRUND EINES EIN BRINGUNGSGEWINNS II 2254 612 15. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELL SCHAFT 2255 612 16. ZUSAMMENFASSENDES BEISPIEL ZU § 20 UMWSTG 2261 617 XIII. EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2291 622 1. § 24 UMWSTG IM LICHTE DES SESTEG 2291 622 2. ERFORDERLICHER REGELUNGSBEREICH DES § 24 UMWSTG 2306 624 3. ENTSCHEIDUNGSABLAUF BEI EINER EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGE SELLSCHAFT IN GESTALT EINER OHG 2321 626 XXVIII A) INTERESSENLAGE DES EINBRINGENDEN RZ. 2322 SEITE 627 AA) VOR UND NACHTEILE FUER DEN EINBRINGENDEN BEI BUCH WERTANSATZ IN DER OHG-BILANZ 2323 628 BB) VOR UND NACHTEILE FUER DEN EINBRINGENDEN BEI ZWI SCHENWERTANSATZ IN DER OHG-BILANZ 2325 629 CC) VOR UND NACHTEILE FUER DEN EINBRINGENDEN BEI ANSATZ DES GEMEINEN WERTS IN DER OHG-BILANZ 2329 630 DD) KONKRETE HOCHRECHNUNG DER INDIVIDUELLEN STEUERBELAS TUNG DES EINBRINGENDEN BEI ANSATZ DES GEMEINEN WERTS 2331 631 B) INTERESSENLAGE DER UEBERNEHMERIN 2335 632 C) BEWERTUNG DER EINLAGEN DES MITGESELLSCHAFTERS 2338 633 D) EROEFFNUNGSBILANZ DER OHG 2339 633 AA) PROBLEM GRUENDUNGSKOSTEN 2341 635 BB) PROBLEM GLEICHMAESSIGE BETEILIGUNG 2343 636 4. VORAUSSETZUNGEN DES § 24 UMWSTG 2366 648 A) EINBRINGUNGSGEGENSTAND UND EINBRINGUNGSTATBESTAND 2367 648 B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 2376 655 C) MITUNTERNEHMERSTELLUNG ALS GEGENLEISTUNG 2380 656 D) BILANZIERUNG 2385 661 5. ZEITPUNKT DER SACHEINLAGE 2391 663 A) FALL DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2391 663 B) FALL DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE 2392 663 C) BEDEUTUNG DES EINBRINGUNGSSTICHTAGS 2394 664 6. RECHTSFOLGEN EINER EINBRINGUNG 2401 664 A) RECHTSFOLGEN FUER DIE UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 2401 664 B) RECHTSFOLGEN BEIM EINBRINGENDEN 2411 670 XIV. WEITERE MIT DER EINBRINGUNG ZUSAMMENHAENGENDE PROBLEMFELDER 2425 673 1. UNENTGELTLICHE AUFNAHME 2426 673 A) AUFFASSUNG DER FINANZVERWALTUNG 2426 673 B) AUFFASSUNG DES X. BFH-SENATS 2427 673 2. ERGAENZENDE HINWEISE ZU § 6 ABS. 3 ESTG 2429 674 A) DARSTELLUNG DES PERSOENLICHEN ANWENDUNGSBEREICHS DURCH DAS BMF-SCHREIBEN 2429 675 B) GRUNDSACHVERHALTE DES § 6 ABS. 3 SATZ 1 HALBSATZ 2 ESTG 2432A 677 XXIX RZ. C) VERHAELTNIS § 6 ABS. 3 SATZ 1 ZU SATZ 2 ESTG UND SPERRFRIST 2433 D) VERSTOSS GEGEN DIE FUENFJAEHRIGE BEHALTEFRIST NACH § 6 ABS. 3 SATZ 2 ESTG 2437 E) UEBERQUOTALE UEBERTRAGUNG VON SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 2440 3. ENTGELTLICHE AUFNAHME 2441A A) IN EIN EINZELUNTERNEHMEN 2441A AA) ZUZAHLUNG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DER PERSONENGE SELLSCHAFT 2441A BB) ZUZAHLUNG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DES EINBRINGENDEN 2442 B) IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2442A AA) GELDZAHLUNG ODER SACHLEISTUNG DES EINTRETENDEN IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DER PERSONENGESELLSCHAFT 2442A BB) EINBRINGUNG EINES EINZELUNTERNEHMENS DURCH C 2442B CC) ZUZAHLUNG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DER ALTGESELLSCHAFTER 2443 C) EINBRINGUNG ZUM BUCHWERT 2444 D) EINBRINGUNG ZU GEMEINEN WERTEN 2445 4. UEBERTRAGUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN DES PRIVATVERMOEGENS ALS VERAEUSSERUNG ODER EINLAGE 2447 5. AFA NACH EINLAGE 2451 6. UEBERTRAGUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN ZWISCHEN PERSONENGESELL SCHAFT UND GESELLSCHAFTER 2456A A) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS. 5 SATZ 3 NR. 1 ESTG 2477 B) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS. 5 SATZ 3 NR. 2 ESTG 2478 C) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS. 5 SATZ 3 NR. 3 ESTG 2481 D) SPERRFRIST DES § 6 ABS. 5 SATZ. 4 ESTG UND RUECKWIRKENDER AN SATZ DES TEILWERTS 2484 E) BEGRUENDUNG ODER ERHOEHUNG EINES ANTEILS EINER KOERPERSCHAFT, PERSONENVEREINIGUNG ODER VERMOEGENSMASSE AN EINEM WIRT SCHAFTSGUT I. S. D. § 6 ABS. 5 SATZ 5 ESTG 2492 F) VERHAELTNIS VON § 6 ABS. 5 ESTG ZU ANDEREN VORSCHRIFTEN 2500 AA) FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS (§ 6 ABS. 3 ESTG) 2501 BB) REALTEILUNG 2502 CC) VERAEUSSERUNG 2503 DD) TAUSCH 2504 SEITE 677 680 682 685 685 685 685 685 685 686 686 687 687 688 693 695 704 705 706 712 717 720 720 720 721 721 XXX RZ. SEITE XV. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2506 721 1. EINLEITUNG 2506 721 2. REALTEILUNG UND FORTSETZUNG DER UNTERNEHMERISCHEN TAETIGKEIT 2510 725 A) AUSGANGSLAGE 2510 725 B) REALTEILUNG MIT TEILBETRIEBEN 2511 727 C) REALTEILUNG MIT EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN AB 1.1.2001 2517 730 D) REALTEILUNG MIT SPITZENAUSGLEICH 2527 734 E) REALTEILUNG UND GEWERBEVERLUSTVORTRAG NACH § 10A GEWSTG 2528 736 F) UMSATZSTEUER 2531 737 G) GRUNDERWERBSTEUER 2532 739 H) VERFAHRENSRECHT 2532A 740 E. GRUNDERWERBSTEUER BEI UMWANDLUNGEN 1. ALLGEMEINER TEIL 2533 744 1. ANKNUEPFUNGSPUNKT: WECHSEL DES RECHTSTRAEGERS 2533 744 2. INLAENDISCHES GRUNDSTUECK 2534 745 3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 2537 746 4. STEUERSATZ 2538 747 II. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 2539 748 1. DIREKTE AUSWIRKUNGEN FUER DEN GRUNDBESITZ DES FORMWECHSELN DEN RECHTSTRAEGERS 2539 748 A) GESELLSCHAFTSEBENE 2539 748 B) GESELLSCHAFTEREBENE 2540 749 2. MOEGLICHE KONSEQUENZEN FUER DIE ANWENDUNG DER VERGUENSTIGUN GEN AUS §§ 5, 6 UND 6A GRESTG 2542 750 A) WEGFALL DER VERGUENSTIGUNG NACH § 5 GRESTG 2542 750 B) WEGFALL DER VERGUENSTIGUNG NACH § 6 GRESTG 2545 751 C) AUSWIRKUNGEN DES KOEMOG (GESETZ ZUR MODERNISIERUNG DES KOERPERSCHAFTSTEUERRECHTS) - OPTIONSMODELL - UND DES STEU EROASEN-ABWEHRGESETZES 2548 753 D) FORMWECHSEL UND § 6A GRESTG 2549 754 III. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE PER SONENGESELLSCHAFT ODER ANDERE KOERPERSCHAFT 2550 754 1. UNMITTELBARER GRUNDSTUECKSUEBERGANG 2550 754 XXXI RZ. SEITE 2. ANWACHSUNG 2562 760 3. FIKTIVE GRUNDSTUECKSERWERBE 2566 761 A) § 1 ABS. 2A GRESTG (WECHSEL IM GESELLSCHAFTERBESTAND EINER PERSONENGESELLSCHAFT) 2566 761 B) § 1 ABS. 2B GRESTG (WECHSEL IM GESELLSCHAFTERBESTAND EINER KAPITALGESELLSCHAFT) 2577 768 C) § 1 ABS. 2C GRESTG (BOERSENKLAUSEL) 2580 769 D) § 1 ABS. 3 GRESTG (ANTEILSVEREINIGUNG UND ANTEILSUEBERTRA GUNG) 2581 769 E) § 1 ABS. 3A GRESTG (WIRTSCHAFTLICHE ANTEILSVEREINIGUNG UND ANTEILSUEBERTRAGUNG) 2595 777 IV. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 2603 780 1. EINBRINGUNG IM WEGE DER GESAMT ODER SONDERRECHTSNACHFOLGE 2603 780 2. EINBRINGUNG IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2608 782 V. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2611 783 1. EINBRINGUNG IM WEGE DER GESAMT ODER SONDERRECHTSNACHFOLGE 2611 783 2. EINBRINGUNG IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2615 784 A) MOEGLICHE STEUERTATBESTAENDE 2615 784 B) STEUERBEFREIUNGEN 2618 785 C) STEUERVERGUENSTIGUNG NACH § 5 GRESTG 2620 785 D) STEUERVERGUENSTIGUNG NACH § 6 GRESTG 2624 788 VI. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2629 791 1. MOEGLICHE STEUERTATBESTAENDE 2629 791 2. STEUERBEFREIUNGEN UND -VERGUENSTIGUNGEN 2633 791 3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 2637 793 4. STEUERSCHULDNER 2638 793 VII. ANWENDBARKEIT DER KONZERNKLAUSEL IN § 6A GRESTG AUF UEBERTRA GENDE UMWANDLUNGEN UND EINBRINGUNGEN 2639 793 1. BEGRENZTER ANWENDUNGSBEREICH 2639 793 2. HERRSCHENDES UNTERNEHMEN UND ABHAENGIGE GESELLSCHAFT 2643 795 3. UNTERNEHMEREIGENSCHAFT 2647 798 4. BEGUENSTIGTE ERWERBSVORGAENGE 2653 802 5. BEGUENSTIGUNGSFAEHIGE GRUNDERWERBSTEUERTATBESTAENDE 2655 804 6. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DES VERBUNDES 2661 807 XXXII RZ. SEITE 7. VOR UND NACHBEHALTENSFRISTEN 2663 808 A) VORBEHALTENSFRIST 2663 808 B) NACHBEHALTENSFRIST 2666 811 C) FOLGEN DER NICHTEINHALTUNG DER NACHBEHALTENSFRIST 2669 814 8. ERGAENZUNG DURCH DAS BREXIT-STEUERBEGLEITGESETZ 2670 815 9. BEIHILFERECHTLICHE ZWEIFEL AN § 6A GRESTG 2671 815 STICHWORTVERZEICHNIS 819 XXXIII
adam_txt	VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS XIII LITERATURVERZEICHNIS XXXV ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLV A. ALLGEMEINES SEITE I. PHAENOMEN DER UNTERNEHMENSUMSTRUKTURIERUNG 1 II. AUSGANGSLAGE UND PROBLEMSTELLUNG 2 III. DAS UMWANDLUNGSRECHT IN DER GESAMTSTRUKTUR DES ZIVILRECHTS 3 B. STRUKTUR DER RECHTSNACHFOLGE IM RECHTSSYSTEM I. DIE EINZELRECHTSNACHFOLGE - LIQUIDATIONSMODELLE 5 II. DIE ANWACHSUNG 7 III. DIE GESAMTRECHTS UND SONDERRECHTSNACHFOLGE NACH UMWG 7 IV. GESAMTUEBERBLICK DER MOEGLICHKEITEN EINER UNTERNEHMENSFORMAENDERUNG 74 V. VOR UND NACHTEILE DER AENDERUNGSMOEGLICHKEITEN MIT VERMOEGENS UEBERTRAGUNG 75 VI. UEBERSICHT UEBER FUSIONSMOEGLICHKEITEN 76 VII. UEBERSICHT UEBER SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 76 VIII. UEBERSICHT UEBER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 78 IX. UEBERSICHT UEBER DIE MOEGLICHKEITEN DER FORMWECHSELNDEN UMWANDLUNG 79 C. DER RAEUMLICHE GELTUNGSBEREICH DES UMWANDLUNGS GESETZES - DIE EU-RECHTLICHEN EINFLUESSE I. RECHTSGRUNDLAGEN DES UNIONSRECHTS 81 II. ENTWICKLUNGSGESCHICHTE 81 III. PROBLEMFELDER VON GRENZUEBERSCHREITENDEN UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 84 IX SEITE IV. DAS SOCIETAS EUROPAEA (SE)-STATUT 85 V. UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 93 D. DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT I. BEGRIFF 97 II. ZWECK DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 97 III. DER AUFBAU DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 101 IV. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN 110 V. DIE BESTEUERUNGSSYSTEMATIK 113 VI. ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN DES UMWSTG NACH SESTEG UND ANWENDUNGS BESTIMMUNGEN DES UMWSTERL 2011 114 VII. ALLGEMEINER TEIL 117 VIII. DER WEG VON EINER KOERPERSCHAFT ZU EINER PERSONENGESELLSCHAFT ODER NA TUERLICHEN PERSON 185 IX. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON EINER KOERPER SCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER VERSCHMELZUNG 295 X. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON EINER KOERPER SCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER SPALTUNG 353 XI. KAPITALVERAENDERUNGEN BEI UMWANDLUNGEN 405 XII. EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 420 XIII. EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 622 XIV. WEITERE MIT DER EINBRINGUNG ZUSAMMENHAENGENDE PROBLEMFELDER 673 XV. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 721 E. GRUNDERWERBSTEUER BEI UMWANDLUNGEN I. ALLGEMEINER TEIL 744 II. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 748 III. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE PERSONENGE SELLSCHAFT ODER ANDERE KOERPERSCHAFT 754 IV. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 780 V. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 783 VI. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 791 X SEITE VII. ANWENDBARKEIT DER KONZERNKLAUSEL IN § 6A CRESTG AUF UEBERTRAGENDE UMWANDLUNGEN UND EINBRINGUNGEN STICHWORTVERZEICHNIS 793 819 XI VORWORT INHALTSUEBERSICHT LITERATURVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS V IX XXXV XLV A. ALLGEMEINES RZ. SEITE 1. PHAENOMEN DER UNTERNEHMENSUMSTRUKTURIERUNG 1 1 II. AUSGANGSLAGE UND PROBLEMSTELLUNG 10 2 1. SACHVERHALT 10 2 2. SACHVERHALT 11 2 III. DAS UMWANDLUNGSRECHT IN DER GESAMTSTRUKTUR DES ZIVILRECHTS 20 3 B. STRUKTUR DER RECHTSNACHFOLGE IM RECHTSSYSTEM 1. DIE EINZELRECHTSNACHFOLGE - LIQUIDATIONSMODELLE 51 5 II. DIE ANWACHSUNG 81 7 III. DIE GESAMTRECHTS UND SONDERRECHTSNACHFOLGE NACH UMWG 101 7 1. ZIELE DES UMWG 101 7 2. UMWANDLUNGSARTEN 121 9 3. AUFBAU DES UMWG 131 11 4. VERSCHMELZUNG (§§ 2 FF. UMWG) 146 14 A) RECHTSTRAEGER EINER VERSCHMELZUNG 149 15 B) RECHTSWIRKUNG DER VERSCHMELZUNG 158 17 C) VERSCHMELZUNGSARTEN 160 18 5. ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS 176 22 A) DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 176 22 B) ZUSATZ BEI VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 180 23 C) BESONDERE RECHTSFORMABHAENGIGE MINDESTINHALTE 181 23 AA) VERSCHMELZUNGAUFEINE PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT 182 24 XIII RZ. SEITE BB) VERTRAEGE BEI BETEILIGUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELL SCHAFTEN 183 24 CC) VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON KOERPERSCHAFTEN 184 24 D) DER VERSCHMELZUNGSBERICHT UND DIE UNTERRICHTUNGSPFLICHT 189 25 AA) BESONDERHEITEN BEI PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 194 27 BB) BESONDERHEITEN BEI VERSCHMELZUNGEN DURCH NEUGRUEN DUNG AUF KAPITALGESELLSCHAFT 196 28 E) PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 200 29 AA) PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 203 29 BB) GMBH 204 29 CC) AG 205 29 F) PRUEFERBESTELLUNG 206 29 G) PRUEFUNGSBERICHT 209 30 H) KAPITALERHOEHUNG 214 31 I) DIE LADUNG ZU DEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN UND VOR BEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 216 31 AA) LADUNG VON GESELLSCHAFTERN EINER PERSONENHANDELS- GESELLSCHAFT/PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT UND IHRE UN TERRICHTUNG 217 32 BB) LADUNG BEI EINER GMBH 218 32 CC) VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG EINER AG 220 32 DD) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 228 35 J) DER BESCHLUSS 241 36 AA) ALLGEMEINE REGELUNG 241 36 BB) REGELUNG FUER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 245 37 CC) REGELUNG FUER EINE GMBH 247 37 DD) REGELUNG FUER EINE AG 249 38 EE) BESONDERHEIT BEI 100 % BETEILIGUNG AN EINER KAPITAL GESELLSCHAFT 250A 38 FF) TRENNUNG ZWISCHEN EINER 100 % BETEILIGUNG UND BETEI LIGUNGEN 90 % - 100 % AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 250B 38 GG) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 251 39 K) ABFINDUNGSANGEBOTE 255 41 1) KLAGEN GEGEN DEN VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 256 41 XIV RZ. M) DAS SPRUCHVERFAHREN 258 N) DER VOLLZUG 261 O) EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 264 P) RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 268 6. DIE BILANZIERUNG EINER VERSCHMELZUNG NACH HANDELSRECHT 276 A) BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 276 B) BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 283 AA) DER UEBERNEHMENDE RECHTSTRAEGER HAELT ALLE ANTEILE AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 289 BB) DIE ANTEILE AN DEM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER WER DEN VON ANDEREN GESELLSCHAFTERN GEHALTEN 302 7. DIE SPALTUNG 321 A) GRUNDMODELLE DES UMWG 323 AA) AUFSPALTUNG 324 BB) ABSPALTUNG 325 CC) AUSGLIEDERUNG 326 B) AUSWIRKUNG AUF BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 328 C) MOTIVE DER SPALTUNG 331 D) ABLAUF EINER SPALTUNG 343 E) BILANZIELLE BEHANDLUNG DER SPALTUNG NACH HANDELSRECHT 353 AA) BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 353 BB) BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 361 8. DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 376 9. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 381 A) RECHTSTRAEGER EINES FORMWECHSELS 381 B) BEKANNTMACHUNG DES FORMWECHSELS 383 C) RECHTSFOLGE EINES FORMWECHSELS 384 10. BILANZIERUNG BEI ANWACHSUNG 388 IV. GESAMTUEBERBLICK DER MOEGLICHKEITEN EINER UNTERNEHMENSFORM AENDERUNG 391 V. VOR UND NACHTEILE DER AENDERUNGSMOEGLICHKEITEN MIT VERMOEGENS UEBERTRAGUNG 396 1. EINZELRECHTSNACHFOLGE 396 2. ANWACHSUNG 397 SEITE 42 42 43 43 44 44 47 48 52 54 55 55 55 56 57 59 61 63 63 66 69 69 69 70 71 73 74 75 75 75 XV RZ. SEITE 3. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 398 76 VI. UEBERSICHT UEBER FUSIONSMOEGLICHKEITEN 401 76 VII. UEBERSICHT UEBER SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 402 78 VIII. UEBERSICHT UEBER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 403 80 C. DER RAEUMLICHE GELTUNGSBEREICH DES UMWANDLUNGS GESETZES - DIE EU-RECHTLICHEN EINFLUESSE I. RECHTSGRUNDLAGEN DES UNIONSRECHTS 421 81 II. ENTWICKLUNGSGESCHICHTE 422 III. PROBLEMFELDER VON GRENZUEBERSCHREITENDEN UMSTRUKTURIERUNGSMASS NAHMEN 451 1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 451 2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 453 IV. DAS SOCIETAS EUROPAEA (SE)-STATUT 461 1. AUSWIRKUNG AUF DAS NATIONALE RECHT 461 2. WEGE IN DIE SE 462 A) GEMEINSAME VORAUSSETZUNGEN FUER ALLE GRUENDUNGSVARIANTEN 462 B) VERSCHMELZUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN 464 C) GRUENDUNG EINER HOLDING 466 D) GRUENDUNG EINER TOCHTER-SE 468 E) UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN AG IN EINE SE 470 3. WEGE AUS DER SE 471 A) UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN SE OHNE VERMOEGENSUEBER TRAGUNG 471 AA) FORMWECHSEL IN EINE AG 471 BB) FORMWECHSEL IN ANDERE GESELLSCHAFTSFORMEN DES MIT GLIEDSTAATS 472 B) VERMOEGENSUEBERTRAGENDE UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN SE 475 4. SITZVERLEGUNG EINER SE 477 V. UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 486 1. VERSCHMELZUNG 486 2. SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 493 81 84 84 85 85 85 86 86 87 87 88 89 90 90 90 90 91 92 93 93 94 XVI 3. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL 4. NEUESTE ENTWICKLUNGEN RZ. 494 495 SEITE 95 95 D. DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 1. BEGRIFF 526 97 II. ZWECK DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 529 97 1. AUSNAHME ZUM PRINZIP DER INDIVIDUALBESTEUERUNG 529 97 2. RECHTSFORMNEUTRALITAET 530 98 3. UNIONSRECHTLICHE VORGABEN 531 99 4. ZIELE DES SESTEG 535 101 III. DER AUFBAU DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 551 101 1. TRENNUNG NACH STEUERLICHER DIFFERENZIERUNG ZWISCHEN PERSONEN UNTERNEHMEN UND KOERPERSCHAFTEN 551 101 2. DIE GLIEDERUNG DES UMWSTG NACH SESTEG 560 106 3. REGELUNGSGRAFIK 563 108 A) VERMOEGENSUEBERTRAGENDE UMWANDLUNG UND FORMWECHSEL AUS EINER KOERPERSCHAFT 564 109 B) UEBERTRAGUNG UND FORMWECHSEL IN EINE KOERPERSCHAFT 565 109 C) UEBERTRAGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 566 110 IV. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN 581 110 1. VERGLEICHBARKEIT MIT NATIONALEM UMWANDLUNGSRECHT 581 110 2. ERFORDERNIS DER DOPPELTEN ANSAESSIGKEIT 583 111 3. GRUPPENSTRUKTUR DER UMWANDLUNGSVORGAENGE MIT AUSLANDS BERUEHRUNG 586 111 4. VERGLEICHBARKEITSMASSSTAEBE DER FINANZVERWALTUNG FUER NICHT DEM UMWG UNTERLIEGENDEN UMWANDLUNGEN 591 113 V. DIE BESTEUERUNGSSYSTEMATIK 601 113 VI. ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN DES UMWSTG NACH SESTEG UND ANWEN DUNGSBESTIMMUNGEN DES UMWSTERL 2011 611 114 1. GRUNDSAETZLICHER ANWENDUNGSBEREICH 611 114 2. VERHAELTNIS DES UMWSTG 2006 ZUM UMWSTG 1995 614 115 VII. ALLGEMEINER TEIL 626 117 1. DIE SCHLUESSELFUNKTION DES § 1 UMWSTG 626 117 XVII RZ. SEITE 2. DER SACHLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES ZWEITEN BIS FUENFTEN TEILS 628 118 A) INLAENDISCHE UMWANDLUNGEN = UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG 629 118 B) VERGLEICHBARE AUSLAENDISCHE VORGAENGE 631 121 C) UMWANDLUNGEN NACH DER SE-VO BZW. DER SCE-VO 632H 129 D) AUSGESCHLOSSENE UMWANDLUNGEN AUS DEM ZWEITEN BIS FUENFTEN TEIL UND EINBEZUG SPAETERER GESETZESAENDERUNGEN 633 129 3. DER PERSOENLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES ZWEITEN BIS FUENFTEN TEILS 635 130 4. DER SACHLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES SECHSTEN BIS ACHTEN TEILS 646 132 5. DER PERSOENLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES SECHSTEN BIS ACHTEN TEILS 654 134 A) QUALIFIKATION DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS BEI EINER EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 656 135 B) QUALIFIKATION DES UEBERTRAGENDEN (FORMWECHSELNDEN) RECHTS TRAEGERS BEI EINER EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 659 135 6. DEFINITIONSTEIL 663 136 7. ZEITRAUMPROBLEME 671 137 A) GRUNDLAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN RUECKBEZUGS UND DER STEUERRECHTLICHEN RUECKWIRKUNG 671 137 B) GESELLSCHAFTSRECHT UND RUECKWIRKUNGSFIKTION 676 139 C) DER STEUERLICHE UEBERTRAGUNGSSTICHTAG 680 140 AA) FIKTIONSZEITPUNKT 680 140 BB) RECHTSFOLGEN DER FIKTION 687 142 CC) BETROFFENE STEUERARTEN 692 144 DD) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 697 145 EE) AUSWIRKUNGEN DER STEUERLICHEN RUECKBEZIEHUNG BEI DEN GESELLSCHAFTEN UND DEN GESELLSCHAFTERN 698 145 FF) VERAEUSSERUNG DER ANTEILE AN DER UEBERTRAGENDEN KOER PERSCHAFT BEI VERMOEGENSUEBERGANG AUF EINE PERSONEN GESELLSCHAFT 711 150 GG) KAPITALERHOEHUNG UND KAPITALHERABSETZUNG WAEHREND DER INTERIMSZEIT 713 153 XVIII RZ. SEITE HH) VOR DEM UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEGRUENDETE UND ABGE FLOSSENE AUSSCHUETTUNGSVERBINDLICHKEITEN 716 154 II) VOR DEM UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEGRUENDETE UND IN DER INTERIMSZEIT ABGEFLOSSENE AUSSCHUETTUNGSVERBINDLICH KEITEN 719 155 JJ) NACH DEM STEUERLICHEN UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEGRUEN DETE AUSSCHUETTUNGEN 727 156 KK) ANDERE RECHTSGESCHAEFTE IM RUECKWIRKUNGSZEITRAUM 734 161 II) AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN UND SONSTIGE FAELLE DES STEU ERABZUGS NACH § 50A ESTG 742 163 MM) DIE GEWINNARTEN 744 163 NN) GEWINNERHOEHUNG DURCH VEREINIGUNG VON FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN 749 165 OO) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN ZUGUNSTEN EINES GESELLSCHAF TERS DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT 777 174 PP) BEGRENZUNG NACH UMSTRUKTURIERUNGSARTEN 782 175 D) RUECKWIRKUNG UND BESTEUERUNGSKONFLIKT BEI GRENZUEBERSCHREI TENDEN UMWANDLUNGEN 787 176 E) RUECKWIRKENDE VERLUSTNUTZUNG 791 177 F) ORGANSCHAFT UND RUECKWIRKUNG 799 184 VIII. DER WEG VON EINER KOERPERSCHAFT ZU EINER PERSONENGESELLSCHAFT ODER NATUERLICHEN PERSON 821 185 1. REGELUNGSBEREICHE DES ZWEITEN TEILS DES UMWSTG 821 185 2. UEBERTRAGUNGSERGEBNIS UND WAHLRECHT IN DER STEUERLICHEN SCHLUSSBILANZ 836 187 A) WAHLRECHT IN DER STEUERBILANZ DER UEBERTRAGENDEN KOERPER SCHAFT VOR SESTEG 840 188 B) WAHLRECHT IN DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT NACH SESTEG 844 189 AA) ANSATZ DER UEBERGEHENDEN WIRTSCHAFTSGUETER DEM GRUND NACH 846A 190 BB) ANSATZ DES GEMEINEN WERTS ALS GRUNDSATZ 847 192 CC) NIEDRIGERE WERTE NUR AUF ANTRAG 852 197 DD) VORAUSSETZUNGEN FUER DAS ANTRAGSRECHT AUF EINEN NIED RIGEREN WERT 863 202 XIX RZ. EE) FIKTIVE KOERPERSCHAFTSTEUERANRECHNUNG NACH § 3 ABS. 3 UMWSTG 873A C) KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN UND KOERPERSCHAFTSTEUERERHOE HUNGSBETRAG AUS DER ZEIT DES ANRECHNUNGSSYSTEMS 874 AA) BEDEUTUNG DES § 10 UMWSTG IN DER ZEIT DES ANRECH NUNGSSYSTEMS 874 BB) BEDEUTUNG DES § 10 UMWSTG VON DER EINFUEHRUNG DES HALBEINKUENFTESYSTEMS BIS ZUM 12.12.2006 875 CC) DIE AENDERUNG DES § 10 UMWSTG DURCH DAS SESTEG 876 DD) DIE AENDERUNG DES § 10 UMWSTG DURCH DAS JSTG 2008 886 3. BEISPIEL ZUR ENTWICKLUNG DES UEBERTRAGUNGSGEWINNS BEI DER VER SCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE OHG 901 A) UEBERTRAGUNGSGEWINN MIT AUFDECKUNG STILLER RESERVEN 902 AA) RECHTSLAGE VOR SESTEG 902 BB) RECHTSLAGE NACH SESTEG UND JSTG 2008 908 B) UEBERTRAGUNGSGEWINN VARIANTE BUCHWERTANSATZ 913 AA) VARIANTE BUCHWERTFORTFUEHRUNG VOR SESTEG 914 BB) VARIANTE BUCHWERTFORTFUEHRUNG NACH SESTEG 915 4. VERLUSTUEBERTRAGUNG UND ZINS-/EBITDA-VORTRAG 921 5. GEWERBESTEUER 926 6. DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERSCHMELZUNG BEIM UEBERNEH MENDEN RECHTSTRAEGER 931 A) WERT UND ERGEBNISUEBERNAHME 931 B) BILDUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES 949 C) BEHANDLUNG EINES UEBERNAHMEVERLUSTS 970 D) RECHTSFOLGE BEI EINEM UEBERNAHMEGEWINN NACH § 4 UMWSTG 991 E) BEISPIEL UEBERNAHMEGEWINN VARIANTE MEHRWERTANSATZ UNTER SESTEG 994 F) BEISPIEL UEBERNAHMEGEWINN VARIANTE BUCHWERTANSATZ NACH SESTEG 1033 G) BEISPIELE MIT BETEILIGUNG VON AUSLAENDISCHEN ANTEILSEIGNERN AN DER PERSGES 1037 H) BEISPIELE MIT ZUSCHLAG FUER NEUTRALES AUSLANDSVERMOEGEN 1039 I) KOSTEN DES VERMOEGENSUEBERGANGS 1042 J) UEBERNAHMEVERLUST 1043 SEITE 210 211 211 211 211 213 215 216 216 217 221 221 222 222 223 224 224 233 241 243 246 263 266 269 273 274 XX RZ. SEITE K) GEWERBESTEUERLICHE BEHANDLUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES 1049 277 1) KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN IN DER FOLGEZEIT 1068 281 7. GEWINNERMITTLUNG BEI EIGENEN ANTEILEN DER UEBERTRAGENDEN KOER PERSCHAFT 1101 284 8. ZUSAMMENFASSENDES BEISPIEL ZUM ZWEITEN TEIL DES UMWSTG 1116 290 A) SACHVERHALT 1116 290 C) RECHTSLAGE NACH SESTEG 1118 292 AA) BIS ENDE 2008 1118 292 BB) RECHTSLAGE NACH TEILEINKUENFTEVERFAHREN UND ABGEL TUNGSTEUERSYSTEM 1119 293 IX. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER VER SCHMELZUNG 1141 295 1. REGELUNGSBEREICH 1141 295 2. UEBERTRAGUNGSGEWINN A) WAHLRECHT FUER DEN WERTANSATZ IN DER STEUERLICHEN SCHLUSS 1144 296 BILANZ 1144 296 AA) FEHLENDE ANTRAGSTELLUNG BB) AUSSCHLUSS ODER BESCHRAENKUNG DES BESTEUERUNGSRECHTS 1147 298 BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1148 298 CC) NUR GESELLSCHAFTSRECHTE ALS GEGENLEISTUNG 1161 302 B) NICHT YYUEBERGEHENDE " WIRTSCHAFTSGUETER 1176 308 C) VERSCHMELZUNGSKOSTEN DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT D) ERMITTLUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG EINES UEBERTRAGUNGS 1181 310 GEWINNS 1182 310 3. UEBERNAHMEGEWINN 1196 311 A) RECHTSGRUNDLAGE 1196 311 B) WERTVERKNUEPFUNG UEBERNAHMEBILANZ AN UEBERTRAGUNGSBILANZ 1197 312 C) ERMITTLUNG UND VERSTEUERUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES 1206 314 AA) ERMITTLUNGSFORMEL 1206 314 BB) DEFINITION DES UEBERNAHMEERGEBNISSES GERN. § 12 ABS. 2 UMWSTG 1211 317 CC) BESTEUERUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES GERN. § 12 ABS. 2 UMWSTG 1226 324 D) VERSCHMELZUNGSKOSTEN DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1232 326 XXI RZ. SEITE AA) RECHTSLAGE VOR UND UNTERSESTEG 1232 326 BB) PERSOENLICHE KOSTENZUORDNUNG 1234 327 CC) SACHLICHE KOSTENZUORDNUNG 1235 328 E) BEHANDLUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES IM JAHRESABSCHLUSS 1240 330 F) FIKTIVE ZUORDNUNG DER ANTEILE AN DER UEBERTRAGENDEN KOERPER SCHAFT 1241 330 4. UEBERNEHMENDE KOERPERSCHAFT ALS RECHTSNACHFOLGERIN 1251 330 A) GESETZLICH GENANNTE UEBERGEHENDE RECHTSPOSITIONEN 1251 330 B) GESETZLICHER AUSSCHLUSS VON RECHTSPOSITIONEN 1253 331 AA) VERLUSTUEBERNAHME 1253 331 BB) ZINSVORTRAG; EBITDA-VORTRAG 1270 338 CC) SONDERPROBLEM VORSTEUERABZUG 1275 340 C) SONDERFALL DES VERMOEGENSUEBERGANGS IN EINEN NICHT STEUER PFLICHTIGEN ODER STEUERBEFREITEN BEREICH DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1277 340 5. DIE EBENE DER GESELLSCHAFTER 1291 341 A) STRUKTUR DES § 13 UMWSTG 1291 341 B) ANSATZ MIT DEM GEMEINEN WERT 1296 342 C) ANSATZ MIT DEM BUCHWERT 1299 345 AA) ANTRAG DES ANTEILSEIGNERS DER UEBERTRAGENDEN KOERPER SCHAFT 1299 345 BB) KEINE BESCHRAENKUNG DES DEUTSCHEN BESTEUERUNGS RECHTS 1303 346 CC) ANWENDUNG DER FUSIONSRICHTLINIE 1310 347 DD) NICHT UNTER DAS UMWSTG FALLENDE AUSLANDSVERSCHMEL ZUNGEN 1315 349 EE) RECHTSFOLGEN BEI FORTFUEHRUNG DER BUCHWERTE ODER DER ANSCHAFFUNGSKOSTEN DER ANTEILE DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1318 350 D) ANWENDUNGSBEDARF DES § 13 UMWSTG 1319 352 X. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER SPALTUNG 1351 353 1. REGELUNGSBEREICH DES § 15 UMWSTG 1351 353 A) AUFSPALTUNG, ABSPALTUNG ODER TEILUEBERTRAGUNG NACH DEN VORGABEN DES UMWANDLUNGSRECHTS 1351 353 XXII RZ. B) RECHTSFOLGEN EINER MISSGLUECKTEN AUF ODER ABSPALTUNG 1357 AA) MISSGLUECKTE AUFSPALTUNG 1358 BB) MISSGLUECKTE ABSPALTUNG 1363 2. INHALT DES § 15 ABS. 1 UMWSTG 1368 3. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DES § 11 UMWSTG 1381 A) SCHLUSSBILANZ MIT GEMEINEM WERT 1381 B) SCHLUSSBILANZ MIT EINEM NIEDRIGEREN WERT 1386 AA) TEILBETRIEB 1395 BB) TEILBETRIEBSFIKTIONEN 1407 CC) ZUORDNUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN 1416 DD) WEITERE VORAUSSETZUNGEN NACH § 15 ABS. 2 UMWSTG FUER DIE STEUERNEUTRALITAET BEI FIKTIVEN TEILBETRIEBEN 1424 EE) TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN GERN. § 15 ABS. 2 SATZ 5 UMWSTG 1463 4. VERHAELTNISMAESSIGER UNTERGANG EINES VERLUST-, EINES ZINS UND EI NES EBITDA-VORTRAGS GERN. § 15 ABS. 3 UMWSTG 1475 A) SPALTUNGSARTABHAENGIGER FORTBESTAND 1475 B) RECHTSLAGE VOR UNTERNEHMENSTEUERREFORMGESETZ 2008 1476 C) RECHTSLAGE NACH UNTERNEHMENSTEUERREFORMGESETZ 2008 1478 D) RECHTSLAGE NACH WACHSTUMSBESCHLEUNIGUNGSGESETZ V. 22.12.2009 1479A AA) GEGENSTAND DER MINDERUNG BEI ABSPALTUNGEN 1480 BB) MINDERUNGSMASSSTAB 1481 5. DIE GESELLSCHAFTEREBENE BEI AUF UND ABSPALTUNG 1491 A) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER DER UEBERTRAGENDEN KAPITAL GESELLSCHAFT 1491 B) AUFTEILUNG DER ANTEILSWERTE 1492 XI. KAPITALVERAENDERUNGEN BEI UMWANDLUNGEN 1521 1. TECHNIK 1521 2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1522 3. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1526 4. BEHANDLUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1541 A) FIKTIVE HERABSETZUNG DES NENNKAPITALS UND EINSTELLUNG IN DAS EINLAGEKONTO 1541 B) BESTANDSVERRINGERUNG DES EINLAGEKONTOS 1543 SEITE 356 356 357 358 359 359 361 365 371 375 378 392 397 397 397 397 398 399 399 401 401 401 405 405 406 406 407 407 408 XXIII RZ. SEITE C) ANPASSUNG DES NENNKAPITALS BEI ABSPALTUNG 1547 408 D) BEISPIEL EINER KAPITALANPASSUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN KOER PERSCHAFT 1548 409 5. BEHANDLUNG BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1556 410 A) HINZURECHNUNG DER BESTAENDE DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS 1556 410 B) BETEILIGUNG DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT AN DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT = UPSTREAM-MERGER 1559 411 C) BETEILIGUNG DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT AN DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT = DOWNSTREAM-MERGER 1561 411 6. AUFSPALTUNG MIT KAPITALANPASSUNG DER UMWANDLUNGSBETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 1571 413 7. ERHOEHUNG DES NENNKAPITALS OHNE ZUFUEHRUNG VON AUSSERHALB DER UMWANDLUNG STEHENDEN MITTELN 1601 419 XII. EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 1631 420 1. STRUKTURAENDERUNG DURCH DAS SESTEG 1631 420 2. ERFORDERLICHER REGELUNGSBEREICH DES § 20 UMWSTG 1632 420 3. DIE EINBRINGUNGSVORGAENGE DES § 20 UMWSTG 1641 421 4. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DES § 20 UMWSTG 1661 425 5. SACHLICHE ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN DES § 20 UMWSTG 1662 425 A) EINBRINGUNG EINES BETRIEBS 1664 426 AA) EINKUNFTSARTBEZOGENHEIT 1664 426 BB) BEGRIFF DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGE 1667 427 CC) AUFDECKUNG ALLER STILLEN RESERVEN UND BESONDERE BE STEUERUNG 1677 432 DD) EIGENTUMSUEBERTRAGUNG 1680 434 B) EINBRINGUNG EINES TEILBETRIEBS 1685 435 AA) DEFINITION DES TEILBETRIEBS NACH NATIONALEM RECHT 1685 435 BB) UEBERTRAGUNG DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGEN 1699 436 CC) DER TEILBETRIEB NACH EUROPARECHT 1701 438 DD) GEAENDERTE AUFFASSUNG DER VERWALTUNG UND SICH HIE RAUS ERGEBENDE FOLGEN 1707A 440 EE) ZEITPUNKT DES VORLIEGENS DER TEILBETRIEBSVORAUSSETZUN GEN 1707B 440 C) MITUNTERNEHMERANTEIL 1708 441 AA) UMFANG DES MITUNTERNEHMERANTEILS 1708 441 XXIV RZ. SEITE BB) KLASSIFIZIERUNG DES SONDERBETRIEBSVERMOEGENS 1714 443 CC) PASSIVES SONDERBETRIEBSVERMOEGEN DD) EINBRINGUNG DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGEN DES 1732 448 MITUNTERNEHMERANTEILS 1733 449 EE) TEILMITUNTEMEHMERANTEIL 1739 451 FF) MITUNTERNEHMERINITIATIVE UND MITUNTERNEHMERRISIKO 1745 454 GG) ATYPISCHE STILLE BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE HH) MITUNTERNEHMERANTEILE ALS VERMOEGEN EINES BETRIEBS 1748 455 UND BEI DOPPELSTOECKIGKEIT 1749 456 D) GEGENLEISTUNG 1750 456 AA) NEUE GESELLSCHAFTSANTEILE 1750 456 BB) SONSTIGE LEISTUNGEN 1764 460 PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1781 465 A) AUFNEHMENDE GESELLSCHAFT 1781 465 B) EINBRINGENDER AA) EINBRINGENDE GERN. § 1 ABS. 4 SATZ 1 NR. 2 BUCHST, A 1792 468 UMWSTG BB) EINBRINGENDE GERN. § 1 ABS. 4 SATZ 1 NR. 2 BUCHST, B 1794 468 UMWSTG 1800 470 RECHTSFOLGEN BEI TATBESTANDSERFUELLUNG DES § 20 ABS. 1 UMWSTG A) WERTANSATZ BEI DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT ODER 1821 474 GENOSSENSCHAFT 1822 474 AA) REGELMAESSIGER WERTANSATZ 1822 474 BB) WAHL EINES NIEDRIGEREN WERTS ALS DES GEMEINEN WERTS B) RECHTSFOLGEN DER WAHLRECHTSAUSUEBUNG NACH § 20 UMWSTG 1825 476 BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1866 494 AA) WERTANSATZ GERINGER ALS GEMEINER WERT 1867 494 BB) ANSATZ DES GEMEINEN WERTS 1883 499 C) VERLUSTE BEI EINBRINGUNG 1897 502 AA) UEBERNAHME DURCH DIE AUFNEHMENDE GESELLSCHAFT 1897 502 BB) VERLUSTBEHANDLUNG BEIM UEBERTRAGENDEN UNTERNEHMEN 1900 503 D) ZINSVORTRAG/EBITDA-VORTRAG 1902 503 E) EINBRINGUNGSFOLGEGEWINN 1906 504 F) FIKTIVE ANRECHNUNG AUSLAENDISCHER STEUERN 1908 504 AA) REGELUNGSTATBESTAND DES § 20 ABS. 7 UMWSTG 1908 504 XXV RZ. BB) REGELUNGSTATBESTAND DES § 20 ABS. 8 UMWSTG 1909 G) RECHTSFOLGEN DER WAHLRECHTSAUSUEBUNG NACH § 20 UMWSTG FUER DEN EINBRINGENDEN 1911 AA) STEUERLICHER UEBERTRAGUNGSSTICHTAG (EINBRINGUNGSZEIT PUNKT) 1911 BB) GRUNDSATZ DER WERTVERKNUEPFUNG 1929 CC) WERTVERKNUEPFUNGSDURCHBRECHUNG FUER ANSCHAFFUNGS KOSTEN DER ANTEILE 1934 DD) SONDERFALL EINBRINGUNGSGEBORENE ANTEILE 1938 EE) ERMITTLUNGSSCHEMA FUER DIE ERMITTLUNG DER ANSCHAF FUNGSKOSTEN 1944 FF) ERMITTLUNG UND BESTEUERUNG DES VERAEUSSERUNGS-(EIN BRINGUNGS-JGEWINNS MIT EINKOMMEN BZW. KOERPER SCHAFTSTEUER 1945 GG) BESTEUERUNG DES VERAEUSSERUNGS-/EINBRINGUNGSGEWINNS MIT GEWST 1962 HH) WEITERE RECHTSFOLGEN DER EINBRINGUNG BEIM EINBRIN GENDEN 1965 H) RECHTSFOLGEN EINER VERFUEGUNG UEBER DIE ERWORBENEN NEU ANTEILE NACH EINBRINGUNG 1968 AA) EINBRINGUNG ZUM GEMEINEN WERT 1968 BB) EINBRINGUNG ZU EINEM UNTER DEM GEMEINEN WERT LIE GENDEN WERT (BUCHWERT ODER ZWISCHENWERT) 1969 CC) VERAEUSSERUNGSERSATZTATBESTAENDE 1996 8. ANTEILSTAUSCH GERN. § 21 UMWSTG 2011 A) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 2011 B) ANWENDUNGSKONKURRENZEN UND ANWENDUNGSKONFLIKTE GE GENUEBER § 20 UMWSTG 2021 C) SUBJEKTIVER ANWENDUNGSBEREICH 2033 AA) EINBRINGENDER AUSGANGSRECHTSTRAEGER 2033 BB) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 2035 CC) GESELLSCHAFT, DEREN ANTEILE EINGEBRACHT WERDEN (ER WORBENE GESELLSCHAFT) 2039 D) ZEITPUNKT DES ANTEILSTAUSCHS 2040 E) REGELMAESSIGER WERTANSATZ BEI ANTEILSTAUSCH 2042 SEITE 505 507 507 515 517 518 520 521 526 527 528 528 528 538 544 544 547 551 551 552 553 553 553 XXVI RZ. SEITE F) WAHL EINES NIEDRIGEREN WERTS 2044 555 AA) UNMITTELBARE MEHRHEIT DER STIMMRECHTE 2045 555 BB) KEINE UNMITTELBARE MEHRHEIT DER STIMMRECHTE 2059A 560 G) RECHTSFOLGEN DES ANTEILSTAUSCHS FUER DIE ERWORBENE GESELL SCHAFT 2060 560 H) RECHTSFOLGEN EINES ANTEILSTAUSCHS NACH § 21 UMWSTG FUER DEN EINBRINGENDEN 2062 561 AA) GRUNDSAETZLICHE VERAEUSSERUNGS UND ANSCHAFFUNGSPREIS BESTIMMUNG 2062 561 BB) AUSNAHMEN 2063 561 CC) MINDERUNG DER BUCHWERTE UND DER ANSCHAFFUNGSKOS TEN 2096 572 DD) EINBRINGUNG VON EINBRINGUNGSGEBORENEN ANTEILEN 2097 573 I) KOSTEN DES ANTEILSTAUSCHS 2100 574 J) EINBRINGUNGSGEWINN BEI ANTEILSTAUSCH 2104 575 AA) MODIFIZIERUNG DER ALLGEMEINEN ANTEILSGEWINNBESTEUE RUNG 2104 575 BB) EINBRINGUNGSVERLUST 2106 575 CC) FREIBETRAEGE 2108 576 DD) AUSSCHLUSS EINES SONDERTARIFS 2113 577 EE) ERMITTLUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS 2115 577 FF) BESTEUERUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS 2117 578 K) RECHTSFOLGEN EINER VERFUEGUNG UEBER DIE I. R. EINES ANTEILS TAUSCHS EINGEBRACHTEN ANTEILE 2118 578 AA) VORAUSSETZUNGEN EINER RUECKWIRKENDEN BESTEUERUNGS AENDERUNG 2118 578 BB) SINN DER RUECKWIRKENDEN BESTEUERUNGSAENDERUNG 2120 579 CC) DER EINBRINGUNGSGEWINN II 2121 579 DD) SACHVERHALTE, DIE KEINE RUECKWIRKENDE BESTEUERUNGS AENDERUNG AUSLOESEN 2124 583 EE) EINBRINGENDER PERSONENKREIS GERN. § 22 ABS. 2 SATZ 1 UMWSTG 2134 585 FF) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 2136 586 GG) VERAEUSSERUNGSERSATZTATBESTAENDE NACH ANTEILSTAUSCH 2137 586 XXVII RZ. SEITE 9. VERAEUSSERUNGEN DURCH JURISTISCHE PERSONEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS UND DURCH STEUERBEFREITE KOERPERSCHAFTEN 2156 589 A) BESONDERE GEWINNBESTEUERUNGSVORSCHRIFT 2156 589 B) BEGRENZTER ANWENDUNGSUMFANG UND FIKTION 2158 589 10. UNENTGELTLICHE RECHTSNACHFOLGE 2176 591 11. MITVERSTRICKUNG VON ANTEILEN 2183 592 12. RUECKWIRKENDE EINBRINGUNGSGEWINNE INFOLGE FEHLENDEN NACH WEISES 2201 596 A) DIE REGELUNG NACH DEM GESETZ 2201 596 B) DIE ERGAENZUNGEN DURCH DIE VERWALTUNG 2205 598 AA) ZUSTAENDIGES FINANZAMT FUER DEN NACHWEIS 2205 598 BB) DIE NACHWEISFORM 2206 598 CC) NACHWEISFRIST UND ERSTMALIGER NACHWEIS 2209 599 DD) FOLGEN DER VERSAEUMNIS DER NACHWEISFRIST 2211 600 EE) VERSPAETETER NACHWEIS 2212 600 FF) NACHWEISVERPFLICHTETER 2213 601 13. BESCHEINIGUNG UEBEREINEN NACHTRAEGLICHEN EINBRINGUNGSGEWINN 2217 602 14. RECHTSFOLGEN DER AUSLOESUNG EINES EINBRINGUNGSGEWINNS 1 ODER II BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 2241 605 A) VORAUSSETZUNGEN DES ENTSTEHENS EINES ERHOEHUNGSBETRAGS IM FALL EINES EINBRINGUNGSGEWINNS 1 2242 605 B) VORAUSSETZUNGEN DES ENTSTEHENS EINES ERHOEHUNGSBETRAGS IM FALL EINES EINBRINGUNGSGEWINNS II 2244 608 C) RECHTSFOLGEN EINES ERHOEHUNGSBETRAGS AUFGRUND EINES EIN BRINGUNGSGEWINNS 1 2246 608 D) RECHTSFOLGEN EINES ERHOEHUNGSBETRAGS AUFGRUND EINES EIN BRINGUNGSGEWINNS II 2254 612 15. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELL SCHAFT 2255 612 16. ZUSAMMENFASSENDES BEISPIEL ZU § 20 UMWSTG 2261 617 XIII. EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2291 622 1. § 24 UMWSTG IM LICHTE DES SESTEG 2291 622 2. ERFORDERLICHER REGELUNGSBEREICH DES § 24 UMWSTG 2306 624 3. ENTSCHEIDUNGSABLAUF BEI EINER EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGE SELLSCHAFT IN GESTALT EINER OHG 2321 626 XXVIII A) INTERESSENLAGE DES EINBRINGENDEN RZ. 2322 SEITE 627 AA) VOR UND NACHTEILE FUER DEN EINBRINGENDEN BEI BUCH WERTANSATZ IN DER OHG-BILANZ 2323 628 BB) VOR UND NACHTEILE FUER DEN EINBRINGENDEN BEI ZWI SCHENWERTANSATZ IN DER OHG-BILANZ 2325 629 CC) VOR UND NACHTEILE FUER DEN EINBRINGENDEN BEI ANSATZ DES GEMEINEN WERTS IN DER OHG-BILANZ 2329 630 DD) KONKRETE HOCHRECHNUNG DER INDIVIDUELLEN STEUERBELAS TUNG DES EINBRINGENDEN BEI ANSATZ DES GEMEINEN WERTS 2331 631 B) INTERESSENLAGE DER UEBERNEHMERIN 2335 632 C) BEWERTUNG DER EINLAGEN DES MITGESELLSCHAFTERS 2338 633 D) EROEFFNUNGSBILANZ DER OHG 2339 633 AA) PROBLEM GRUENDUNGSKOSTEN 2341 635 BB) PROBLEM GLEICHMAESSIGE BETEILIGUNG 2343 636 4. VORAUSSETZUNGEN DES § 24 UMWSTG 2366 648 A) EINBRINGUNGSGEGENSTAND UND EINBRINGUNGSTATBESTAND 2367 648 B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 2376 655 C) MITUNTERNEHMERSTELLUNG ALS GEGENLEISTUNG 2380 656 D) BILANZIERUNG 2385 661 5. ZEITPUNKT DER SACHEINLAGE 2391 663 A) FALL DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2391 663 B) FALL DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE 2392 663 C) BEDEUTUNG DES EINBRINGUNGSSTICHTAGS 2394 664 6. RECHTSFOLGEN EINER EINBRINGUNG 2401 664 A) RECHTSFOLGEN FUER DIE UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 2401 664 B) RECHTSFOLGEN BEIM EINBRINGENDEN 2411 670 XIV. WEITERE MIT DER EINBRINGUNG ZUSAMMENHAENGENDE PROBLEMFELDER 2425 673 1. UNENTGELTLICHE AUFNAHME 2426 673 A) AUFFASSUNG DER FINANZVERWALTUNG 2426 673 B) AUFFASSUNG DES X. BFH-SENATS 2427 673 2. ERGAENZENDE HINWEISE ZU § 6 ABS. 3 ESTG 2429 674 A) DARSTELLUNG DES PERSOENLICHEN ANWENDUNGSBEREICHS DURCH DAS BMF-SCHREIBEN 2429 675 B) GRUNDSACHVERHALTE DES § 6 ABS. 3 SATZ 1 HALBSATZ 2 ESTG 2432A 677 XXIX RZ. C) VERHAELTNIS § 6 ABS. 3 SATZ 1 ZU SATZ 2 ESTG UND SPERRFRIST 2433 D) VERSTOSS GEGEN DIE FUENFJAEHRIGE BEHALTEFRIST NACH § 6 ABS. 3 SATZ 2 ESTG 2437 E) UEBERQUOTALE UEBERTRAGUNG VON SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 2440 3. ENTGELTLICHE AUFNAHME 2441A A) IN EIN EINZELUNTERNEHMEN 2441A AA) ZUZAHLUNG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DER PERSONENGE SELLSCHAFT 2441A BB) ZUZAHLUNG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DES EINBRINGENDEN 2442 B) IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2442A AA) GELDZAHLUNG ODER SACHLEISTUNG DES EINTRETENDEN IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DER PERSONENGESELLSCHAFT 2442A BB) EINBRINGUNG EINES EINZELUNTERNEHMENS DURCH C 2442B CC) ZUZAHLUNG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DER ALTGESELLSCHAFTER 2443 C) EINBRINGUNG ZUM BUCHWERT 2444 D) EINBRINGUNG ZU GEMEINEN WERTEN 2445 4. UEBERTRAGUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN DES PRIVATVERMOEGENS ALS VERAEUSSERUNG ODER EINLAGE 2447 5. AFA NACH EINLAGE 2451 6. UEBERTRAGUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN ZWISCHEN PERSONENGESELL SCHAFT UND GESELLSCHAFTER 2456A A) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS. 5 SATZ 3 NR. 1 ESTG 2477 B) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS. 5 SATZ 3 NR. 2 ESTG 2478 C) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS. 5 SATZ 3 NR. 3 ESTG 2481 D) SPERRFRIST DES § 6 ABS. 5 SATZ. 4 ESTG UND RUECKWIRKENDER AN SATZ DES TEILWERTS 2484 E) BEGRUENDUNG ODER ERHOEHUNG EINES ANTEILS EINER KOERPERSCHAFT, PERSONENVEREINIGUNG ODER VERMOEGENSMASSE AN EINEM WIRT SCHAFTSGUT I. S. D. § 6 ABS. 5 SATZ 5 ESTG 2492 F) VERHAELTNIS VON § 6 ABS. 5 ESTG ZU ANDEREN VORSCHRIFTEN 2500 AA) FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS (§ 6 ABS. 3 ESTG) 2501 BB) REALTEILUNG 2502 CC) VERAEUSSERUNG 2503 DD) TAUSCH 2504 SEITE 677 680 682 685 685 685 685 685 685 686 686 687 687 688 693 695 704 705 706 712 717 720 720 720 721 721 XXX RZ. SEITE XV. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2506 721 1. EINLEITUNG 2506 721 2. REALTEILUNG UND FORTSETZUNG DER UNTERNEHMERISCHEN TAETIGKEIT 2510 725 A) AUSGANGSLAGE 2510 725 B) REALTEILUNG MIT TEILBETRIEBEN 2511 727 C) REALTEILUNG MIT EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN AB 1.1.2001 2517 730 D) REALTEILUNG MIT SPITZENAUSGLEICH 2527 734 E) REALTEILUNG UND GEWERBEVERLUSTVORTRAG NACH § 10A GEWSTG 2528 736 F) UMSATZSTEUER 2531 737 G) GRUNDERWERBSTEUER 2532 739 H) VERFAHRENSRECHT 2532A 740 E. GRUNDERWERBSTEUER BEI UMWANDLUNGEN 1. ALLGEMEINER TEIL 2533 744 1. ANKNUEPFUNGSPUNKT: WECHSEL DES RECHTSTRAEGERS 2533 744 2. INLAENDISCHES GRUNDSTUECK 2534 745 3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 2537 746 4. STEUERSATZ 2538 747 II. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 2539 748 1. DIREKTE AUSWIRKUNGEN FUER DEN GRUNDBESITZ DES FORMWECHSELN DEN RECHTSTRAEGERS 2539 748 A) GESELLSCHAFTSEBENE 2539 748 B) GESELLSCHAFTEREBENE 2540 749 2. MOEGLICHE KONSEQUENZEN FUER DIE ANWENDUNG DER VERGUENSTIGUN GEN AUS §§ 5, 6 UND 6A GRESTG 2542 750 A) WEGFALL DER VERGUENSTIGUNG NACH § 5 GRESTG 2542 750 B) WEGFALL DER VERGUENSTIGUNG NACH § 6 GRESTG 2545 751 C) AUSWIRKUNGEN DES KOEMOG (GESETZ ZUR MODERNISIERUNG DES KOERPERSCHAFTSTEUERRECHTS) - OPTIONSMODELL - UND DES STEU EROASEN-ABWEHRGESETZES 2548 753 D) FORMWECHSEL UND § 6A GRESTG 2549 754 III. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE PER SONENGESELLSCHAFT ODER ANDERE KOERPERSCHAFT 2550 754 1. UNMITTELBARER GRUNDSTUECKSUEBERGANG 2550 754 XXXI RZ. SEITE 2. ANWACHSUNG 2562 760 3. FIKTIVE GRUNDSTUECKSERWERBE 2566 761 A) § 1 ABS. 2A GRESTG (WECHSEL IM GESELLSCHAFTERBESTAND EINER PERSONENGESELLSCHAFT) 2566 761 B) § 1 ABS. 2B GRESTG (WECHSEL IM GESELLSCHAFTERBESTAND EINER KAPITALGESELLSCHAFT) 2577 768 C) § 1 ABS. 2C GRESTG (BOERSENKLAUSEL) 2580 769 D) § 1 ABS. 3 GRESTG (ANTEILSVEREINIGUNG UND ANTEILSUEBERTRA GUNG) 2581 769 E) § 1 ABS. 3A GRESTG (WIRTSCHAFTLICHE ANTEILSVEREINIGUNG UND ANTEILSUEBERTRAGUNG) 2595 777 IV. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 2603 780 1. EINBRINGUNG IM WEGE DER GESAMT ODER SONDERRECHTSNACHFOLGE 2603 780 2. EINBRINGUNG IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2608 782 V. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2611 783 1. EINBRINGUNG IM WEGE DER GESAMT ODER SONDERRECHTSNACHFOLGE 2611 783 2. EINBRINGUNG IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2615 784 A) MOEGLICHE STEUERTATBESTAENDE 2615 784 B) STEUERBEFREIUNGEN 2618 785 C) STEUERVERGUENSTIGUNG NACH § 5 GRESTG 2620 785 D) STEUERVERGUENSTIGUNG NACH § 6 GRESTG 2624 788 VI. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2629 791 1. MOEGLICHE STEUERTATBESTAENDE 2629 791 2. STEUERBEFREIUNGEN UND -VERGUENSTIGUNGEN 2633 791 3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 2637 793 4. STEUERSCHULDNER 2638 793 VII. ANWENDBARKEIT DER KONZERNKLAUSEL IN § 6A GRESTG AUF UEBERTRA GENDE UMWANDLUNGEN UND EINBRINGUNGEN 2639 793 1. BEGRENZTER ANWENDUNGSBEREICH 2639 793 2. HERRSCHENDES UNTERNEHMEN UND ABHAENGIGE GESELLSCHAFT 2643 795 3. UNTERNEHMEREIGENSCHAFT 2647 798 4. BEGUENSTIGTE ERWERBSVORGAENGE 2653 802 5. BEGUENSTIGUNGSFAEHIGE GRUNDERWERBSTEUERTATBESTAENDE 2655 804 6. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DES VERBUNDES 2661 807 XXXII RZ. SEITE 7. VOR UND NACHBEHALTENSFRISTEN 2663 808 A) VORBEHALTENSFRIST 2663 808 B) NACHBEHALTENSFRIST 2666 811 C) FOLGEN DER NICHTEINHALTUNG DER NACHBEHALTENSFRIST 2669 814 8. ERGAENZUNG DURCH DAS BREXIT-STEUERBEGLEITGESETZ 2670 815 9. BEIHILFERECHTLICHE ZWEIFEL AN § 6A GRESTG 2671 815 STICHWORTVERZEICHNIS 819 XXXIII
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