Verfügbarkeit: Gesellschaftsrecht (PrintPlu§)

Gesellschaftsrecht (PrintPlu§):

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Hauptverfasser:	Jung, Peter 1965- (VerfasserIn), Bärtschi, Harald 1973- (VerfasserIn), Kunz, Peter V. 1965- (VerfasserIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Zürich ; Basel Schulthess 2021
Ausgabe:	3. Auflage
Schriftenreihe:	litera B
Schlagworte:	Gesellschaftsrecht Schweiz Lehrbuch
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	LVIII, 887 Seiten 20.5 cm x 15.5 cm
ISBN:	9783725582587 3725582580

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Datensatz im Suchindex

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT XI INHALTSUEBERSICHT 1. KAPITEL: GRUNDLAGEN DES HANDELS-UND GESELLSCHAFTSRECHTS . 1 § 1 GEGENSTAND DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 3 § 2 GRUNDBEGRIFFE UND GRUNDFRAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 39 § 3 DIE VERSCHIEDENEN GESELLSCHAFTSARTEN . 105 §4 GESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN . 133 §5 DIE PUBLIZITAET VON GESELLSCHAFTEN . 159 § 6 DAS HANDELN DER GESELLSCHAFT . 227 2. KAPITEL: BESONDERER TEIL . 287 § 7 PERSONENGESELLSCHAFTSRECHT . 289 § 8 AKTIENGESELLSCHAFT . 379 § 9 KOMMANDITAKTIENGESELLSCHAFT . 579 §10 GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG . 587 §11 GENOSSENSCHAFT . 617 §12 KONZERNGESELLSCHAFTSRECHT . 649 §13 UMSTRUKTURIERUNGSRECHT . 711 § 14 BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT . 755 §15 KAG-GESELLSCHAFTSFORMEN . 793 §16 GESELLSCHAFTSRECHT DER EUROPAEISCHEN UNION . 819 SACHREGISTER . 841 INHALTSVERZEICHNIS XIII INHALTSVERZEICHNIS VORWORT DER HERAUSGEBER . V VORWORT DER AUTOREN, 1. AUFLAGE . VII VORWORT DER AUTOREN, 3. AUFLAGE . IX ABBILDUNGSVERZEICHNIS . XXXIX ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XLI 1. KAPITEL: GRUNDLAGEN DES HANDELS UND GESELLSCHAFTSRECHTS 1 § 1 GEGENSTAND DES GESELLSCHAFTSRECHTS 3 A. EINSTIEG . 3 LERNZIELE . 3 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 3 LITERATURHINWEISE . 3 B. EINFUEHRUNGSFALL . 4 C. BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN DER GESELLSCHAFT . 4 I. BEGRIFF DER GESELLSCHAFT . 4 1. BEGRIFFSELEMENT: PERSONELLE GRUNDLAGE . 5 2. BEGRIFFSELEMENT: PRIVATRECHTLICHE GRUNDLAGE . 6 3. BEGRIFFSELEMENT: VERTRAGLICHE GRUNDLAGE . 8 4. BEGRIFFSELEMENT: GEMEINSAME ZWECKVERFOLGUNG . 10 A) BEGRIFF UND ARTEN DES ZWECKS . 10 B) ABGRENZUNGEN . 13 II. UEBERBLICK UEBER DIE IN DER SCHWEIZ BESTEHENDEN GESELLSCHAFTSFORMEN . 19 D. RECHTSQUELLEN DES SCHWEIZERISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS . 21 I. INTERNATIONALES UND SUPRANATIONALES RECHT . 21 II. BUNDESVERFASSUNG . 22 III. GESETZESRECHT . 25 IV. VERORDNUNGSRECHT . 28 V. GEWOHNHEITS UND RICHTERRECHT . 28 VI. SOFT LAW . 29 VII. INNERGESELLSCHAFTLICHE RECHTSQUELLEN . 31 E. REGELUNGSBEREICHE DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 33 I. GESELLSCHAFTSRECHT ALS VERTRAGSRECHT . 33 II. GESELLSCHAFTSRECHT ALS ORGANISATIONSRECHT . 33 XIV INHALTSVERZEICHNIS III. GESELLSCHAFTSRECHT ALS UNTERNEHMENSRECHT . 34 F. DAS VERHAELTNIS DES GESELLSCHAFTSRECHTS ZU ANDEREN RECHTSGEBIETEN . 35 G. UEBERBLICK UEBER DIE GESCHICHTE DES SCHWEIZERISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS . 36 H. VERTIEFUNGSFRAGEN . 38 § 2 GRUNDBEGRIFFE UND GRUNDFRAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 39 A. EINSTIEG . 39 LERNZIELE . 39 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 39 LITERATURHINWEISE . 40 B. EINFUEHRUNGSFALL . 40 C. RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG VON GESELLSCHAFTEN . 41 I. KOERPERSCHAFTEN ALS JURISTISCHE PERSONEN . 41 1. INHALT DER RECHTSPERSOENLICHKEIT DER KOERPERSCHAFTEN . 41 A) REALITAETSPRINZIP . 41 B) GLEICHSTELLUNGSPRINZIP . 42 C) TRENNUNGSPRINZIP . 47 AA) VERSELBSTAENDIGUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN . 47 BB) DURCHGRIFF ALS AUSNAHME . 50 2. ERWERB UND VERLUST DER RECHTSPERSOENLICHKEIT . 57 A) ERWERB DER RECHTSPERSOENLICHKEIT . 57 B) VERLUST DER RECHTSPERSOENLICHKEIT . 58 II. PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS RECHTSGEMEINSCHAFTEN . 59 1. ARTEN DER GEMEINSAMEN RECHTSTRAEGERSCHAFT . 59 2. TRANSPARENZ UND VERSELBSTAENDIGUNG DER PERSONENGESELLSCHAFTEN . 61 D. ORGANISATIONSSTRUKTUR . 62 I. DIE VERTRAGSFREIHEIT UND IHRE GRENZEN . 62 1. VERTRAGSABSCHLUSSFREIHEIT . 62 2. FORMFREIHEIT . 63 3. INHALTSFREIHEIT . 64 A) FREIHEIT DER RECHTSFORMWAHL UND FORMENZWANG . 64 B) MINDESTINHALT . 65 C) AUSGESTALTUNGSFREIHEIT . 65 II. RAEUMLICH-PERSOENLICHER STATUS DER GESELLSCHAFT . 66 INHALTSVERZEICHNIS XV 1. SITZ DER GESELLSCHAFT . 66 2. STATUT DER GESELLSCHAFT . 68 3. NATIONALITAET DER GESELLSCHAFT . 69 III. GESCHAEFTE DER GESELLSCHAFT . 70 1. GESCHAEFTSFUEHRUNG . 70 2. GRUNDLAGENGESCHAEFTE . 71 3. VERTRETUNGSGESCHAEFTE . 72 IV. STATUS DER GESELLSCHAFTER . 73 1. MITGLIEDSCHAFT . 73 2. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ . 75 3. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE . 76 A) VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE . 78 AA) RECHT AUF GEWINNBETEILIGUNG . 78 BB) RECHT AUF DIE LIQUIDATIONSQUOTE . 79 CC) VERMOEGENSRECHTE BEI KAPITALMASSNAHMEN UND STRUKTURAENDERUNGEN . 79 DD) RECHT ZUR VERPFAENDUNG DES GESELLSCHAFTS ANTEILS . 80 B) NICHT VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE . 80 AA) MITWIRKUNGSRECHTE . 80 BB) SCHUTZRECHTE . 83 4. MITGLIEDSCHAFTSPFLICHTEN . 84 A) BEITRAGSPFLICHT . 84 AA) FESTLEGUNG . 84 BB) ARTEN . 85 CC) NICHTERFUELLUNG . 91 B) VERLUSTTRAGUNGSPFLICHT . 92 C) GESCHAEFTSFUEHRUNGSPFLICHT . 92 D) TREUEPFLICHTEN . 92 AA) ANWENDUNGSBEREICH . 92 BB) INHALT . 93 E) PFLICHTVERLETZUNGEN . 95 E. FINANZ UND HAFTUNGSORDNUNG . 96 I. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN . 96 1. BEGRIFF DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 96 2. ZUORDNUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 98 II. HAFTUNGSGRUNDSAETZE . 98 1. SCHULD UND HAFTUNG . 98 2. HERRSCHAFT UND HAFTUNG . 101 XVI INHALTSVERZEICHNIS F. VERGLEICH ZWISCHEN PERSONENGESELLSCHAFTEN UND KOERPERSCHAFTEN . 102 G. VERTIEFUNGSFRAGEN . 104 § 3 DIE VERSCHIEDENEN GESELLSCHAFTSARTEN . 105 A. EINSTIEG . 105 LERNZIELE . 105 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 105 LITERATURHINWEISE . 105 B. EINFUEHRUNGSFALL . 106 C. GESELLSCHAFTSFORMEN UND GESELLSCHAFTSTYPEN . 107 I. NUMERUS CLAUSUS DER GESELLSCHAFTSFORMEN . 107 II. VIELFALT DER GESELLSCHAFTSTYPEN . 111 D. KLASSIFIZIERUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN . 113 I. RECHTSGEMEINSCHAFTEN UND KOERPERSCHAFTEN . 114 II. PERSONEN-UND KAPITALBEZOGENE GESELLSCHAFTEN . 115 III. GESELLSCHAFTEN MIT UND OHNE WIRTSCHAFTLICHEN ZWECK . 118 IV. GELEGENHEITS UND DAUERGESELLSCHAFTEN . 121 V. ZIVIL UND HANDELSGESELLSCHAFTEN . 122 VI. INNEN UND AUSSENGESELLSCHAFTEN . 123 VII. EINPERSONEN UND MEHRPERSONENGESELLSCHAFTEN . 124 VIII. GESCHLOSSENE GESELLSCHAFTEN UND OFFENE GESELLSCHAFTEN 126 IX. GESELLSCHAFTEN MIT UND OHNE KAPITALMARKTORIENTIERUNG . . 127 E. WAHL DER GESELLSCHAFTSFORM . 130 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 132 §4 GESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN . 133 A. EINSTIEG . 133 LERNZIELE . 133 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 133 LITERATURHINWEISE . 133 B. EINFUEHRUNGSFALL . 134 C. BEGRIFF DES UNTERNEHMENS . 135 I. UNTERSCHIEDLICHE BEZEICHNUNGEN UND BEDEUTUNGEN . 135 II. DAS UNTERNEHMEN ALS GEWERBE . 137 1. BEGRIFF DES GEWERBES . 137 A) SELBSTAENDIGKEIT . 138 B) DAUERHAFTIGKEIT . 139 INHALTSVERZEICHNIS XVII C) ERWERBSBEZOGENE WIRTSCHAFTSTAETIGKEIT . 140 2. ARTEN DES GEWERBES . 140 A) KAUFMAENNISCHE GEWERBE . 140 AA) VORAUSSETZUNGEN . 141 BB) FORMEN DER KAUFMAENNISCHEN GEWERBE . 144 CC) SONDERBEHANDLUNG DER KAUFMAENNISCHEN GEWERBE . 146 B) NICHTKAUFMAENNISCHE GEWERBE . 149 D. NIEDERLASSUNGEN DES UNTERNEHMENS . 150 E. UNTERNEHMEN UND UNTERNEHMENSTRAEGER . 153 F. DAS UNTERNEHMEN ALS GEGENSTAND DES RECHTSVERKEHRS . 154 I. DAS UNTERNEHMEN IM OBLIGATIONENRECHT . 154 II. DAS UNTERNEHMEN IM SACHENRECHT . 156 III. DAS UNTERNEHMEN IN DER ZWANGSVOLLSTRECKUNG UND IM KONKURS . 157 G. VERTIEFUNGSFRAGEN . 158 §5 DIE PUBLIZITAET VON GESELLSCHAFTEN . 159 A. EINSTIEG . 159 LERNZIELE . 159 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 159 LITERATURHINWEISE . 160 B. EINFUEHRUNGSFALL . 161 C. HANDELSREGISTER . 163 I. BEGRIFF DES HANDELSREGISTERS . 163 II. FUNKTIONEN DES HANDELSREGISTERS . 163 III. INHALT DES HANDELSREGISTERS . 165 IV. FUEHRUNG DES HANDELSREGISTERS . 167 1. ORGANISATION DES HANDELSREGISTERS . 167 A) KANTONALE REGISTERAEMTER . 167 B) EIDGENOESSISCHES AMT FUER DAS HANDELSREGISTER (EHRA) . 169 2. EINTRAGUNGSVERFAHREN . 170 A) ANMELDUNG . 170 B) VORSORGLICHE MASSNAHMEN . 171 C) KOGNITION DES HANDELSREGISTERAMTS . 171 AA) FORMELLE PRUEFUNG . 172 BB) MATERIELLE PRUEFUNG . 172 XVIII INHALTSVERZEICHNIS D) HAFTUNG FUER NICHT ORDNUNGSGEMAESSE REGISTERFUEHRUNG . 174 V. FORMELLE REGISTERPUBLIZITAET . 174 VI. WIRKUNGEN DER HANDELSREGISTEREINTRAGUNG . 176 1. DEKLARATORISCHE UND KONSTITUTIVE WIRKUNG . 176 2. HEILENDE WIRKUNG . 177 3. MATERIELLE REGISTERPUBLIZITAET . 177 A) POSITIVE PUBLIZITAET . 178 B) NEGATIVE PUBLIZITAET . 180 C) SCHUTZ DES OEFFENTLICHEN GLAUBENS . 182 VII. LOESCHUNG UND WIEDEREINTRAGUNG VON RECHTSEINHEITEN . 184 D. FIRMA . 184 I. DIE FIRMA IM HANDELSVERKEHR . 184 1. BEGRIFF DER FIRMA . 184 2. BESTANDTEILE DER FIRMA . 187 3. ARTEN DER FIRMA . 188 4. FUNKTIONEN DER FIRMA . 188 II. GRUNDSAETZE DES FIRMENORDNUNGSRECHTS . 189 1. FIRMENFREIHEIT UND FIRMENSTRENGE . 189 2. TAEUSCHUNGS UND IRREFUEHRUNGSVERBOT . 191 3. GEBOT KENNZEICHNUNGSKRAEFTIGER FIRMEN . 193 4. VERBOT BESTIMMTER INHALTE . 193 5. VERBOT BESTIMMTER AUSDRUCKSFORMEN . 194 6. FIRMENEINHEIT . 195 7. FIRMENAUSSCHLIESSLICHKEIT . 196 8. FIRMENBESTAENDIGKEIT . 198 9. FIRMENGEBRAUCHSPFLICHT . 200 III. SCHUTZ DER FIRMA . 201 1. FIRMENRECHTLICHER SCHUTZ . 201 2. NAMENSRECHTLICHER SCHUTZ . 202 3. WETTBEWERBSRECHTLICHER SCHUTZ . 203 4. MARKENRECHTLICHER SCHUTZ . 203 E. BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG . 204 I. PFLICHT ZUR BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG . 204 II. FUNKTIONEN DER BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG . 207 III. RECHTSQUELLEN . 207 1. GESETZES-UND VERORDNUNGSRECHT . 207 2. PRIVATE RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS . 208 INHALTSVERZEICHNIS XIX IV. BUCHFUEHRUNG . 210 1. ZWECK UND GRUNDSAETZE DER BUCHFUEHRUNG . 210 2. METHODEN DER BUCHFUEHRUNG . 211 V. RECHNUNGSLEGUNG . 213 1. ZWECK DER RECHNUNGSLEGUNG . 213 2. BESTANDTEILE DER RECHNUNGSLEGUNG . 213 A) BILANZ . 214 B) ERFOLGSRECHNUNG . 214 C) ANHANG . 215 D) GELDFLUSSRECHNUNG . 215 E) LAGEBERICHT . 216 F) ZAHLUNGSBERICHT VON ROHSTOFFUNTERNEHMEN . 216 3. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE DER RECHNUNGSLEGUNG . 217 A) FORTFUEHRUNGSGRUNDSATZ . 217 B) PERIODENABGRENZUNG . 217 C) WAHRHEIT UND KLARHEIT . 218 D) BILANZKONTINUITAET . 219 E) VORSICHTSPRINZIP . 219 F) GRUNDSATZ DER FAIR PRAESENTATION . 221 G) KONSOLIDIERUNG IM KONZERN . 222 4. STEUERRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG . 222 5. FORMELLE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN . 223 A) VORGABEN ZUR ERSTELLUNG . 223 B) VORGABEN ZUR AUFBEWAHRUNG UND PUBLIZITAET . 224 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 225 § 6 DAS HANDELN DER GESELLSCHAFT . 227 A. EINSTIEG . 227 LERNZIELE . 227 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 227 LITERATURHINWEISE . 227 B. EINFUEHRUNGSFALL . 228 C. HANDELNDE PERSONEN . 229 I. HANDELNDE KRAFT GESELLSCHAFTSRECHTS . 230 1. GESELLSCHAFTER . 230 A) PERSONENGESELLSCHAFTER . 230 B) GESELLSCHAFTER VON KOERPERSCHAFTEN . 232 2. FREMDGESCHAEFTSFUEHRER VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . . 233 XX INHALTSVERZEICHNIS 3. ORGANE . 235 A) BEGRIFF DES ORGANS . 235 B) FORMELLE ORGANE . 236 C) FAKTISCHE ORGANE . 240 II. BEVOLLMAECHTIGTE . 243 III. HILFSPERSONEN . 244 D. HANDELN DER GESELLSCHAFT IM RECHTSGESCHAEFTLICHEN VERKEHR . 245 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 245 1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERTRETUNGSBEFUGNIS . 246 A) VERTRETUNGSBEFUGNIS BEI DEN PERSONEN GESELLSCHAFTEN . 246 B) VERTRETUNGSBEFUGNIS BEI DEN KOERPERSCHAFTEN . 247 2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERTRETUNGSMACHT . 248 A) GESETZLICHE REGELUNGEN ZUM BESTEHEN EINER EINZELVERTRETUNGSMACHT . 249 B) GESETZLICHE REGELUNGEN ZUM SACHLICHEN UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT . 250 II. RECHTSGESCHAEFTLICHE VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 252 1. EINFACHE STELLVERTRETUNG . 252 2. HANDLUNGSVOLLMACHTEN . 253 A) PROKURA . 254 AA) ERTEILUNG DER PROKURA . 254 BB) HANDELN MIT PROKURA . 256 CC) UMFANG DER PROKURA . 257 DD) ERLOESCHEN DER PROKURA . 265 B) HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 266 AA) BEGRIFF DER HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 266 BB) ERTEILUNG UND OFFENLEGUNG DER HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 267 CC) UMFANG DER HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 267 DD) ERLOESCHEN DER HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 269 3. DULDUNGS UND ANSCHEINSVOLLMACHT . 271 III. INSICHGESCHAEFTE IM GESELLSCHAFTSRECHT . 271 1. ANWENDUNGSBEREICH DER REGELN UEBER INSICHGESCHAEFTE 271 2. GRUNDSAETZLICHES VERBOT VON INSICHGESCHAEFTEN . 273 3. FORMELLE ZULAESSIGKEITSANFORDERUNGEN . 276 E. VERANTWORTUNG DER GESELLSCHAFT FUER DELIKTISCHES HANDELN . 277 I. DELIKTSFAEHIGKEIT VON GESELLSCHAFTEN . 277 INHALTSVERZEICHNIS XXI 1. KOERPERSCHAFTEN . 277 A) ZURECHNUNG VON UNERLAUBTEN HANDLUNGEN DER ORGANE . 277 B) ZURECHNUNG VON UNERLAUBTEN HANDLUNGEN DER VERRICHTUNGSGEHILFEN . 281 2. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 281 A) PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN . 281 B) EINFACHE GESELLSCHAFT . 282 II. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT VON GESELLSCHAFTEN . 283 F. HANDELN DER GESELLSCHAFT IM ZIVILPROZESS . 285 G. VERTIEFUNGSFRAGEN . 286 2. KAPITEL: BESONDERER TEIL 287 § 7 PERSONENGESELLSCHAFTSRECHT . 289 A. EINSTIEG . 289 LERNZIELE . 289 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 289 LITERATURHINWEISE . 290 B. EINFUEHRUNGSFALL . 290 C. EINFUEHRUNG . 292 I. GRUNDLAGEN . 292 1. WIRTSCHAFTSREALITAETEN . 292 2. NORMATIVE BASIS . 293 3. VERTRAGLICHE BASIS . 295 4. TRANSPARENZEN - AUSGEWAEHLTE THEMEN . 298 A) FIRMENRECHT . 298 B) HANDELSREGISTERRECHT . 299 C) BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT . 300 5. BEDEUTUNG . 301 II. ABGRENZUNGEN ZU KOERPERSCHAFTEN . 302 1. VORTEILE UND NACHTEILE . 302 2. RECHTSPERSOENLICHKEIT . 303 A) KOERPERSCHAFTEN . 303 B) RECHTSGEMEINSCHAFTEN . 303 3. GESELLSCHAFTEN SOWIE GESELLSCHAFTER . 304 A) AKTIVEN-SEITE . 304 B) PASSIVEN-SEITE . 305 4. AUSGESTALTUNGEN . 306 XXII INHALTSVERZEICHNIS III. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 307 D. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 308 I. VERGLEICH . 308 1. AUSGEWAEHLTE GLEICHHEITEN . 308 2. AUSGEWAEHLTE UNGLEICHHEITEN . 308 II. EINFACHE GESELLSCHAFT (EG) . 310 1. GRUNDELEMENTE . 310 A) UMSCHREIBUNG . 310 B) GESELLSCHAFTER . 311 C) STRUKTURELLES . 312 AA) ORGANE . 312 BB) BESCHLUSSFASSUNG . 313 CC) FIRMA UND SITZ . 314 D) KAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN . 314 2. CHRONOLOGIE DER EG . 315 A) STARTPHASE . 315 B) BETRIEBSPHASE . 315 AA) INNENVERHAELTNIS . 315 BB) AUSSENVERHAELTNIS . 320 C) ENDPHASE . 323 3. AUSGEWAEHLTE EINZELFRAGEN . 325 A) EG ALS GESELLSCHAFTERIN? . 325 B) AUSTRITTSRECHT UND AUSSCHLUSSRECHT? . 326 C) KAUFMAENNISCHE EG? . 327 D) KONZERNE ALS EG? . 328 4. WIRTSCHAFTSREALITAET - BEISPIELE . 328 A) GESELLSCHAFTERBINDUNGSVERTRAG . 328 B) GRUENDUNGSGESELLSCHAFTEN . 329 C) WEITERE BEISPIELE . 330 III. KOLLEKTIVGESELLSCHAFT (K1G) . 332 1. GRUNDELEMENTE . 332 A) UMSCHREIBUNG . 332 B) GESELLSCHAFTER . 332 C) STRUKTURELLES . 333 AA) ORGANE . 333 BB) BESCHLUSSFASSUNG . 334 CC) FIRMA UND SITZ . 334 D) KAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN . 334 2. CHRONOLOGIE DER K1G . 335 INHALTSVERZEICHNIS XXIII A) STARTPHASE . 335 B) BETRIEBSPHASE . 336 AA) INNENVERHAELTNIS . 336 BB) AUSSENVERHAELTNIS . 339 C) ENDPHASE . 343 3. AUSGEWAEHLTE EINZELFRAGEN . 344 A) K1G ALS GESELLSCHAFTERIN? . 344 B) AUSTRITTSRECHT UND AUSSCHLUSSRECHT? . 344 C) FORTSETZUNG(EN)? . 346 4. WIRTSCHAFTSREALITAET - BEISPIELE . 347 A) RECHTSANWALTSKANZLEIEN . 347 B) PRIVATBANKIERS . 348 IV. KOMMANDITGESELLSCHAFT (KMG) . 348 1. GRUNDELEMENTE . 348 A) UMSCHREIBUNG . 348 B) GESELLSCHAFTER . 349 AA) KOMPLEMENTAERE . 349 BB) KOMMANDITAERE . 350 C) STRUKTURELLES . 351 AA) ORGANE . 351 BB) BESCHLUSSFASSUNG . 351 CC) FIRMA UND SITZ . 352 D) KAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN . 352 2. CHRONOLOGIE DER KMG . 353 A) STARTPHASE . 353 B) BETRIEBSPHASE . 354 AA) INNENVERHAELTNIS . 354 BB) AUSSENVERHAELTNIS . 356 C) ENDPHASE . 359 3. AUSGEWAEHLTE EINZELFRAGEN . 360 A) KMG ALS GESELLSCHAFTERIN? . 360 B) AUSTRITTSRECHT UND AUSSCHLUSSRECHT? . 361 C) FORTSETZUNG(EN)? . 361 E. SPEZIALTHEMEN . 362 I. STILLE GESELLSCHAFT . 362 1. KEINE REGELUNG . 362 2. UEBERSICHT ZUR STILLEN GESELLSCHAFT . 363 A) STRUKTUR . 363 B) AUSGEWAEHLTE DETAILS . 364 II. VERZICHT AUF REVISIONSPFLICHT . 365 XXIV INHALTSVERZEICHNIS 1. GRUNDLAGEN . 365 2. EINFUEHRUNG EINER REVISIONSPFLICHT? . 366 III. UMSTRUKTURIERUNGSRECHT . 366 1. ALLGEMEINE HINWEISE . 366 2. BESONDERE HINWEISE . 367 IV. PRIVATBANKIERS . 368 V. RECHTSPOLITISCHE ASPEKTE . 369 1. WETTBEWERB DER GESELLSCHAFTSFORMEN . 369 2. NEUE PERSONENGESELLSCHAFTSFORM(EN) . 370 A) KMGK GEMAESS KAG . 370 B) PERSONENGESELLSCHAFTEN DE LEGE FERENDA? . 370 AA) PROBLEM DER GESELLSCHAFTERHAFTUNG . 370 BB) GMBH & CO. KG . 372 CC) PARTNERSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (PMBH) . 372 VI. INTERNATIONALES UMFELD . 372 1. EUROPAEISCHE UNION . 372 2. AUSGEWAEHLTE LAENDERBERICHTE . 373 A) DEUTSCHLAND . 373 B) LIECHTENSTEIN . 375 C) VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA . 376 3. FOLGERUNGEN . 377 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 378 § 8 AKTIENGESELLSCHAFT . 379 A. EINSTIEG . 379 LERNZIELE . 379 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 379 LITERATURHINWEISE . 380 B. EINFUEHRUNGSFALL . 381 C. UMSCHREIBUNG . 382 D. GRUENDUNG DER AG . 384 I. ERRICHTUNG UND ENTSTEHUNG DER AG . 384 II. GRUENDERINNEN . 386 1. ANZAHL . 386 2. EIGENSCHAFTEN . 387 3. RECHTSGESCHAEFTE VOR DER GRUENDUNG . 388 4. GRUENDUNGSHAFTUNG . 388 5. DURCHGRIFF . 388 INHALTSVERZEICHNIS XXV III. STATUTEN . 392 1. UEBERBLICK . 392 2. NOTWENDIGER STATUTENINHALT . 392 A) UMSCHREIBUNG . 392 B) FIRMA . 393 C) SITZ . 393 D) GESELLSCHAFTSZWECK . 395 E) ANGABEN ZU AKTIEN UND KAPITAL . 397 F) WEITERE ANGABEN . 397 3. BEDINGT NOTWENDIGER STATUTENINHALT . 398 4. FAKULTATIVER STATUTENINHALT . 399 5. STATUTENAENDERUNGEN . 399 IV. LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS . 400 1. BEGRUENDUNG UND ERFUELLUNG DER LIBERIERUNGSPFLICHT . 400 2. MINDESTNENNWERT UND MINDESTEINLAGEN . 402 3. RECHTSFOLGEN DER TEILLIBERIERUNG . 404 4. AUFGELD (AGIO) . 405 5. LIBERIERUNG IN FREMDWAEHRUNG . 406 V. QUALIFIZIERTE GRUENDUNGSARTEN . 408 1. ZUSAETZLICHE ANFORDERUNGEN . 408 2. SACHEINLAGEN . 409 3. VERRECHNUNG . 411 4. LIBERIERUNG AUS EIGENKAPITAL . 412 5. BESONDERE VORTEILE . 413 VI. BESTELLUNG DER ORGANE . 413 VII. AUSGABE DER AKTIEN . 414 E. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN . 414 I. AKTIENKAPITAL . 414 II. AKTIEN . 417 1. AKTIENARTEN . 417 2. NAMENAKTIEN . 420 3. INHABERAKTIEN . 422 4. STIMMRECHTSAKTIEN . 424 5. VORZUGSAKTIEN . 426 III. PARTIZIPATIONS UND GENUSSSCHEINE . 428 1. PARTIZIPATIONSSCHEINE . 428 2. GENUSSSCHEINE . 431 IV. KAPITALSCHUTZVORSCHRIFTEN . 432 XXVI INHALTSVERZEICHNIS 1. GEWINNAUSSCHUETTUNGEN . 432 2. RUECKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN . 433 3. VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR . 435 4. MASSNAHMEN BEI FINANZIELLEN PROBLEMEN . 438 V. EIGENE AKTIEN . 442 VI. UEBERTRAGBARKEITSBESCHRAENKUNGEN . 444 1. ARTEN VON UEBERTRAGBARKEITSBESCHRAENKUNGEN . 444 2. NICHT BOERSENKOTIERTE AKTIEN . 446 3. BOERSENKOTIERTE AKTIEN . 447 VII. KAPITALERHOEHUNGEN . 449 1. ARTEN, GRUENDE UND VERFAHREN . 449 2. ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG . 452 3. ERHOEHUNG AUS BEDINGTEM KAPITAL . 453 4. BEZUGS UND VORWEGZEICHNUNGSRECHT . 458 VIII. KAPITALHERABSETZUNGEN . 462 1. ARTEN VON KAPITALHERABSETZUNGEN . 462 2. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG . 463 3. DEKLARATIVE KAPITALHERABSETZUNG . 465 4. KAPITALSCHNITT . 465 IX. KAPITALBAND . 467 F. RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERIN . 469 I. RECHTE DER AKTIONAERIN . 469 1. UEBERBLICK . 469 2. ANERKENNUNG UND REGISTRIERUNG DER AKTIONAERIN . 473 3. MITWIRKUNGSRECHTE . 476 4. INFORMATIONS UND WEITERE SCHUTZRECHTE . 479 A) INFORMATIONSRECHTE . 479 B) RECHT AUF SONDERUNTERSUCHUNG . 482 C) WEITERE SCHUTZRECHTE . 485 5. BEZUGS UND VORWEGZEICHNUNGSRECHT . 487 6. VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE . 487 A) DIVIDENDENRECHT . 487 B) RECHT AUF LIQUIDATIONSERLOES . 492 II. PFLICHTEN DER AKTIONAERIN . 492 G. ORGANISATION UND ORGANE DER AG . 493 I. ARTEN VON ORGANEN . 493 1. BEGRIFF DES ORGANS . 493 2. VERHAELTNIS DER ORGANE . 497 INHALTSVERZEICHNIS XXVII II. GENERALVERSAMMLUNG . 499 1. AUFGABEN . 499 2. ARTEN VON GENERALVERSAMMLUNGEN . 501 A) ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG . 501 B) AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG . 502 C) UNIVERSALVERSAMMLUNG . 503 D) ZUSTIMMUNG ZU ANTRAG . 503 3. EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 504 4. STIMMRECHTSBERATER . 506 5. DURCHFUEHRUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 507 A) ORT . 507 B) ZUTRITT . 508 C) TEILNAHMERECHT DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER . 508 D) LEITUNG . 509 E) PROTOKOLL . 510 F) VERWENDUNG ELEKTRONISCHER MITTEL . 510 6. VERTRETUNG DER AKTIONAERIN . 511 A) PERSOENLICHE TEILNAHME UND VERTRETUNG . 511 B) GESETZLICHER UND GEWILLKUERTER VERTRETER . 512 C) UNABHAENGIGER STIMMRECHTSVERTRETER . 513 D) ORGAN UND DEPOTSTIMMRECHTSVERTRETUNG . 515 E) BEKANNTGABEPFLICHT . 517 7. BESCHLUSSFASSUNG . 517 A) ALLGEMEINES QUORUM . 517 B) QUALIFIZIERTES QUORUM . 518 C) SONDERVERSAMMLUNG . 520 D) ANFECHTBARE BESCHLUESSE . 521 E) NICHTIGE BESCHLUESSE . 524 III. VERWALTUNGSRAT . 526 1. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG . 526 2. AUFGABEN . 528 A) KOMPETENZVERMUTUNG . 528 B) ZWINGENDER AUFGABENKATALOG . 528 C) UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG . 530 3. PFLICHTEN . 532 4. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 534 5. SITZUNGEN . 539 6. BESCHLUSSFASSUNG . 541 7. RUECKTRITT ODER ABBERUFUNG . 543 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS 8. VERGUETUNG . 543 IV. REVISIONSSTELLE . 545 V. ORGANISATIONSMAENGEL . 549 H. TRANSPARENZ UND SORGFALTSPFLICHTEN . 552 I. TRANSPARENZ UEBER NICHTFINANZIELLE BELANGE . 552 II. TRANSPARENZ BEI ROHSTOFFUNTERNEHMEN . 554 III. KONFLIKTMINERALIEN UND KINDERARBEIT . 556 I. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER AG . 557 J. AKTIENRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT . 562 I. UEBERBLICK . 562 II. AKTIVLEGITIMATION . 563 1. GESELLSCHAFT . 563 2. AKTIONAERIN . 564 A) GESELLSCHAFTSSCHADEN . 564 B) UNMITTELBARER SCHADEN . 566 3. GLAEUBIGER . 566 A) GESELLSCHAFTSSCHADEN . 566 B) UNMITTELBARER SCHADEN . 567 4. WEITERE BERECHTIGTE . 567 III. PASSIVLEGITIMATION . 568 IV. SCHADEN . 568 V. PFLICHTWIDRIGKEIT . 570 VI. KAUSALZUSAMMENHANG . 572 VII. VERSCHULDEN . 573 VIII. AUSSCHLUSSGRUENDE . 574 IX. MEHRHEIT VON ERSATZPFLICHTIGEN . 575 X. VERJAEHRUNG . 576 K. VERTIEFUNGSFRAGEN . 576 § 9 KOMMANDITAKTIENGESELLSCHAFT . 579 A. EINSTIEG . 579 LERNZIELE . 579 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 579 LITERATURHINWEISE . 580 B. EINFUEHRUNGSFALL . 580 C. UMSCHREIBUNG . 581 D. WESENTLICHE MERKMALE . 582 E. VERTIEFUNGSFRAGEN . 586 INHALTSVERZEICHNIS XXIX § 10 GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 587 A. EINSTIEG . 587 LERNZIELE . 587 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 587 LITERATURHINWEISE . 587 B. EINFUEHRUNGSFALL . 588 C. UMSCHREIBUNG . 589 D. GRUENDUNG DER GMBH . 591 E. STAMMKAPITAL UND STAMMANTEILE . 593 F. RECHTSSTELLUNG DES GESELLSCHAFTERS . 597 I. RECHTE DES GESELLSCHAFTERS . 597 II. PFLICHTEN DES GESELLSCHAFTERS . 600 G. ORGANISATION UND ORGANE DER GMBH . 602 I. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 603 II. GESCHAEFTSFUEHRUNG . 607 1. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG . 607 2. AUFGABEN . 608 A) ZWINGENDER AUFGABENKATALOG . 608 B) UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG . 608 C) SUBSIDIAERE ZUSTAENDIGKEIT . 609 3. PFLICHTEN . 609 4. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 609 5. SITZUNGEN . 610 6. BESCHLUSSFASSUNG . 611 7. RUECKTRITT ODER ABBERUFUNG . 611 III. REVISIONSSTELLE . 612 IV. ORGANISATIONSMAENGEL . 612 H. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH . 613 I. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN . 613 J. VERANTWORTLICHKEIT . 615 K. VERTIEFUNGSFRAGEN . 616 §11 GENOSSENSCHAFT . 617 A. EINSTIEG . 617 LERNZIELE . 617 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 617 LITERATURHINWEISE . 618 B. EINFUEHRUNGSFALL . 618 XXX INHALTSVERZEICHNIS C. UMSCHREIBUNG . 619 D. GRUENDUNG DER GENOSSENSCHAFT . 622 E. GENOSSENSCHAFTSKAPITAL UND ANTEILSCHEINE . 624 F. RECHTSSTELLUNG DES GENOSSENSCHAFTERS . 627 I. ERWERB UND VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT . 627 II. RECHTE DES GENOSSENSCHAFTERS . 628 III. PFLICHTEN DES GENOSSENSCHAFTERS . 632 G. ORGANISATION UND ORGANE DER GENOSSENSCHAFT . 634 I. GENERALVERSAMMLUNG . 634 II. VERWALTUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG . 637 1. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG . 637 2. AUFGABEN . 638 3. PFLICHTEN . 639 4. VERTRETUNG DER GENOSSENSCHAFT . 639 5. SITZUNGEN . 640 6. BESCHLUSSFASSUNG . 641 7. RUECKTRITT ODER ABBERUFUNG . 641 III. REVISIONSSTELLE . 642 IV. ORGANISATIONSMAENGEL . 642 H. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GENOSSENSCHAFT . 643 I. AUSSCHEIDEN VON GENOSSENSCHAFTERN . 644 I. AUSTRITTSRECHT . 644 II. AUSSCHLUSS . 644 III. VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT IM TODESFALL . 645 IV. BEENDIGUNG EINES RECHTSVERHAELTNISSES . 645 V. UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT . 646 J. VERANTWORTLICHKEIT . 646 K. VERTIEFUNGSFRAGEN . 648 § 12 KONZERNGESELLSCHAFTSRECHT 649 A. EINSTIEG . 649 LERNZIELE . 649 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 650 LITERATURHINWEISE . 650 B. EINFUEHRUNGSFALL . 651 C. EINFUEHRUNG . 653 I. BEDEUTUNG IN DER WIRTSCHAFTSREALITAET . 653 II. RECHTSQUELLEN DES KONZERNRECHTS . 654 INHALTSVERZEICHNIS XXXI 1. NATIONALE EBENE . 654 A) AKTUELLE SITUATION . 654 B) LEGISLATIVE ENTWICKLUNGEN . 655 2. INTERNATIONALE EBENE . 656 III. STRUKTURELLES . 657 1. BEGRIFF DES KONZERNS . 657 A) GRUNDVERSTAENDNIS . 657 B) RUECKBLICK: PARADIGMENWECHSEL . 658 C) EINHEITLICHE WIRTSCHAFTLICHE LEITUNG . 659 2. MINIMALVARIANTE UND VARIATIONEN . 660 3. KONZERNQUALIFIKATION (UND AUSGEWAEHLTE RECHTSFRAGEN) 662 A) KONZERN ALS EINFACHE GESELLSCHAFT? . 662 B) RECHTSFAEHIGKEIT UND SONSTIGE EIGENSCHAFTEN? . 663 4. WEITERE STRUKTURELLE ASPEKTE . 664 A) MOEGLICHE EINTEILUNGEN VON KONZERNEN . 664 AA) ART DER BEHERRSCHUNG . 664 BB) INTENSITAET DER BEHERRSCHUNG . 665 B) IRRELEVANZ DER WIRTSCHAFTLICHEN BEDEUTUNG . 666 AA) PRINZIP . 666 BB) AUSNAHMEN . 667 C) AUSWAHL BEI KONZERNGESELLSCHAFTEN . 667 AA) HERRSCHENDE UNTERNEHMUNGEN . 667 BB) ABHAENGIGE UNTERNEHMUNGEN . 668 D) ABGRENZUNGEN . 669 IV. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 670 D. GRUNDFRAGEN . 671 I. SPHAEREN DES KONZERNS . 671 1. KONZERNINNENVERHAELTNISSE . 671 2. KONZERNAUSSENVERHAELTNISSE . 672 II. RECHNUNGSLEGUNG IM KONZERN . 672 1. GRUNDSAETZLICHES . 672 2. UEBERSICHT ZUR KONZERNRECHNUNGSLEGUNG . 674 A) KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG . 674 AA) KASKADENORDNUNG . 674 BB) AUSGEWAEHLTE DETAILS . 675 B) ZWISCHENHOLDINGS . 676 III. ORGANE . 677 1. HERRSCHENDE UNTERNEHMUNGEN . 677 A) GENERALVERSAMMLUNG . 677 XXXII INHALTSVERZEICHNIS B) VERWALTUNGSRAT . 679 C) REVISIONSSTELLE . 679 2. ABHAENGIGE UNTERNEHMUNGEN . 681 A) GENERALVERSAMMLUNG . 681 B) VERWALTUNGSRAT . 682 C) REVISIONSSTELLE . 683 IV. GESELLSCHAFTER . 684 1. ALLGEMEINES . 684 A) FREIE AKTIONAERE (BZW. FREIE GESELLSCHAFTER) . 684 B) DREI PHASEN DER KONZERNIERUNG . 685 2. HERRSCHENDE GESELLSCHAFTEN . 687 3. ABHAENGIGE GESELLSCHAFTEN . 687 A) QUOREN ALS SCHUTZMECHANISMEN . 687 B) WEITERE SCHUTZMECHANISMEN . 688 C) AUSSCHLUSSMOEGLICHKEITEN . 689 V. GLAEUBIGER . 690 1. ALLGEMEINES . 690 2. HERRSCHENDE GESELLSCHAFT . 690 A) VERTRAGSRECHTLICHE BASIS . 690 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BASIS . 691 3. ABHAENGIGE GESELLSCHAFT . 692 A) VERTRAGSRECHTLICHE BASIS . 692 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BASIS . 693 C) KONZERNRECHTLICHER SCHULDNERWECHSEL? . 693 E. SPEZIALFRAGEN . 694 I. KONZERNUMSTRUKTURIERUNGEN . 694 1. GRUNDZUEGE . 694 2. AUSGEWAEHLTE DETAILS . 694 A) FUSIONEN . 694 AA) ERLEICHTERUNGEN . 694 BB) SQUEEZE-OUT MERGER . 695 B) UEBRIGE RESTRUKTURIERUNGSMOEGLICHKEITEN . 696 AA) SPALTUNGEN . 696 BB) VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN UND UMWANDLUNGEN 696 II. KONZERNFINANZIERUNGEN . 697 1. GRUNDZUEGE . 697 A) FINANZIERUNG VON GESELLSCHAFTEN . 697 B) KRITERIUM DES DEALING AT ARM'S LENGTH . 698 2. AUSGEWAEHLTE DETAILS . 698 INHALTSVERZEICHNIS XXXIII A) EIGENKAPITALFINANZIERUNGEN . 698 B) FREMDKAPITALFINANZIERUNGEN . 699 AA) LEISTUNGEN . 699 BB) RECHTSFRAGEN . 701 C) SANIERUNGSSITUATIONEN . 702 D) CASH POOLING . 703 III. KONZERNHAFTUNGEN . 704 1. GRUNDZUEGE . 704 2. AUSGEWAEHLTE DETAILS . 705 A) VERANTWORTLICHKEIT . 705 B) DURCHGRIFF . 706 AA) GLAEUBIGERSCHUTZ . 706 BB) GESELLSCHAFTERSCHUTZ? . 707 C) KONZERNVERTRAUEN . 708 AA) RECHTSINSTITUT DER RECHTSPRAXIS . 708 BB) WEITERE HAFTUNGSERWEITERUNGEN? . 709 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 710 § 13 UMSTRUKTURIERUNGSRECHT . 711 A. EINSTIEG . 711 LERNZIELE . 711 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 711 LITERATURHINWEISE . 712 B. EINFUEHRUNGSFALL . 712 C. EINFUEHRUNG . 714 I. BEDEUTUNG FUER DAS GESELLSCHAFTSRECHT . 714 1. INHALTLICHES . 714 2. STRUKTURELLES . 717 II. RECHTSQUELLEN DES UMSTRUKTURIERUNGSRECHTS . 719 1. FUSIONSGESETZ . 719 A) GESETZGEBUNGSGESCHICHTE . 719 B) ERLASS EINES SPEZIALGESETZES . 720 AA) UEBERSICHT . 720 BB) AUSLEGUNGSRICHTLINIEN? . 721 2. WEITERE RECHTSQUELLEN . 722 III. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 723 D. ALLGEMEINER TEIL . 723 I. MATERIELLE SCHUTZMECHANISMEN . 723 1. INFORMATIONEN . 723 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS 2. INTERVENTIONEN . 724 3. MITGLIEDSCHAFTSKONTINUITAET . 724 4. MEHRBELASTUNGSVERBOT . 725 5. AUSTRITTSRECHT? . 725 II. FORMELLE SCHUTZMECHANISMEN 726 1. PROTOTYPISCHE STRUKTUR EINER FUSG-TRANSAKTION . 726 A) VORBEREITUNGSPHASE . 726 B) ABWICKLUNGSPHASE . 727 C) VOLLZUGSPHASE . 728 D) NACHVOLLZUGSPHASE (KLAGEPHASE) 729 2. SONDERFALL DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 730 E. BESONDERER TEIL . 731 I. FUSIONEN . 731 1. GRUNDVERSTAENDNIS . 731 2. GEFAEHRDUNGEN . 732 3. ABLAUF . 733 4. AUSGEWAEHLTE ASPEKTE . 734 II. SPALTUNGEN . 735 1. GRUNDVERSTAENDNIS . 735 2. GEFAEHRDUNGEN . 736 3. ABLAUF . 737 4. AUSGEWAEHLTE ASPEKTE . 739 III. UMWANDLUNGEN . 740 1. GRUNDVERSTAENDNIS . 740 2. GEFAEHRDUNGEN . 742 3. ABLAUF . 743 IV. VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN . 744 1. GRUNDVERSTAENDNIS . 744 2. GEFAEHRDUNGEN . 745 3. ABLAUF . 746 4. AUSGEWAEHLTE ASPEKTE . 747 V. SPEZIALFRAGEN . 748 1. GESELLSCHAFTERSCHUTZ . 748 A) GRUNDSAETZLICHES . 748 B) SCHUTZMECHANISMEN . 748 AA) KONZEPT? . 748 BB) VERSCHIEDENE PHASEN . 749 2. GLAEUBIGERSCHUTZ . 749 INHALTSVERZEICHNIS XXXV A) GRUNDSAETZLICHES . 749 B) SCHUTZMECHANISMEN . 750 AA) GLAEUBIGERKATEGORIEN . 750 BB) AUSGEWAEHLTE SCHUTZMECHANISMEN . 751 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 753 § 14 BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT 755 A. EINSTIEG . 755 LERNZIELE . 755 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 755 LITERATURHINWEISE . 756 B. EINFUEHRUNGSFALL . 757 C. EINFUEHRUNG . 758 I. BEDEUTUNG IN DER WIRTSCHAFTSREALITAET . 758 1. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN . 758 2. STATISTISCHES . 760 II. GRUNDLAGEN . 760 1. AKTIENHANDEL AN DEN BOERSEN . 760 A) KOTIERUNGEN . 760 B) DEKOTIERUNGEN . 762 2. REGULIERUNGSFRAGEN . 763 3. BEHOERDEN ETC . 765 III. RECHTSQUELLEN DES BOERSENGESELLSCHAFTSRECHTS . 767 1. BOERSENRECHT . 767 A) FINFRAG/FINIG SOWIE VERORDNUNGEN . 767 B) INHALTLICHE ZWEITEILUNG . 768 2. WEITERE REGULIERUNGEN . 769 3. KOTIERUNGSRECHT . 770 IV. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 771 D. AUSGEWAEHLTE FRAGESTELLUNGEN . 772 I. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN . 772 1. EINLEITUNG . 772 2. DETAILS . 773 A) ABLAUF EINER OEFFENTLICHEN GESELLSCHAFTSUEBERNAHME 773 B) VERHALTENSPFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT . 775 C) KRAFTLOSERKLAERUNGSKLAGE . 777 II. INVESTORENPFLICHTEN . 778 1. MELDEPFLICHT GEMAESS ART. 120 FINFRAG . 778 A) ALLGEMEINES . 778 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS B) BESONDERES . 779 AA) GRUNDLAGEN . 779 BB) SANKTIONEN . 781 2. MELDEPFLICHT GEMAESS ART. 134 FINFRAG . 782 3. ANGEBOTSPFLICHT GEMAESS ART. 135 FINFRAG . 783 A) ALLGEMEINES . 783 B) BESONDERES . 784 AA) GRUNDLAGEN . 784 BB) SANKTIONEN . 786 III. AD-HOC-PUBLIZITAET . 787 1. EINLEITUNG . 787 2. DETAILS . 788 A) INHALT . 788 B) FOLGEN BEI VERLETZUNG . 789 E. VERTIEFUNGSFRAGEN . 791 § 15 KAG-GESELLSCHAFTSFORMEN . 793 A. EINSTIEG . 793 LERNZIELE . 793 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 793 LITERATURHINWEISE . 794 B. EINFUEHRUNGSFALL . 794 C. EINFUEHRUNG . 796 I. GESELLSCHAFTSFORMEN IN DER SCHWEIZ . 796 1. GESETZGEBUNGSHISTORIE . 796 2. NUMERUS CLAUSUS . 798 II. KOLLEKTIVANLAGENRECHT . 799 1. UEBERSICHT . 799 A) RECHTSGRUNDLAGEN . 799 B) INHALTLICHE ZWEITEILUNG . 800 2. GRUNDVERSTAENDNISSE . 800 3. ASPEKTE DER RECHTSVERGLEICHUNG . 802 A) RECHTSSETZUNG . 802 B) RECHTSANWENDUNG . 803 III. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 803 IV. SONDERFRAGEN . 804 1. SICAF . 804 2. KAG-GESELLSCHAFTEN ALS KONZERNUNTERNEHMUNGEN . 805 INHALTSVERZEICHNIS XXXVII A) OBERGESELLSCHAFT . 805 B) UNTERGESELLSCHAFT . 806 D. KMGK . 807 I. GRUNDSAETZLICHES . 807 1. RECHTSGEMEINSCHAFT BZW. PERSONENGESELLSCHAFT . 807 2. SUBSIDIAERE ANWENDBARKEIT DES OR . 808 II. EINZELFRAGEN . 808 1. STRUKTUR . 808 A) GRUNDLAGEN . 808 B) GESELLSCHAFTER . 809 2. FUNKTIONSWEISE . 810 E. S1CAV . 811 I. GRUNDSAETZLICHES . 811 1. KOERPERSCHAFT BZW. KAPITALGESELLSCHAFT . 811 2. SUBSIDIAERE ANWENDBARKEIT DES OR . 812 II. EINZELFRAGEN . 813 1. STRUKTUR . 813 A) GRUNDLAGEN . 813 B) GESELLSCHAFTER . 814 2. FUNKTIONSWEISE . 816 A) ORGANE . 816 B) GESCHAEFTSTAETIGKEIT . 817 3. VERGLEICH MIT NORMALER AG - UEBERSICHT . 817 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 818 § 16 GESELLSCHAFTSRECHT DER EUROPAEISCHEN UNION . 819 A. EINSTIEG . 819 LERNZIELE . 819 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 819 LITERATURHINWEISE . 819 B. EINFUEHRUNGSFALL . 820 C. PRIMAERRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 821 I. RECHTSETZUNGSKOMPETENZ DER EU IM GESELLSCHAFTSRECHT . 821 II. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT VON GESELLSCHAFTEN . 822 1. ERSTBEGRUENDUNG DES SATZUNGS-UND HAUPTVERWALTUNGSSITZES . 822 2. VERLEGUNG DES HAUPTVERWALTUNGSSITZES . 823 3. VERLEGUNG DES STATUTARISCHEN SITZES . 825 XXXVIII INHALTSVERZEICHNIS 4. GRUENDUNG EINER SELBSTAENDIGEN ODER UNSELBSTAENDIGEN BETRIEBSSTAETTE . 826 5. RECHTSORDNUNGSUEBERGREIFENDE FUSIONEN UND SPALTUNGEN . 827 D. SEKUNDAERRECHT . 827 I. ANGLEICHUNG DER MITGLIEDSTAATLICHEN GESELLSCHAFTSRECHTE 827 II. SUPRANATIONALE GESELLSCHAFTSFORMEN . 831 1. UEBERBLICK . 831 2. BEISPIEL: EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT . 834 E. BEDEUTUNG DES EU-GESELLSCHAFTSRECHTS FUER SCHWEIZERISCHE GESELLSCHAFTEN . 836 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 839 SACHREGISTER . 841
adam_txt	INHALTSUEBERSICHT XI INHALTSUEBERSICHT 1. KAPITEL: GRUNDLAGEN DES HANDELS-UND GESELLSCHAFTSRECHTS . 1 § 1 GEGENSTAND DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 3 § 2 GRUNDBEGRIFFE UND GRUNDFRAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 39 § 3 DIE VERSCHIEDENEN GESELLSCHAFTSARTEN . 105 §4 GESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN . 133 §5 DIE PUBLIZITAET VON GESELLSCHAFTEN . 159 § 6 DAS HANDELN DER GESELLSCHAFT . 227 2. KAPITEL: BESONDERER TEIL . 287 § 7 PERSONENGESELLSCHAFTSRECHT . 289 § 8 AKTIENGESELLSCHAFT . 379 § 9 KOMMANDITAKTIENGESELLSCHAFT . 579 §10 GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG . 587 §11 GENOSSENSCHAFT . 617 §12 KONZERNGESELLSCHAFTSRECHT . 649 §13 UMSTRUKTURIERUNGSRECHT . 711 § 14 BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT . 755 §15 KAG-GESELLSCHAFTSFORMEN . 793 §16 GESELLSCHAFTSRECHT DER EUROPAEISCHEN UNION . 819 SACHREGISTER . 841 INHALTSVERZEICHNIS XIII INHALTSVERZEICHNIS VORWORT DER HERAUSGEBER . V VORWORT DER AUTOREN, 1. AUFLAGE . VII VORWORT DER AUTOREN, 3. AUFLAGE . IX ABBILDUNGSVERZEICHNIS . XXXIX ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . XLI 1. KAPITEL: GRUNDLAGEN DES HANDELS UND GESELLSCHAFTSRECHTS 1 § 1 GEGENSTAND DES GESELLSCHAFTSRECHTS 3 A. EINSTIEG . 3 LERNZIELE . 3 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 3 LITERATURHINWEISE . 3 B. EINFUEHRUNGSFALL . 4 C. BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN DER GESELLSCHAFT . 4 I. BEGRIFF DER GESELLSCHAFT . 4 1. BEGRIFFSELEMENT: PERSONELLE GRUNDLAGE . 5 2. BEGRIFFSELEMENT: PRIVATRECHTLICHE GRUNDLAGE . 6 3. BEGRIFFSELEMENT: VERTRAGLICHE GRUNDLAGE . 8 4. BEGRIFFSELEMENT: GEMEINSAME ZWECKVERFOLGUNG . 10 A) BEGRIFF UND ARTEN DES ZWECKS . 10 B) ABGRENZUNGEN . 13 II. UEBERBLICK UEBER DIE IN DER SCHWEIZ BESTEHENDEN GESELLSCHAFTSFORMEN . 19 D. RECHTSQUELLEN DES SCHWEIZERISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS . 21 I. INTERNATIONALES UND SUPRANATIONALES RECHT . 21 II. BUNDESVERFASSUNG . 22 III. GESETZESRECHT . 25 IV. VERORDNUNGSRECHT . 28 V. GEWOHNHEITS UND RICHTERRECHT . 28 VI. SOFT LAW . 29 VII. INNERGESELLSCHAFTLICHE RECHTSQUELLEN . 31 E. REGELUNGSBEREICHE DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 33 I. GESELLSCHAFTSRECHT ALS VERTRAGSRECHT . 33 II. GESELLSCHAFTSRECHT ALS ORGANISATIONSRECHT . 33 XIV INHALTSVERZEICHNIS III. GESELLSCHAFTSRECHT ALS UNTERNEHMENSRECHT . 34 F. DAS VERHAELTNIS DES GESELLSCHAFTSRECHTS ZU ANDEREN RECHTSGEBIETEN . 35 G. UEBERBLICK UEBER DIE GESCHICHTE DES SCHWEIZERISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS . 36 H. VERTIEFUNGSFRAGEN . 38 § 2 GRUNDBEGRIFFE UND GRUNDFRAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 39 A. EINSTIEG . 39 LERNZIELE . 39 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 39 LITERATURHINWEISE . 40 B. EINFUEHRUNGSFALL . 40 C. RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG VON GESELLSCHAFTEN . 41 I. KOERPERSCHAFTEN ALS JURISTISCHE PERSONEN . 41 1. INHALT DER RECHTSPERSOENLICHKEIT DER KOERPERSCHAFTEN . 41 A) REALITAETSPRINZIP . 41 B) GLEICHSTELLUNGSPRINZIP . 42 C) TRENNUNGSPRINZIP . 47 AA) VERSELBSTAENDIGUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN . 47 BB) DURCHGRIFF ALS AUSNAHME . 50 2. ERWERB UND VERLUST DER RECHTSPERSOENLICHKEIT . 57 A) ERWERB DER RECHTSPERSOENLICHKEIT . 57 B) VERLUST DER RECHTSPERSOENLICHKEIT . 58 II. PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS RECHTSGEMEINSCHAFTEN . 59 1. ARTEN DER GEMEINSAMEN RECHTSTRAEGERSCHAFT . 59 2. TRANSPARENZ UND VERSELBSTAENDIGUNG DER PERSONENGESELLSCHAFTEN . 61 D. ORGANISATIONSSTRUKTUR . 62 I. DIE VERTRAGSFREIHEIT UND IHRE GRENZEN . 62 1. VERTRAGSABSCHLUSSFREIHEIT . 62 2. FORMFREIHEIT . 63 3. INHALTSFREIHEIT . 64 A) FREIHEIT DER RECHTSFORMWAHL UND FORMENZWANG . 64 B) MINDESTINHALT . 65 C) AUSGESTALTUNGSFREIHEIT . 65 II. RAEUMLICH-PERSOENLICHER STATUS DER GESELLSCHAFT . 66 INHALTSVERZEICHNIS XV 1. SITZ DER GESELLSCHAFT . 66 2. STATUT DER GESELLSCHAFT . 68 3. NATIONALITAET DER GESELLSCHAFT . 69 III. GESCHAEFTE DER GESELLSCHAFT . 70 1. GESCHAEFTSFUEHRUNG . 70 2. GRUNDLAGENGESCHAEFTE . 71 3. VERTRETUNGSGESCHAEFTE . 72 IV. STATUS DER GESELLSCHAFTER . 73 1. MITGLIEDSCHAFT . 73 2. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ . 75 3. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE . 76 A) VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE . 78 AA) RECHT AUF GEWINNBETEILIGUNG . 78 BB) RECHT AUF DIE LIQUIDATIONSQUOTE . 79 CC) VERMOEGENSRECHTE BEI KAPITALMASSNAHMEN UND STRUKTURAENDERUNGEN . 79 DD) RECHT ZUR VERPFAENDUNG DES GESELLSCHAFTS ANTEILS . 80 B) NICHT VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE . 80 AA) MITWIRKUNGSRECHTE . 80 BB) SCHUTZRECHTE . 83 4. MITGLIEDSCHAFTSPFLICHTEN . 84 A) BEITRAGSPFLICHT . 84 AA) FESTLEGUNG . 84 BB) ARTEN . 85 CC) NICHTERFUELLUNG . 91 B) VERLUSTTRAGUNGSPFLICHT . 92 C) GESCHAEFTSFUEHRUNGSPFLICHT . 92 D) TREUEPFLICHTEN . 92 AA) ANWENDUNGSBEREICH . 92 BB) INHALT . 93 E) PFLICHTVERLETZUNGEN . 95 E. FINANZ UND HAFTUNGSORDNUNG . 96 I. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN . 96 1. BEGRIFF DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 96 2. ZUORDNUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . 98 II. HAFTUNGSGRUNDSAETZE . 98 1. SCHULD UND HAFTUNG . 98 2. HERRSCHAFT UND HAFTUNG . 101 XVI INHALTSVERZEICHNIS F. VERGLEICH ZWISCHEN PERSONENGESELLSCHAFTEN UND KOERPERSCHAFTEN . 102 G. VERTIEFUNGSFRAGEN . 104 § 3 DIE VERSCHIEDENEN GESELLSCHAFTSARTEN . 105 A. EINSTIEG . 105 LERNZIELE . 105 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 105 LITERATURHINWEISE . 105 B. EINFUEHRUNGSFALL . 106 C. GESELLSCHAFTSFORMEN UND GESELLSCHAFTSTYPEN . 107 I. NUMERUS CLAUSUS DER GESELLSCHAFTSFORMEN . 107 II. VIELFALT DER GESELLSCHAFTSTYPEN . 111 D. KLASSIFIZIERUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN . 113 I. RECHTSGEMEINSCHAFTEN UND KOERPERSCHAFTEN . 114 II. PERSONEN-UND KAPITALBEZOGENE GESELLSCHAFTEN . 115 III. GESELLSCHAFTEN MIT UND OHNE WIRTSCHAFTLICHEN ZWECK . 118 IV. GELEGENHEITS UND DAUERGESELLSCHAFTEN . 121 V. ZIVIL UND HANDELSGESELLSCHAFTEN . 122 VI. INNEN UND AUSSENGESELLSCHAFTEN . 123 VII. EINPERSONEN UND MEHRPERSONENGESELLSCHAFTEN . 124 VIII. GESCHLOSSENE GESELLSCHAFTEN UND OFFENE GESELLSCHAFTEN 126 IX. GESELLSCHAFTEN MIT UND OHNE KAPITALMARKTORIENTIERUNG . . 127 E. WAHL DER GESELLSCHAFTSFORM . 130 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 132 §4 GESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN . 133 A. EINSTIEG . 133 LERNZIELE . 133 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 133 LITERATURHINWEISE . 133 B. EINFUEHRUNGSFALL . 134 C. BEGRIFF DES UNTERNEHMENS . 135 I. UNTERSCHIEDLICHE BEZEICHNUNGEN UND BEDEUTUNGEN . 135 II. DAS UNTERNEHMEN ALS GEWERBE . 137 1. BEGRIFF DES GEWERBES . 137 A) SELBSTAENDIGKEIT . 138 B) DAUERHAFTIGKEIT . 139 INHALTSVERZEICHNIS XVII C) ERWERBSBEZOGENE WIRTSCHAFTSTAETIGKEIT . 140 2. ARTEN DES GEWERBES . 140 A) KAUFMAENNISCHE GEWERBE . 140 AA) VORAUSSETZUNGEN . 141 BB) FORMEN DER KAUFMAENNISCHEN GEWERBE . 144 CC) SONDERBEHANDLUNG DER KAUFMAENNISCHEN GEWERBE . 146 B) NICHTKAUFMAENNISCHE GEWERBE . 149 D. NIEDERLASSUNGEN DES UNTERNEHMENS . 150 E. UNTERNEHMEN UND UNTERNEHMENSTRAEGER . 153 F. DAS UNTERNEHMEN ALS GEGENSTAND DES RECHTSVERKEHRS . 154 I. DAS UNTERNEHMEN IM OBLIGATIONENRECHT . 154 II. DAS UNTERNEHMEN IM SACHENRECHT . 156 III. DAS UNTERNEHMEN IN DER ZWANGSVOLLSTRECKUNG UND IM KONKURS . 157 G. VERTIEFUNGSFRAGEN . 158 §5 DIE PUBLIZITAET VON GESELLSCHAFTEN . 159 A. EINSTIEG . 159 LERNZIELE . 159 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 159 LITERATURHINWEISE . 160 B. EINFUEHRUNGSFALL . 161 C. HANDELSREGISTER . 163 I. BEGRIFF DES HANDELSREGISTERS . 163 II. FUNKTIONEN DES HANDELSREGISTERS . 163 III. INHALT DES HANDELSREGISTERS . 165 IV. FUEHRUNG DES HANDELSREGISTERS . 167 1. ORGANISATION DES HANDELSREGISTERS . 167 A) KANTONALE REGISTERAEMTER . 167 B) EIDGENOESSISCHES AMT FUER DAS HANDELSREGISTER (EHRA) . 169 2. EINTRAGUNGSVERFAHREN . 170 A) ANMELDUNG . 170 B) VORSORGLICHE MASSNAHMEN . 171 C) KOGNITION DES HANDELSREGISTERAMTS . 171 AA) FORMELLE PRUEFUNG . 172 BB) MATERIELLE PRUEFUNG . 172 XVIII INHALTSVERZEICHNIS D) HAFTUNG FUER NICHT ORDNUNGSGEMAESSE REGISTERFUEHRUNG . 174 V. FORMELLE REGISTERPUBLIZITAET . 174 VI. WIRKUNGEN DER HANDELSREGISTEREINTRAGUNG . 176 1. DEKLARATORISCHE UND KONSTITUTIVE WIRKUNG . 176 2. HEILENDE WIRKUNG . 177 3. MATERIELLE REGISTERPUBLIZITAET . 177 A) POSITIVE PUBLIZITAET . 178 B) NEGATIVE PUBLIZITAET . 180 C) SCHUTZ DES OEFFENTLICHEN GLAUBENS . 182 VII. LOESCHUNG UND WIEDEREINTRAGUNG VON RECHTSEINHEITEN . 184 D. FIRMA . 184 I. DIE FIRMA IM HANDELSVERKEHR . 184 1. BEGRIFF DER FIRMA . 184 2. BESTANDTEILE DER FIRMA . 187 3. ARTEN DER FIRMA . 188 4. FUNKTIONEN DER FIRMA . 188 II. GRUNDSAETZE DES FIRMENORDNUNGSRECHTS . 189 1. FIRMENFREIHEIT UND FIRMENSTRENGE . 189 2. TAEUSCHUNGS UND IRREFUEHRUNGSVERBOT . 191 3. GEBOT KENNZEICHNUNGSKRAEFTIGER FIRMEN . 193 4. VERBOT BESTIMMTER INHALTE . 193 5. VERBOT BESTIMMTER AUSDRUCKSFORMEN . 194 6. FIRMENEINHEIT . 195 7. FIRMENAUSSCHLIESSLICHKEIT . 196 8. FIRMENBESTAENDIGKEIT . 198 9. FIRMENGEBRAUCHSPFLICHT . 200 III. SCHUTZ DER FIRMA . 201 1. FIRMENRECHTLICHER SCHUTZ . 201 2. NAMENSRECHTLICHER SCHUTZ . 202 3. WETTBEWERBSRECHTLICHER SCHUTZ . 203 4. MARKENRECHTLICHER SCHUTZ . 203 E. BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG . 204 I. PFLICHT ZUR BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG . 204 II. FUNKTIONEN DER BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG . 207 III. RECHTSQUELLEN . 207 1. GESETZES-UND VERORDNUNGSRECHT . 207 2. PRIVATE RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS . 208 INHALTSVERZEICHNIS XIX IV. BUCHFUEHRUNG . 210 1. ZWECK UND GRUNDSAETZE DER BUCHFUEHRUNG . 210 2. METHODEN DER BUCHFUEHRUNG . 211 V. RECHNUNGSLEGUNG . 213 1. ZWECK DER RECHNUNGSLEGUNG . 213 2. BESTANDTEILE DER RECHNUNGSLEGUNG . 213 A) BILANZ . 214 B) ERFOLGSRECHNUNG . 214 C) ANHANG . 215 D) GELDFLUSSRECHNUNG . 215 E) LAGEBERICHT . 216 F) ZAHLUNGSBERICHT VON ROHSTOFFUNTERNEHMEN . 216 3. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE DER RECHNUNGSLEGUNG . 217 A) FORTFUEHRUNGSGRUNDSATZ . 217 B) PERIODENABGRENZUNG . 217 C) WAHRHEIT UND KLARHEIT . 218 D) BILANZKONTINUITAET . 219 E) VORSICHTSPRINZIP . 219 F) GRUNDSATZ DER FAIR PRAESENTATION . 221 G) KONSOLIDIERUNG IM KONZERN . 222 4. STEUERRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG . 222 5. FORMELLE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN . 223 A) VORGABEN ZUR ERSTELLUNG . 223 B) VORGABEN ZUR AUFBEWAHRUNG UND PUBLIZITAET . 224 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 225 § 6 DAS HANDELN DER GESELLSCHAFT . 227 A. EINSTIEG . 227 LERNZIELE . 227 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 227 LITERATURHINWEISE . 227 B. EINFUEHRUNGSFALL . 228 C. HANDELNDE PERSONEN . 229 I. HANDELNDE KRAFT GESELLSCHAFTSRECHTS . 230 1. GESELLSCHAFTER . 230 A) PERSONENGESELLSCHAFTER . 230 B) GESELLSCHAFTER VON KOERPERSCHAFTEN . 232 2. FREMDGESCHAEFTSFUEHRER VON PERSONENGESELLSCHAFTEN . . 233 XX INHALTSVERZEICHNIS 3. ORGANE . 235 A) BEGRIFF DES ORGANS . 235 B) FORMELLE ORGANE . 236 C) FAKTISCHE ORGANE . 240 II. BEVOLLMAECHTIGTE . 243 III. HILFSPERSONEN . 244 D. HANDELN DER GESELLSCHAFT IM RECHTSGESCHAEFTLICHEN VERKEHR . 245 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 245 1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERTRETUNGSBEFUGNIS . 246 A) VERTRETUNGSBEFUGNIS BEI DEN PERSONEN GESELLSCHAFTEN . 246 B) VERTRETUNGSBEFUGNIS BEI DEN KOERPERSCHAFTEN . 247 2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERTRETUNGSMACHT . 248 A) GESETZLICHE REGELUNGEN ZUM BESTEHEN EINER EINZELVERTRETUNGSMACHT . 249 B) GESETZLICHE REGELUNGEN ZUM SACHLICHEN UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT . 250 II. RECHTSGESCHAEFTLICHE VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 252 1. EINFACHE STELLVERTRETUNG . 252 2. HANDLUNGSVOLLMACHTEN . 253 A) PROKURA . 254 AA) ERTEILUNG DER PROKURA . 254 BB) HANDELN MIT PROKURA . 256 CC) UMFANG DER PROKURA . 257 DD) ERLOESCHEN DER PROKURA . 265 B) HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 266 AA) BEGRIFF DER HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 266 BB) ERTEILUNG UND OFFENLEGUNG DER HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 267 CC) UMFANG DER HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 267 DD) ERLOESCHEN DER HANDLUNGSVOLLMACHT I.E.S . 269 3. DULDUNGS UND ANSCHEINSVOLLMACHT . 271 III. INSICHGESCHAEFTE IM GESELLSCHAFTSRECHT . 271 1. ANWENDUNGSBEREICH DER REGELN UEBER INSICHGESCHAEFTE 271 2. GRUNDSAETZLICHES VERBOT VON INSICHGESCHAEFTEN . 273 3. FORMELLE ZULAESSIGKEITSANFORDERUNGEN . 276 E. VERANTWORTUNG DER GESELLSCHAFT FUER DELIKTISCHES HANDELN . 277 I. DELIKTSFAEHIGKEIT VON GESELLSCHAFTEN . 277 INHALTSVERZEICHNIS XXI 1. KOERPERSCHAFTEN . 277 A) ZURECHNUNG VON UNERLAUBTEN HANDLUNGEN DER ORGANE . 277 B) ZURECHNUNG VON UNERLAUBTEN HANDLUNGEN DER VERRICHTUNGSGEHILFEN . 281 2. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 281 A) PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN . 281 B) EINFACHE GESELLSCHAFT . 282 II. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT VON GESELLSCHAFTEN . 283 F. HANDELN DER GESELLSCHAFT IM ZIVILPROZESS . 285 G. VERTIEFUNGSFRAGEN . 286 2. KAPITEL: BESONDERER TEIL 287 § 7 PERSONENGESELLSCHAFTSRECHT . 289 A. EINSTIEG . 289 LERNZIELE . 289 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 289 LITERATURHINWEISE . 290 B. EINFUEHRUNGSFALL . 290 C. EINFUEHRUNG . 292 I. GRUNDLAGEN . 292 1. WIRTSCHAFTSREALITAETEN . 292 2. NORMATIVE BASIS . 293 3. VERTRAGLICHE BASIS . 295 4. TRANSPARENZEN - AUSGEWAEHLTE THEMEN . 298 A) FIRMENRECHT . 298 B) HANDELSREGISTERRECHT . 299 C) BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT . 300 5. BEDEUTUNG . 301 II. ABGRENZUNGEN ZU KOERPERSCHAFTEN . 302 1. VORTEILE UND NACHTEILE . 302 2. RECHTSPERSOENLICHKEIT . 303 A) KOERPERSCHAFTEN . 303 B) RECHTSGEMEINSCHAFTEN . 303 3. GESELLSCHAFTEN SOWIE GESELLSCHAFTER . 304 A) AKTIVEN-SEITE . 304 B) PASSIVEN-SEITE . 305 4. AUSGESTALTUNGEN . 306 XXII INHALTSVERZEICHNIS III. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 307 D. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 308 I. VERGLEICH . 308 1. AUSGEWAEHLTE GLEICHHEITEN . 308 2. AUSGEWAEHLTE UNGLEICHHEITEN . 308 II. EINFACHE GESELLSCHAFT (EG) . 310 1. GRUNDELEMENTE . 310 A) UMSCHREIBUNG . 310 B) GESELLSCHAFTER . 311 C) STRUKTURELLES . 312 AA) ORGANE . 312 BB) BESCHLUSSFASSUNG . 313 CC) FIRMA UND SITZ . 314 D) KAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN . 314 2. CHRONOLOGIE DER EG . 315 A) STARTPHASE . 315 B) BETRIEBSPHASE . 315 AA) INNENVERHAELTNIS . 315 BB) AUSSENVERHAELTNIS . 320 C) ENDPHASE . 323 3. AUSGEWAEHLTE EINZELFRAGEN . 325 A) EG ALS GESELLSCHAFTERIN? . 325 B) AUSTRITTSRECHT UND AUSSCHLUSSRECHT? . 326 C) KAUFMAENNISCHE EG? . 327 D) KONZERNE ALS EG? . 328 4. WIRTSCHAFTSREALITAET - BEISPIELE . 328 A) GESELLSCHAFTERBINDUNGSVERTRAG . 328 B) GRUENDUNGSGESELLSCHAFTEN . 329 C) WEITERE BEISPIELE . 330 III. KOLLEKTIVGESELLSCHAFT (K1G) . 332 1. GRUNDELEMENTE . 332 A) UMSCHREIBUNG . 332 B) GESELLSCHAFTER . 332 C) STRUKTURELLES . 333 AA) ORGANE . 333 BB) BESCHLUSSFASSUNG . 334 CC) FIRMA UND SITZ . 334 D) KAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN . 334 2. CHRONOLOGIE DER K1G . 335 INHALTSVERZEICHNIS XXIII A) STARTPHASE . 335 B) BETRIEBSPHASE . 336 AA) INNENVERHAELTNIS . 336 BB) AUSSENVERHAELTNIS . 339 C) ENDPHASE . 343 3. AUSGEWAEHLTE EINZELFRAGEN . 344 A) K1G ALS GESELLSCHAFTERIN? . 344 B) AUSTRITTSRECHT UND AUSSCHLUSSRECHT? . 344 C) FORTSETZUNG(EN)? . 346 4. WIRTSCHAFTSREALITAET - BEISPIELE . 347 A) RECHTSANWALTSKANZLEIEN . 347 B) PRIVATBANKIERS . 348 IV. KOMMANDITGESELLSCHAFT (KMG) . 348 1. GRUNDELEMENTE . 348 A) UMSCHREIBUNG . 348 B) GESELLSCHAFTER . 349 AA) KOMPLEMENTAERE . 349 BB) KOMMANDITAERE . 350 C) STRUKTURELLES . 351 AA) ORGANE . 351 BB) BESCHLUSSFASSUNG . 351 CC) FIRMA UND SITZ . 352 D) KAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN . 352 2. CHRONOLOGIE DER KMG . 353 A) STARTPHASE . 353 B) BETRIEBSPHASE . 354 AA) INNENVERHAELTNIS . 354 BB) AUSSENVERHAELTNIS . 356 C) ENDPHASE . 359 3. AUSGEWAEHLTE EINZELFRAGEN . 360 A) KMG ALS GESELLSCHAFTERIN? . 360 B) AUSTRITTSRECHT UND AUSSCHLUSSRECHT? . 361 C) FORTSETZUNG(EN)? . 361 E. SPEZIALTHEMEN . 362 I. STILLE GESELLSCHAFT . 362 1. KEINE REGELUNG . 362 2. UEBERSICHT ZUR STILLEN GESELLSCHAFT . 363 A) STRUKTUR . 363 B) AUSGEWAEHLTE DETAILS . 364 II. VERZICHT AUF REVISIONSPFLICHT . 365 XXIV INHALTSVERZEICHNIS 1. GRUNDLAGEN . 365 2. EINFUEHRUNG EINER REVISIONSPFLICHT? . 366 III. UMSTRUKTURIERUNGSRECHT . 366 1. ALLGEMEINE HINWEISE . 366 2. BESONDERE HINWEISE . 367 IV. PRIVATBANKIERS . 368 V. RECHTSPOLITISCHE ASPEKTE . 369 1. WETTBEWERB DER GESELLSCHAFTSFORMEN . 369 2. NEUE PERSONENGESELLSCHAFTSFORM(EN) . 370 A) KMGK GEMAESS KAG . 370 B) PERSONENGESELLSCHAFTEN DE LEGE FERENDA? . 370 AA) PROBLEM DER GESELLSCHAFTERHAFTUNG . 370 BB) GMBH & CO. KG . 372 CC) PARTNERSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (PMBH) . 372 VI. INTERNATIONALES UMFELD . 372 1. EUROPAEISCHE UNION . 372 2. AUSGEWAEHLTE LAENDERBERICHTE . 373 A) DEUTSCHLAND . 373 B) LIECHTENSTEIN . 375 C) VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA . 376 3. FOLGERUNGEN . 377 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 378 § 8 AKTIENGESELLSCHAFT . 379 A. EINSTIEG . 379 LERNZIELE . 379 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 379 LITERATURHINWEISE . 380 B. EINFUEHRUNGSFALL . 381 C. UMSCHREIBUNG . 382 D. GRUENDUNG DER AG . 384 I. ERRICHTUNG UND ENTSTEHUNG DER AG . 384 II. GRUENDERINNEN . 386 1. ANZAHL . 386 2. EIGENSCHAFTEN . 387 3. RECHTSGESCHAEFTE VOR DER GRUENDUNG . 388 4. GRUENDUNGSHAFTUNG . 388 5. DURCHGRIFF . 388 INHALTSVERZEICHNIS XXV III. STATUTEN . 392 1. UEBERBLICK . 392 2. NOTWENDIGER STATUTENINHALT . 392 A) UMSCHREIBUNG . 392 B) FIRMA . 393 C) SITZ . 393 D) GESELLSCHAFTSZWECK . 395 E) ANGABEN ZU AKTIEN UND KAPITAL . 397 F) WEITERE ANGABEN . 397 3. BEDINGT NOTWENDIGER STATUTENINHALT . 398 4. FAKULTATIVER STATUTENINHALT . 399 5. STATUTENAENDERUNGEN . 399 IV. LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS . 400 1. BEGRUENDUNG UND ERFUELLUNG DER LIBERIERUNGSPFLICHT . 400 2. MINDESTNENNWERT UND MINDESTEINLAGEN . 402 3. RECHTSFOLGEN DER TEILLIBERIERUNG . 404 4. AUFGELD (AGIO) . 405 5. LIBERIERUNG IN FREMDWAEHRUNG . 406 V. QUALIFIZIERTE GRUENDUNGSARTEN . 408 1. ZUSAETZLICHE ANFORDERUNGEN . 408 2. SACHEINLAGEN . 409 3. VERRECHNUNG . 411 4. LIBERIERUNG AUS EIGENKAPITAL . 412 5. BESONDERE VORTEILE . 413 VI. BESTELLUNG DER ORGANE . 413 VII. AUSGABE DER AKTIEN . 414 E. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN . 414 I. AKTIENKAPITAL . 414 II. AKTIEN . 417 1. AKTIENARTEN . 417 2. NAMENAKTIEN . 420 3. INHABERAKTIEN . 422 4. STIMMRECHTSAKTIEN . 424 5. VORZUGSAKTIEN . 426 III. PARTIZIPATIONS UND GENUSSSCHEINE . 428 1. PARTIZIPATIONSSCHEINE . 428 2. GENUSSSCHEINE . 431 IV. KAPITALSCHUTZVORSCHRIFTEN . 432 XXVI INHALTSVERZEICHNIS 1. GEWINNAUSSCHUETTUNGEN . 432 2. RUECKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN . 433 3. VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR . 435 4. MASSNAHMEN BEI FINANZIELLEN PROBLEMEN . 438 V. EIGENE AKTIEN . 442 VI. UEBERTRAGBARKEITSBESCHRAENKUNGEN . 444 1. ARTEN VON UEBERTRAGBARKEITSBESCHRAENKUNGEN . 444 2. NICHT BOERSENKOTIERTE AKTIEN . 446 3. BOERSENKOTIERTE AKTIEN . 447 VII. KAPITALERHOEHUNGEN . 449 1. ARTEN, GRUENDE UND VERFAHREN . 449 2. ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG . 452 3. ERHOEHUNG AUS BEDINGTEM KAPITAL . 453 4. BEZUGS UND VORWEGZEICHNUNGSRECHT . 458 VIII. KAPITALHERABSETZUNGEN . 462 1. ARTEN VON KAPITALHERABSETZUNGEN . 462 2. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG . 463 3. DEKLARATIVE KAPITALHERABSETZUNG . 465 4. KAPITALSCHNITT . 465 IX. KAPITALBAND . 467 F. RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERIN . 469 I. RECHTE DER AKTIONAERIN . 469 1. UEBERBLICK . 469 2. ANERKENNUNG UND REGISTRIERUNG DER AKTIONAERIN . 473 3. MITWIRKUNGSRECHTE . 476 4. INFORMATIONS UND WEITERE SCHUTZRECHTE . 479 A) INFORMATIONSRECHTE . 479 B) RECHT AUF SONDERUNTERSUCHUNG . 482 C) WEITERE SCHUTZRECHTE . 485 5. BEZUGS UND VORWEGZEICHNUNGSRECHT . 487 6. VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE . 487 A) DIVIDENDENRECHT . 487 B) RECHT AUF LIQUIDATIONSERLOES . 492 II. PFLICHTEN DER AKTIONAERIN . 492 G. ORGANISATION UND ORGANE DER AG . 493 I. ARTEN VON ORGANEN . 493 1. BEGRIFF DES ORGANS . 493 2. VERHAELTNIS DER ORGANE . 497 INHALTSVERZEICHNIS XXVII II. GENERALVERSAMMLUNG . 499 1. AUFGABEN . 499 2. ARTEN VON GENERALVERSAMMLUNGEN . 501 A) ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG . 501 B) AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG . 502 C) UNIVERSALVERSAMMLUNG . 503 D) ZUSTIMMUNG ZU ANTRAG . 503 3. EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 504 4. STIMMRECHTSBERATER . 506 5. DURCHFUEHRUNG DER GENERALVERSAMMLUNG . 507 A) ORT . 507 B) ZUTRITT . 508 C) TEILNAHMERECHT DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER . 508 D) LEITUNG . 509 E) PROTOKOLL . 510 F) VERWENDUNG ELEKTRONISCHER MITTEL . 510 6. VERTRETUNG DER AKTIONAERIN . 511 A) PERSOENLICHE TEILNAHME UND VERTRETUNG . 511 B) GESETZLICHER UND GEWILLKUERTER VERTRETER . 512 C) UNABHAENGIGER STIMMRECHTSVERTRETER . 513 D) ORGAN UND DEPOTSTIMMRECHTSVERTRETUNG . 515 E) BEKANNTGABEPFLICHT . 517 7. BESCHLUSSFASSUNG . 517 A) ALLGEMEINES QUORUM . 517 B) QUALIFIZIERTES QUORUM . 518 C) SONDERVERSAMMLUNG . 520 D) ANFECHTBARE BESCHLUESSE . 521 E) NICHTIGE BESCHLUESSE . 524 III. VERWALTUNGSRAT . 526 1. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG . 526 2. AUFGABEN . 528 A) KOMPETENZVERMUTUNG . 528 B) ZWINGENDER AUFGABENKATALOG . 528 C) UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG . 530 3. PFLICHTEN . 532 4. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 534 5. SITZUNGEN . 539 6. BESCHLUSSFASSUNG . 541 7. RUECKTRITT ODER ABBERUFUNG . 543 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS 8. VERGUETUNG . 543 IV. REVISIONSSTELLE . 545 V. ORGANISATIONSMAENGEL . 549 H. TRANSPARENZ UND SORGFALTSPFLICHTEN . 552 I. TRANSPARENZ UEBER NICHTFINANZIELLE BELANGE . 552 II. TRANSPARENZ BEI ROHSTOFFUNTERNEHMEN . 554 III. KONFLIKTMINERALIEN UND KINDERARBEIT . 556 I. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER AG . 557 J. AKTIENRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT . 562 I. UEBERBLICK . 562 II. AKTIVLEGITIMATION . 563 1. GESELLSCHAFT . 563 2. AKTIONAERIN . 564 A) GESELLSCHAFTSSCHADEN . 564 B) UNMITTELBARER SCHADEN . 566 3. GLAEUBIGER . 566 A) GESELLSCHAFTSSCHADEN . 566 B) UNMITTELBARER SCHADEN . 567 4. WEITERE BERECHTIGTE . 567 III. PASSIVLEGITIMATION . 568 IV. SCHADEN . 568 V. PFLICHTWIDRIGKEIT . 570 VI. KAUSALZUSAMMENHANG . 572 VII. VERSCHULDEN . 573 VIII. AUSSCHLUSSGRUENDE . 574 IX. MEHRHEIT VON ERSATZPFLICHTIGEN . 575 X. VERJAEHRUNG . 576 K. VERTIEFUNGSFRAGEN . 576 § 9 KOMMANDITAKTIENGESELLSCHAFT . 579 A. EINSTIEG . 579 LERNZIELE . 579 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 579 LITERATURHINWEISE . 580 B. EINFUEHRUNGSFALL . 580 C. UMSCHREIBUNG . 581 D. WESENTLICHE MERKMALE . 582 E. VERTIEFUNGSFRAGEN . 586 INHALTSVERZEICHNIS XXIX § 10 GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 587 A. EINSTIEG . 587 LERNZIELE . 587 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 587 LITERATURHINWEISE . 587 B. EINFUEHRUNGSFALL . 588 C. UMSCHREIBUNG . 589 D. GRUENDUNG DER GMBH . 591 E. STAMMKAPITAL UND STAMMANTEILE . 593 F. RECHTSSTELLUNG DES GESELLSCHAFTERS . 597 I. RECHTE DES GESELLSCHAFTERS . 597 II. PFLICHTEN DES GESELLSCHAFTERS . 600 G. ORGANISATION UND ORGANE DER GMBH . 602 I. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 603 II. GESCHAEFTSFUEHRUNG . 607 1. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG . 607 2. AUFGABEN . 608 A) ZWINGENDER AUFGABENKATALOG . 608 B) UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG . 608 C) SUBSIDIAERE ZUSTAENDIGKEIT . 609 3. PFLICHTEN . 609 4. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT . 609 5. SITZUNGEN . 610 6. BESCHLUSSFASSUNG . 611 7. RUECKTRITT ODER ABBERUFUNG . 611 III. REVISIONSSTELLE . 612 IV. ORGANISATIONSMAENGEL . 612 H. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH . 613 I. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN . 613 J. VERANTWORTLICHKEIT . 615 K. VERTIEFUNGSFRAGEN . 616 §11 GENOSSENSCHAFT . 617 A. EINSTIEG . 617 LERNZIELE . 617 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 617 LITERATURHINWEISE . 618 B. EINFUEHRUNGSFALL . 618 XXX INHALTSVERZEICHNIS C. UMSCHREIBUNG . 619 D. GRUENDUNG DER GENOSSENSCHAFT . 622 E. GENOSSENSCHAFTSKAPITAL UND ANTEILSCHEINE . 624 F. RECHTSSTELLUNG DES GENOSSENSCHAFTERS . 627 I. ERWERB UND VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT . 627 II. RECHTE DES GENOSSENSCHAFTERS . 628 III. PFLICHTEN DES GENOSSENSCHAFTERS . 632 G. ORGANISATION UND ORGANE DER GENOSSENSCHAFT . 634 I. GENERALVERSAMMLUNG . 634 II. VERWALTUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG . 637 1. WAHL UND ZUSAMMENSETZUNG . 637 2. AUFGABEN . 638 3. PFLICHTEN . 639 4. VERTRETUNG DER GENOSSENSCHAFT . 639 5. SITZUNGEN . 640 6. BESCHLUSSFASSUNG . 641 7. RUECKTRITT ODER ABBERUFUNG . 641 III. REVISIONSSTELLE . 642 IV. ORGANISATIONSMAENGEL . 642 H. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GENOSSENSCHAFT . 643 I. AUSSCHEIDEN VON GENOSSENSCHAFTERN . 644 I. AUSTRITTSRECHT . 644 II. AUSSCHLUSS . 644 III. VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT IM TODESFALL . 645 IV. BEENDIGUNG EINES RECHTSVERHAELTNISSES . 645 V. UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT . 646 J. VERANTWORTLICHKEIT . 646 K. VERTIEFUNGSFRAGEN . 648 § 12 KONZERNGESELLSCHAFTSRECHT 649 A. EINSTIEG . 649 LERNZIELE . 649 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 650 LITERATURHINWEISE . 650 B. EINFUEHRUNGSFALL . 651 C. EINFUEHRUNG . 653 I. BEDEUTUNG IN DER WIRTSCHAFTSREALITAET . 653 II. RECHTSQUELLEN DES KONZERNRECHTS . 654 INHALTSVERZEICHNIS XXXI 1. NATIONALE EBENE . 654 A) AKTUELLE SITUATION . 654 B) LEGISLATIVE ENTWICKLUNGEN . 655 2. INTERNATIONALE EBENE . 656 III. STRUKTURELLES . 657 1. BEGRIFF DES KONZERNS . 657 A) GRUNDVERSTAENDNIS . 657 B) RUECKBLICK: PARADIGMENWECHSEL . 658 C) EINHEITLICHE WIRTSCHAFTLICHE LEITUNG . 659 2. MINIMALVARIANTE UND VARIATIONEN . 660 3. KONZERNQUALIFIKATION (UND AUSGEWAEHLTE RECHTSFRAGEN) 662 A) KONZERN ALS EINFACHE GESELLSCHAFT? . 662 B) RECHTSFAEHIGKEIT UND SONSTIGE EIGENSCHAFTEN? . 663 4. WEITERE STRUKTURELLE ASPEKTE . 664 A) MOEGLICHE EINTEILUNGEN VON KONZERNEN . 664 AA) ART DER BEHERRSCHUNG . 664 BB) INTENSITAET DER BEHERRSCHUNG . 665 B) IRRELEVANZ DER WIRTSCHAFTLICHEN BEDEUTUNG . 666 AA) PRINZIP . 666 BB) AUSNAHMEN . 667 C) AUSWAHL BEI KONZERNGESELLSCHAFTEN . 667 AA) HERRSCHENDE UNTERNEHMUNGEN . 667 BB) ABHAENGIGE UNTERNEHMUNGEN . 668 D) ABGRENZUNGEN . 669 IV. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 670 D. GRUNDFRAGEN . 671 I. SPHAEREN DES KONZERNS . 671 1. KONZERNINNENVERHAELTNISSE . 671 2. KONZERNAUSSENVERHAELTNISSE . 672 II. RECHNUNGSLEGUNG IM KONZERN . 672 1. GRUNDSAETZLICHES . 672 2. UEBERSICHT ZUR KONZERNRECHNUNGSLEGUNG . 674 A) KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG . 674 AA) KASKADENORDNUNG . 674 BB) AUSGEWAEHLTE DETAILS . 675 B) ZWISCHENHOLDINGS . 676 III. ORGANE . 677 1. HERRSCHENDE UNTERNEHMUNGEN . 677 A) GENERALVERSAMMLUNG . 677 XXXII INHALTSVERZEICHNIS B) VERWALTUNGSRAT . 679 C) REVISIONSSTELLE . 679 2. ABHAENGIGE UNTERNEHMUNGEN . 681 A) GENERALVERSAMMLUNG . 681 B) VERWALTUNGSRAT . 682 C) REVISIONSSTELLE . 683 IV. GESELLSCHAFTER . 684 1. ALLGEMEINES . 684 A) FREIE AKTIONAERE (BZW. FREIE GESELLSCHAFTER) . 684 B) DREI PHASEN DER KONZERNIERUNG . 685 2. HERRSCHENDE GESELLSCHAFTEN . 687 3. ABHAENGIGE GESELLSCHAFTEN . 687 A) QUOREN ALS SCHUTZMECHANISMEN . 687 B) WEITERE SCHUTZMECHANISMEN . 688 C) AUSSCHLUSSMOEGLICHKEITEN . 689 V. GLAEUBIGER . 690 1. ALLGEMEINES . 690 2. HERRSCHENDE GESELLSCHAFT . 690 A) VERTRAGSRECHTLICHE BASIS . 690 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BASIS . 691 3. ABHAENGIGE GESELLSCHAFT . 692 A) VERTRAGSRECHTLICHE BASIS . 692 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BASIS . 693 C) KONZERNRECHTLICHER SCHULDNERWECHSEL? . 693 E. SPEZIALFRAGEN . 694 I. KONZERNUMSTRUKTURIERUNGEN . 694 1. GRUNDZUEGE . 694 2. AUSGEWAEHLTE DETAILS . 694 A) FUSIONEN . 694 AA) ERLEICHTERUNGEN . 694 BB) SQUEEZE-OUT MERGER . 695 B) UEBRIGE RESTRUKTURIERUNGSMOEGLICHKEITEN . 696 AA) SPALTUNGEN . 696 BB) VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN UND UMWANDLUNGEN 696 II. KONZERNFINANZIERUNGEN . 697 1. GRUNDZUEGE . 697 A) FINANZIERUNG VON GESELLSCHAFTEN . 697 B) KRITERIUM DES DEALING AT ARM'S LENGTH . 698 2. AUSGEWAEHLTE DETAILS . 698 INHALTSVERZEICHNIS XXXIII A) EIGENKAPITALFINANZIERUNGEN . 698 B) FREMDKAPITALFINANZIERUNGEN . 699 AA) LEISTUNGEN . 699 BB) RECHTSFRAGEN . 701 C) SANIERUNGSSITUATIONEN . 702 D) CASH POOLING . 703 III. KONZERNHAFTUNGEN . 704 1. GRUNDZUEGE . 704 2. AUSGEWAEHLTE DETAILS . 705 A) VERANTWORTLICHKEIT . 705 B) DURCHGRIFF . 706 AA) GLAEUBIGERSCHUTZ . 706 BB) GESELLSCHAFTERSCHUTZ? . 707 C) KONZERNVERTRAUEN . 708 AA) RECHTSINSTITUT DER RECHTSPRAXIS . 708 BB) WEITERE HAFTUNGSERWEITERUNGEN? . 709 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 710 § 13 UMSTRUKTURIERUNGSRECHT . 711 A. EINSTIEG . 711 LERNZIELE . 711 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 711 LITERATURHINWEISE . 712 B. EINFUEHRUNGSFALL . 712 C. EINFUEHRUNG . 714 I. BEDEUTUNG FUER DAS GESELLSCHAFTSRECHT . 714 1. INHALTLICHES . 714 2. STRUKTURELLES . 717 II. RECHTSQUELLEN DES UMSTRUKTURIERUNGSRECHTS . 719 1. FUSIONSGESETZ . 719 A) GESETZGEBUNGSGESCHICHTE . 719 B) ERLASS EINES SPEZIALGESETZES . 720 AA) UEBERSICHT . 720 BB) AUSLEGUNGSRICHTLINIEN? . 721 2. WEITERE RECHTSQUELLEN . 722 III. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 723 D. ALLGEMEINER TEIL . 723 I. MATERIELLE SCHUTZMECHANISMEN . 723 1. INFORMATIONEN . 723 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS 2. INTERVENTIONEN . 724 3. MITGLIEDSCHAFTSKONTINUITAET . 724 4. MEHRBELASTUNGSVERBOT . 725 5. AUSTRITTSRECHT? . 725 II. FORMELLE SCHUTZMECHANISMEN 726 1. PROTOTYPISCHE STRUKTUR EINER FUSG-TRANSAKTION . 726 A) VORBEREITUNGSPHASE . 726 B) ABWICKLUNGSPHASE . 727 C) VOLLZUGSPHASE . 728 D) NACHVOLLZUGSPHASE (KLAGEPHASE) 729 2. SONDERFALL DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 730 E. BESONDERER TEIL . 731 I. FUSIONEN . 731 1. GRUNDVERSTAENDNIS . 731 2. GEFAEHRDUNGEN . 732 3. ABLAUF . 733 4. AUSGEWAEHLTE ASPEKTE . 734 II. SPALTUNGEN . 735 1. GRUNDVERSTAENDNIS . 735 2. GEFAEHRDUNGEN . 736 3. ABLAUF . 737 4. AUSGEWAEHLTE ASPEKTE . 739 III. UMWANDLUNGEN . 740 1. GRUNDVERSTAENDNIS . 740 2. GEFAEHRDUNGEN . 742 3. ABLAUF . 743 IV. VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN . 744 1. GRUNDVERSTAENDNIS . 744 2. GEFAEHRDUNGEN . 745 3. ABLAUF . 746 4. AUSGEWAEHLTE ASPEKTE . 747 V. SPEZIALFRAGEN . 748 1. GESELLSCHAFTERSCHUTZ . 748 A) GRUNDSAETZLICHES . 748 B) SCHUTZMECHANISMEN . 748 AA) KONZEPT? . 748 BB) VERSCHIEDENE PHASEN . 749 2. GLAEUBIGERSCHUTZ . 749 INHALTSVERZEICHNIS XXXV A) GRUNDSAETZLICHES . 749 B) SCHUTZMECHANISMEN . 750 AA) GLAEUBIGERKATEGORIEN . 750 BB) AUSGEWAEHLTE SCHUTZMECHANISMEN . 751 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 753 § 14 BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT 755 A. EINSTIEG . 755 LERNZIELE . 755 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 755 LITERATURHINWEISE . 756 B. EINFUEHRUNGSFALL . 757 C. EINFUEHRUNG . 758 I. BEDEUTUNG IN DER WIRTSCHAFTSREALITAET . 758 1. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN . 758 2. STATISTISCHES . 760 II. GRUNDLAGEN . 760 1. AKTIENHANDEL AN DEN BOERSEN . 760 A) KOTIERUNGEN . 760 B) DEKOTIERUNGEN . 762 2. REGULIERUNGSFRAGEN . 763 3. BEHOERDEN ETC . 765 III. RECHTSQUELLEN DES BOERSENGESELLSCHAFTSRECHTS . 767 1. BOERSENRECHT . 767 A) FINFRAG/FINIG SOWIE VERORDNUNGEN . 767 B) INHALTLICHE ZWEITEILUNG . 768 2. WEITERE REGULIERUNGEN . 769 3. KOTIERUNGSRECHT . 770 IV. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 771 D. AUSGEWAEHLTE FRAGESTELLUNGEN . 772 I. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN . 772 1. EINLEITUNG . 772 2. DETAILS . 773 A) ABLAUF EINER OEFFENTLICHEN GESELLSCHAFTSUEBERNAHME 773 B) VERHALTENSPFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT . 775 C) KRAFTLOSERKLAERUNGSKLAGE . 777 II. INVESTORENPFLICHTEN . 778 1. MELDEPFLICHT GEMAESS ART. 120 FINFRAG . 778 A) ALLGEMEINES . 778 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS B) BESONDERES . 779 AA) GRUNDLAGEN . 779 BB) SANKTIONEN . 781 2. MELDEPFLICHT GEMAESS ART. 134 FINFRAG . 782 3. ANGEBOTSPFLICHT GEMAESS ART. 135 FINFRAG . 783 A) ALLGEMEINES . 783 B) BESONDERES . 784 AA) GRUNDLAGEN . 784 BB) SANKTIONEN . 786 III. AD-HOC-PUBLIZITAET . 787 1. EINLEITUNG . 787 2. DETAILS . 788 A) INHALT . 788 B) FOLGEN BEI VERLETZUNG . 789 E. VERTIEFUNGSFRAGEN . 791 § 15 KAG-GESELLSCHAFTSFORMEN . 793 A. EINSTIEG . 793 LERNZIELE . 793 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 793 LITERATURHINWEISE . 794 B. EINFUEHRUNGSFALL . 794 C. EINFUEHRUNG . 796 I. GESELLSCHAFTSFORMEN IN DER SCHWEIZ . 796 1. GESETZGEBUNGSHISTORIE . 796 2. NUMERUS CLAUSUS . 798 II. KOLLEKTIVANLAGENRECHT . 799 1. UEBERSICHT . 799 A) RECHTSGRUNDLAGEN . 799 B) INHALTLICHE ZWEITEILUNG . 800 2. GRUNDVERSTAENDNISSE . 800 3. ASPEKTE DER RECHTSVERGLEICHUNG . 802 A) RECHTSSETZUNG . 802 B) RECHTSANWENDUNG . 803 III. AUFBAU DER DARSTELLUNG . 803 IV. SONDERFRAGEN . 804 1. SICAF . 804 2. KAG-GESELLSCHAFTEN ALS KONZERNUNTERNEHMUNGEN . 805 INHALTSVERZEICHNIS XXXVII A) OBERGESELLSCHAFT . 805 B) UNTERGESELLSCHAFT . 806 D. KMGK . 807 I. GRUNDSAETZLICHES . 807 1. RECHTSGEMEINSCHAFT BZW. PERSONENGESELLSCHAFT . 807 2. SUBSIDIAERE ANWENDBARKEIT DES OR . 808 II. EINZELFRAGEN . 808 1. STRUKTUR . 808 A) GRUNDLAGEN . 808 B) GESELLSCHAFTER . 809 2. FUNKTIONSWEISE . 810 E. S1CAV . 811 I. GRUNDSAETZLICHES . 811 1. KOERPERSCHAFT BZW. KAPITALGESELLSCHAFT . 811 2. SUBSIDIAERE ANWENDBARKEIT DES OR . 812 II. EINZELFRAGEN . 813 1. STRUKTUR . 813 A) GRUNDLAGEN . 813 B) GESELLSCHAFTER . 814 2. FUNKTIONSWEISE . 816 A) ORGANE . 816 B) GESCHAEFTSTAETIGKEIT . 817 3. VERGLEICH MIT NORMALER AG - UEBERSICHT . 817 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 818 § 16 GESELLSCHAFTSRECHT DER EUROPAEISCHEN UNION . 819 A. EINSTIEG . 819 LERNZIELE . 819 GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 819 LITERATURHINWEISE . 819 B. EINFUEHRUNGSFALL . 820 C. PRIMAERRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 821 I. RECHTSETZUNGSKOMPETENZ DER EU IM GESELLSCHAFTSRECHT . 821 II. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT VON GESELLSCHAFTEN . 822 1. ERSTBEGRUENDUNG DES SATZUNGS-UND HAUPTVERWALTUNGSSITZES . 822 2. VERLEGUNG DES HAUPTVERWALTUNGSSITZES . 823 3. VERLEGUNG DES STATUTARISCHEN SITZES . 825 XXXVIII INHALTSVERZEICHNIS 4. GRUENDUNG EINER SELBSTAENDIGEN ODER UNSELBSTAENDIGEN BETRIEBSSTAETTE . 826 5. RECHTSORDNUNGSUEBERGREIFENDE FUSIONEN UND SPALTUNGEN . 827 D. SEKUNDAERRECHT . 827 I. ANGLEICHUNG DER MITGLIEDSTAATLICHEN GESELLSCHAFTSRECHTE 827 II. SUPRANATIONALE GESELLSCHAFTSFORMEN . 831 1. UEBERBLICK . 831 2. BEISPIEL: EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT . 834 E. BEDEUTUNG DES EU-GESELLSCHAFTSRECHTS FUER SCHWEIZERISCHE GESELLSCHAFTEN . 836 F. VERTIEFUNGSFRAGEN . 839 SACHREGISTER . 841
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