Verfügbarkeit: Handbuch Venture Capital

Handbuch Venture Capital: von der Innovation zum Börsengang

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Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Weitnauer, Wolfgang 1954- (VerfasserIn)
Weitere Verfasser:	Ginal, Jens 1980- (MitwirkendeR), Guth, Matthias (MitwirkendeR), Kraus, Martin (MitwirkendeR), Kröll, Rainer (MitwirkendeR), Mailänder, Peter 1966- (MitwirkendeR), Missling, Patrick Johannes 1965- (MitwirkendeR), Rasmussen-Bonne, Hans-Eric 1962- (MitwirkendeR)
Format:	Buch
Sprache:	English German
Veröffentlicht:	München C.H. Beck 2022
Ausgabe:	7. überarbeitete Auflage
Schlagworte:	Unternehmensgründung Risikokapital Innovation Deutschland Start-Up Trade Sale Börsengang Crowd-Investing Business Angels VC Wagniskapital Finanzierung Beteiligungskapital ICO Stock Options US Flip Aufsatzsammlung
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	LI, 873 Seiten Diagramme
ISBN:	9783406768606 3406768601

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Datensatz im Suchindex

_version_	1804182617203933184
adam_txt	INHALTSUEBERSICHT EINLEITUNG . 1 TEIL A. RAHMENBEDINGUNGEN VON VENTURE CAPITAL (WEITNAUER) . 3 I. GRUNDLAGEN . 4 1. DER BEGRIFF YYVENTURE CAPITAL " . 4 2. BEDEUTUNG VON VENTURE CAPITAL . 16 3. QUALIFIKATIONSMERKMALE FUER EINE VC-FINANZIERUNG . 23 II. DAS VORBILD USA . 26 1. DIE ANFAENGE VON VENTURE CAPITAL IN DEN USA . 26 2. RAHMENBEDINGUNGEN DES VC-ERFOLGS IN DEN USA . 27 3. DIE ENTWICKLUNG DES VC-MARKTS IN DEN USA . 30 III. DANK VENTURE CAPITAL: EINE NEUE GRUENDERZEIT AUCH IN DEUTSCHLAND? . 31 1. ENTWICKLUNG VON VENTURE CAPITAL IN DEUTSCHLAND . 31 2. ENTWICKLUNG DER . 36 TEIL B. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND STRUKTURIERUNG VON VENTURE CAPITAL FONDS (WEITNAUER) . 59 I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN . 61 1. REGULIERUNG DURCH DAS KAGB . 61 2. REGULIERUNG DURCH DIE EUVECA-VO . 71 3. REGULIERUNG DURCH DAS UBGG . 75 II. BAUSTEINE EINES VENTURE CAPITAL FONDS . 78 1. ALLGEMEINE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN . 78 2. STRUKTURIERUNG EINER VC-GMBH 79 3. FONDSMANAGEMENT . 85 4. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON INVESTOREN, INITIATOREN UND MANAGEMENTGESELLSCHAFT . 87 III. COMPLIANCEVORGABEN FUER KAPITALVERWALTUNGS UND BETEILIGUNGS GESELLSCHAFTEN . 91 1. NACHHALTIGE INVESTITIONEN: OFFENLEGUNGS-VO IVM TAXONOMIE-VO . 91 2. AUSSENWIRTSCHAFTSRECHT . 98 3. GELDWAESCHEGESETZ . 103 TEIL C. BAUSTEINE DES VC-FINANZIERTEN UNTERNEHMENS . 109 I. DIE INNOVATION UND DIE UNTERNEHMERISCHE IDEE (MISSLING) . 110 1. INNOVATION ALS VORAUSSETZUNG DER GRUENDUNG . 111 2. SCHUTZ DER INNOVATION . 113 3. PATENT-, DESIGN UND URHEBERRECHT IM ARBEITSVERHAELTNIS . 132 II. DIE ERSTELLUNG DES BUSINESSPLANS (WEITNAUER/GUTH) . 136 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG . 136 2. FORM UND INHALT . 137 III. FINANZIERUNGSKONZEPT (WEITNAUER) . 146 1. LIQUIDITAETS-UND FINANZPLANUNG . 147 2. STRUKTURIERUNG DER AUSSENFINANZIERUNG . 148 IV. MEZZANINE FINANZIERUNGSMITTEL (KRAUS) . 155 1. STILLE GESELLSCHAFT . 156 2. NACHRANGDARLEHEN . 157 XIII 3. PARTIARISCHES DARLEHEN . 158 4. GENUSSRECHTE . 159 5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN . 161 V. BILANZIELLE UND STEUERLICHE BEHANDLUNG VON MEZZANINE-KAPITAL (KRAUS) . 168 1. STILLE GESELLSCHAFT . 168 2. NACHRANGDARLEHEN . 175 3. PARTIARISCHES DARLEHEN . 178 4. GENUSSRECHTE . 180 5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN . 183 VI. OEFFENTLICHE FOERDERMITTEL (GUTH) . 185 1. GRUNDSAETZE OEFFENTLICHER FOERDERUNG . 185 2. EIGENKAPITAL/EIGENKAPITALAEHNLICHE BETEILIGUNG . 189 3. FREMDKAPITAL . 192 4. ZUSCHUESSE . 193 TEIL D. DIE GRUENDUNG . 197 I. INKUBATOREN UND ACCELERATOREN (WEITNAUER) . 199 1. BESONDERHEITEN . 199 2. GEMEINSAME VORTEILE . 201 II. BUSINESS ANGELS (WEITNAUER) . 201 1. DIE ROLLE VON BUSINESS ANGELS . 201 2. FOERDERUNG VON BUSINESS ANGEL-BETEILIGUNGEN . 202 3. GESTALTUNG DER BETEILIGUNG . 207 III. DIE BUENDELUNG VON BETEILIGUNGEN (WEITNAUER). 211 1. ZWECK . 211 2. STIMMRECHTS UND KAPITALPOOL . 212 3. TREUHAND . 216 4. ERLAUBNIS-ODER REGISTRIERUNGSPFLICHTEN . 218 IV. CROWDINVESTING (WEITNAUER) . 221 1. ALLGEMEINES . 222 2. DIE WESENTLICHEN AUSGESTALTUNGSFORMEN . 222 3. AUFSICHTSRECHTLICHE GRENZEN . 224 4. KOMPATIBILITAET MIT VENTURE CAPITAL-FOLGEFINANZIERUNG . 231 V. INITIAL COIN OFFERINGS (ICO): EINE INNOVATIVE FORM DER VC-FINANZIERUNG? (WEITNAUER) . 234 1. AUSGANGSLAGE . 234 2. KAPITALMARKTRECHTLICHE EINORDNUNG . 238 3. SONSTIGE REGULATORISCHE GRENZEN . 243 4. FAZIT . 244 VI. TECHNOLOGIETRANSFER (RASMUSSEN-BONNE) . 246 1. WEGE DES TECHNOLOGIETRANSFERS . 246 2. BETEILIGTE DES TECHNOLOGIETRANSFERS . 247 3. ERLEICHTERUNGEN FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER . 254 4. HEMMNISSE FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER . 260 VII. AUSGRUENDUNG (RASMUSSEN-BONNE) . 261 1. DER BEGRIFF DER AUSGRUENDUNG, ZIELE UND INTERESSEN . 262 2. VOLLZUG DER AUSGRUENDUNG . 264 3. WEITERE RECHTSFRAGEN DER AUSGRUENDUNG, INSBESONDERE BEI SPIN-OFFS AUS FORSCHUNGSINSTITUTEN . 269 VIII. NEUGRUENDUNG (MAILAENDER) . 275 1. WAHL DER RECHTSFORM . 276 XIV 2. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 281 3. KAPITALGESELLSCHAFTEN . 287 4. MISCHFORMEN . 299 5. SYNOPTISCHE UEBERSICHTEN . 301 6. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER RECHTSFORMWAHL (KROELL) . 304 7. STOLPERFALLEN BEI DER RECHTSFORMWAHL UND UNTERNEHMENSFUEHRUNG . 309 8. VERANTWORTUNG DES MANAGEMENTS . 318 9. VIRTUELLE VEREINFACHUNGEN IM ZEITEN VON COVID-19 UND DANACH . 326 10. SONSTIGE ERFORDERNISSE DER GRUENDUNG . 328 11. CHECKLISTE FUER DIE ERRICHTUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT (GMBH ODER AG) . 331 TEIL E. DIE VC-BETEILIGUNG (WEITNAUER) . 335 L VORFELDFINANZIERUNG . 336 1. WANDELDARLEHEN . 337 2. EINFACHE EIGENKAPITALFINANZIERUNG (YYSAFE"/EQUITY BRIDGE) . 341 II. DIE ERSTE FINANZIERUNGSRUNDE . 342 1. DIE BETEILIGUNGSVERHANDLUNGEN . 342 2. VORVERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN . 346 3. DUE DILIGENCE . 349 4. DENKBARE STRUKTUREN EINER BETEILIGUNG . 350 5. SCHENKUNGSTEUERLICHE FOLGEN EINER BETEILIGUNG (DISQUOTALE EINLAGE) . 353 6. REGULATORISCHE FOLGEN VON STRUKTURVERAENDERUNGEN . 356 III. DER BETEILIGUNGSVERTRAG . 364 1. ALLGEMEINES . 366 2. BETEILIGUNGSVERTRAG . 378 3. GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG . 392 4. SATZUNG . 421 IV. KOMBINATION MIT MEZZANINE-KAPITAL . 428 1. AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN . 430 2. NACHRANG . 432 3. ANWENDBARKEIT DER REGELN DES TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS (§§ 291 FF. AKTG) . 439 4. EQUITY KICKER . 444 TEIL E DER BEGINN DES OPERATIVEN GESCHAEFTS . 447 I. DIE VERWERTUNG DER INNOVATIVEN IDEE DURCH LIZENZ (MISSLING) . 448 1. DER LIZENZVERTRAG . 448 2. KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE . 457 II. F&E-VERTRAG UND SONSTIGE KOOPERATIONEN (MISSLING) . 464 1. F&E-VERTRAG . 465 2. JOINT VENTURES UND SONSTIGE KOOPERATIONEN . 471 3. ASPEKTE DES KARTELLRECHTS . 472 III. DAS START-UP ALS ARBEITGEBER (GINAL) . 476 1. DAS EINSTELLUNGSVERFAHREN . 476 2. ALTERNATIVE BESCHAEFTIGUNGSFORMEN . 479 3. DAS ARBEITSVERHAELTNIS . 482 IV. MITARBEITERBETEILIGUNG (WEITNAUER) . 488 1. EINLEITUNG . 488 2. EINRAEUMUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN . 489 3. DER BESTEUERUNGSAUFSCHUB NACH DER SONDERREGELUNG DES § 19A ESTG . 492 4. OPTIONRECHTE (STOCK OPTIONS) . 495 XV 5. GEWAEHRUNG VON STOCK APPRECIATION RIGHTS . 496 6. PHANTOM STOCK . 497 7. ERLOESBETEILIGUNGSABREDE . 502 TEIL G. DIE FORTENTWICKLUNG DES OPERATIVEN GESCHAEFTS . 507 I. RESTRUKTURIERUNG (WEITNAUER) . 508 1. GEBOT DES RECHTZEITIGEN HANDELNS . 509 2. BESTANDSSICHERNDE RESTRUKTURIERUNG (SANIERUNG) . 511 3. BESTANDSVERAENDERNDE RESTRUKTURIERUNG (REORGANISATION) . 520 II. DER US-FLIP (WEITNAUER) . 526 1. ZIELSETZUNG . 526 2. GESTALTUNGSWEGE EINES FLIP . 526 3. STEUERLICHE BEURTEILUNG . 528 4. AUSGESTALTUNG EINER US-NEWHOLDCO . 530 III. GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG (KROELL) . 534 1. ZUKUNFTSERFOLGSWERTMODELLE . 535 2. MARKTORIENTIERTE VERFAHREN . 541 3. ANWENDUNG AUF INNOVATIVE UNTERNEHMEN . 542 IV. LIQUIDITAETSSICHERUNG DURCH DIE ALTGESELLSCHAFTER (WEITNAUER) . 544 1. BESTAND UND UMFANG EINER LIQUIDITAETSSICHERUNGSPFLICHT . 544 2. EIGENKAPITALFINANZIERUNG . 546 3. GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG . 547 V. WEITERE KAPITALZUFUHR IM RAHMEN EINER ZWEITEN FINANZIERUNGSRUNDE (WEITNAUER) . 553 1. EXPANSION UND KAPITALBEDARFSPLANUNG . 553 2. STRUKTURIERUNG . 554 3. WANDELUNG VON MEZZANINE IN EIGENKAPITAL (DEBT/EQUITY-SWAP) . 555 4. REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN . 559 5. REGELUNGSINHALTE DES SERIE B-BETEILIGUNGSVERTRAGS . 561 VI. VORBEREITUNG AUF DEN KAPITALMARKT (WEITNAUER) . 564 1. UMWANDLUNG IN DIE KLEINE AG/KGAA . 564 2. PRE IPO-FINANZIERUNG . 567 TEIL H. EXIT (WEITNAUER) . 571 I. EINLEITUNG . 572 1. LEHREN FUER DEN YYROAD TO EXIT " . 572 2. FORMEN DES EXITS . 574 II. EXIT DURCH EXITUS . 575 1. INTERESSEN AN DER INSOLVENZ . 575 2. VERWERTUNGSBEFUGNIS . 579 3. AUFFANGLOESUNG . 581 III. TRADE SALE . 583 1. DIE TRANSAKTION . 584 2. RECHTLICHE STRUKTUREN DES TRADE SALE . 587 3. KAUFPREIS . 594 4. ZUSAMMENSCHLUSS . 597 5. SECONDARY PURCHASE . 600 IV. DER BOERSENGANG . 601 1. GOING PUBLIC ODER YYPRIVATE " BLEIBEN . 601 2. AUSWAHL VON BOERSENMARKT UND MARKTSEGMENT . 604 XVI 3. ABLAUF EINES BOERSENGANGS . 613 4. DER BOERSENGANG VIA SPAC . 626 V. DIE POST-IPO-PHASE . 628 1. PHASE DER LAUFENDEN NOTIERUNG . 628 2. DELISTING . 636 3. PIPE - PRIVATE INVESTMENTS IN PUBLIC EQUITY . 637 TEIL I. FAZIT (WEITNAUER) . 639 ANHANG . 641 STICHWORTVERZEICHNIS . 861 XVII INHALTSVERZEICHNIS EINLEITUNG . 1 TEIL A. RAHMENBEDINGUNGEN VON VENTURE CAPITAL . 3 I. GRUNDLAGEN . 4 1. DER BEGRIFF YYVENTURE CAPITAL " . 4 A) DEFINITION VON YYVENTURE CAPITAL " . 4 AA) ABGRENZUNG ZUR BANKENFINANZIERUNG . 4 BB) ABGRENZUNG ZU PRIVATE EQUITY . 4 CC) ABGRENZUNG ZU MEZZANINEKAPITAL . 5 DD) CHARAKTERISTIKA DER VC-FINANZIERUNG . 6 B) ARTEN VON VC-GEBERN . 6 AA) UNABHAENGIGE VC-GESELLSCHAFTEN . 6 BB) BUSINESS ANGELS . 8 CC) FAMILY OFFICES . 9 DD) SCHWARMFINANZIERUNG (CROWDINVESTING UND ICO) . 10 EE) INKUBATOREN/ACCELERATOREN . 11 FF) STAATLICHE VC-FONDS . 11 GG) CORPORATE VENTURE CAPITAL . 13 HH) MITTELSTAENDISCHE UNTERNEHMEN . 13 II) PRIVATE EQUITY-INVESTOREN . 14 C) DIE UNTERSCHIEDLICHEN BETEILIGUNGSPHASEN . 15 2. BEDEUTUNG VON VENTURE CAPITAL . 16 A) GESAMTWIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG . 16 AA) VENTURE CAPITAL ALS BESCHAEFTIGUNGSMOTOR . 16 BB) STIMULUS FUER WACHSTUM UND INNOVATION . 16 CC) ANSCHUBFUNKTION DES STAATS . 17 B) BEDEUTUNG FUER DEN VC-NEHMER . 20 AA) SELBSTFINANZIERUNG ODER YYBIG MONEY MODELL " . 20 BB) VENTURE CAPITAL ALS YYSMART MONEY " . 21 C) BEDEUTUNG FUER DEN VC-GEBER . 21 AA) RETURN ON INVESTMENT . 21 BB) INNOVATION ALS GRUNDLAGE DES INVESTMENTS . 22 3. QUALIFIKATIONSMERKMALE FUER EINE VC-FINANZIERUNG . 23 A) MARKTPOTENTIAL . 23 B) MANAGEMENTTEAM . 24 AA) KOMPLEMENTAERE EIGENSCHAFTEN . 24 BB) DAS YYGRUENDER-GEN " . 24 C) YYTIME TO MARKET " . 25 D) PLAUSIBILITAET DES BUSINESSPLANS . 25 II. DAS VORBILD USA . 26 1. DIE ANFAENGE VON VENTURE CAPITAL IN DEN USA . 26 2. RAHMENBEDINGUNGEN DES VC-ERFOLGS IN DEN USA . 27 A) UNTERNEHMERISCHES KLIMA . 27 B) GESETZGEBUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG . 27 AA) GERINGE CAPITAL GAINS TAX . 27 BB) ERLEICHTERTER ZUGANG ZUM KAPITALMARKT . 27 CC) DEREGULIERUNG VON INVESTMENTBESCHRAENKUNGEN DER PENSIONSFONDS . 28 XIX C) FORSCHUNG UND WIRTSCHAFT . 29 D) KAPITALMARKT ALS VC-YYTREIBER" . 29 3. DIE ENTWICKLUNG DES VC-MARKTS IN DEN USA . 30 III. DANK VENTURE CAPITAL: EINE NEUE GRUENDERZEIT AUCH IN DEUTSCHLAND? . 31 1. ENTWICKLUNG VON VENTURE CAPITAL IN DEUTSCHLAND . 31 A) DIE ENTWICKLUNG BIS 2000 . 31 B) DIE ENTWICKLUNG UEBER DIE FINANZKRISE ZUR CORONA-PANDEMIE . 33 AA) VC-INVESTMENTS . 33 BB) EXIT-KANAELE . 35 2. ENTWICKLUNG DER VC-RAHMENBEDINGUNGEN . 36 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN . 38 AA) ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTS . 38 BB) REFORM DES GMBH-RECHTS . 40 CC) CORPORATE GOVERNANCE . 40 DD) TRANSPARENZ . 42 EE) RECHNUNGSLEGUNG . 42 FF) KARTELLRECHT . 43 GG) INSOLVENZRECHT . 44 B) KAPITALMARKTRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN . 45 AA) OEFFENTLICHER FINANZMARKT . 45 BB) YYGRAUER " KAPITALMARKT . 47 C) KAPITALANLAGERECHT . 47 AA) REGULIERUNG OFFENER FONDSGESTALTUNGEN (OGAW) . 47 BB) VC-FONDS BIS ZUM INKRAFTTRETEN DES KAGB . 49 CC) DIE AIFM-RICHTLINIE . 50 DD) DIE UMSETZUNG DER AIFM-RL IM KAGB . 51 EE) EUROPAEISCHE VERORDNUNGEN . 51 D) STEUERRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN . 52 AA) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON INVESTOREN . 52 BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN BEI PORTFOLIOGESELLSCHAFTEN . 54 CC) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON FORSCHUNGS UND ENTWICKLUNGSKOSTEN . 56 TEIL B. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND STRUKTURIERUNG VON VENTURE CAPITAL FONDS . 59 I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN . 61 1. REGULIERUNG DURCH DAS KAGB . 61 A) ANWENDUNGSBEREICH . 61 B) FONDSKATEGORIEN . 62 AA) GRUNDLEGENDE UNTERSCHEIDUNGSKRITERIEN . 62 BB) TYPENZWANG . 63 C) MANAGEMENTGESELLSCHAFT . 64 D) ERLAUBNIS ODER REGISTRIERUNGSPFLICHT . 65 AA) ERLAUBNISPFLICHT . 65 BB) REGISTRIERUNG UND REGULIERUNG YYLIGHT " . 65 E) VERHALTENS UND ORGANISATIONSANFORDERUNGEN FUER ERLAUBNISPFLICHTIGE KVGS . 66 F) PRODUKTREGULIERUNG . 68 AA) GESCHLOSSENE SPEZIAL-AIF . 68 BB) OFFENE SPEZIAL-AIF . 70 CC) GESCHLOSSENE PUBLIKUMS-AIF . 70 XX 2. REGULIERUNG DURCH DIE EUVECA-VO . 71 A) RAHMENBEDINGUNGEN . 71 B) ANWENDUNGSBEREICH . 71 C) QUALIFIZIERTER RISIKOKAPITALFONDS . 72 D) ANLEGER . 72 E) REGULIERUNG DES MANAGERS . 73 F) REGISTRIERUNG . 74 G) VERTRIEB . 75 3. REGULIERUNG DURCH DAS UBGG . 75 II. BAUSTEINE EINES VENTURE CAPITAL FONDS . 78 1. ALLGEMEINE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN . 78 A) ZIELE DES FONDS . 78 B) VERMOEGENSVERWALTENDE UND GEWERBLICHE FONDSSTRUKTUR . 78 AA) ABGRENZUNG . 78 BB) FONDS IN FORM EINER KAPITALGESELLSCHAFT . 78 2. STRUKTURIERUNG EINER VC-GMBH & CO. KG . 79 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STRUKTUR . 79 B) VERTRAGSRECHTLICHE GESTALTUNG . 80 C) STEUERRECHTLICHE GESTALTUNG . 81 AA) INVESTMENTSTEUERRECHT IN DER FASSUNG DES INVSTG 2018 . 81 BB) VERMEIDUNG DER GEWERBLICHKEIT . 82 CC) ABGRENZUNG VERMOEGENSVERWALTENDER VON GEWERBLICHER TAETIGKEIT DURCH DAS BMF-SCHREIBEN VOM 16.12.2003 . 83 3. FONDSMANAGEMENT . 85 A) EIGENE MANAGEMENTGESELLSCHAFT? . 85 B) MANAGEMENTVERTRAG . 86 C) VERGUETUNG . 86 AA) MANAGEMENT FEE UND CARRIED INTEREST . 86 BB) BEHANDLUNG DES CARRY-VEHIKELS . 87 4. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON INVESTOREN, INITIATOREN UND MANAGEMENTGESELLSCHAFT . 87 A) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER INVESTOREN . 87 AA) BESTEUERUNG DER PRIVATANLEGER . 87 BB) BESTEUERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS ANLEGER . 88 CC) BESONDERHEITEN BEI US-INVESTOREN . 88 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER INITIATOREN . 89 C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER MANAGEMENTGESELLSCHAFT . 89 III. COMPLIANCEVORGABEN FUER KAPITALVERWALTUNGS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN 91 1. NACHHALTIGE INVESTITIONEN: OFFENLEGUNGS-VO IVM TAXONOMIE-VO . 91 A) ALLGEMEINES . 91 B) OFFENLEGUNGS-VO . 92 AA) VERPFLICHTETE . 92 BB) GRUNDBEGRIFFE . 93 CC) TRANSPARENZPFLICHTEN . 93 DD) INKRAFTTRETEN . 96 EE) FOLGEN VON VERSTOESSEN . 96 C) TAXONOMIE-VO . 97 2. AUSSENWIRTSCHAFTSRECHT . 98 A) AUSSENWIRTSCHAFTSGESETZ . 99 B) AUSSENWIRTSCHAFTSVERORDNUNG . 99 AA) SEKTORUEBERGREIFENDE PRUEFUNG . 99 BB) SEKTORSPEZIFISCHE PRUEFUNG . 102 XXI 3. GELDWAESCHEGESETZ . 103 A) VERPFLICHTETE . 103 B) INTERNES RISIKOMANAGEMENT . 104 AA) RISIKOANALYSE . 104 BB) INTERNE SICHERUNGSMASSNAHMEN . 104 CC) IDENTIFIZIERUNGSPFLICHT . 105 DD) IDENTIFIZIERUNG DES WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTEN/ TRANSPARENZREGISTER . 106 EE) RECHTSFOLGEN FUER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN . 106 TEIL C. BAUSTEINE DES VC-FINANZIERTEN UNTERNEHMENS . 109 L DIE INNOVATION UND DIE UNTERNEHMERISCHE IDEE . 110 1. INNOVATION ALS VORAUSSETZUNG DER GRUENDUNG . 111 A) DER GRAD UND DIE QUALITAET DER INNOVATION . 112 B) MARKTPOTENTIAL DER INNOVATION . 112 C) ZEITRAUM FUER DIE INVESTITIONSRENDITE . 113 2. SCHUTZ DER INNOVATION . 113 A) DAS PATENT . 114 AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN . 114 BB) NATIONALES ANMELDEVERFAHREN . 118 CC) EUROPAEISCHES PATENT . 120 DD) INTERNATIONALE PATENTANMELDUNG . 121 EE) RECHTE AUS DEM PATENT . 121 FF) DAS RECHT AM PATENT . 121 B) DAS GEBRAUCHSMUSTER . 122 AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN . 122 BB) ANMELDEVERFAHREN . 123 CC) RECHTE AUS DEM GEBRAUCHSMUSTER . 123 C) EINGETRAGENES DESIGN . 124 D) DAS URHEBERRECHT . 125 AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN . 126 BB) RECHTE AUS DEM URHEBERRECHT . 126 E) KNOW-HOW . 127 F) DIE MARKE . 128 3. PATENT-, DESIGN UND URHEBERRECHT IM ARBEITSVERHAELTNIS . 132 A) ARBEITNEHMERERFINDERRECHT . 132 AA) DIENSTERFINDUNG . 132 BB) FREIE ERFINDUNG . 134 CC) TECHNISCHE VERBESSERUNGSVORSCHLAEGE . 134 B) DER ARBEITNEHMER ALS ENTWERFER EINES DESIGNS . 134 C) DER ARBEITNEHMER ALS URHEBER . 135 II. DIE ERSTELLUNG DES BUSINESSPLANS . 136 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG . 136 2. FORM UND INHALT . 137 A) ZUSAMMENFASSUNG/EXECUTIVE SUMMARY . 137 B) UNTERNEHMENSBESCHREIBUNG UND ZIELSETZUNG . 138 C) UMSATZTRAEGER . 139 D) MARKT UND WETTBEWERB . 140 E) MARKETING . 141 F) MANAGEMENT . 143 G) FINANZ-UND ERGEBNISPLANUNG . 144 H) ANHANG . 146 XXII III. FINANZIERUNGSKONZEPT . 146 1. LIQUIDITAETS UND FINANZPLANUNG . 147 A) MASSSTAB FUER DIE BENOETIGTE FINANZIERUNG . 147 B) DIE LIQUIDITAETSPLANUNG ALS STEUERUNGSINSTRUMENT . 147 C) LIQUIDITAETSPLANUNG ALS KRISENSCHUTZ . 147 2. STRUKTURIERUNG DER AUSSENFINANZIERUNG . 148 A) ALLGEMEINES . 148 AA) AUSSEN UND INNENFINANZIERUNG . 148 BB) FINANZIERUNGSREGELN . 148 B) EIGENKAPITAL . 149 AA) BEDEUTUNG DES EIGENKAPITALS . 149 BB) PFLICHT ZUR ANGEMESSENEN EIGENKAPITALAUSSTATTUNG? . 149 CC) FEHLENDER STEUERLICHER ANREIZ ZUR BILDUNG VON EIGENKAPITAL . 150 C) NACHRANGKAPITAL . 150 D) FREMDKAPITAL . 151 AA) FORMEN DER FREMDFINANZIERUNG . 151 BB) COVENANTS . 152 E) VENTURE DEBT . 153 F) VENDOR LOAN/LIEFERANTENDARLEHEN . 154 G) VENTURE LEASING . 155 IV. MEZZANINE FINANZIERUNGSMITTEL . 155 1. STILLE GESELLSCHAFT . 156 A) GRUNDLAGEN . 156 B) BEGRIFFSMERKMALE . 156 C) ABGRENZUNG TYPISCH UND ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT IM ZIVILRECHT . 157 2. NACHRANGDARLEHEN . 157 3. PARTIARISCHES DARLEHEN . 158 4. GENUSSRECHTE . 159 A) ALLGEMEINES . 159 B) ANWENDUNGSBEREICHE . 159 C) VERTRAGLICHE GESTALTUNG DER GENUSSSCHEINBEDINGUNGEN . 159 AA) TILGUNG . 160 BB) GEWINN-UND VERLUSTBETEILIGUNGEN . 160 D) VORAUSSETZUNGEN DER AUSGABE . 160 AA) GENUSSRECHTE BEI DER AG . 160 BB) GENUSSRECHTE BEI DER GMBH . 161 CC) GENUSSSCHEINE . 161 5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN . 161 A) ABGRENZUNG VON WANDEL UND OPTIONSANLEIHEN . 161 AA) WAENDELANLEIHEN . 161 BB) OPTIONSANLEIHEN . 162 CC) ABGRENZUNG ZU ANDEREN ANLEIHEFORMEN . 162 B) AKTIENRECHTLICHE BESTIMMUNGEN . 163 AA) HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS . 163 BB) BEZUGSRECHTE DER AKTIONAERE . 163 CC) KAPITALSEITIGE DECKUNG, AUSUEBUNG . 164 DD) SCHUTZ DES ANLEIHEGLAEUBIGERS . 165 C) GENEHMIGTES KAPITAL BEI DER GMBH . 166 D) BEGEBUNGSVERTRAG, UEBERTRAGUNG, VERBRIEFUNG . 167 XXIII V. BILANZIELLE UND STEUERLICHE BEHANDLUNG VON MEZZANINE-KAPITAL . 168 1. STILLE GESELLSCHAFT . 168 A) BILANZIERUNG . 168 AA) BILANZIERUNG NACH HGB . 168 BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS . 170 B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG . 171 AA) TYPISCH STILLE GESELLSCHAFT . 171 BB) ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT . 174 2. NACHRANGDARLEHEN . 175 A) BILANZIERUNG . 175 AA) BILANZIERUNG NACH HGB . 175 BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS . 176 B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG . 176 AA) DARLEHENSNEHMER . 176 BB) DARLEHENSGEBER . 177 3. PARTIARISCHES DARLEHEN . 178 A) BILANZIERUNG . 178 AA) BILANZIERUNG NACH HGB . 178 BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS . 179 B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG . 179 AA) DARLEHENSNEHMER . 179 BB) DARLEHENSGEBER . 179 4. GENUSSRECHTE . 180 A) BILANZIERUNG NACH HGB . 180 AA) BILANZIERUNG BEIM EMITTENTEN . 180 BB) BILANZIERUNG BEIM GENUSSRECHTSINHABER . 180 B) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS . 181 C) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG . 181 AA) STEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM EMITTENTEN . 181 BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM GENUSSRECHTSINHABER . 182 5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN . 183 A) BILANZIERUNG . 183 AA) BILANZIERUNG NACH HGB . 183 BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS . 184 B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG . 184 AA) BESTEUERUNG BEIM EMITTENTEN . 184 BB) BESTEUERUNG BEIM ANLEIHEGLAEUBIGER . 185 VI. OEFFENTLICHE FOERDERMITTEL . 185 1. GRUNDSAETZE OEFFENTLICHER FOERDERUNG . 185 A) FORMEN DER ZUWENDUNG . 187 B) WESENTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN BEI DER INANSPRUCHNAHME VON FOERDERMITTELN . 187 C) PRAKTISCHE HINWEISE . 188 D) KOSTENERMITTLUNG FUER FOERDERANTRAEGE . 188 E) DIE FOERDERLANDSCHAFT . 188 2. EIGENKAPITAL/EIGENKAPITALAEHNLICHE BETEILIGUNG . 189 A)EU . 189 B) BUND . 189 AA) ERP STARTFONDS/COPARION/ZUKUNFTSFONDS . 190 BB) HIGH-TECH GRUENDERFONDS (YYHTGF " ) . 191 C) BUNDESLAENDER . 191 XXIV 3. FREMDKAPITAL . 192 A) EU . 192 B) BUND . 192 AA) FOERDERUNG VON EXISTENZGRUENDUNGEN . 192 BB) FOERDERUNG DER EXISTENZFESTIGUNG . 192 4. ZUSCHUESSE . 193 A) EU . 193 B) BUND . 194 AA) FUE-ZUSCHUESSE . 194 BB) STRUKTURFOERDERUNG (GA-MITTEL) . 195 C) BUNDESLAENDER . 196 TEIL D. DIE GRUENDUNG . 197 L INKUBATOREN UND ACCELERATOREN . 199 1. BESONDERHEITEN . 199 A) INKUBATOREN ALS COMPANY BUILDER . 199 B) ACCELERATOREN ALS YYBRUTSTAETTEN " . 200 2. GEMEINSAME VORTEILE . 201 II. BUSINESS ANGELS . 201 1. DIE ROLLE VON BUSINESS ANGELS . 201 2. FOERDERUNG VON BUSINESS ANGEL-BETEILIGUNGEN . 202 A) FOERDERUNG DURCH OEFFENTLICHE CO-INVESTOREN . 202 B) FOERDERUNG DURCH DEN INVEST-ZUSCHUSS . 202 AA) RECHTSGRUNDLAGE . 202 BB) VEREINBARKEIT MIT DEM BEIHILFERECHT . 203 CC) GEGENSTAND DER FOERDERUNG . 203 DD) MARKTUEBLICHKEITSKLAUSELN . 205 EE) ZUWENDUNGSEMPFAENGER . 205 FF) VORAUSSETZUNGEN . 205 GG) ANTRAGSVERFAHREN . 206 HH) STEUERLICHE BEHANDLUNG . 207 3. GESTALTUNG DER BETEILIGUNG . 207 A) STEUERLICHE BETEILIGUNGSSTRUKTURIERUNG . 207 B) OFFENE ODER MEZZANINE BETEILIGUNG . 208 AA) ZUSTIMMUNGS UND MITSPRACHERECHTE . 208 BB) ZINSLAST . 209 C) AUSGESTALTUNG DER BETEILIGUNG . 209 AA) EINSTIEGSBEWERTUNG . 209 BB) MITSPRACHERECHTE . 209 CC) VERMOEGENSMAESSIGE BETEILIGUNG . 209 DD) ABGRENZUNG DER UNTERNEHMERISCHEN AKTIVITAETEN . 210 EE) VINKULIERUNG . 210 III. DIE BUENDELUNG VON BETEILIGUNGEN . 211 1. ZWECK . 211 2. STIMMRECHTS UND KAPITALPOOL . 212 A) STIMMRECHTSPOOL . 212 AA) STIMMRECHTSVOLLMACHT . 212 BB) ERGAENZUNG UM ABSCHLUSSVOLLMACHT . 213 CC) INTERNE ENTSCHEIDUNGSBILDUNG . 213 DD) SONSTIGES . 214 XXV B) KAPITALPOOL (INVESTMENTCLUB) . 214 AA) RECHTSFORM . 214 BB) MITTELBARE BETEILIGUNG UND AUSSENHAFTUNG . 215 CC) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG . 215 DD) SONSTIGES . 216 3. TREUHAND . 216 A) RECHTLICHE GESTALTUNG . 216 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG . 217 C) KOMBINATION VON TREUHAND UND POOL . 217 4. ERLAUBNIS-ODER REGISTRIERUNGSPFLICHTEN . 218 A) NACH DEM KAGB . 218 AA) RECHTSFORMZWANG . 218 BB) UNANWENDBARKEIT AUF STIMMRECHTSPOOL . 218 CC) KAPITALPOOL UND AUSNAHMEN VOM KAGB . 219 B) FINANZAUFSICHTSRECHTLICHE ERLAUBNISPFLICHT GERN. § 32 ABS. 1 KWG . 220 AA) FINANZDIENSTLEISTUNG . 220 BB) GEWERBSMAESSIGKEIT . 221 IV. CROWDINVESTING . 221 1. ALLGEMEINES . 222 2. DIE WESENTLICHEN AUSGESTALTUNGSFORMEN . 222 A) KAPITALVERMITTLUNG ODER -SAMMLUNG . 222 B) DARLEHENS VERMITTLUNGSPLATTFORMEN . 223 AA) KONDITIONEN UND VERTRAGSGESTALTUNG . 223 BB) AGB-KONTROLLE . 224 3. AUFSICHTSRECHTLICHE GRENZEN . 224 A) NACH EUROPAEISCHEM RECHT . 224 B) PROSPEKTPFLICHT NACH WPPG . 225 C) PROSPEKTPFLICHT NACH DEM VERMANLG . 225 AA) ERFASSTE VERMOEGENSANLAGEN . 225 BB) BEFREIUNGSTATBESTAND FUER CROWDINVESTING-PLATTFORMEN . 225 CC) VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATT . 226 DD) WIDERRUFSRECHT . 228 D) ERLAUBNISPFLICHT NACH KWG . 228 AA) KEIN EINLAGENGESCHAEFT . 228 BB) KEIN KREDIT-/EMISSIONSGESCHAEFT . 228 CC) KEINE FINANZDIENSTLEISTUNGEN . 229 E) GEWERBERECHTLICHE ERLAUBNISPFLICHT . 229 F) REGISTRIERUNGS UND PROSPEKTPFLICHT NACH DEM KAGB . 230 G) SONSTIGE ERLAUBNIS UND VERHALTENSPFLICHTEN . 230 AA) ANWENDBARKEIT DES ZAHLUNGSDIENSTEAUFSICHTSGESETZES . 230 BB) ANWENDBARKEIT DES GELDWAESCHEGESETZES . 231 CC) ORGANISATIONS UND VERHALTENSPFLICHTEN . 231 4. KOMPATIBILITAET MIT VENTURE CAPITAL-FOLGEFINANZIERUNG . 231 A) EINHEITLICHES HANDELN . 231 B) HAFTUNGSRISIKO . 231 C) VINKULIERUNG . 232 D) NACHRANG UND LIQUIDATIONSPRAEFERENZ . 233 V. INITIAL COIN OFFERINGS (ICO): EINE INNOVATIVE FORM DER VC-FINANZIERUNG? . 234 1. AUSGANGSLAGE . 234 A) ICOS ALS NEUE KAPITALQUELLE . 234 B) ABLAUF . 234 C) FUER UND WIDER . 235 XXVI D) KATEGORIEN VON TOKEN . 237 AA) CURRENCY TOKEN . 237 BB) UTILITY TOKEN . 237 CC) SECURITY TOKEN . 238 2. KAPITALMARKTRECHTLICHE EINORDNUNG . 238 A) TOKEN ALS WERTPAPIER IM SINNE VON § 2 ABS. 1 WPHG SOWIE § 2 NR. 1 WPPG . 238 AA) BEGRIFFSBESTIMMUNG . 238 BB) RECHTSFOLGEN . 239 B) TOKEN ALS ANTEIL AN EINEM INVESTMENTVERMOEGEN IM SINNE VON § 1 ABS. 1 KAGB . 241 C) TOKEN ALS VERMOEGENSANLAGE IM SINNE VON § 1 ABS. 1 VERMANLG . 242 3. SONSTIGE REGULATORISCHE GRENZEN . 243 A) PFLICHTEN IM ELEKTRONISCHEN GESCHAEFTSVERKEHR . 243 B) GELDWAESCHERECHTLICHE VORGABEN . 243 C) BILANZIELLE UND STEUERLICHE BEHANDLUNG VON TOKEN . 243 4. FAZIT . 244 A) ICO UND IPO . 244 B) AUSBLICK . 245 VI. TECHNOLOGIETRANSFER . 246 1. WEGE DES TECHNOLOGIETRANSFERS . 246 2. BETEILIGTE DES TECHNOLOGIETRANSFERS . 247 A) TECHNOLOGIEPRODUZENTEN . 247 AA) HERMANN VON HELMHOLTZ-GEMEINSCHAFT DEUTSCHER FORSCHUNGSZENTREN . 248 BB) MAX-PLANCK-GESELLSCHAFT ZUR FOERDERUNG DER WISSENSCHAFTEN EV . 249 CC) FRAUNHOFER-GESELLSCHAFT . 249 DD) WISSENSCHAFTSGEMEINSCHAFT GOTTFRIED WILHELM LEIBNIZ . 250 B) TECHNOLOGIEANWENDER . 250 C) MITTLER DES TECHNOLOGIETRANSFERS . 250 AA) UNIVERSITAERE TRANSFERSTELLEN . 251 BB) TECHNOLOGIE-UND GRUENDERZENTREN . 251 CC) TRANSFERSTELLEN DER AUSSERUNIVERSITAEREN FORSCHUNGSEINRICHTUNGEN . 252 DD) KONZERNEIGENE VERWERTUNGSGESELLSCHAFTEN . 253 EE) PATENT UND VERWERTUNGSAGENTUREN . 253 3. ERLEICHTERUNGEN FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER . 254 A) WEGFALL DES HOCHSCHULLEHRERPRIVILEGS . 254 AA) UEBERBLICK . 255 BB) BESONDERHEITEN BEI HOCHSCHULERFINDUNGEN . 255 B) OEFFENTLICHE FORSCHUNGSFORDERUNG . 256 AA) DIE HIGHTECH-STRATEGIE . 257 BB) FOERDERINITIATIVEN . 258 CC) DRITTMITTELBESTIMMUNGEN . 259 4. HEMMNISSE FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER . 260 VII. AUSGRUENDUNG . 261 1. DER BEGRIFF DER AUSGRUENDUNG, ZIELE UND INTERESSEN . 262 2. VOLLZUG DER AUSGRUENDUNG . 264 A) DIE AUSGRUENDUNG NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ . 264 B) DIE AUSGRUENDUNG AUSSERHALB DER VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGSGESETZES . 266 C) RECHT DES GEISTIGEN EIGENTUMS . 266 XXVII D) BEIHILFERECHT . 267 E) KARTELLRECHT . 267 3. WEITERE RECHTSFRAGEN DER AUSGRUENDUNG, INSBESONDERE BEI SPIN-OFFS AUS FORSCHUNGSINSTITUTEN . 269 A) BETEILIGUNGEN VON HOCHSCHULEN AN AUSGRUENDUNGEN . 269 B) UEBERTRAGUNG DER TECHNOLOGIE BZW. EINRAEUMUNG AUSSCHLIESSLICHER VERWERTUNGSRECHTE . 271 C) MITARBEITERFRAGEN . 273 D) KOOPERATIONSVERTRAEGE . 273 E) EINRICHTUNG EINES WISSENSCHAFTLICHEN BEIRATS . 274 F) SONSTIGE HILFESTELLUNGEN . 274 VIII. NEUGRUENDUNG . 275 1. WAHL DER RECHTSFORM . 276 A) ORIENTIERUNGSPUNKTE FUER DIE WAHL DER RECHTSFORM: EIN ERSTER UEBERBLICK . 276 AA) WIE VIEL UNTERNEHMERISCHE UNABHAENGIGKEIT IST GEWUENSCHT? . 276 BB) WIE GROSS IST DER AUFWAND MIT DEN FORMALITAETEN? . 276 CC) DIE FRAGE DER HAFTUNG . TIL DD) DAS IMAGE DER VERSCHIEDENEN RECHTSFORMEN . 277 EE) BUCHFUEHRUNGSAUFWAND, PUBLIZITAETSPFLICHT UND PRUEFPFLICHT . TIL FF) MINDESTKAPITAL, KAPITALAUSSTATTUNG UND GRUENDUNGSKOSTEN . . 277 GG) EINZELUNTERNEHMEN UND PERSONENGESELLSCHAFTEN . 278 HH) KAPITALGESELLSCHAFTEN . 278 II) UEBERSICHT DER RECHTSFORMEN VON UNTERNEHMEN UND START-UPS . 278 JJ) EU-HARMONISIERUNG UND AUSLAENDISCHE RECHTSFORMEN 279 B) AUFKOMMEN DER EINZELNEN RECHTSFORMEN . 280 C) ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN BEI DER RECHTSFORMWAHL . 281 2. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 281 A) EINZELUNTERNEHMEN . 282 AA) KAUFMANN . 282 BB) KLEINGEWERBETREIBENDE . 282 CC) FREIBERUFLER . 282 B) DIE GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS (GBR) UND DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT (MIT BESCHRAENKTER BERUFSHAFTUNG) 283 C) DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG) . 284 D) DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) . 285 E) DIE STILLE GESELLSCHAFT . 285 F) UEBERSICHT UEBER CHARAKTERISTIKA DER PERSONENGESELLSCHAFTEN . 286 3. KAPITALGESELLSCHAFTEN . 287 A) ALLGEMEINE UNTERSCHIEDE ZU PERSONENGESELLSCHAFTEN . 287 B) DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (GMBH) . 288 AA) GRUENDUNG, BETEILIGUNG UND KAPITALERHALT . 288 BB) GESELLSCHAFTSVERTRAG . 289 CC) KAPITALAUFBRINGUNG . 292 DD) KOMPETENZ DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG . 293 EE) VERTRETUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG . 293 C) UNTERNEHMERGESELLSCHAFT FUER ERLEICHTERTE KAPITALAUFBRINGUNG . 294 D) MUSTERPROTOKOLL FUER UNKOMPLIZIERTE STANDARDGRUENDUNG . 295 E) DIE AKTIENGESELLSCHAFT (AG) . 296 AA) GRUENDUNG UND VERMOEGENSBINDUNG . 296 BB) INHABER UND NAMENSAKTIEN . 296 CC) KOMPETENZ DER HAUPTVERSAMMLUNG . 297 XXVIII DD) VORSTAND . 298 EE) AUFSICHTSRAT . 298 FL) DIE YYKLEINE " AG . 299 4. MISCHFORMEN . 299 A) GMBH 299 B) DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KGAA) . 300 5. SYNOPTISCHE UEBERSICHTEN . 301 A) GEGENUEBERSTELLUNG AUSGEWAEHLTER KAPITAL UND MISCHGESELLSCHAFTEN . 301 B) AUFSTELLUNG ZU DEN RECHNUNGSLEGUNGS UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 303 6. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER RECHTSFORMWAHL . 304 A) EINKOMMEN-/KOERPERSCHAFTSTEUER . 305 AA) STEUERSUBJEKT, STEUERART UND TARIFBELASTUNG . 305 BB) VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTERN . . 306 CC) VERLUSTBEHANDLUNG . 306 DD) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN . 307 B) GEWERBESTEUER . 307 C) ERBSCHAFT UND SCHENKUNGSTEUER . 308 D) KOMBINIERTE GESELLSCHAFTSFORMEN . 308 E) UEBERSICHT . 309 7. STOLPERFALLEN BEI DER RECHTSFORMWAHL UND UNTERNEHMENSFUEHRUNG . 309 A) HAFTUNGSRISIKEN BIS ZUR EINTRAGUNG . 309 AA) HAFTUNG IN DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT . 310 BB) HAFTUNG IN DER VOR-GMBH . 310 CC) WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG, VORRATSGRUENDUNG UND MANTELVERWENDUNG . 311 B) PROBLEME DER SACHGRUENDUNG UND DER VERDECKTEN SACHEINLAGE . 312 C) KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN IM RECHT DER GMBH UND DER AG . 315 AA) KAPITALERHALTUNG DER GMBH 315 BB) KAPITALERHALTUNG DER AG . 316 D) DURCHGRIFFSHAFTUNG . 316 E) NACHGRUENDUNG BEI AKTIENGESELLSCHAFTEN . 318 8. VERANTWORTUNG DES MANAGEMENTS . 318 A) VERPFLICHTUNG ZUR ORDNUNGSGEMAESSEN GESCHAEFTSFUEHRUNG . 318 AA) SORGFALTSMASSSTAB UND . 319 BB) D&O-VERSICHERUNG . 321 B) KRISENVERHALTEN UND INSOLVENZANTRAGSPFLICHT . 321 AA) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND UEBERSCHULDUNG ALS INSOLVENZGRUENDE . . 322 BB) DER INSOLVENZANTRAG 323 CC) FOLGEN DES VERSTOSSES GEGEN DIE ANTRAGSPFLICHT . 324 DD) NACHWIRKENDE PFLICHTEN . 325 C) EIGENHAFTUNG FUER STEUERN UND SOZIALVERSICHERUNGSBEITRAEGE . 325 9. VIRTUELLE VEREINFACHUNGEN IM ZEITEN VON COVID-19 UND DANACH . 326 A) RECHTSLAGE VOR DER COVID-19-PANDEMIE . 326 B) AKTUELLE ERLEICHTERUNGEN . 326 10. SONSTIGE ERFORDERNISSE DER GRUENDUNG . 328 A) GEWERBEERLAUBNIS . 328 B) STEUERANMELDUNG . 329 C) ABKLAERUNG ZUR SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT UND ANMELDUNG . 329 D) ANMELDUNG EINER AKTUELLEN GESELLSCHAFTERLISTE . 330 11. CHECKLISTE FUER DIE ERRICHTUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT (GMBH ODER AG) 331 XXIX TEIL E. DIE VC-BETEILIGUNG . 335 I. VORFELDFINANZIERUNG . 336 1. WANDELDARLEHEN . 337 A) ALLGEMEINES . 337 B) AUSGESTALTUNG DES WANDLUNGSRECHTS . 338 C) UMSETZUNG DER WANDLUNG . 338 D) FORM . 339 E) STEUERLICHE FOLGEN DER WANDLUNG . 340 2. EINFACHE EIGENKAPITALFINANZIERUNG (YYSAFE " /EQUITY BRIDGE) . 341 II. DIE ERSTE FINANZIERUNGSRUNDE . 342 1. DIE BETEILIGUNGSVERHANDLUNGEN . 342 A) ABKLAERUNG DER EIGENEN STAERKEN UND SCHWAECHEN . 342 B) VERHANDLUNGSSTRATEGIEN . 343 C) DIE AUSWAHL DES PASSENDEN INVESTORS . 344 D) BEWERTUNG . 344 AA) BENCHMARKING . 344 BB) IRR-BERECHNUNG . 345 CC) DER YYBEWERTUNGSHANDEL " . 345 2. VORVERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN . 346 A) LETTER OF INTENT (LOL) . 346 B) VORVERTRAG . 347 C) WESENTLICHE INHALTE; INSBESONDERE VORFELDVEREINBARUNGEN . 347 3. DUE DILIGENCE . 349 A) BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE . 349 B) INHALT DER DUE DILIGENCE . 349 4. DENKBARE STRUKTUREN EINER BETEILIGUNG . 350 A) GEMEINSAME GRUENDUNG . 350 B) KAPITALERHOEHUNG . 350 AA) KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS . 350 BB) UEBERNAHME/ZEICHNUNG, LEISTUNG DER EINLAGE . 351 CC) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER . 351 C) VERKAUF VON ANTEILEN GEGEN ZUZAHLUNG IN DIE GESELLSCHAFT . 353 D) BETEILIGUNG UEBER HOLDING-STRUKTUR . 353 5. SCHENKUNGSTEUERLICHE FOLGEN EINER BETEILIGUNG (DISQUOTALE EINLAGE) . 353 A) DIE REGELUNG DES § 7 ABS. 8 ERBSTG . 353 B) DIE ERBSCHAFTSTEUER-RICHTLINIEN 2019 . 355 AA) GESAMTBETRACHTUNG . 355 BB) F OR DERUNGSVERZIEHT . 356 CC) HOEHE DER BEREICHERUNG . 356 6. REGULATORISCHE FOLGEN VON STRUKTURVERAENDERUNGEN . 356 A) KONTROLLERWERB UND KARTELLRECHT . 356 AA) DIE UMSATZSCHWELLEN DES § 35 ABS. 1 GWB ALS ANWENDUNGSVORAUSSETZUNG . 357 BB) ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND . 358 CC) RECHTSFOLGEN UND HEILUNG . 360 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN . 361 AA) DIE BESTIMMUNG DES § 8C KSTG . 361 BB) DER FORTFUEHRUNGSGEBUNDENE VERLUSTVORTRAG NACH § 8D KSTG . 362 III. DER BETEILIGUNGSVERTRAG . 364 1. ALLGEMEINES . 366 A) SATZUNGSERGAENZENDE NEBENABREDEN . 366 AA) VERTRAGSCHARAKTER . 366 BB) VERTRAGSPARTNER . 366 B) FORM . 367 AA) VERPFLICHTUNG ZUR KAPITALERHOEHUNG . 367 BB) EXIT-REGELN UND VOLLSTAENDIGKEITSGRUNDSATZ . 368 CC) NOTARIELLE BEURKUNDUNGSKOSTEN . 370 DD) VOLLMACHT . 372 C) VERHAELTNIS DES BETEILIGUNGS VERTRAGS ZU SATZUNG UND GESETZ . 372 AA) ZWINGENDER SATZUNGSINHALT . 372 BB) GRUNDSATZ DER SATZUNGSSTRENGE BEI DER AG . 373 CC) BESTIMMUNG DES VORRANGS . 373 DD) STIMMBINDUNGSABREDEN . 373 D) AGB-INHALTSKONTROLLE? . 374 AA) AGB-CHARAKTER . 374 BB) BEREICHSAUSNAHME DES GESELLSCHAFTSRECHTS . 375 CC) GRENZE DES § 138 BGB . 377 E) DAUER . 378 2. BETEILIGUNGS VERTRAG . 378 A) HOEHE DER BETEILIGUNG . 378 AA) ERMITTLUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE . 378 BB) SCHRITTWEISES INVESTMENT UND STEP-UP-MODELL . 378 CC) JUSTIERUNG DES URSPRUENGLICHEN BEWERTUNGSANSATZES (RATCHET) . . 379 DD) VERWAESSERUNGSSCHUTZ . 380 EE) WEITERE FINANZIERUNG . 381 FF) YYPAY TO PLAY " . 382 B) BETEILIGUNG DES INVESTORS . 383 AA) VERPFLICHTUNG ZUR KAPITALERHOEHUNG UND NEUFASSUNG DER SATZUNG 383 BB) BEZUGSRECHTSVERZICHT UND VERWAESSERUNG . 383 CC) UBERNAHMEERKLAERUNG/ZEICHNUNG . 384 C) ZAHLUNG DES INVESTORS . 384 AA) AGIO, ZUZAHLUNG UND NACHRANGDARLEHEN . 384 BB) STAFFELUNG DER FAELLIGKEIT DURCH MEILENSTEINE . 386 CC) ANPASSUNG BEI NICHTZAHLUNG . 387 DD) MEDIA FOR EQUITY . 387 D) ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN . 388 AA) INHALT VON GARANTIEN . 388 BB) RECHTSFOLGEN DER GARANTIEHAFTUNG . 389 CC) DIE GESELLSCHAFT ALS GARANT . 390 E) KOSTEN . 391 3. GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG . 392 A) INFORMATIONSRECHTE . 392 B) ZUSTIMMUNGSRECHTE . 393 AA) STRUKTURBESCHLUESSE AUF GESELLSCHAFTEREBENE . 393 BB) AUSSERORDENTLICHE GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN . 394 CC) VETORECHT . 394 DD) KARTELLRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN VON ZUSTIMMUNGSRECHTEN . 395 EE) WEISUNGSRECHTE . 396 C) RECHT AUF SITZ IN AUFSICHTSRAT/BEIRAT . 397 AA) ENTSENDUNGSRECHT . 397 BB) VERANTWORTLICHKEIT DES AUFSICHTSRATS-/BEIRATSMITGLIEDS . 397 XXXI D) AUSSTIEGSREGELN . 398 AA) VINKULIERUNG . 398 BB) ANDIENUNGSPFLICHT; VORERWERBSRECHT . 400 CC) MITVERAEUSSERUNGSRECHT (TAKE ALONG) . 401 DD) MITVERAEUSSERUNGSPFLICHT (DRAG ALONG) . 402 EE) BUY BACK/REDEMPTION . 403 FF) PUT/CALL-OPTION . 404 GG) BOERSENEINFUEHRUNGS ODER VERWERTUNGSRECHT . 404 E) LIQUIDATIONSPRAEFERENZ (LIQUIDATION PREFERENCE) . 405 AA) REGELUNGSINHALT . 405 BB) GESTALTUNGSVARIANTEN . 405 CC) REGELUNGSSYSTEMATIK . 407 DD) STEUERLICHE ANERKENNUNG INKONGRUENTER GEWINN BZW ERLOESVERTEILUNGSABREDEN . 407 EE) VERHAELTNIS ZU GARANTIEHAFTUNG IM EXITFALL . 408 FF) PHANTOM STOCK ALS AUSGLEICHSPOSTEN . 409 F) BINDUNG DES MANAGEMENTS . 409 AA) NEGATIVES VESTING . 409 BB) EINBRINGUNG VON PATENTEN UND SCHUTZRECHTEN . 412 CC) DIENSTVERTRAEGE VON VORSTAND/GESCHAEFTSFUEHRUNG . 413 DD) MITARBEITERBETEILIGUNG . 415 G) WETTBEWERBSVERBOT . 415 AA) WETTBEWERBSVERBOT KRAFT GESETZES ODER TREUEPFLICHT . 415 BB) ERFORDERNIS GEWILLKUERTER WETTBEWERBSVERBOTE . 416 CC) KARTELLRECHTLICHE GRENZEN EINES GEWILLKUERTEN WETTBEWERBSVERBOTS . 417 DD) GRENZE DER SITTENWIDRIGKEIT . 418 EE) GELTUNGSERHALTENDE REDUKTION . 419 H) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT . 420 4. SATZUNG . 421 A) VORZUGSRECHTE . 421 B) VINKULIERUNG . 421 C) AUSSCHLUSS . 422 AA) EINZIEHUNGSTATBESTAENDE . 422 BB) ABFINDUNG . 422 CC) GRENZE DER KAPITALERHALTUNG . 423 DD) RECHTSFOLGEN . 424 D) ZUSTIMMUNGSRECHTE FUER GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE . 425 E) WETTBEWERBSVERBOT . 426 F) SATZUNGSFESTE REGELUNG . 426 IV. KOMBINATION MIT MEZZANINE-KAPITAL . 428 1. AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN . 430 A) INHALT VON MEZZANINE-KAPITAL . 430 B) EQUITY KICKER . 430 C) ZUSTIMMUNGSRECHTE . 431 AA) BINDUNGSWIRKUNG VON ZUSTIMMUNGSRECHTEN . 431 BB) AGB-INHALTSKONTROLLE . 431 CC) KEIN BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 431 DD) KARTELLRECHTLICHE ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE . 432 2. NACHRANG . 432 A) NACHRANG UND EIGENKAPITALCHARAKTER . 432 B) UMFANG DER GESETZLICHEN RUECKZAHLUNGSSPERRE . 433 XXXII AA) NACHRANG IN DER INSOLVENZ . 433 BB) AUSNAHMEN . 434 CC) FINANZPLANDARLEHEN . 434 C) RANGRUECKTRITT UND BILANZIERUNG . 435 AA) IN DER UEBERSCHULDUNGSBILANZ . 435 BB) IN DER STEUERBILANZ . 437 D) KEINE KWG-ERLAUBNISPFLICHT . 438 AA) KEIN BANKGESCHAEFT BEI NACHRANG . 438 BB) VORRANG DES KAGB BZW. DER EUVECA-VO . 438 3. ANWENDBARKEIT DER REGELN DES TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS (§§ 291 FF. AKTG) . 439 A) STILLE BETEILIGUNG AN EINER AG . 439 B) STILLE BETEILIGUNG AN EINER GMBH . 441 C) PARTIARISCHES (NACHRANG)DARLEHEN . 443 D) GENUSSRECHTE . 444 4. EQUITY KICKER . 444 TEIL E DER BEGINN DES OPERATIVEN GESCHAEFTS . 447 I. DIE VERWERTUNG DER INNOVATIVEN IDEE DURCH LIZENZ . 448 1. DER LIZENZVERTRAG . 448 A) VORVERTRAGLICHES STADIUM . 449 AA) VORVERTRAG . 450 BB) OPTIONSVERTRAG . 450 CC) GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG . 451 B) RECHTSNATUR DES LIZENZVERTRAGS . 451 C) ARTEN DER LIZENZ . 452 AA) AUSSCHLIESSLICHE LIZENZ . 452 BB) ALLEINIGE LIZENZ . 453 CC) EINFACHE LIZENZ . 453 D) UMFANG DER LIZENZEINRAEUMUNG . 454 E) LIZENZGEBUEHREN . 454 AA) HOEHE . 454 BB) BERECHNUNG . 455 F) LIZENZABRECHNUNG . 456 G) STEUERN . 456 2. KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE . 457 A) DEUTSCHES KARTELLRECHT . 457 B) EU-KARTELLRECHT . 458 AA) KARTELLVERBOT UND FREISTELLUNG . 458 BB) DIE TECHNOLOGIETRANSFER-GRUPPENFREISTELLUNGSVO . 460 CC) PRUEFUNG AUSSERHALB DER TT-GVO . 464 C) BESONDERHEITEN DES AUSLAENDISCHEN KARTELLRECHTS . 464 II. F&E-VERTRAG UND SONSTIGE KOOPERATIONEN . 464 1. F&E-VERTRAG . 465 A) HORIZONTALE UND VERTIKALE KOOPERATION . 465 B) PARTNERING . 465 C) RECHTSNATUR . 468 D) WESENTLICHE VERTRAGSINHALTE . 469 AA) RECHTE AM F&E-ERGEBNIS . 469 BB) VERGUETUNG . 469 CC) BESONDERHEITEN BEI OEFFENTLICH GEFORDERTEN VERBUNDPROJEKTEN . 470 2. JOINT VENTURES UND SONSTIGE KOOPERATIONEN . 471 XXXIII 3. ASPEKTE DES KARTELLRECHTS . 472 A) HORIZONTALE F&E-VEREINBARUNG (F&E-GVO) . 472 AA) DAUER EINER FREISTELLUNG . 472 BB) VORAUSSETZUNGEN DER FREISTELLUNG . 473 CC) UNZULAESSIGE VERTRAGSBESTIMMUNGEN . 473 B) VERTIKALE F&E-VEREINBARUNG (VERTIKAL-GVO) . 474 C) DEUTSCHES KARTELLRECHT (GWB) . 475 D) F&E-AUFTRAG . 475 E) JOINT-VENTURE . 475 III. DAS START-UP ALS ARBEITGEBER . 476 1. DAS EINSTELLUNGSVERFAHREN . 476 A) EINLEITUNG . 476 B) DIGITALISIERUNG DES BEWERBUNGSPROZESSES . 477 C) ELEKTRONISCHES BEWERBERMANAGEMENT . 477 D) ROBOT -RECRUITING . 478 E) PEOPLE ANALYTICS . 479 2. ALTERNATIVE BESCHAEFTIGUNGSFORMEN . 479 A) FREELANCER VS. SCHEINSELBSTAENDIGKEIT . 479 B) CROWDWORKING . 480 C) ARBEITNEHMERUEBERLASSUNG . 481 3. DAS ARBEITSVERHAELTNIS . 482 A) ERLEICHTERUNGEN UND ALLGEMEINE ARBEITSRECHTLICHE HUERDEN . 482 AA) BEFRISTUNGSRECHT . 482 BB) KUENDIGUNGSSCHUTZ . 483 CC) SOZIALPLAN . 483 DD) MINDESTLOHN . 483 EE) FORMERFORDERNISSE . 484 B) FLEXIBILISIERUNGSMOEGLICHKEITEN IM ARBEITSVERHAELTNIS . 484 AA) FLEXIBILISIERUNG DER ARBEITSZEIT . 485 BB) FLEXIBILISIERUNG DES ARBEITSORTES . 485 CC) FLEXIBILISIERUNG DER ARBEITSMITTEL . 487 IV. MITARBEITERBETEILIGUNG . 488 1. EINLEITUNG . 488 2. EINRAEUMUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN . 489 A) ALLGEMEINES . 489 B) LOHNSTEUERPFLICHT BEI VERGUENSTIGTER BETEILIGUNG . 489 C) AUSNAHMEN . 490 AA) UEBERTRAGUNG ZUM AKTUELLEN VERKEHRSWERT . 490 BB) YYHURDLE-SHARES " . 491 3. DER BESTEUERUNGSAUFSCHUB NACH DER SONDERREGELUNG DES § 19A ESTG . 492 4. OPTIONSRECHTE (STOCK OPTIONS) . 495 A) DEFINITION . 495 B) STEUERLICHE FOLGEN . 495 5. GEWAEHRUNG VON STOCK APPRECIATION RIGHTS . 496 A) DEFINITION . 496 B) STEUERLICHE FOLGEN . 497 6. PHANTOM STOCK . 497 A) DEFINITION . 497 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG . 498 C) FREISTELLUNG DER GMBH IM INNENVERHAELTNIS . 499 D) AGB-RECHTLICHE GRENZEN . 500 E) UMSTRUKTURIERUNG . 501 XXXIV 7. ERLOESBETEILIGUNGSABREDE . 502 A) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DES GESELLSCHAFTERS . 502 B) BEHANDLUNG AUF EBENE DES BEGUENSTIGTEN MITARBEITERS . 503 TEIL G. DIE FORTENTWICKLUNG DES OPERATIVEN GESCHAEFTS . 507 I. RESTRUKTURIERUNG . 508 1. GEBOT DES RECHTZEITIGEN HANDELNS . 509 A) KRISENFRUEHERKENNUNG UND INFORMATIONSPFLICHT . 509 B) INSOLVENZANTRAGSPFLICHT . 510 2. BESTANDSSICHERNDE RESTRUKTURIERUNG (SANIERUNG) . 511 A) SANIERUNGSPLAN ALS AUSGANGSPUNKT . 511 B) INTERNE SANIERUNG . 512 AA) LIQUIDITAETSWIRKSAME MASSNAHMEN AUF DER AKTIVSEITE . 512 BB) KOSTENEINSPARUNGEN . 512 C) EXTERNE SANIERUNG . 513 AA) KAPITALERHOEHUNG UND-HERABSETZUNG . 513 BB) SANIERUNGSVERGLEICH . 514 CC) RESTRUKTURIERUNGSVERFAHREN . 514 DD) DEBT/EQUITY ODER DEBT/MEZZANINE-SWAP . 516 EE) BETEILIGUNG VON WESENTLICHEN GESCHAEFTSPARTNERN (STAKEHOLDER) . . 517 FF) RUECKERWERB VON BETEILIGUNGEN . 518 3. BESTANDS VERAENDERNDE RESTRUKTURIERUNG (REORGANISATION) . 520 A) SANIERUNG DURCH FORTFUEHRUNGSGESELLSCHAFTEN . 520 AA) BETRIEBSUEBERNAHMEGESELLSCHAFT . 520 BB) AUFFANGGESELLSCHAFT . 520 B) RISIKEN DER UEBERTRAGENDEN SANIERUNG . 521 AA) HAFTUNGSRISIKO DER ALTGESELLSCHAFTER . 521 BB) VERDECKTE (GEMISCHTE) SACHEINLAGE BEI DER UEBERNAHMEGESELLSCHAFT 521 CC) HAFTUNGSRISIKEN DES ERWERBERS . 522 DD) BETRIEBSUEBERGANG (§ 613A BGB) . 522 EE) INSOLVENZRISIKEN . 523 FF) STRAFRECHTLICHE SANKTIONEN . 524 C) VERSCHMELZUNG . 525 II. DER US-FLIP . 526 1. ZIELSETZUNG . 526 2. GESTALTUNGSWEGE EINES FLIP . 526 A) PARALLELSTRUKTUR . 527 B) VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 527 C) EINBRINGUNG . 527 3. STEUERLICHE BEURTEILUNG . 528 A) AUS US-PERSPEKTIVE . 528 AA) EINBRINGUNG VON DEUTSCHEN GMBH-ANTEILEN . 528 BB) STEUERPFLICHT BEI US-PERSONEN . 528 CC) STEUERPFLICHT DER CORPORATION . 528 B) AUS DEUTSCHER SICHT . 528 AA) VERAEUSSERUNGSGEWINNBESTEUERUNG . 528 BB) UNTERGANG ERTRAGSTEUERLICHER VERLUSTVORTRAEGE . 530 4. AUSGESTALTUNG EINER US-NEWHOLDCO . 530 A) GEEIGNETE RECHTSFORMEN . 530 AA) DELAWARE CORPORATION . 530 BB) LIMITED LIABILITY COMPANY . 532 XXXV B) AUSGESTALTUNG VON SONDERRECHTEN DER INVESTOREN . 532 AA) COMMON UND PREFERRED STOCK . 532 BB) AKTIENOPTIONEN FUER MITARBEITER . 533 III. GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG . 534 1. ZUKUNFTSERFOLGSWERTMODELLE . 535 A) ALLGEMEINES . 535 B) ERTRAGSWERTVERFAHREN . 537 C) DISCOUNTED CASH-FLOW-METHODE . 537 AA) WACC-ANSATZ, KAPITALKOSTENANSATZ . 537 BB) ADJUSTED PRESENT VALUE (APV)-ANSATZ . 538 CC) EQUITY-ANSATZ . 539 D) UEBERSICHT . 539 E) SENSITIVITAET . 540 F) ANWENDUNG GEMAESS IDW-STANDARD . 540 2. MARKTORIENTIERTE VERFAHREN . 541 A) KGV-METHODE MIT DVFA/SG-VERFAHREN . 541 B) MARKTWERT-/VERGLEICHSVERFAHREN . 541 3. ANWENDUNG AUF INNOVATIVE UNTERNEHMEN . 542 A) BEWERTUNGSPROBLEME DER VERFAHREN . 542 B) KOMBINATIONEN MIT ANDEREN METHODEN / ANDERE METHODEN . 542 AA) VENTURE CAPITAL METHODE . 542 BB) SZENARIO TECHNIK . 543 CC) TECHNOLOGIE-PORTFOLIO-METHODE . 543 IV. LIQUIDITAETSSICHERUNG DURCH DIE ALTGESELLSCHAFTER . 544 1. BESTAND UND UMFANG EINER LIQUIDITAETSSICHERUNGSPFLICHT . 544 A) KEINE NACHSCHUSSPFLICHT . 544 B) TREUEPFLICHT . 544 2. EIGENKAPITALFINANZIERUNG . 546 A) YYBIS ZU " KAPITALERHOEHUNG . 546 B) VORAUSLEISTUNGEN AUF KAPITALERHOEHUNG . 546 C) ZUZAHLUNG OHNE KAPITALERHOEHUNG . 547 3. GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG . 547 A) GESELLSCHAFTERDARLEHEN . 547 AA) ABSCHAFFUNG DER EIGENKAPITALERSATZSPERRE . 548 BB) NACHRANGIGKEIT ALLER GESELLSCHAFTERDARLEHEN . 548 CC) STEUERLICHE ZINSSCHRANKE DES § 8A KSTG . 548 DD) KEINE WEITERE SPERRE DER RUECKZAHLBARKEIT . 549 B) RISIKEN AUS GESELLSCHAFTERDARLEHEN BEI VERKAUF DES UNTERNEHMENS . 550 C) NACHRANGAUSNAHMEN DES SANIERUNGS UND KLEINGESELLSCHAFTER PRIVILEGS . 550 AA) DAS SANIERUNGSPRIVILEG . 550 BB) KLEINGESELLSCHAFTERPRIVILEG . 551 D) PRIVILEGIERUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN NACH DEM COVINSAG . 552 V. WEITERE KAPITALZUFUHR IM RAHMEN EINER ZWEITEN FINANZIERUNGSRUNDE . 553 1. EXPANSION UND KAPITALBEDARFSPLANUNG . 553 2. STRUKTURIERUNG . 554 A) AUSWAHL UND ANSPRACHE WEITERER INVESTOREN . 554 AA) INVESTORENSUCHE . 554 BB) AUSWAHLKRITERIEN . 554 CC) BEWERTUNGSELEMENTE . 555 B) VERTRAGLICHE VORGABEN DES SEED-BETEILIGUNGSVERTRAGS . 555 XXXVI 3. WANDELUNG VON MEZZANINE IN EIGENKAPITAL (DEBT/EQUITY-SWAP) . 555 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORGABEN . 555 B) STEUERLICHE BESONDERHEITEN DES DEBT/EQUITY-SWAPS . 557 C) KEINE INSOLVENZRECHTLICHE RUECKZAHLUNGSSPERRE . 558 4. REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN . 559 A) DIE SCHRANKE DES § 8C KSTG FUER DEN ERHALT VON VERLUSTVORTRAEGEN . 559 B) FUSIONSKONTROLLE . 560 5. REGELUNGSINHALTE DES SERIE B-BETEILIGUNGSVERTRAGS . 561 A) GESTALTUNG UND FORM . 561 B) MITTELVERWENDUNG . 561 C) GARANTIEN . 562 D) RECHTE DES NEUINVESTORS . 562 AA) MITWIRKUNGSRECHTE . 562 BB) LIQUIDATIONSPRAEFERENZ . 562 CC) FORTSCHREIBUNG DER SERIE A-RECHTE . 563 E) EINBINDUNG DES MANAGEMENTS . 563 VI. VORBEREITUNG AUF DEN KAPITALMARKT . 564 1. UMWANDLUNG IN DIE MEINE AG/KGAA . 564 A) DIE UMWANDLUNG VON DER GMBH IN DIE AKTIENGESELLSCHAFT . 565 AA) ABLAUF DER UMWANDLUNG . 565 BB) DER UMWANDLUNGSBESCHLUSS . 565 CC) GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG . 566 B) DIE UMWANDLUNG VON DER GMBH IN DIE KGAA . 566 2. PRE IPO-FINANZIERUNG . 567 A) YYBRIDGE"-FINANZIERUNG . 567 B) PRE IPO-CONVERTIBLES . 568 C) DEUTSCHE BOERSE VENTURE NETWORK . 568 TEIL H. EXIT . 571 I. EINLEITUNG . 572 1. LEHREN FUER DEN YYROAD TO EXIT " . 572 - WAS AM ANFANG WICHTIG WAR, IST ES AUCH AM SCHLUSS . 572 - DEN TRANSAKTIONSWERT OPTIMIEREN . 572 - FUER KLARHEIT UND TRANSPARENZ SORGEN . 573 - EXITZIELE RECHTZEITIG GEMEINSAM FESTLEGEN . 573 - KLARE ANREIZE FUER DEN EXIT SETZEN . 573 - BESTANDSSICHERUNG BETREIBEN . 573 - STABILE STRUKTUREN SCHAFFEN . 573 - DIE BRAUT HUEBSCH MACHEN . 574 - GESCHLOSSENES AUFTRETEN DER VERKAEUFER . 574 2. FORMEN DES EXITS . 574 IL EXIT DURCH EXITUS . 575 1. INTERESSEN AN DER INSOLVENZ . 575 A) AUS SICHT DER GRUENDER . 575 AA) INTERESSE AM RUECKERHALT GEISTIGEN EIGENTUMS . 575 BB) INSOLVENZRECHTLICHE WIRKSAMKEIT EINER LOESUNGSKLAUSEL . 576 B) AUS SICHT DER INVESTOREN . 577 C) AUS SICHT DES UNTERNEHMENS . 577 AA) INSOLVENZPLAN . 578 BB) EIGENVERWALTUNG . 579 CC) SCHUTZSCHIRMVERFAHREN . 579 XXXVII 2. VERWERTUNGSBEFUGNIS . 579 A) NACH STELLUNG DES INSOLVENZANTRAGS . 579 B) NACH ABLEHNUNG DES INSOLVENZANTRAGS MANGELS MASSE . 580 C) NACH EROEFFNUNG DES VERFAHRENS . 580 AA) ENTSCHEIDUNG UEBER VERWERTUNG . 580 BB) KUENDIGUNG VON LIZENZEN . 581 3. AUFFANGLOESUNG . 581 A) UEBERTRAGENDE SANIERUNG . 581 B) VORTEILE GEGENUEBER EINER SANIERUNG AUSSERHALB DER INSOLVENZ . 582 AA) REDUZIERTE GELTUNG DES § 613A BGB . 582 BB) AUSSCHLUSS EINER SONSTIGEN GESETZLICHEN ERWERBERHAFTUNG . 582 CC) KEIN ANFECHTUNGSRISIKO . 583 III. TRADE SALE . 583 1. DIE TRANSAKTION . 584 A) MOTIVE EINES UNTERNEHMENSVERKAUFS . 584 B) DER VERKAUFSPROZESS . 584 AA) PROZESSSTRUKTURIERUNG . 584 BB) LETTER OF INTENT . 585 CC) DUE DILIGENCE . 586 DD) SIGNING UND CLOSING . 586 2. RECHTLICHE STRUKTUREN DES TRADE SALE . 587 A) GRUNDTYPEN DER UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG . 587 B) WAHL ZWISCHEN ASSET DEAL UND SHARE DEAL . 587 AA) HAFTUNGSRECHTLICHE ASPEKTE . 587 BB) STEUERLICHE ASPEKTE . 588 CC) VERTRAGSTECHNISCHE ASPEKTE . 588 DD) FORM . 589 C) GESELLSCHAFTERDARLEHEN . 590 D) FINANZIERUNGSVORBEHALT UND MATERIAL ADVERSE CHANGE (MAC)-KLAUSELN . 591 E) GEWAEHRLEISTUNGS UND HAFTUNGSRECHT . 591 AA) GESETZLICHE RECHTSLAGE . 591 BB) VERTRAGSGESTALTUNG . 592 3. KAUFPREIS . 594 A) KAUFPREISERMITTLUNG . 594 B) LOCKED BOX ODER ADJUSTIERTER KAUFPREIS . 594 C) CASH AND DEBT FREE-KLAUSEL . 595 D) ZAHLUNG . 595 E) EARN OUT . 596 F) PAPER DEAL . 596 4. ZUSAMMENSCHLUSS . 597 A) VERSCHMELZUNG . 597 B) ANTEILSTAUSCH . 598 C) STEUERLICHE ASPEKTE DES ZUSAMMENSCHLUSSES IN FORM DER VERSCHMELZUNG ODER DES ANTEILSTAUSCHES . 598 5. SECONDARY PURCHASE . 600 IV. DER BOERSENGANG . 601 1. GOING PUBLIC ODER YYPRIVATE " BLEIBEN . 601 A) VOR UND NACHTEILE DES BOERSENGANGS . 601 B) BOERSENREIFE . 603 C) PRIVATPLATZIERUNG-OFFENTLICHES ANGEBOT . 603 D) LISTING UND REVERSE TAKEOVER . 604 XXXVIII 2. AUSWAHL VON BOERSENMARKT UND MARKTSEGMENT . 604 A) AUSWAHL DES BOERSENMARKTS . 604 AA) GEEIGNETE MAERKTE . 604 BB) DUAL LISTING . 605 CC) WEGE AN DEN US-KAPITALMARKT . 605 B) ZULASSUNGSERFORDERNISSE . 605 AA) DAS ZWEI-SEGMENTE-PRINZIP . 605 BB) AUSWAHL DES BOERSENSEGMENTS . 606 CC) ZULASSUNG ZUM REGULIERTEN MARKT . 606 DD) EINBEZUG IN DEN FREIVERKEHR . 607 C) BESONDERE ANFORDERUNGEN DER YYSTANDARD " -TEILBEREICHE . 607 AA) GENERAL STANDARD . 607 BB) PRIME STANDARD . 607 CC) SCALE . 608 DD) EURONEXT . 611 EE) VERGLEICH VON SCALE UND EURONEXT GROWTH . 613 3. ABLAUF EINES BOERSENGANGS . 613 A) KONZEPTIONSPHASE . 614 AA) EMISSIONSKONZEPT UND EMISSIONSSTORY . 614 BB) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE UMGESTALTUNG ZUM ZWECK DER BOERSENFAEHIGKEIT . 615 B) DURCHFUEHRUNGSPHASE . 616 AA) BEAUTY CONTEST . 616 BB) DER EMISSIONS VERTRAG . 617 CC) DUE DILIGENCE . 617 DD) KAPITALERHOEHUNG . 618 EE) PROSPEKT . 620 FF) ZULASSUNGSVERFAHREN . 623 C) PLATZIERUNGSPHASE . 623 AA) PRE MARKETING . 623 BB) UEBERNAHMEVERTRAG . 623 CC) BOOKBUILDING UND ZUTEILUNG . 625 4. DER BOERSENGANG VIA SPAC . 626 A) ABLAUF EINER SPAC-TRANSAKTION . 626 B) SPACS IN DEUTSCHLAND . 627 C) VOR UND NACHTEILE GEGENUEBER DEM KLASSISCHEN BOERSENGANG . 628 V. DIE POST-IPO-PHASE . 628 1. PHASE DER LAUFENDEN NOTIERUNG . 628 A) PUBLIZITAETSANFORDERUNGEN . 629 AA) PERIODISCHE BERICHTSPFLICHTEN . 629 BB) DIRECTORS ' DEALINGS . 630 CC) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT BEI VERAENDERTEN STIMMRECHTSANTEILEN . . 630 DD) VEROEFFENTLICHUNG VON GESCHAEFTEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN . . 631 EE) FORM DER PUBLIKATION . 631 FF) ENTSPRECHENSERKLAERUNG . 631 B) VERBOT VON INSIDERGESCHAEFTEN . 632 C) AD-HOC-PUBLIZITAET . 633 AA) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT . 633 BB) HAFTUNG FUER AD-HOC-MITTEILUNGEN . 634 CC) VERBOT DER MARKTMANIPULATION . 635 2. DELISTING . 636 3. PIPE - PRIVATE INVESTMENTS IN PUBLIC EQUITY . 637 XXXIX TEIL I. FAZIT . 639 ANHANG . 641 I. ADRESSEN . 642 1. UEBERREGIONALE VENTURE CAPITAL-GEBER . 642 2. REGIONALE VENTURE CAPITAL-GEBER . 649 3. CORPORATE VENTURE CAPITAL-GESELLSCHAFTEN . 653 4. BUSINESS ANGELS NETZWERKE . 656 5. ACCELERATOREN UND INKUBATOREN . 656 6. FOERDERPROGRAMME . 658 7. GRUENDERZENTREN . 662 8. BERATUNG UND INFORMATION . 663 9. BUSINESSPLAN WETTBEWERBE . 664 10. PATENTINFORMATIONSZENTREN UND -STELLEN . 665 11. PATENTVERWERTUNGSAGENTUREN . 666 II. DUE DILIGENCE CHECKLISTE . 669 A. RECHTLICHE DUE DILIGENCE . 669 B. FINANCIAL DUE DILIGENCE . 672 C. BUSINESS DUE DILIGENCE . 672 D. TECHNOLOGISCHE DUE DILIGENCE . 673 III. TERM SHEET . 675 IV. WANDELDARLEHENSVERTRAG / CONVERTIBLE LOAN AGREEMENT . 683 V. YYSAFE"/EQUITY BRIDGE VEREINBARUNG . 690 VI. VERTRAGSWERK FUER EINE FINANZIERUNGSRUNDE . 696 1. BETEILIGUNGS VERTRAG (GMBH) / INVESTMENT AND SHAREHOLDERS 4 AGREEMENT 696 2. NACHRANGDARLEHENSVERTRAG / SUBORDINATED LOAN AGREEMENT . 734 3. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG / RULES OF PROCEDURE FOR THE MANAGEMENT BOARD . 750 4. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN BEIRAT / RULES OF PROCEDURE FOR THE ADVISORY BOARD . 759 5. GESELLSCHAFTSVERTRAG / ARTICLES OF ASSOCIATION . 764 6. NIEDERSCHRIFT GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG / MINUTES OF A SHAREHOLDERS 4 MEETING . 792 7. UEBERNAHMEERKLAERUNG / SUBSCRIPTION DECLARATION . 797 VIL VERTRAG UEBER DIE ERRICHTUNG EINER STILLEN GESELLSCHAFT . 798 VIII. POOLVERTRAG (STIMMRECHTSPOOL) / POOL AGREEMENT (VOTING POOL) . 803 IX. KG-VERTRAG (MITARBEITERBETEILIGUNG) . 814 X. VIRTUELLES BETEILIGUNGSPROGRAMM / VIRTUAL SHARE PROGRAM . 821 1. ZUTEILUNGSSCHREIBEN / LETTER OF ALLOCATION . 821 2. BEDINGUNGEN DER GEWAEHRUNG VON VIRTUELLEN GESCHAEFTSANTEILEN / TERMS ON THE GRANTING OF VIRTUAL SHARES . 822 XL GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG . 838 XII. LIZENZVERTRAG . 840 XIII. VENTURE CAPITAL VON A BIS Z . 853 STICHWORTVERZEICHNIS . 861 XL
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spelling	Weitnauer, Wolfgang 1954- Verfasser (DE-588)12212720X aut Handbuch Venture Capital von der Innovation zum Börsengang von Dr. Wolfgang Weitnauer, M.C.L., Rechtsanwalt ; Unter Mitarbeit von Dr. Jens Ginal, Rechtsanwalt Berlin [und 6 weiteren] 7. überarbeitete Auflage München C.H. Beck 2022 LI, 873 Seiten Diagramme txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Unternehmensgründung (DE-588)4078599-3 gnd rswk-swf Risikokapital (DE-588)4124067-4 gnd rswk-swf Innovation (DE-588)4027089-0 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf Start-Up Trade Sale Börsengang Crowd-Investing Business Angels VC Wagniskapital Risikokapital Finanzierung Beteiligungskapital ICO Stock Options US Flip (DE-588)4143413-4 Aufsatzsammlung gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g Innovation (DE-588)4027089-0 s Unternehmensgründung (DE-588)4078599-3 s Risikokapital (DE-588)4124067-4 s DE-604 Ginal, Jens 1980- (DE-588)1036432629 ctb Guth, Matthias ctb Kraus, Martin ctb Kröll, Rainer ctb Mailänder, Peter 1966- (DE-588)128625783 ctb Missling, Patrick Johannes 1965- (DE-588)1173755543 ctb Rasmussen-Bonne, Hans-Eric 1962- (DE-588)121306410 ctb Verlag C.H. Beck (DE-588)1023902869 pbl Vorangegangen ist 9783406710865 DNB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=032777264&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis 1\p vlb 20210623 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#vlb 2\p vlb 20210623 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#vlb
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