Gesellschaftsrecht:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
C.H. Beck
2021
|
| Ausgabe: | 12. Auflage |
| Schriftenreihe: | Schriftenreihe der Juristischen Schulung
Band 57 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXIX, 481 Seiten 24 cm x 16 cm |
| ISBN: | 9783406770654 3406770657 |
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|---|---|
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
.
V
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXIII
LITERATURVERZEICHNIS
.
XXVII
1.
TEIL.
GRUNDLAGEN
.
1
§
1.
GESELLSCHAFTEN
ALS
VERTRAGLICHE
ZUSAMMENSCHLUESSE
.
1
I.
REGELUNGSAUFGABEN
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
1
II.
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
ABGRENZUNGEN
.
2
1.
DER
GESELLSCHAFTSBEGRIFF
DES
§
705
BGB
.
2
2.
DIE
GESELLSCHAFTEN
ALS
VERTRAGLICHE
ZUSAMMENSCHLUESSE
VON
PERSONEN
.
2
3.
DER
GEMEINSAME
ZWECK
.
3
A)
ABGRENZUNG
ZUR
BRUCHTEILSGEMEINSCHAFT
.
3
B)
ABGRENZUNG
ZUR
EHEGATTENINNENGEMEINSCHAFT
UND
ZUM
PARTIARISCHEN
DARLEHEN
.
5
4.
DIE
FOERDERPFLICHT
DER
GESELLSCHAFTER
.
6
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
7
§
2.
PERSONENGESELLSCHAFT
UND
KOERPERSCHAFT
.
7
I.
GRUNDTYPEN
.
7
II.
CHARAKTERISTIKA
VON
PERSONENGESELLSCHAFT
UND
KOERPERSCHAFT
.
8
1.
VERHAELTNIS
VON
GESELLSCHAFT
UND
GESELLSCHAFTERN,
HAFTUNG
.
8
2.
GRUENDUNGSAKT
UND
REGISTEREINTRAGUNG
.
9
3.
DIE
KORPORATIVE
VERFASSUNG
.
10
4.
ORGANSTRUKTUR
.
12
5.
WILLENSBILDUNG
.
12
III.
KAUTELARJURISTISCHE
PERSPEKTIVE
.
13
IV.
EINTEILUNG
DER
GESELLSCHAFTSFORMEN
.
14
V.
KEINE
EINHEITLICHE
KODIFIKATION
.
15
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
16
2.
TEIL.
DIE
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
17
§
3.
DIE
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
ALS
RECHTSFAEHIGE
WIRKUNGSEINHEIT
.
17
I.
GESETZLICHE
GRUNDLAGEN
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
17
II.
DIE
RECHTSFAEHIGKEIT
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
18
1.
PROBLEMAUFRISS
.
18
2.
STREITSTAND
.
19
3.
DOGMATISCHE
UND
PRAKTISCHE
VORZUEGE
DER
GRUPPENLEHRE
.
20
4.
KONSEQUENZEN
.
22
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
III.
DIE
PROZESSFAEHIGKEIT
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
23
IV.
WEITERGEHENDE
VERSELBSTSTAENDIGUNG
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
24
V.
DIE
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
ALS
BESITZERIN
.
25
VI.
DIE
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
ALS
SCHULDNERIN
.
26
VII.
SONDERBEHANDLUNG
VON
INNENGESELLSCHAFTEN
.
27
VIII.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
29
1.
GESETZLICHE
NEUORDNUNG
.
29
2.
KONSEQUENZEN
FUER
ANDERE
RECHTSFORMEN
.
29
3.
RECHTSFAEHIGKEIT
DER
GBR
.
29
IX.
ZUSAMMENFASSUNG
.
30
§
4.
DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
30
I.
DIE
VERTRAGLICHE
GRUNDLAGE
.
31
II.
DIE
FORM
DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS
.
31
III.
DIE
BETEILIGUNG
VON
MINDERJAEHRIGEN
.
32
IV.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
34
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
35
§
5.
DIE
LEHRE
VON
DER
FEHLERHAFTEN
GESELLSCHAFT
.
35
I.
PROBLEMAUFRISS
UND
DOGMATISCHE
GRUNDLAGEN
.
35
II.
VORAUSSETZUNGEN
.
38
III.
RECHTSFOLGEN
DER
LEHRE
VON
DER
FEHLERHAFTEN
GESELLSCHAFT
.
39
1.
INNENVERHAELTNIS
.
39
2.
AUSSENVERHAELTNIS
.
40
IV.
AUSNAHMETATBESTAENDE
.
40
1.
HOEHERRANGIGE
SCHUTZBELANGE
DER
ALLGEMEINHEIT
.
40
2.
HOEHERRANGIGE
SCHUTZBELANGE
EINZELNER
.
41
3.
ARGLISTIGE
TAEUSCHUNG
UND
WIDERRECHTLICHE
DROHUNG
.
43
V.
SONDERKONSTELLATION:
BEITRITT
ZUR
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
ALS
AUSSER
GESCHAEFTSRAUMVERTRAG
(EHERN.
HAUSTUERGESCHAEFT)
.
44
VI.
LEISTUNGSSTOERUNGEN
IM
BEITRAGS
VERHAELTNIS
.
47
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
48
§
6.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
49
I.
DIE
ORGANSTELLUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
49
II.
DIE
UNTERSCHEIDUNG
ZWISCHEN
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
50
III.
DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
51
1.
GESAMT-,
ALLEIN-UND
EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
51
2.
DER
UMFANG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
53
3.
DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNG
ALS
RECHT
UND
PFLICHT
DES
GESELLSCHAFTERS
.
55
4.
DIE
ENTZIEHUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
57
5.
DAS
KONTROLLRECHT
DES
NICHT
GESCHAEFTSFUEHRENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
58
IV.
DIE
VERTRETUNGSMACHT
.
59
1.
GESAMT-,
ALLEIN-UND
EINZELVERTRETUNG
.
59
2.
DER
UMFANG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
61
INHALTSVERZEICHNIS
IX
3.
DIE
ENTZIEHUNG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
62
4.
DIE
WIRKUNGEN
DES
§
899A
BGB
.
62
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
63
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
63
§
7.
GESELLSCHAFTSSCHULDEN
UND
GESELLSCHAFTERHAFTUNG
.
64
I.
DIE
BEGRUENDUNG
VON
GESELLSCHAFTSSCHULDEN
.
65
1.
VERTRAGLICHE
ERFUELLUNGSPFLICHTEN
.
65
2.
VERTRAGLICHE
SCHADENSERSATZPFLICHTEN
.
65
3.
SCHADENSERSATZPFLICHTEN
AUS
UNERLAUBTER
HANDLUNG
.
66
II.
DIE
BEGRUENDUNG
VON
GESELLSCHAFTERVERBINDLICHKEITEN
.
67
1.
MEINUNGSSTAND
.
67
2.
PRAKTISCHE
AUSWIRKUNGEN
.
70
A)
VERTRAGLICHE
UND
DELIKTISCHE
HAFTUNG
.
70
B)
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG
.
71
C)
KEINE
HAFTUNG
FUER
SOZIALVERBINDLICHKEITEN
.
72
D)
ANALOGE
ANWENDUNG
WEITERER
HGB-REGELN
.
72
III.
DIE
BEURTEILUNG
DER
SCHULDNERMEHRHEITEN
.
74
1.
GESELLSCHAFT
UND
GESELLSCHAFTER
.
74
2.
DIE
GESELLSCHAFTER
ALS
GESAMTSCHULDNER
.
75
IV.
FRAGEN
DER
ZWANGSVOLLSTRECKUNG
.
75
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
77
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
77
§
8.
DIE
RECHTE
UND
PFLICHTEN
AUS
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
78
I.
MITGLIEDSCHAFT
UND
GESELLSCHAFTSANTEIL
.
78
II.
DIE
BEITRAGSPFLICHT
.
79
1.
DER
INHALT
DER
BEITRAGSPFLICHT
.
79
2.
DER
VEREINBARTE
BEITRAG
ALS
OBERGRENZE
DER
LEISTUNGSPFLICHT
.
79
III.
DIE
TREUPFLICHT
.
80
1.
DOGMATISCHE
GRUNDLAGE
.
80
2.
INHALTLICHE
AUSGESTALTUNG
.
81
3.
SONDERFALL:
ZUSTIMMUNGSPFLICHT
ZU
VERTRAGSAENDERUNGEN
.
83
4.
RECHTSFOLGEN
.
85
IV.
DER
HAFTUNGSMASSSTAB
DES
§
708
BGB
.
85
V.
DIE
VERMOEGENSRECHTE
.
87
1.
DER
ANSPRUCH
AUF
DEN
GEWINNANTEIL
.
87
2.
DER
ANSPRUCH
AUF
DAS
AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABEN
.
88
VI.
DIE
UEBERTRAGBARKEIT
UND
PFAENDBARKEIT
DER
MITGLIEDSCHAFT
UND
DER
EINZELRECHTE
.
88
1.
UEBERTRAGBARKEIT
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
88
2.
UEBERTRAGBARKEIT
UND
VERPFAENDBARKEIT
DER
EINZELRECHTE
.
90
VII.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
ALS
SONSTIGES
RECHT
I.
S.
D.
§
823
I
BGB
.
92
VIII.
SOZIALANSPRUECHE
UND
SOZIALVERBINDLICHKEITEN;
ACTIO
PRO
SOCIO
.
93
1.
SOZIALANSPRUECHE
.
93
INHALTSVERZEICHNIS
2.
ACTIO
PRO
SOCIO
.
94
3.
SOZIALVERBINDLICHKEITEN
.
96
IX.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
97
X.
ZUSAMMENFASSUNG
.
97
§
9.
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
98
I.
DIE
ZUORDNUNG
DES
VERMOEGENS
ZUR
GESELLSCHAFT
.
98
1.
GESETZGEBERISCHE
GRUNDKONSTRUKTION
.
98
2.
DER
ERWERB
VON
RECHTEN
ZUM
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
99
A)
DIE
RECHTSTRAEGERSCHAFT
DER
GESELLSCHAFT
.
99
B)
BEITRAEGE
.
99
C)
DER
ERWERB
DURCH
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
100
D)
DER
SURROGATIONSERWERB
.
101
II.
DER
SCHUTZ
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
VOR
VERFUEGUNGEN
.
101
1.
SPANNUNGSVERHAELTNIS
ZWISCHEN
GESAMTHAENDERISCHER
BINDUNG
UND
RECHTSTRAEGERSCHAFT
DER
GESELLSCHAFT
.
101
2.
ANTEIL
AN
DEM
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
103
3.
DAS
AUFRECHNUNGSVERBOT
DES
§
719
II
BGB
.
103
4.
DER
SCHUTZ
GUTGLAEUBIGER
SCHULDNER
.
104
5.
VERBLEIBENDE
RELEVANZ
DES
GESAMTHANDSPRINZIPS
.
104
III.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
106
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
106
§10.
AUFLOESUNG
UND
AUSEINANDERSETZUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
107
I.
AUFLOESUNG
UND
VOLLBEENDIGUNG
.
107
1.
KUENDIGUNG
DURCH
GESELLSCHAFTER
ALS
AUFLOESUNGSGRUND
.
107
2.
AUFLOESUNG
ALS
KUENDIGUNGSFOLGE
.
108
3.
WEITERE
AUFLOESUNGSGRUENDE
.
109
II.
UEBERBLICK
UEBER
DAS
VERFAHREN
DER
AUSEINANDERSETZUNG
.
110
1.
VORRANG
VERTRAGLICHER
GESTALTUNG
.
110
2.
DAS
GESETZLICH
VORGESEHENE
VERFAHREN
.
110
III.
DAS
AUSSCHEIDEN
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
111
1.
DIE
TATBESTAENDE
DES
AUSSCHEIDENS
.
111
2.
DER
ABFINDUNGSANSPRUCH
DES
§
738
BGB
.
112
3.
DIE
HAFTUNG
DES
AUSSCHEIDENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
114
IV.
DER
AUSSCHLUSS
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
114
1.
REGELFALL
DES
§
737
BGB
.
114
2.
SONDERFALL
HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSEL
.
115
3.
SONDERFALL
DER
ZWEIGLIEDRIGEN
GESELLSCHAFT
.
116
V.
FEHLERHAFTER
AUSTRITT
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
117
VI.
SACHVERHALTE
MIT
FAMILIENRECHTLICHEM
BEZUG
.
119
1.
EHEGATTENINNENGESELLSCHAFT
.
119
2.
AUFLOESUNG
EINER
NICHTEHELICHEN
LEBENSGEMEINSCHAFT
.
121
VII.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
123
VIII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
123
INHALTSVERZEICHNIS
XI
§
11.
DIE
VERERBUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
BEI
DER
BGB-GESELLSCHAFT
.
124
I.
PROBLEMAUFRISS
.
124
II.
AUFLOESUNG
ALS
GESETZLICHE
REGELFOLGE
.
124
III.
FORTSETZUNGSKLAUSEL
ALS
KAUTELARJURISTISCHE
GESTALTUNGSALTERNATIVE
.
125
1.
AUSGANGSPUNKT
FORTSETZUNGSKLAUSEL
.
125
2.
DER
AUSSCHLUSS
DES
ABFINDUNGSANSPRUCHS
.
125
IV.
EINTRITTS-
UND
NACHFOLGEKLAUSELN
.
127
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
127
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
128
3.
TEIL.
HANDELSRECHTLICHE
UND
VERWANDTE
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
129
1.
KAPITEL.
DIE
OFFENE
HANDELSGESELLSCHAFT
.
129
§
12.
BEGRIFF
UND
ERRICHTUNG
DER
OHG
.
129
I.
DIE
OHG
ALS
BESONDERE
FORM
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
129
1.
UEBEREINSTIMMUNGEN
.
129
2.
ABWEICHUNGEN
.
130
II.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
DER
OHG
UND
RELEVANZ
DES
OHG-
RECHTS
.
130
III.
VORAUSSETZUNGEN
DER
OHG
.
132
1.
DER
BETRIEB
EINES
HANDELSGEWERBES
.
132
2.
OHG
KRAFT
EINTRAGUNG
.
133
IV.
ANMELDUNG
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
134
1.
DIE
GEMEINSCHAFTLICHE
FIRMA
.
134
2.
ANMELDUNG
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
135
3.
ENTSTEHUNG
DER
OHG
IM
INNEN-UND AUSSENVERHAELTNIS
.
136
V.
ZUR
KAUFMANNSEIGENSCHAFT
DER
OHG
UND
IHRER
GESELLSCHAFTER
.
137
VI.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
138
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
139
§
13.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
140
I.
DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
140
1.
EINZEL-,
ALLEIN-UND
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
140
2.
DER
UMFANG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
142
3.
DIE
ENTZIEHUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
143
4.
INFORMATIONSRECHT
.
145
5.
DIE
VERGUETUNG
DES
GESCHAEFTSFUEHRERS
.
145
II.
DIE
VERTRETUNG
.
146
1.
EINZEL-,
ALLEIN-UND
GESAMTVERTRETUNG
.
146
2.
DER
UMFANG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
149
3.
DIE
ENTZIEHUNG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
150
III.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
DURCH
NICHTGESELLSCHAFTER?
.
151
IV.
SCHEIN-OHG
.
152
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
153
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
153
XII
INHALTSVERZEICHNIS
§14.
DIE
RECHTE
UND
PFLICHTEN
AUS
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
154
I.
UEBERBLICK
.
154
II.
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE
UND
STIMMRECHT
DES
GESELLSCHAFTERS
.
154
1.
BESCHLUSSERFORDERNIS
UND
BESCHLUSSFOLGEN
.
154
2.
EINSTIMMIGKEITS-UND
MEHRHEITSERFORDERNIS
.
156
A)
ALLGEMEINE
GRUNDSAETZE
.
156
B)
GRENZEN
DER
MEHRHEITSMACHT
.
156
3.
DAS
STIMMRECHT
.
160
III.
DAS
WETTBEWERBSVERBOT
.
162
IV.
FESTSTELLUNG
UND
VERTEILUNG
VON
GEWINN
UND
VERLUST;
ENTNAHMERECHT
164
1.
DIE
ERMITTLUNG
VON
GEWINN
UND
VERLUST
.
164
2.
DIE
VERTEILUNG
VON
GEWINN
UND
VERLUST
.
167
A)
DER
BEGRIFF
DES
KAPITALANTEILS
.
167
B)
DIE
GEWINN-
UND
VERLUSTVERTEILUNG
.
168
3.
DAS
ENTNAHMERECHT
.
169
V.
DER
ERSATZ
VON
AUFWENDUNGEN
.
169
VI.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
170
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
171
§
15.
DIE
RECHTSSTELLUNG
DER
OHG
GEGENUEBER
DRITTEN
.
172
I.
DER
ERWERB
VON
RECHTEN
DURCH
DIE
OHG
.
172
II.
DIE
BEGRUENDUNG
VON
VERBINDLICHKEITEN
DER
OHG
.
173
1.
ERFUELLUNGSPFLICHTEN
.
173
2.
VERTRAGLICHE
ODER
DELIKTISCHE
SCHADENSERSATZPFLICHTEN
.
174
III.
PROZESSUALE
FRAGEN
.
174
IV.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
176
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
176
§16.
DIE
HAFTUNG
DER
GESELLSCHAFTER
FUER
DIE
VERBINDLICHKEITEN
DER
OHG
.
176
I.
DIE
BEDEUTUNG
DES
§
128
HGB
.
177
1.
DIE
AKZESSORISCHE
MITVERPFLICHTUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
177
2.
DER
INHALT
DER
VERBINDLICHKEIT
DER
GESELLSCHAFTER
.
178
3.
DIE
UNABDINGBARKEIT
DER
GESETZLICHEN
REGEL
.
181
II.
DIE
EINWENDUNGEN
DES
GESELLSCHAFTERS
(§
129
HGB)
.
182
1.
PERSOENLICHE
EINWENDUNGEN
.
182
2.
VON
DER
OHG
ABGELEITETE
EINWENDUNGEN
.
182
3.
DIE
AUFSCHIEBENDEN
EINREDEN
GERN.
§
129
II
UND
III
HGB
.
183
III.
DIE
BEURTEILUNG VON
SCHULDNERMEHRHEITEN
.
185
1.
GESELLSCHAFT
UND
GESELLSCHAFTER
.
185
2.
DAS
VERHAELTNIS
DER
GESELLSCHAFTER
ZUEINANDER
.
187
A)
KEINE
MITHAFTUNG
FUER
SOZIALVERBINDLICHKEITEN
.
187
B)
DER
GESELLSCHAFTER
ALS
DRITTGLAEUBIGER
.
187
C)
DER
GESELLSCHAFTERREGRESS
NACH
EIGENER
INANSPRUCHNAHME
AUS
§
128
S.
1HGB
.
189
INHALTSVERZEICHNIS
XIII
IV.
PROZESSUALE
FRAGEN
.
190
1.
DIE
STREITGENOSSENSCHAFT
ZWISCHEN
OHG
UND
GESELLSCHAFTER
.
190
2.
DIE
ZWANGSVOLLSTRECKUNG
.
191
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
192
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
192
§
17.
AUFLOESUNG
UND
LIQUIDATION
DER
OHG
.
193
I.
DIE
AUFLOESUNGSTATBESTAENDE
.
193
II.
DIE
GRUNDGEDANKEN
DER
§§
145
FF.
HGB
.
197
III.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
197
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
198
§
18.
EINTRITT
UND
AUSSCHEIDEN
VON
GESELLSCHAFTERN;
GESELLSCHAFTERWECHSEL
.
198
I.
AUFNAHME
EINES
NEUEN
GESELLSCHAFTERS
.
198
II.
AUSSCHEIDEN
UND
AUSSCHLIESSUNG
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
199
1.
UEBERBLICK
.
199
2.
TOD
UND
INSOLVENZ
.
200
3.
KUENDIGUNG
.
200
4.
GESELLSCHAFTSVERTRAG
UND
BESCHLUSS
.
201
5.
AUSSCHLUSS
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
201
6.
RECHTSFOLGEN
.
202
III.
DER
ABFINDUNGSANSPRUCH
UND
SEINE
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
AUSGESTALTUNG
.
202
1.
GESETZLICHE
REGELUNG
.
202
2.
BUCHWERTKLAUSELN
.
203
A)
INHALT
.
203
B)
WIRTSCHAFTLICHE
BENACHTEILIGUNG
DES
AUSSCHEIDENDEN
AUFGRUND
EINER
BUCHWERTKLAUSEL
.
204
C)
NICHTIGKEITSFOLGE
IM
EINZELFALL
.
205
D)
ERGAENZENDE
VERTRAGSAUSLEGUNG
.
205
3.
KUENDIGUNG
DURCH
MITGESELLSCHAFTER
ODER
DRITTE
.
206
IV.
SONDERFALL
DER
ZWEIGLIEDRIGEN
GESELLSCHAFT
.
207
V.
DIE
HAFTUNG
DES
EINTRETENDEN
UND
DES
AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTERS
FUER
VERBINDLICHKEITEN
DER
OHG
.
208
1.
DIE
HAFTUNG
DES
EINTRETENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
208
2.
DIE
HAFTUNG
DES
AUSGETRETENEN
GESELLSCHAFTERS
.
209
3.
SONDERPROBLEM
DAUERSCHULDVERHAELTNISSE
.
210
VI.
DIE
UEBERTRAGUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
DURCH
EINHEITLICHES
VERKEHRS
GESCHAEFT
.
212
VII.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
212
VIII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
213
§19.
DIE
VERERBUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
BEI
DER
OHG
.
213
I.
AUSSCHEIDEN
DURCH
TOD
DES
GESELLSCHAFTERS
.
213
II.
FORTFUEHRUNG
UND
ABFINDUNG
.
214
1.
GESETZLICHE
AUSGANGSLAGE,
PROBLEMAUFRISS
UND
GESTALTUNGSVARIANTEN
214
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
2.
NACHFOLGEKLAUSELN
.
215
3.
EINTRITTSKLAUSELN
.
216
III.
DIE
UMWANDLUNG
DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG
IN
EINE
KOMMANDIT
BETEILIGUNG
.
217
1.
GRUNDSAETZLICHE
REGELUNG
DES
§
139
HGB
.
217
2.
MEHRERE
ERBEN
ALS
NACHFOLGER
.
218
IV.
DIE
NACHFOLGEKLAUSEL
BEIM
AUSEINANDERFALLEN
VON
GESELLSCHAFTSVERTRAG
LICHER
UND
ERBRECHTLICHER
REGELUNG
.
219
1.
DER
ALS
NACHFOLGER
BENANNTE
IST
NICHT
ERBE
GEWORDEN
.
219
2.
DER
ALS
NACHFOLGER
BENANNTE
IST
NUR
MITERBE
GEWORDEN
.
220
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
221
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
221
2.
KAPITEL.
DIE
KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
222
§
20.
BEGRIFF
UND
ERRICHTUNG
DER
KG
.
222
I.
GRUNDLAGEN
.
222
1.
BEGRIFF
UND
WESEN
DER
KG
.
222
2.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
.
223
3.
GESETZLICHE
REGELUNGSSCHWERPUNKTE
.
223
II.
DIE
ENTSTEHUNG
DER
KG
DURCH
NEUGRUENDUNG
.
224
1.
GRUNDZUEGE
.
224
2.
EINLAGE
UND
HAFTSUMME
.
226
3.
ANMELDUNG
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
227
III.
DIE
ENTSTEHUNG
DER
KG
DURCH
UMWANDLUNG
EINER
OHG
.
227
IV.
ZUR
KAUFMANNSEIGENSCHAFT
DER
KG
UND
IHRER
GESELLSCHAFTER
.
228
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
228
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
229
§
21.
DIE
RECHTSSTELLUNG
DES
KOMMANDITISTEN
NACH
GESETZ
UND
VERTRAGSPRAXIS
229
I.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
229
1.
DER
KOMPLEMENTAER
ALS
LEITER
DES
UNTERNEHMENS
DER
KG
.
229
2.
VERTRETUNGSMACHT
.
231
3.
ABWEICHENDE
AUSGESTALTUNG
DER
KG
DURCH
DEN
GESELLSCHAFTS
VERTRAG
.
232
II.
WEITERE
RECHTE
UND
PFLICHTEN
AUS
DER
MITGLIEDSCHAFT
DES
KOMMAN
DITISTEN
.
233
1.
WETTBEWERBSVERBOT,
KONTROLLRECHT,
TREUPFLICHT
.
233
2.
VERMOEGENSRECHTE
DES
KOMMANDITISTEN
.
234
III.
DIE
UEBERTRAGUNG
UND
VERERBUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
235
1.
DIE
UEBERTRAGUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
235
2.
DIE
VERERBUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
236
IV.
AUFLOESUNG
UND
LIQUIDATION
.
236
V.
AUSSCHEIDEN
UND
ABFINDUNG
.
237
VI.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
237
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
237
INHALTSVERZEICHNIS
XV
§
22.
DIE
HAFTUNG
DES
KOMMANDITISTEN
.
238
I.
DIE
RECHTSNATUR DER
KOMMANDITISTENHAFTUNG
.
238
1.
UNMITTELBARE
UND
PERSOENLICHE
HAFTUNG
.
238
2.
DIE
EINWENDUNGEN
DES
KOMMANDITISTEN
.
239
II.
DIE
SUMMENMAESSIGE
BESCHRAENKUNG
DER
KOMMANDITISTENHAFTUNG
.
240
III.
DER
AUSSCHLUSSTATBESTAND
DES
§
171
I
HS.
2
HGB
.
241
1.
DIE
BEDEUTUNG
DES
§
171
I
HS.
2
HGB
.
241
2.
DIE
LEISTUNG
DER
EINLAGE
UND
DER
AUSSCHLUSS
DER
HAFTUNG
DURCH
GLAEUBIGERBEFRIEDIGUNG
.
241
3.
DIE
HAFTUNG
BEI
RUECKGEWAEHR
DER
EINLAGE
.
242
IV.
DIE
HAFTUNG
DES
KOMMANDITISTEN
BEI
EIN-
UND
AUSTRITT
.
243
V.
ZUR
ABGRENZUNG:
DIE
HAFTUNG
DER
KG
MIT
DER
EINLAGE
DES
KOMMAN
DITISTEN
.
245
VI.
DIE
UNBESCHRAENKTE
HAFTUNG
DES
KOMMANDITISTEN
.
246
1.
AUFNAHME
EINES
GESCHAEFTSBETRIEBS
I.
S.
D.
§
1
HGB
VOR
EINTRAGUNG
DER
KG
.
246
2.
AUFNAHME
EINES
GESCHAEFTSBETRIEBS
I.
S.
D.
§
2
HGB
VOR
EINTRAGUNG
DER
KG
.
248
3.
DIE
SCHEIN-KG
.
250
4.
KEINE
ORDNUNGSGEMAESSE
EINTRAGUNG
DES
EINTRITTS
EINES
WEITEREN
KOMMANDITISTEN
.
250
VII.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
251
VIII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
251
§
23.
DIE
PUBLIKUMS-KG
.
252
I.
BEGRIFF
.
252
II.
MOTIVE
DER
RECHTSFORMWAHL
.
253
III.
AUSGESTALTUNG
.
254
IV.
ANLEGERSCHUTZ
IN
DER
PUBLIKUMS-KG
.
255
1.
PROBLEMAUFRISS
.
255
2.
SCHUTZ
DURCH
RICHTERLICHE
INHALTSKONTROLLE
.
256
3.
HAFTUNGSRECHTLICHER
SCHUTZ,
PROSPEKTHAFTUNG
.
256
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
258
3.
KAPITEL.
VERWANDTE
GESELLSCHAFTSFORMEN
.
258
§
24.
DIE
STILLE
GESELLSCHAFT
.
258
I.
DIE
RECHTLICHEN
MERKMALE
DER
STILLEN
GESELLSCHAFT
.
258
II.
DAS
RECHTSVERHAELTNIS
ZWISCHEN
DEM
GESCHAEFTSINHABER
UND
DEM
STILLEN
GESELLSCHAFTER
.
260
III.
DIE
BEENDIGUNG
DER
STILLEN
GESELLSCHAFT
.
262
IV.
ATYPISCHE
FORMEN
DER
STILLEN
GESELLSCHAFT
.
263
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
264
§
25.
DIE
PARTNERSCHAFT
.
264
I.
EINFUEHRUNG
.
264
1.
ENTWICKLUNGSGESCHICHTE
.
264
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
2.
STRUKTURMERKMALE
.
265
3.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
.
267
II.
GRUENDUNG
.
268
1.
VERTRAGSSCHLUSS
.
268
2.
REGISTEREINTRAGUNG
.
269
III.
DIE
PARTNERSCHAFT
IM
AUSSENVERHAELTNIS
.
271
1.
RECHTSTRAEGERSCHAFT
.
271
2.
DIE
HAFTUNG
BEI
DER
PARTNERSCHAFT
IN
IHRER
GRUNDFORM
.
271
3.
DIE
HAFTUNG
BEI
DER
PARTNERSCHAFT
MIT
BESCHRAENKTER
BERUFSHAFTUNG
273
IV.
AUFLOESUNG,
ABWICKLUNG,
AUSSCHEIDEN
.
275
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
275
4.
TEIL.
KOERPERSCHAFTEN
.
277
VORBEMERKUNG
.
277
1.
KAPITEL.
DER
VEREIN
.
278
§
26.
BEGRIFF
UND
ERRICHTUNG
DES
EINGETRAGENEN
VEREINS
.
278
I.
BEGRIFF,
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
VERBREITUNG
.
278
II.
GRUENDUNG
DES
VEREINS
.
280
III.
DER
ERWERB
DER
RECHTSFAEHIGKEIT
.
282
1.
VEREIN
OHNE
WIRTSCHAFTLICHEN
GESCHAEFTSBETRIEB
.
282
A)
BEDEUTUNG
DER
RECHTSFAEHIGKEIT
.
282
B)
ERLANGUNG
DER
RECHTSFAEHIGKEIT
.
283
2.
VEREIN
MIT WIRTSCHAFTLICHEM
GESCHAEFTSBETRIEB
.
285
A)
GRUNDSATZ
.
285
B)
NEBENZWECKPRIVILEG
.
287
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
288
§
27.
VEREINSORGANE
UND
MITGLIEDSCHAFT
.
289
I.
DER
VORSTAND
.
289
1.
DIE
ORGANSTELLUNG
DES
VORSTANDS
.
289
2.
DIE
ORGANHAFTUNG
DES
VEREINS
.
292
II.
DIE
MITGLIEDERVERSAMMLUNG
.
295
III.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
.
296
1.
INHALT,
ERWERB
UND
VERLUST
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
296
2.
AUFNAHMEZWANG
.
298
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
300
§
28.
DER
NICHT
EINGETRAGENE
VEREIN
.
300
I.
GESETZLICHE
AUSGANGSLAGE
.
301
II.
DIE
KORPORATIVE
VERFASSUNG
.
301
III.
DER
NICHT
EINGETRAGENE
VEREIN
IM
RECHTSVERKEHR
.
303
IV.
DER
NICHT
EINGETRAGENE
VEREIN
IM
ZIVILPROZESS
.
305
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
305
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
306
INHALTSVERZEICHNIS
XVII
2.
KAPITEL.
DIE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
306
§
29.
STRUKTURMERKMALE
UND
GRUENDUNG
DER
AG
.
306
I.
ALLGEMEINE
STRUKTURMERKMALE
DER
AG
.
306
1.
HISTORISCHER
AUSGANGSPUNKT
.
306
2.
DIE
AG
ALS
KOERPERSCHAFT
.
307
3.
DIE
AG
IN
ABGRENZUNG
ZUM
VEREIN
UND
ZUR
GMBH
.
308
4.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
.
309
II.
DIE
GRUENDUNG
DER
AG
.
310
1.
DIE
EINFACHE
GRUENDUNG
.
310
2.
DIE
QUALIFIZIERTE
GRUENDUNG,
INSBESONDERE
DIE
SACHEINLAGE
.
313
A)
DIE
OFFENE
SACHEINLAGE
.
313
B)
DIE
VERDECKTE
SACHEINLAGE
.
314
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
317
§
30.
DIE
ORGANE
DER
AG
.
317
I.
DER
VORSTAND
.
317
1.
DER
VORSTAND
IM
ZUSTAENDIGKEITSGEFUEGE
DER
AG
.
317
2.
VERTRETUNG
UND
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
318
3.
WEITERGEHENDE
ZURECHNUNG
DES
VORSTANDSHANDELNS
.
320
4.
BESTELLUNG
DES
VORSTANDS
UND
WIDERRUF
DER
BESTELLUNG
.
321
5.
RECHTE
UND
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
322
6.
HAFTUNG
DES
VORSTANDS
.
323
II.
DER
AUFSICHTSRAT
.
324
1.
ALLGEMEINES
.
324
2.
UBERWACHUNGSAUFGABE
.
325
3.
VERMEIDUNG
VON
INTERESSENKONFLIKTEN
.
326
III.
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
.
327
1.
ZUSTAENDIGKEIT
.
327
2.
EINBERUFUNG UND
BESCHLUSS
.
330
IV.
DIE
MITBESTIMMUNG
DER
ARBEITNEHMER
.
331
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
333
§
31.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
DES
AKTIONAERS
.
334
I.
DIE
VERBRIEFUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
IN
DER
AKTIE
.
334
II.
DIE
EINZELRECHTE
AUS
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
336
1.
VERWALTUNGSRECHTE
.
336
A)
TEILNAHME-,
STIMM-
UND
AUSKUNFTSRECHT
.
336
B)
BESCHLUSSMAENGELRECHT
.
338
2.
VERMOEGENSRECHTE
UND
-PFLICHTEN
.
342
3.
MITGLIEDSCHAFTLICHE
TREUPFLICHT
.
343
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
343
§
32.
DIE
FINANZVERFASSUNG
DER
AG
.
344
I.
KAPITALAUFBRINGUNG
UND
KAPITALERHALTUNG
.
344
1.
KAPITALAUFBRINGUNG
.
344
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
2.
DIE
VERMOEGENSBINDUNG
NACH
§
57
AKTG
.
345
3.
DARLEHEN
AN
GESELLSCHAFTER
.
347
II.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN
.
349
III.
KAPITALMASSNAHMEN
.
349
1.
EFFEKTIVE
KAPITALERHOEHUNG
GEGEN
EINLAGEN
.
349
2.
SONSTIGE
FAELLE
EINER
KAPITALERHOEHUNG
.
351
3.
KAPITALHERABSETZUNG
.
351
IV.
GEWINNVERWENDUNG
.
353
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
354
3.
KAPITEL.
DIE
GESELLSCHAFT
MIT
BESCHRAENKTER
HAFTUNG
.
354
§
33.
STRUKTUR
UND
GRUENDUNG
DER
GMBH
.
354
I.
DIE
GMBH
IM
GESAMTGEFUEGE
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
354
1.
EINFUEHRUNG
DER
GMBH
.
354
2.
STRUKTURMERKMALE
.
355
3.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
UND
REFORM
.
357
II.
DIE
GRUENDUNG
DER
GMBH
.
358
1.
REGULAERE
GRUENDUNG
.
358
2.
VEREINFACHTE
GRUENDUNG
.
359
3.
INSBESONDERE:
DER
GRUNDSATZ
DER
KAPITALAUFBRINGUNG
.
360
4.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT)
.
362
III.
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT,
VORGESELLSCHAFT
UND
JURISTISCHE
PERSON
.
363
1.
DIE
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
.
363
A)
GRUNDSAETZLICHE
UEBERLEGUNGEN
.
363
B)
GRUENDUNG
DER
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
.
364
C)
HAFTUNG
DER
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
UND
IHRER
MITGLIEDER
.
365
D)
HANDELNDENHAFTUNG
.
366
E)
VERHAELTNIS
DER
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
ZUR
EINGETRAGENEN
GMBH
.
367
2.
DIE
VORGESELLSCHAFT
.
367
A)
VERPFLICHTUNG
DER
VORGESELLSCHAFT
UND
IHRER
GESELLSCHAFTER
.
367
B)
HANDELNDENHAFTUNG
.
369
3.
FOLGEN
DER
EINTRAGUNG
.
369
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
370
§
34.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
GMBH
.
371
I.
ALLGEMEINE
ORGANSTRUKTUR
.
372
II.
DIE
GESCHAEFTSFUEHRER
.
372
1.
BESTELLUNG
UND
WIDERRUF
.
372
2.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
374
A)
KOMPETENZZUWEISUNG
.
374
B)
BESCHRAENKUNGEN
DER
VERTRETUNGS-
UND
GESCHAEFTSFUEHRUNGS
BEFUGNIS
.
374
3.
SORGFALTSPFLICHT
UND
HAFTUNG
.
376
INHALTSVERZEICHNIS
XIX
4.
PFLICHTEN
IN
DER
INSOLVENZ
.
376
A)
INSOLVENZANTRAGSPFLICHT
.
376
B)
INSOLVENZVERURSACHUNGSHAFTUNG
.
380
III.
DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
381
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
382
§
35.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
DES
GMBH-GESELLSCHAFTERS
.
383
I.
DER
ERWERB
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
383
1.
UEBERTRAGBARKEIT
.
383
2.
FORMERFORDERNIS
.
384
3.
MAENGEL
BEIM
UNTERNEHMENSKAUF
.
385
4.
DER
GUTGLAEUBIGE
ERWERB
VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN
.
388
II.
VERMOEGENS-
UND
VERWALTUNGSRECHTE
DES
GESELLSCHAFTERS
.
389
1.
VERMOEGENSRECHTE
.
389
2.
VERWALTUNGSRECHTE
.
389
III.
PFLICHTEN
DES
GESELLSCHAFTERS
.
390
1.
VERMOEGENSPFLICHTEN
.
390
2.
VERWALTUNGSPFLICHTEN
.
390
3.
TREUPFLICHT
.
391
IV.
DURCHGRIFF
AUF
DEN
GMBH-GESELLSCHAFTER
UND
DIE
EXISTENZVERNICH
TUNGSHAFTUNG
.
391
1.
DURCHGRIFFSHAFTUNG
.
391
2.
EXISTENZ
VERNICHTUNGSHAFTUNG
.
394
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
395
§
36.
DIE
FINANZVERFASSUNG
DER
GMBH
.
396
I.
KAPITALAUFBRINGUNG
UND
KAPITALERHALTUNG
.
396
II.
GEWINNVERWENDUNG
.
398
III.
KAPITALMASSNAHMEN
.
399
IV.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN
.
399
1.
GRUNDKONSTELLATION
.
399
2.
ERWEITERUNGEN
.
401
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
402
5.
TEIL.
RECHTSFORMUEBERGREIFENDE
PROBLEME
.
403
§
37.
DIE
GMBH
&
CO.
KG
ALS
VERBINDUNG
VON
KAPITAL-
UND
PERSONEN
GESELLSCHAFT
.
403
I.
STRUKTUR
UND
ZULAESSIGKEIT
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
403
II.
MOTIVE
FUER
DIE
WAHL
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
404
1.
STEUERRECHTLICHE
VORZUEGE
.
404
2.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
VORZUEGE
.
405
III.
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
TATSAECHLICHE
VERBREITUNG
DER
GMBH
&
CO.
KG
406
IV.
DIE
ERRICHTUNG
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
407
V.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
408
VI.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
IN
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
409
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
411
XX
INHALTSVERZEICHNIS
§
38.
GRUNDZUEGE
DES
KONZERNRECHTS
.
411
I.
GRUNDLAGEN
.
411
1.
BEGRIFF
UND
MOTIVE
DER
KONZERNIERUNG
.
411
2.
GESETZLICHE
REGELUNGSAUFGABE
.
412
3.
AUFBAU
DER
GESETZLICHEN
REGELUNG
.
413
II.
DIE
RECHTSFORMUEBERGREIFENDEN
DEFINITIONSNORMEN
DER
§§
15-19
AKTG
414
1.
REGELUNGSPRINZIP
UND
TERMINOLOGIE
.
414
2.
ZUM
UNTERNEHMENSBEGRIFF
.
414
3.
VERBUNDENE
UNTERNEHMEN
UND
MEHRHEITSBESITZ
(§§
15
UND
16
AKTG)
.
416
4.
ABHAENGIGKEIT
(§
17
AKTG)
.
417
5.
KONZERN
UND
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNG
(§§
18
UND
19
AKTG)
.
418
III.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
DURCH
BETEILIGUNGSPUBLIZITAET
.
420
IV.
DER
AKTIENKONZERN
.
420
1.
DER
VERTRAGSKONZERN
(§§
291
FF.
AKTG)
.
420
A)
WIRKUNG
DES
BEHERRSCHUNGS-
UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES
.
420
B)
VERTRAGSSCHLUSS
.
421
C)
SICHERUNG
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
UND
IHRER
GLAEUBIGER
.
422
D)
SICHERUNG
DER
MINDERHEITSGESELLSCHAFTER
.
423
2.
DER
FAKTISCHE
KONZERN
(§§
311-318
AKTG)
.
425
A)
VERBOT
NACHTEILIGER
EINFLUSSNAHME
.
425
B)
ABHAENGIGKEITSBERICHT
.
426
C)
HAFTUNG
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
UND
SEINER
GESETZLICHEN
VERTRETER
(§
317
AKTG)
.
426
D)
RECHTSPOLITISCHE
BEWERTUNG
UND
QUALIFIZIERTE
NACHTEILSZUFUEGUNG
427
3.
EINGLIEDERUNG
.
428
V.
DER
GMBH-KONZERN
.
428
1.
GRUNDLAGEN
.
428
2.
DER
GMBH-VERTRAGSKONZERN
.
429
3.
DER
FAKTISCHE
GMBH-KONZERN
.
430
A)
GRUNDLAGEN
.
430
B)
VOM
QUALIFIZIERT
FAKTISCHEN
KONZERN
ZUR
EXISTENZVERNICHTUNGS
HAFTUNG
.
431
4.
EINGLIEDERUNG
(§§
319
FF.
AKTG)
UND
SQUEEZE-OUT
(§§
327A
FF.
AKTG)
.
434
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
435
§
39.
UMWANDLUNGSVORGAENGE
.
436
I.
BEGRIFF
UND
ZWECK
DES
UMWANDLUNGSRECHTS
.
436
II.
DIE
VERSCHMELZUNG
(§§
2-1221
UMWG)
.
438
1.
WESEN
DER
VERSCHMELZUNG
.
438
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
438
3.
RECHTSFOLGEN
UND
RECHTSSCHUTZ
.
439
III.
DIE
SPALTUNG
(§§
123-173
UMWG)
.
440
1.
BEGRIFFLICHKEIT,
MOTIVE
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
440
INHALTSVERZEICHNIS
XXI
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
441
3.
RECHTSFOLGEN
.
442
4.
ANTEILSEIGNER-
UND
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
442
IV.
DER
FORMWECHSEL
.
442
1.
BEGRIFFLICHKEIT
UND
ZWECK
.
442
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
443
3.
RECHTSFOLGEN
UND
RECHTSSCHUTZ
.
444
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
445
6.
TEIL.
GESELLSCHAFTEN
MIT
GRENZUEBERSCHREITENDEM
BEZUG
.
447
§
40.
EUROPAEISIERUNG
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
447
I.
FREIHEIT
DER
RECHTSWAHL
.
447
1.
GRUNDZUEGE
DES
INTERNATIONALEN
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
447
2.
EINFLUSS
DER
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
AUF
DAS
INTERNATIONALE
GESELL
SCHAFTSRECHT
.
448
3.
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
ALS
NACHTRAEGLICHE
RECHTSWAHLFREIHEIT
.
451
4.
ZUKUNFTSPERSPEKTIVEN
DER
GRENZUEBERSCHREITENDEN
UNTERNEHMENS
MOBILITAET
.
452
II.
RECHTSANGLEICHUNG
.
452
III.
UNIONSRECHTLICHE ENTWICKLUNG
VON
SUPRANATIONALEN
RECHTSFORMEN
.
454
IV.
GRENZUEBERSCHREITENDE
ONLINE-GRUENDUNG
NACH
DEM
COMPANY
LAW
PACKAGE
2018
.
455
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
456
§
41.
DIE
EUROPAEISCHE
WIRTSCHAFTLICHE
INTERESSEN
VEREINIGUNG
(EWIV)
.
456
I.
RECHTSQUELLEN
UND
GESETZGEBERISCHES
ANLIEGEN
.
456
II.
GRUENDUNG
UND
STRUKTURMERKMALE
.
458
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
459
§
42.
DIE
SOCIETAS
EUROPAEA
(SE;
EUROPAEISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT)
.
459
I.
GRUNDLAGEN
.
459
1.
WESEN,
ZWECK
UND
VERBREITUNG
DER
SOCIETAS
EUROPAEA
.
459
2.
RECHTSQUELLEN
.
462
3.
RECHTSNATUR
.
462
II.
STRUKTURMERKMALE
.
463
1.
KOERPERSCHAFT,
JURISTISCHE
PERSON,
KAPITALGESELLSCHAFT,
HANDELSGESELL
SCHAFT
.
463
2.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
SE
.
464
III.
GRUENDUNG
.
466
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
467
SACHVERZEICHNIS
.
469 |
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
.
V
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXIII
LITERATURVERZEICHNIS
.
XXVII
1.
TEIL.
GRUNDLAGEN
.
1
§
1.
GESELLSCHAFTEN
ALS
VERTRAGLICHE
ZUSAMMENSCHLUESSE
.
1
I.
REGELUNGSAUFGABEN
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
1
II.
REGELUNGSGEGENSTAND
UND
ABGRENZUNGEN
.
2
1.
DER
GESELLSCHAFTSBEGRIFF
DES
§
705
BGB
.
2
2.
DIE
GESELLSCHAFTEN
ALS
VERTRAGLICHE
ZUSAMMENSCHLUESSE
VON
PERSONEN
.
2
3.
DER
GEMEINSAME
ZWECK
.
3
A)
ABGRENZUNG
ZUR
BRUCHTEILSGEMEINSCHAFT
.
3
B)
ABGRENZUNG
ZUR
EHEGATTENINNENGEMEINSCHAFT
UND
ZUM
PARTIARISCHEN
DARLEHEN
.
5
4.
DIE
FOERDERPFLICHT
DER
GESELLSCHAFTER
.
6
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
7
§
2.
PERSONENGESELLSCHAFT
UND
KOERPERSCHAFT
.
7
I.
GRUNDTYPEN
.
7
II.
CHARAKTERISTIKA
VON
PERSONENGESELLSCHAFT
UND
KOERPERSCHAFT
.
8
1.
VERHAELTNIS
VON
GESELLSCHAFT
UND
GESELLSCHAFTERN,
HAFTUNG
.
8
2.
GRUENDUNGSAKT
UND
REGISTEREINTRAGUNG
.
9
3.
DIE
KORPORATIVE
VERFASSUNG
.
10
4.
ORGANSTRUKTUR
.
12
5.
WILLENSBILDUNG
.
12
III.
KAUTELARJURISTISCHE
PERSPEKTIVE
.
13
IV.
EINTEILUNG
DER
GESELLSCHAFTSFORMEN
.
14
V.
KEINE
EINHEITLICHE
KODIFIKATION
.
15
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
16
2.
TEIL.
DIE
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
17
§
3.
DIE
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
ALS
RECHTSFAEHIGE
WIRKUNGSEINHEIT
.
17
I.
GESETZLICHE
GRUNDLAGEN
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
17
II.
DIE
RECHTSFAEHIGKEIT
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
18
1.
PROBLEMAUFRISS
.
18
2.
STREITSTAND
.
19
3.
DOGMATISCHE
UND
PRAKTISCHE
VORZUEGE
DER
GRUPPENLEHRE
.
20
4.
KONSEQUENZEN
.
22
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
III.
DIE
PROZESSFAEHIGKEIT
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
23
IV.
WEITERGEHENDE
VERSELBSTSTAENDIGUNG
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
24
V.
DIE
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
ALS
BESITZERIN
.
25
VI.
DIE
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
ALS
SCHULDNERIN
.
26
VII.
SONDERBEHANDLUNG
VON
INNENGESELLSCHAFTEN
.
27
VIII.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
29
1.
GESETZLICHE
NEUORDNUNG
.
29
2.
KONSEQUENZEN
FUER
ANDERE
RECHTSFORMEN
.
29
3.
RECHTSFAEHIGKEIT
DER
GBR
.
29
IX.
ZUSAMMENFASSUNG
.
30
§
4.
DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
30
I.
DIE
VERTRAGLICHE
GRUNDLAGE
.
31
II.
DIE
FORM
DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGS
.
31
III.
DIE
BETEILIGUNG
VON
MINDERJAEHRIGEN
.
32
IV.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
34
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
35
§
5.
DIE
LEHRE
VON
DER
FEHLERHAFTEN
GESELLSCHAFT
.
35
I.
PROBLEMAUFRISS
UND
DOGMATISCHE
GRUNDLAGEN
.
35
II.
VORAUSSETZUNGEN
.
38
III.
RECHTSFOLGEN
DER
LEHRE
VON
DER
FEHLERHAFTEN
GESELLSCHAFT
.
39
1.
INNENVERHAELTNIS
.
39
2.
AUSSENVERHAELTNIS
.
40
IV.
AUSNAHMETATBESTAENDE
.
40
1.
HOEHERRANGIGE
SCHUTZBELANGE
DER
ALLGEMEINHEIT
.
40
2.
HOEHERRANGIGE
SCHUTZBELANGE
EINZELNER
.
41
3.
ARGLISTIGE
TAEUSCHUNG
UND
WIDERRECHTLICHE
DROHUNG
.
43
V.
SONDERKONSTELLATION:
BEITRITT
ZUR
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
ALS
AUSSER
GESCHAEFTSRAUMVERTRAG
(EHERN.
HAUSTUERGESCHAEFT)
.
44
VI.
LEISTUNGSSTOERUNGEN
IM
BEITRAGS
VERHAELTNIS
.
47
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
48
§
6.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
49
I.
DIE
ORGANSTELLUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
49
II.
DIE
UNTERSCHEIDUNG
ZWISCHEN
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
50
III.
DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
51
1.
GESAMT-,
ALLEIN-UND
EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
51
2.
DER
UMFANG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
53
3.
DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNG
ALS
RECHT
UND
PFLICHT
DES
GESELLSCHAFTERS
.
55
4.
DIE
ENTZIEHUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
57
5.
DAS
KONTROLLRECHT
DES
NICHT
GESCHAEFTSFUEHRENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
58
IV.
DIE
VERTRETUNGSMACHT
.
59
1.
GESAMT-,
ALLEIN-UND
EINZELVERTRETUNG
.
59
2.
DER
UMFANG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
61
INHALTSVERZEICHNIS
IX
3.
DIE
ENTZIEHUNG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
62
4.
DIE
WIRKUNGEN
DES
§
899A
BGB
.
62
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
63
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
63
§
7.
GESELLSCHAFTSSCHULDEN
UND
GESELLSCHAFTERHAFTUNG
.
64
I.
DIE
BEGRUENDUNG
VON
GESELLSCHAFTSSCHULDEN
.
65
1.
VERTRAGLICHE
ERFUELLUNGSPFLICHTEN
.
65
2.
VERTRAGLICHE
SCHADENSERSATZPFLICHTEN
.
65
3.
SCHADENSERSATZPFLICHTEN
AUS
UNERLAUBTER
HANDLUNG
.
66
II.
DIE
BEGRUENDUNG
VON
GESELLSCHAFTERVERBINDLICHKEITEN
.
67
1.
MEINUNGSSTAND
.
67
2.
PRAKTISCHE
AUSWIRKUNGEN
.
70
A)
VERTRAGLICHE
UND
DELIKTISCHE
HAFTUNG
.
70
B)
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG
.
71
C)
KEINE
HAFTUNG
FUER
SOZIALVERBINDLICHKEITEN
.
72
D)
ANALOGE
ANWENDUNG
WEITERER
HGB-REGELN
.
72
III.
DIE
BEURTEILUNG
DER
SCHULDNERMEHRHEITEN
.
74
1.
GESELLSCHAFT
UND
GESELLSCHAFTER
.
74
2.
DIE
GESELLSCHAFTER
ALS
GESAMTSCHULDNER
.
75
IV.
FRAGEN
DER
ZWANGSVOLLSTRECKUNG
.
75
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
77
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
77
§
8.
DIE
RECHTE
UND
PFLICHTEN
AUS
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
78
I.
MITGLIEDSCHAFT
UND
GESELLSCHAFTSANTEIL
.
78
II.
DIE
BEITRAGSPFLICHT
.
79
1.
DER
INHALT
DER
BEITRAGSPFLICHT
.
79
2.
DER
VEREINBARTE
BEITRAG
ALS
OBERGRENZE
DER
LEISTUNGSPFLICHT
.
79
III.
DIE
TREUPFLICHT
.
80
1.
DOGMATISCHE
GRUNDLAGE
.
80
2.
INHALTLICHE
AUSGESTALTUNG
.
81
3.
SONDERFALL:
ZUSTIMMUNGSPFLICHT
ZU
VERTRAGSAENDERUNGEN
.
83
4.
RECHTSFOLGEN
.
85
IV.
DER
HAFTUNGSMASSSTAB
DES
§
708
BGB
.
85
V.
DIE
VERMOEGENSRECHTE
.
87
1.
DER
ANSPRUCH
AUF
DEN
GEWINNANTEIL
.
87
2.
DER
ANSPRUCH
AUF
DAS
AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABEN
.
88
VI.
DIE
UEBERTRAGBARKEIT
UND
PFAENDBARKEIT
DER
MITGLIEDSCHAFT
UND
DER
EINZELRECHTE
.
88
1.
UEBERTRAGBARKEIT
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
88
2.
UEBERTRAGBARKEIT
UND
VERPFAENDBARKEIT
DER
EINZELRECHTE
.
90
VII.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
ALS
SONSTIGES
RECHT
I.
S.
D.
§
823
I
BGB
.
92
VIII.
SOZIALANSPRUECHE
UND
SOZIALVERBINDLICHKEITEN;
ACTIO
PRO
SOCIO
.
93
1.
SOZIALANSPRUECHE
.
93
INHALTSVERZEICHNIS
2.
ACTIO
PRO
SOCIO
.
94
3.
SOZIALVERBINDLICHKEITEN
.
96
IX.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
97
X.
ZUSAMMENFASSUNG
.
97
§
9.
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
98
I.
DIE
ZUORDNUNG
DES
VERMOEGENS
ZUR
GESELLSCHAFT
.
98
1.
GESETZGEBERISCHE
GRUNDKONSTRUKTION
.
98
2.
DER
ERWERB
VON
RECHTEN
ZUM
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
99
A)
DIE
RECHTSTRAEGERSCHAFT
DER
GESELLSCHAFT
.
99
B)
BEITRAEGE
.
99
C)
DER
ERWERB
DURCH
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
100
D)
DER
SURROGATIONSERWERB
.
101
II.
DER
SCHUTZ
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
VOR
VERFUEGUNGEN
.
101
1.
SPANNUNGSVERHAELTNIS
ZWISCHEN
GESAMTHAENDERISCHER
BINDUNG
UND
RECHTSTRAEGERSCHAFT
DER
GESELLSCHAFT
.
101
2.
ANTEIL
AN
DEM
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
103
3.
DAS
AUFRECHNUNGSVERBOT
DES
§
719
II
BGB
.
103
4.
DER
SCHUTZ
GUTGLAEUBIGER
SCHULDNER
.
104
5.
VERBLEIBENDE
RELEVANZ
DES
GESAMTHANDSPRINZIPS
.
104
III.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
106
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
106
§10.
AUFLOESUNG
UND
AUSEINANDERSETZUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
107
I.
AUFLOESUNG
UND
VOLLBEENDIGUNG
.
107
1.
KUENDIGUNG
DURCH
GESELLSCHAFTER
ALS
AUFLOESUNGSGRUND
.
107
2.
AUFLOESUNG
ALS
KUENDIGUNGSFOLGE
.
108
3.
WEITERE
AUFLOESUNGSGRUENDE
.
109
II.
UEBERBLICK
UEBER
DAS
VERFAHREN
DER
AUSEINANDERSETZUNG
.
110
1.
VORRANG
VERTRAGLICHER
GESTALTUNG
.
110
2.
DAS
GESETZLICH
VORGESEHENE
VERFAHREN
.
110
III.
DAS
AUSSCHEIDEN
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
111
1.
DIE
TATBESTAENDE
DES
AUSSCHEIDENS
.
111
2.
DER
ABFINDUNGSANSPRUCH
DES
§
738
BGB
.
112
3.
DIE
HAFTUNG
DES
AUSSCHEIDENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
114
IV.
DER
AUSSCHLUSS
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
114
1.
REGELFALL
DES
§
737
BGB
.
114
2.
SONDERFALL
HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSEL
.
115
3.
SONDERFALL
DER
ZWEIGLIEDRIGEN
GESELLSCHAFT
.
116
V.
FEHLERHAFTER
AUSTRITT
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
117
VI.
SACHVERHALTE
MIT
FAMILIENRECHTLICHEM
BEZUG
.
119
1.
EHEGATTENINNENGESELLSCHAFT
.
119
2.
AUFLOESUNG
EINER
NICHTEHELICHEN
LEBENSGEMEINSCHAFT
.
121
VII.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
123
VIII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
123
INHALTSVERZEICHNIS
XI
§
11.
DIE
VERERBUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
BEI
DER
BGB-GESELLSCHAFT
.
124
I.
PROBLEMAUFRISS
.
124
II.
AUFLOESUNG
ALS
GESETZLICHE
REGELFOLGE
.
124
III.
FORTSETZUNGSKLAUSEL
ALS
KAUTELARJURISTISCHE
GESTALTUNGSALTERNATIVE
.
125
1.
AUSGANGSPUNKT
FORTSETZUNGSKLAUSEL
.
125
2.
DER
AUSSCHLUSS
DES
ABFINDUNGSANSPRUCHS
.
125
IV.
EINTRITTS-
UND
NACHFOLGEKLAUSELN
.
127
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
127
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
128
3.
TEIL.
HANDELSRECHTLICHE
UND
VERWANDTE
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
129
1.
KAPITEL.
DIE
OFFENE
HANDELSGESELLSCHAFT
.
129
§
12.
BEGRIFF
UND
ERRICHTUNG
DER
OHG
.
129
I.
DIE
OHG
ALS
BESONDERE
FORM
DER
GESELLSCHAFT
BUERGERLICHEN
RECHTS
.
129
1.
UEBEREINSTIMMUNGEN
.
129
2.
ABWEICHUNGEN
.
130
II.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
DER
OHG
UND
RELEVANZ
DES
OHG-
RECHTS
.
130
III.
VORAUSSETZUNGEN
DER
OHG
.
132
1.
DER
BETRIEB
EINES
HANDELSGEWERBES
.
132
2.
OHG
KRAFT
EINTRAGUNG
.
133
IV.
ANMELDUNG
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
134
1.
DIE
GEMEINSCHAFTLICHE
FIRMA
.
134
2.
ANMELDUNG
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
135
3.
ENTSTEHUNG
DER
OHG
IM
INNEN-UND AUSSENVERHAELTNIS
.
136
V.
ZUR
KAUFMANNSEIGENSCHAFT
DER
OHG
UND
IHRER
GESELLSCHAFTER
.
137
VI.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
138
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
139
§
13.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
140
I.
DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
140
1.
EINZEL-,
ALLEIN-UND
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
140
2.
DER
UMFANG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
142
3.
DIE
ENTZIEHUNG
DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
143
4.
INFORMATIONSRECHT
.
145
5.
DIE
VERGUETUNG
DES
GESCHAEFTSFUEHRERS
.
145
II.
DIE
VERTRETUNG
.
146
1.
EINZEL-,
ALLEIN-UND
GESAMTVERTRETUNG
.
146
2.
DER
UMFANG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
149
3.
DIE
ENTZIEHUNG
DER
VERTRETUNGSMACHT
.
150
III.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
DURCH
NICHTGESELLSCHAFTER?
.
151
IV.
SCHEIN-OHG
.
152
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
153
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
153
XII
INHALTSVERZEICHNIS
§14.
DIE
RECHTE
UND
PFLICHTEN
AUS
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
154
I.
UEBERBLICK
.
154
II.
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE
UND
STIMMRECHT
DES
GESELLSCHAFTERS
.
154
1.
BESCHLUSSERFORDERNIS
UND
BESCHLUSSFOLGEN
.
154
2.
EINSTIMMIGKEITS-UND
MEHRHEITSERFORDERNIS
.
156
A)
ALLGEMEINE
GRUNDSAETZE
.
156
B)
GRENZEN
DER
MEHRHEITSMACHT
.
156
3.
DAS
STIMMRECHT
.
160
III.
DAS
WETTBEWERBSVERBOT
.
162
IV.
FESTSTELLUNG
UND
VERTEILUNG
VON
GEWINN
UND
VERLUST;
ENTNAHMERECHT
164
1.
DIE
ERMITTLUNG
VON
GEWINN
UND
VERLUST
.
164
2.
DIE
VERTEILUNG
VON
GEWINN
UND
VERLUST
.
167
A)
DER
BEGRIFF
DES
KAPITALANTEILS
.
167
B)
DIE
GEWINN-
UND
VERLUSTVERTEILUNG
.
168
3.
DAS
ENTNAHMERECHT
.
169
V.
DER
ERSATZ
VON
AUFWENDUNGEN
.
169
VI.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
170
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
171
§
15.
DIE
RECHTSSTELLUNG
DER
OHG
GEGENUEBER
DRITTEN
.
172
I.
DER
ERWERB
VON
RECHTEN
DURCH
DIE
OHG
.
172
II.
DIE
BEGRUENDUNG
VON
VERBINDLICHKEITEN
DER
OHG
.
173
1.
ERFUELLUNGSPFLICHTEN
.
173
2.
VERTRAGLICHE
ODER
DELIKTISCHE
SCHADENSERSATZPFLICHTEN
.
174
III.
PROZESSUALE
FRAGEN
.
174
IV.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
176
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
176
§16.
DIE
HAFTUNG
DER
GESELLSCHAFTER
FUER
DIE
VERBINDLICHKEITEN
DER
OHG
.
176
I.
DIE
BEDEUTUNG
DES
§
128
HGB
.
177
1.
DIE
AKZESSORISCHE
MITVERPFLICHTUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
177
2.
DER
INHALT
DER
VERBINDLICHKEIT
DER
GESELLSCHAFTER
.
178
3.
DIE
UNABDINGBARKEIT
DER
GESETZLICHEN
REGEL
.
181
II.
DIE
EINWENDUNGEN
DES
GESELLSCHAFTERS
(§
129
HGB)
.
182
1.
PERSOENLICHE
EINWENDUNGEN
.
182
2.
VON
DER
OHG
ABGELEITETE
EINWENDUNGEN
.
182
3.
DIE
AUFSCHIEBENDEN
EINREDEN
GERN.
§
129
II
UND
III
HGB
.
183
III.
DIE
BEURTEILUNG VON
SCHULDNERMEHRHEITEN
.
185
1.
GESELLSCHAFT
UND
GESELLSCHAFTER
.
185
2.
DAS
VERHAELTNIS
DER
GESELLSCHAFTER
ZUEINANDER
.
187
A)
KEINE
MITHAFTUNG
FUER
SOZIALVERBINDLICHKEITEN
.
187
B)
DER
GESELLSCHAFTER
ALS
DRITTGLAEUBIGER
.
187
C)
DER
GESELLSCHAFTERREGRESS
NACH
EIGENER
INANSPRUCHNAHME
AUS
§
128
S.
1HGB
.
189
INHALTSVERZEICHNIS
XIII
IV.
PROZESSUALE
FRAGEN
.
190
1.
DIE
STREITGENOSSENSCHAFT
ZWISCHEN
OHG
UND
GESELLSCHAFTER
.
190
2.
DIE
ZWANGSVOLLSTRECKUNG
.
191
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
192
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
192
§
17.
AUFLOESUNG
UND
LIQUIDATION
DER
OHG
.
193
I.
DIE
AUFLOESUNGSTATBESTAENDE
.
193
II.
DIE
GRUNDGEDANKEN
DER
§§
145
FF.
HGB
.
197
III.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
197
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
198
§
18.
EINTRITT
UND
AUSSCHEIDEN
VON
GESELLSCHAFTERN;
GESELLSCHAFTERWECHSEL
.
198
I.
AUFNAHME
EINES
NEUEN
GESELLSCHAFTERS
.
198
II.
AUSSCHEIDEN
UND
AUSSCHLIESSUNG
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
199
1.
UEBERBLICK
.
199
2.
TOD
UND
INSOLVENZ
.
200
3.
KUENDIGUNG
.
200
4.
GESELLSCHAFTSVERTRAG
UND
BESCHLUSS
.
201
5.
AUSSCHLUSS
EINES
GESELLSCHAFTERS
.
201
6.
RECHTSFOLGEN
.
202
III.
DER
ABFINDUNGSANSPRUCH
UND
SEINE
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
AUSGESTALTUNG
.
202
1.
GESETZLICHE
REGELUNG
.
202
2.
BUCHWERTKLAUSELN
.
203
A)
INHALT
.
203
B)
WIRTSCHAFTLICHE
BENACHTEILIGUNG
DES
AUSSCHEIDENDEN
AUFGRUND
EINER
BUCHWERTKLAUSEL
.
204
C)
NICHTIGKEITSFOLGE
IM
EINZELFALL
.
205
D)
ERGAENZENDE
VERTRAGSAUSLEGUNG
.
205
3.
KUENDIGUNG
DURCH
MITGESELLSCHAFTER
ODER
DRITTE
.
206
IV.
SONDERFALL
DER
ZWEIGLIEDRIGEN
GESELLSCHAFT
.
207
V.
DIE
HAFTUNG
DES
EINTRETENDEN
UND
DES
AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTERS
FUER
VERBINDLICHKEITEN
DER
OHG
.
208
1.
DIE
HAFTUNG
DES
EINTRETENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
208
2.
DIE
HAFTUNG
DES
AUSGETRETENEN
GESELLSCHAFTERS
.
209
3.
SONDERPROBLEM
DAUERSCHULDVERHAELTNISSE
.
210
VI.
DIE
UEBERTRAGUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
DURCH
EINHEITLICHES
VERKEHRS
GESCHAEFT
.
212
VII.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
212
VIII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
213
§19.
DIE
VERERBUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
BEI
DER
OHG
.
213
I.
AUSSCHEIDEN
DURCH
TOD
DES
GESELLSCHAFTERS
.
213
II.
FORTFUEHRUNG
UND
ABFINDUNG
.
214
1.
GESETZLICHE
AUSGANGSLAGE,
PROBLEMAUFRISS
UND
GESTALTUNGSVARIANTEN
214
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
2.
NACHFOLGEKLAUSELN
.
215
3.
EINTRITTSKLAUSELN
.
216
III.
DIE
UMWANDLUNG
DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG
IN
EINE
KOMMANDIT
BETEILIGUNG
.
217
1.
GRUNDSAETZLICHE
REGELUNG
DES
§
139
HGB
.
217
2.
MEHRERE
ERBEN
ALS
NACHFOLGER
.
218
IV.
DIE
NACHFOLGEKLAUSEL
BEIM
AUSEINANDERFALLEN
VON
GESELLSCHAFTSVERTRAG
LICHER
UND
ERBRECHTLICHER
REGELUNG
.
219
1.
DER
ALS
NACHFOLGER
BENANNTE
IST
NICHT
ERBE
GEWORDEN
.
219
2.
DER
ALS
NACHFOLGER
BENANNTE
IST
NUR
MITERBE
GEWORDEN
.
220
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
221
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
221
2.
KAPITEL.
DIE
KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
222
§
20.
BEGRIFF
UND
ERRICHTUNG
DER
KG
.
222
I.
GRUNDLAGEN
.
222
1.
BEGRIFF
UND
WESEN
DER
KG
.
222
2.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
.
223
3.
GESETZLICHE
REGELUNGSSCHWERPUNKTE
.
223
II.
DIE
ENTSTEHUNG
DER
KG
DURCH
NEUGRUENDUNG
.
224
1.
GRUNDZUEGE
.
224
2.
EINLAGE
UND
HAFTSUMME
.
226
3.
ANMELDUNG
UND
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
227
III.
DIE
ENTSTEHUNG
DER
KG
DURCH
UMWANDLUNG
EINER
OHG
.
227
IV.
ZUR
KAUFMANNSEIGENSCHAFT
DER
KG
UND
IHRER
GESELLSCHAFTER
.
228
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
228
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
229
§
21.
DIE
RECHTSSTELLUNG
DES
KOMMANDITISTEN
NACH
GESETZ
UND
VERTRAGSPRAXIS
229
I.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
229
1.
DER
KOMPLEMENTAER
ALS
LEITER
DES
UNTERNEHMENS
DER
KG
.
229
2.
VERTRETUNGSMACHT
.
231
3.
ABWEICHENDE
AUSGESTALTUNG
DER
KG
DURCH
DEN
GESELLSCHAFTS
VERTRAG
.
232
II.
WEITERE
RECHTE
UND
PFLICHTEN
AUS
DER
MITGLIEDSCHAFT
DES
KOMMAN
DITISTEN
.
233
1.
WETTBEWERBSVERBOT,
KONTROLLRECHT,
TREUPFLICHT
.
233
2.
VERMOEGENSRECHTE
DES
KOMMANDITISTEN
.
234
III.
DIE
UEBERTRAGUNG
UND
VERERBUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
235
1.
DIE
UEBERTRAGUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
235
2.
DIE
VERERBUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
236
IV.
AUFLOESUNG
UND
LIQUIDATION
.
236
V.
AUSSCHEIDEN
UND
ABFINDUNG
.
237
VI.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
237
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
237
INHALTSVERZEICHNIS
XV
§
22.
DIE
HAFTUNG
DES
KOMMANDITISTEN
.
238
I.
DIE
RECHTSNATUR DER
KOMMANDITISTENHAFTUNG
.
238
1.
UNMITTELBARE
UND
PERSOENLICHE
HAFTUNG
.
238
2.
DIE
EINWENDUNGEN
DES
KOMMANDITISTEN
.
239
II.
DIE
SUMMENMAESSIGE
BESCHRAENKUNG
DER
KOMMANDITISTENHAFTUNG
.
240
III.
DER
AUSSCHLUSSTATBESTAND
DES
§
171
I
HS.
2
HGB
.
241
1.
DIE
BEDEUTUNG
DES
§
171
I
HS.
2
HGB
.
241
2.
DIE
LEISTUNG
DER
EINLAGE
UND
DER
AUSSCHLUSS
DER
HAFTUNG
DURCH
GLAEUBIGERBEFRIEDIGUNG
.
241
3.
DIE
HAFTUNG
BEI
RUECKGEWAEHR
DER
EINLAGE
.
242
IV.
DIE
HAFTUNG
DES
KOMMANDITISTEN
BEI
EIN-
UND
AUSTRITT
.
243
V.
ZUR
ABGRENZUNG:
DIE
HAFTUNG
DER
KG
MIT
DER
EINLAGE
DES
KOMMAN
DITISTEN
.
245
VI.
DIE
UNBESCHRAENKTE
HAFTUNG
DES
KOMMANDITISTEN
.
246
1.
AUFNAHME
EINES
GESCHAEFTSBETRIEBS
I.
S.
D.
§
1
HGB
VOR
EINTRAGUNG
DER
KG
.
246
2.
AUFNAHME
EINES
GESCHAEFTSBETRIEBS
I.
S.
D.
§
2
HGB
VOR
EINTRAGUNG
DER
KG
.
248
3.
DIE
SCHEIN-KG
.
250
4.
KEINE
ORDNUNGSGEMAESSE
EINTRAGUNG
DES
EINTRITTS
EINES
WEITEREN
KOMMANDITISTEN
.
250
VII.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
251
VIII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
251
§
23.
DIE
PUBLIKUMS-KG
.
252
I.
BEGRIFF
.
252
II.
MOTIVE
DER
RECHTSFORMWAHL
.
253
III.
AUSGESTALTUNG
.
254
IV.
ANLEGERSCHUTZ
IN
DER
PUBLIKUMS-KG
.
255
1.
PROBLEMAUFRISS
.
255
2.
SCHUTZ
DURCH
RICHTERLICHE
INHALTSKONTROLLE
.
256
3.
HAFTUNGSRECHTLICHER
SCHUTZ,
PROSPEKTHAFTUNG
.
256
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
258
3.
KAPITEL.
VERWANDTE
GESELLSCHAFTSFORMEN
.
258
§
24.
DIE
STILLE
GESELLSCHAFT
.
258
I.
DIE
RECHTLICHEN
MERKMALE
DER
STILLEN
GESELLSCHAFT
.
258
II.
DAS
RECHTSVERHAELTNIS
ZWISCHEN
DEM
GESCHAEFTSINHABER
UND
DEM
STILLEN
GESELLSCHAFTER
.
260
III.
DIE
BEENDIGUNG
DER
STILLEN
GESELLSCHAFT
.
262
IV.
ATYPISCHE
FORMEN
DER
STILLEN
GESELLSCHAFT
.
263
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
264
§
25.
DIE
PARTNERSCHAFT
.
264
I.
EINFUEHRUNG
.
264
1.
ENTWICKLUNGSGESCHICHTE
.
264
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
2.
STRUKTURMERKMALE
.
265
3.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
.
267
II.
GRUENDUNG
.
268
1.
VERTRAGSSCHLUSS
.
268
2.
REGISTEREINTRAGUNG
.
269
III.
DIE
PARTNERSCHAFT
IM
AUSSENVERHAELTNIS
.
271
1.
RECHTSTRAEGERSCHAFT
.
271
2.
DIE
HAFTUNG
BEI
DER
PARTNERSCHAFT
IN
IHRER
GRUNDFORM
.
271
3.
DIE
HAFTUNG
BEI
DER
PARTNERSCHAFT
MIT
BESCHRAENKTER
BERUFSHAFTUNG
273
IV.
AUFLOESUNG,
ABWICKLUNG,
AUSSCHEIDEN
.
275
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
275
4.
TEIL.
KOERPERSCHAFTEN
.
277
VORBEMERKUNG
.
277
1.
KAPITEL.
DER
VEREIN
.
278
§
26.
BEGRIFF
UND
ERRICHTUNG
DES
EINGETRAGENEN
VEREINS
.
278
I.
BEGRIFF,
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
VERBREITUNG
.
278
II.
GRUENDUNG
DES
VEREINS
.
280
III.
DER
ERWERB
DER
RECHTSFAEHIGKEIT
.
282
1.
VEREIN
OHNE
WIRTSCHAFTLICHEN
GESCHAEFTSBETRIEB
.
282
A)
BEDEUTUNG
DER
RECHTSFAEHIGKEIT
.
282
B)
ERLANGUNG
DER
RECHTSFAEHIGKEIT
.
283
2.
VEREIN
MIT WIRTSCHAFTLICHEM
GESCHAEFTSBETRIEB
.
285
A)
GRUNDSATZ
.
285
B)
NEBENZWECKPRIVILEG
.
287
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
288
§
27.
VEREINSORGANE
UND
MITGLIEDSCHAFT
.
289
I.
DER
VORSTAND
.
289
1.
DIE
ORGANSTELLUNG
DES
VORSTANDS
.
289
2.
DIE
ORGANHAFTUNG
DES
VEREINS
.
292
II.
DIE
MITGLIEDERVERSAMMLUNG
.
295
III.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
.
296
1.
INHALT,
ERWERB
UND
VERLUST
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
296
2.
AUFNAHMEZWANG
.
298
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
300
§
28.
DER
NICHT
EINGETRAGENE
VEREIN
.
300
I.
GESETZLICHE
AUSGANGSLAGE
.
301
II.
DIE
KORPORATIVE
VERFASSUNG
.
301
III.
DER
NICHT
EINGETRAGENE
VEREIN
IM
RECHTSVERKEHR
.
303
IV.
DER
NICHT
EINGETRAGENE
VEREIN
IM
ZIVILPROZESS
.
305
V.
ENTWURF
ZUR
MODERNISIERUNG
DES
PERSONENGESELLSCHAFTSRECHTS
.
305
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
306
INHALTSVERZEICHNIS
XVII
2.
KAPITEL.
DIE
AKTIENGESELLSCHAFT
.
306
§
29.
STRUKTURMERKMALE
UND
GRUENDUNG
DER
AG
.
306
I.
ALLGEMEINE
STRUKTURMERKMALE
DER
AG
.
306
1.
HISTORISCHER
AUSGANGSPUNKT
.
306
2.
DIE
AG
ALS
KOERPERSCHAFT
.
307
3.
DIE
AG
IN
ABGRENZUNG
ZUM
VEREIN
UND
ZUR
GMBH
.
308
4.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
.
309
II.
DIE
GRUENDUNG
DER
AG
.
310
1.
DIE
EINFACHE
GRUENDUNG
.
310
2.
DIE
QUALIFIZIERTE
GRUENDUNG,
INSBESONDERE
DIE
SACHEINLAGE
.
313
A)
DIE
OFFENE
SACHEINLAGE
.
313
B)
DIE
VERDECKTE
SACHEINLAGE
.
314
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
317
§
30.
DIE
ORGANE
DER
AG
.
317
I.
DER
VORSTAND
.
317
1.
DER
VORSTAND
IM
ZUSTAENDIGKEITSGEFUEGE
DER
AG
.
317
2.
VERTRETUNG
UND
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
318
3.
WEITERGEHENDE
ZURECHNUNG
DES
VORSTANDSHANDELNS
.
320
4.
BESTELLUNG
DES
VORSTANDS
UND
WIDERRUF
DER
BESTELLUNG
.
321
5.
RECHTE
UND
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
322
6.
HAFTUNG
DES
VORSTANDS
.
323
II.
DER
AUFSICHTSRAT
.
324
1.
ALLGEMEINES
.
324
2.
UBERWACHUNGSAUFGABE
.
325
3.
VERMEIDUNG
VON
INTERESSENKONFLIKTEN
.
326
III.
DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
.
327
1.
ZUSTAENDIGKEIT
.
327
2.
EINBERUFUNG UND
BESCHLUSS
.
330
IV.
DIE
MITBESTIMMUNG
DER
ARBEITNEHMER
.
331
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
333
§
31.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
DES
AKTIONAERS
.
334
I.
DIE
VERBRIEFUNG
DER
MITGLIEDSCHAFT
IN
DER
AKTIE
.
334
II.
DIE
EINZELRECHTE
AUS
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
336
1.
VERWALTUNGSRECHTE
.
336
A)
TEILNAHME-,
STIMM-
UND
AUSKUNFTSRECHT
.
336
B)
BESCHLUSSMAENGELRECHT
.
338
2.
VERMOEGENSRECHTE
UND
-PFLICHTEN
.
342
3.
MITGLIEDSCHAFTLICHE
TREUPFLICHT
.
343
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
343
§
32.
DIE
FINANZVERFASSUNG
DER
AG
.
344
I.
KAPITALAUFBRINGUNG
UND
KAPITALERHALTUNG
.
344
1.
KAPITALAUFBRINGUNG
.
344
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
2.
DIE
VERMOEGENSBINDUNG
NACH
§
57
AKTG
.
345
3.
DARLEHEN
AN
GESELLSCHAFTER
.
347
II.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN
.
349
III.
KAPITALMASSNAHMEN
.
349
1.
EFFEKTIVE
KAPITALERHOEHUNG
GEGEN
EINLAGEN
.
349
2.
SONSTIGE
FAELLE
EINER
KAPITALERHOEHUNG
.
351
3.
KAPITALHERABSETZUNG
.
351
IV.
GEWINNVERWENDUNG
.
353
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
354
3.
KAPITEL.
DIE
GESELLSCHAFT
MIT
BESCHRAENKTER
HAFTUNG
.
354
§
33.
STRUKTUR
UND
GRUENDUNG
DER
GMBH
.
354
I.
DIE
GMBH
IM
GESAMTGEFUEGE
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
354
1.
EINFUEHRUNG
DER
GMBH
.
354
2.
STRUKTURMERKMALE
.
355
3.
RECHTSTATSAECHLICHE
VERBREITUNG
UND
REFORM
.
357
II.
DIE
GRUENDUNG
DER
GMBH
.
358
1.
REGULAERE
GRUENDUNG
.
358
2.
VEREINFACHTE
GRUENDUNG
.
359
3.
INSBESONDERE:
DER
GRUNDSATZ
DER
KAPITALAUFBRINGUNG
.
360
4.
BESONDERHEITEN
BEI
DER
UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT)
.
362
III.
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT,
VORGESELLSCHAFT
UND
JURISTISCHE
PERSON
.
363
1.
DIE
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
.
363
A)
GRUNDSAETZLICHE
UEBERLEGUNGEN
.
363
B)
GRUENDUNG
DER
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
.
364
C)
HAFTUNG
DER
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
UND
IHRER
MITGLIEDER
.
365
D)
HANDELNDENHAFTUNG
.
366
E)
VERHAELTNIS
DER
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
ZUR
EINGETRAGENEN
GMBH
.
367
2.
DIE
VORGESELLSCHAFT
.
367
A)
VERPFLICHTUNG
DER
VORGESELLSCHAFT
UND
IHRER
GESELLSCHAFTER
.
367
B)
HANDELNDENHAFTUNG
.
369
3.
FOLGEN
DER
EINTRAGUNG
.
369
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
370
§
34.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
GMBH
.
371
I.
ALLGEMEINE
ORGANSTRUKTUR
.
372
II.
DIE
GESCHAEFTSFUEHRER
.
372
1.
BESTELLUNG
UND
WIDERRUF
.
372
2.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
374
A)
KOMPETENZZUWEISUNG
.
374
B)
BESCHRAENKUNGEN
DER
VERTRETUNGS-
UND
GESCHAEFTSFUEHRUNGS
BEFUGNIS
.
374
3.
SORGFALTSPFLICHT
UND
HAFTUNG
.
376
INHALTSVERZEICHNIS
XIX
4.
PFLICHTEN
IN
DER
INSOLVENZ
.
376
A)
INSOLVENZANTRAGSPFLICHT
.
376
B)
INSOLVENZVERURSACHUNGSHAFTUNG
.
380
III.
DIE
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
381
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
382
§
35.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
DES
GMBH-GESELLSCHAFTERS
.
383
I.
DER
ERWERB
DER
MITGLIEDSCHAFT
.
383
1.
UEBERTRAGBARKEIT
.
383
2.
FORMERFORDERNIS
.
384
3.
MAENGEL
BEIM
UNTERNEHMENSKAUF
.
385
4.
DER
GUTGLAEUBIGE
ERWERB
VON
GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN
.
388
II.
VERMOEGENS-
UND
VERWALTUNGSRECHTE
DES
GESELLSCHAFTERS
.
389
1.
VERMOEGENSRECHTE
.
389
2.
VERWALTUNGSRECHTE
.
389
III.
PFLICHTEN
DES
GESELLSCHAFTERS
.
390
1.
VERMOEGENSPFLICHTEN
.
390
2.
VERWALTUNGSPFLICHTEN
.
390
3.
TREUPFLICHT
.
391
IV.
DURCHGRIFF
AUF
DEN
GMBH-GESELLSCHAFTER
UND
DIE
EXISTENZVERNICH
TUNGSHAFTUNG
.
391
1.
DURCHGRIFFSHAFTUNG
.
391
2.
EXISTENZ
VERNICHTUNGSHAFTUNG
.
394
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
395
§
36.
DIE
FINANZVERFASSUNG
DER
GMBH
.
396
I.
KAPITALAUFBRINGUNG
UND
KAPITALERHALTUNG
.
396
II.
GEWINNVERWENDUNG
.
398
III.
KAPITALMASSNAHMEN
.
399
IV.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN
.
399
1.
GRUNDKONSTELLATION
.
399
2.
ERWEITERUNGEN
.
401
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
402
5.
TEIL.
RECHTSFORMUEBERGREIFENDE
PROBLEME
.
403
§
37.
DIE
GMBH
&
CO.
KG
ALS
VERBINDUNG
VON
KAPITAL-
UND
PERSONEN
GESELLSCHAFT
.
403
I.
STRUKTUR
UND
ZULAESSIGKEIT
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
403
II.
MOTIVE
FUER
DIE
WAHL
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
404
1.
STEUERRECHTLICHE
VORZUEGE
.
404
2.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
VORZUEGE
.
405
III.
ERSCHEINUNGSFORMEN
UND
TATSAECHLICHE
VERBREITUNG
DER
GMBH
&
CO.
KG
406
IV.
DIE
ERRICHTUNG
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
407
V.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
408
VI.
DIE
MITGLIEDSCHAFT
IN
DER
GMBH
&
CO.
KG
.
409
VII.
ZUSAMMENFASSUNG
.
411
XX
INHALTSVERZEICHNIS
§
38.
GRUNDZUEGE
DES
KONZERNRECHTS
.
411
I.
GRUNDLAGEN
.
411
1.
BEGRIFF
UND
MOTIVE
DER
KONZERNIERUNG
.
411
2.
GESETZLICHE
REGELUNGSAUFGABE
.
412
3.
AUFBAU
DER
GESETZLICHEN
REGELUNG
.
413
II.
DIE
RECHTSFORMUEBERGREIFENDEN
DEFINITIONSNORMEN
DER
§§
15-19
AKTG
414
1.
REGELUNGSPRINZIP
UND
TERMINOLOGIE
.
414
2.
ZUM
UNTERNEHMENSBEGRIFF
.
414
3.
VERBUNDENE
UNTERNEHMEN
UND
MEHRHEITSBESITZ
(§§
15
UND
16
AKTG)
.
416
4.
ABHAENGIGKEIT
(§
17
AKTG)
.
417
5.
KONZERN
UND
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNG
(§§
18
UND
19
AKTG)
.
418
III.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
DURCH
BETEILIGUNGSPUBLIZITAET
.
420
IV.
DER
AKTIENKONZERN
.
420
1.
DER
VERTRAGSKONZERN
(§§
291
FF.
AKTG)
.
420
A)
WIRKUNG
DES
BEHERRSCHUNGS-
UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES
.
420
B)
VERTRAGSSCHLUSS
.
421
C)
SICHERUNG
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
UND
IHRER
GLAEUBIGER
.
422
D)
SICHERUNG
DER
MINDERHEITSGESELLSCHAFTER
.
423
2.
DER
FAKTISCHE
KONZERN
(§§
311-318
AKTG)
.
425
A)
VERBOT
NACHTEILIGER
EINFLUSSNAHME
.
425
B)
ABHAENGIGKEITSBERICHT
.
426
C)
HAFTUNG
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
UND
SEINER
GESETZLICHEN
VERTRETER
(§
317
AKTG)
.
426
D)
RECHTSPOLITISCHE
BEWERTUNG
UND
QUALIFIZIERTE
NACHTEILSZUFUEGUNG
427
3.
EINGLIEDERUNG
.
428
V.
DER
GMBH-KONZERN
.
428
1.
GRUNDLAGEN
.
428
2.
DER
GMBH-VERTRAGSKONZERN
.
429
3.
DER
FAKTISCHE
GMBH-KONZERN
.
430
A)
GRUNDLAGEN
.
430
B)
VOM
QUALIFIZIERT
FAKTISCHEN
KONZERN
ZUR
EXISTENZVERNICHTUNGS
HAFTUNG
.
431
4.
EINGLIEDERUNG
(§§
319
FF.
AKTG)
UND
SQUEEZE-OUT
(§§
327A
FF.
AKTG)
.
434
VI.
ZUSAMMENFASSUNG
.
435
§
39.
UMWANDLUNGSVORGAENGE
.
436
I.
BEGRIFF
UND
ZWECK
DES
UMWANDLUNGSRECHTS
.
436
II.
DIE
VERSCHMELZUNG
(§§
2-1221
UMWG)
.
438
1.
WESEN
DER
VERSCHMELZUNG
.
438
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
438
3.
RECHTSFOLGEN
UND
RECHTSSCHUTZ
.
439
III.
DIE
SPALTUNG
(§§
123-173
UMWG)
.
440
1.
BEGRIFFLICHKEIT,
MOTIVE
UND
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
440
INHALTSVERZEICHNIS
XXI
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
441
3.
RECHTSFOLGEN
.
442
4.
ANTEILSEIGNER-
UND
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
442
IV.
DER
FORMWECHSEL
.
442
1.
BEGRIFFLICHKEIT
UND
ZWECK
.
442
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
443
3.
RECHTSFOLGEN
UND
RECHTSSCHUTZ
.
444
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
445
6.
TEIL.
GESELLSCHAFTEN
MIT
GRENZUEBERSCHREITENDEM
BEZUG
.
447
§
40.
EUROPAEISIERUNG
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
447
I.
FREIHEIT
DER
RECHTSWAHL
.
447
1.
GRUNDZUEGE
DES
INTERNATIONALEN
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
447
2.
EINFLUSS
DER
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
AUF
DAS
INTERNATIONALE
GESELL
SCHAFTSRECHT
.
448
3.
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
ALS
NACHTRAEGLICHE
RECHTSWAHLFREIHEIT
.
451
4.
ZUKUNFTSPERSPEKTIVEN
DER
GRENZUEBERSCHREITENDEN
UNTERNEHMENS
MOBILITAET
.
452
II.
RECHTSANGLEICHUNG
.
452
III.
UNIONSRECHTLICHE ENTWICKLUNG
VON
SUPRANATIONALEN
RECHTSFORMEN
.
454
IV.
GRENZUEBERSCHREITENDE
ONLINE-GRUENDUNG
NACH
DEM
COMPANY
LAW
PACKAGE
2018
.
455
V.
ZUSAMMENFASSUNG
.
456
§
41.
DIE
EUROPAEISCHE
WIRTSCHAFTLICHE
INTERESSEN
VEREINIGUNG
(EWIV)
.
456
I.
RECHTSQUELLEN
UND
GESETZGEBERISCHES
ANLIEGEN
.
456
II.
GRUENDUNG
UND
STRUKTURMERKMALE
.
458
III.
ZUSAMMENFASSUNG
.
459
§
42.
DIE
SOCIETAS
EUROPAEA
(SE;
EUROPAEISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT)
.
459
I.
GRUNDLAGEN
.
459
1.
WESEN,
ZWECK
UND
VERBREITUNG
DER
SOCIETAS
EUROPAEA
.
459
2.
RECHTSQUELLEN
.
462
3.
RECHTSNATUR
.
462
II.
STRUKTURMERKMALE
.
463
1.
KOERPERSCHAFT,
JURISTISCHE
PERSON,
KAPITALGESELLSCHAFT,
HANDELSGESELL
SCHAFT
.
463
2.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
SE
.
464
III.
GRUENDUNG
.
466
IV.
ZUSAMMENFASSUNG
.
467
SACHVERZEICHNIS
.
469 |
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