Rechtliche Rahmenbedingungen der Venture-Capital-Finanzierung in Deutschland und in den USA: rechtsvergleichende Untersuchung und wirtschaftliche Analyse vom Early Stage bis zum Exit Stage
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
London
Selbstverlag
[2017]
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LXV, 574 Seiten Diagramme |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT. V
ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE VII
ZU TEIL 1: RECHTSVERGLEICHUNG VII
A. ZUR RECHTSVERGLEICHUNG IM ALLGEMEINEN VII
I. ZIELE DER RECHTSVERGLEICHUNG VII
II. METHODEN DER RECHTSVERGLEICHUNG VIII
III. WAHL DER METHODE VIII
B. HERLEITUNG DER ARBEITSHYPOTHESE VIII
I. WIRTSCHAFTLICHE HERLEITUNG IX
II. RECHTLICHE HERLEITUNG IX
ZU TEIL 2: GESETZGEBERISCHE MASSNAHMEN ZUR FOERDERUNG VON
VENTURE-CAPITAL IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND UND DEN
USA X
A. HISTORISCHER VERGLEICH X
B. JUENGSTE GESETZGEBERISCHE MASSNAHMEN IN DEUTSCHLAND X
I. GESETZ ZUR REFORM DER INVESTMENTBESTEUERUNG
(INVESTMENTSTEUERREFORMGESETZ) XI
1. IM DISKUSSIONSENTWURF DES GESETZES ZUR REFORM DER
INVESTMENTBESTEUERUNG VORGESEHENE AENDERUNGEN XI
2. SCHEITERN DES URSPRUENGLICHEN
GESETZESREFORMVORHABENS XII
II. WAGNISKAPITALGESETZ XIII
III. SCHAFFUNG DES HIGH-TECH-GRUENDERFONDS XIII
IV. *SMALL BUSINESS INVESTMENT COMPANY -PROGRAMM IN
DEN USA XIII
ZU TEIL 3: EARLY STAGE - REGULIERUNG DES CROWDFUNDING UND DER
BUSINESS ANGELS IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND UND IN DEN
USA XIII
A. RAHMENBEDINGUNGEN DER BUSINESS ANGELS XIII
B. RAHMENBEDINGUNGEN DES CROWDFUNDING IN DEUTSCHLAND XIV
I. RECHTLICHE EINORDNUNG DES CROWDFUNDING-INVESTMENTS
AUF EU-EBENE XIV
II. RECHTLICHE EINORDNUNG DES CROWDFUNDING IN
DEUTSCHLAND NACH EINFUEHRUNG DES
KLEINANLEGERSCHUTZGESETZES XIV
III. AUSWIRKUNGEN DER AENDERUNGEN DURCH DAS
KLEINANLEGERSCHUTZGESETZ AUF DIE CROWDFUNDING-
INDUSTRIE XV
XXV
C. RAHMENBEDIGUNGEN DES CROWDFUNDING IN DEN USA XVI
ZU TEIL 4: LATER STAGE - VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNGS- UND
BETEILIGUNGSSTRUKTUR IM GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN VERGLEICH XVI
A. NACHAHMBARKEIT DES US-MODELLS IN DEUTSCHLAND? XVII
I. VENTURE-CAPITAL-BETEILIGUNGSSTRUKTUR NACH DEM MODELL
DER GMBH
XVN
II. VENTURE-CAPITAL-BETEILIGUNGSSTRUKTUR NACH DEM MODELL
DER GMBH & CO. KG XVIII
III. VENTURE-CAPITAL-BETEILIGUNGSSTRUKTUR NACH DEM MODELL
DER AG XVIII
B. FAZIT XX
ZU TEIL 5: EXIT STAGE - VERGLEICH DES ANLEGERSCHUTZES IM RAHMEN
VON VENTURE-CAPITAL-INVESTMENTS IN DEUTSCHLAND UND IN DEN
USA NACH DURCHFUEHRUNG EINES IPO EXITS XX
ZU TEIL 6: ALTERNATIVE ERKLAERUNGSANSAETZE XX
ZU TEIL 7: GESAMTFAZIT XXI
A. WESENTLICHE ERGEBNISSE XXI
I. EARLY STAGE: CROWDFUNDING UND BUSINESS ANGELS XXI
II. LATER STAGE: VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNGS- UND
BETEILIGUNGSSTRUKTUR IM GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
VERGLEICH XXI
III. EXIT STAGE: ANLEGERSCHUTZ IM RAHMEN VON POST-IPO-
BETEILIGUNGEN XXII
B. WAGNISKAPITALGESETZ XXII
C. ZUKUNFTSAUSSICHTEN XXII
TABELLEN- UND ABBILDUNGSVERZEICHNIS LIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS LV
TEIL 1: EINFUEHRUNG 1
A. EINLEITUNG UND GANG DER UNTERSUCHUNG 1
I. EINLEITUNG
- #
1. VENTURE-CAPITAL IN DEN USA 2
2. VENTURE-CAPITAL IN DEUTSCHLAND 3
3. JUENGSTE ENTWICKLUNG UND ZIEL DER ARBEIT 5
II. PROBLEMSTELLUNG 7
III. GANG DER UNTERSUCHUNG 8
1. FRAGESTELLUNG G
2. AUFBAU DER UNTERSUCHUNG 8
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
B. RECHTSVERGLEICHUNG UND CASE METHOD 11
I. EINFUEHRUNG IN DIE RECHTSVERGLEICHUNG 11
1. DER BEGRIFF DER RECHTSVERGLEICHUNG 11
A) BEGRIFFSBESTIMMUNG 11
B) HISTORISCHE ENTWICKLUNG 11
C) ZWECK 12
2. ZIELE UND FUNKTION DER RECHTSVERGLEICHUNG 12
3. METHODE DER RECHTSVERGLEICHUNG 13
A) MAKRO- UND MIKROVERGLEICHUNG 13
B) CASE METHOD 14
C) WAHL DER ZU VERGLEICHENDEN RECHTSORDNUNG 15
D) ERFASSUNG UND AUSLEGUNG DES ZU VERGLEICHENDEN
RECHTS 16
E) BILDUNG EINER SYSTEMATIK 17
F) ANALYSE UND WERTUNG DER UNTERSCHIEDE 17
II. ANWENDUNG DER CASE METHOD UND DIFFERENZIERUNG DES
SACHVERHALTS 17
1. DIE METHODIK 17
2. DIFFERENZIERUNG DES SACHVERHALTS 18
A) EARLY STAGE 18
B) LATER STAGE 18
C) EXIT STAGE 18
3. FAZIT 19
C. GRUNDLAGEN DER VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG 19
I. BEGRIFF DER VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG 19
II. KAPITALGEBER 20
1. INDUSTRIELLE INVESTOREN 21
2. OEFFENTLICHE INVESTOREN 21
3. BUSINESS ANGELS UND PRIVATE INVESTOREN 22
4. VENTURE-CAPITAL-FONDS 22
5. INKUBATOREN 23
III. FINANZIERUNGSSTUFEN BEI VENTURE-CAPITAL 24
1. EARLY STAGE 26
A) SEED-PHASE 26
B) START-UP-PHASE 27
2. LATER STAGE 28
A) EXPANSIONSPHASE 28
B) BRIDGE FINANCING 29
C) SPIN-OFFS 30
D) TURN-AROUND 31
XXVII
ICHN
3. EXIT STAGE
31
A) TRADESALE
33
B) BUY-BACK
35
C) MANAGEMENT-BUY-INS, MANAGEMENT-BUY-OUTS 37
D) INITIAL PUBLIC OFFERING (IPO) 37
E) SECONDARY PURCHASE 39
F) LIQUIDATION 40
IV. ZWISCHENERGEBNIS ZU C 41
D. HERLEITUNG DER ARBEITSHYPOTHESE: FOERDERUNG VON VENTURE-
CAPITAL UND WAHL DER ZU VERGLEICHENDEN RECHTSORDNUNG 41
I. HERLEITUNG DER ARBEITSHYPOTHESE AUS VOLKSWIRTSCHAFTLICHER
SICHT: FOERDERUNG VON VENTURE-CAPITAL 42
1. EINLEITUNG 42
2. VOLKSWIRTSCHAFTLICHE GRANDLAGEN 42
3. ZUSAMMENHAENGE ZWISCHEN INNOVATION, WACHSTUM UND
BESCHAEFTIGUNG 46
A) PROZESSINNOVATION 46
B) PRODUKTINNOVATION 47
C) RELEVANTE STUDIEN 48
AA) HARRISON ET AL (2008) 48
BB) PETERS (2004) 48
CC) SMOLNY (2002) 49
D) ANREIZE: WIE WIRD INNOVATION GEFOERDERT? 49
E) FAZIT ZU DEN ZUSAMMENHAENGEN ZWISCHEN INNOVATION,
WACHSTUM UND BESCHAEFTIGUNG 50
4. ENTWICKLUNGSSTRATEGIEN VON VOLKSWIRTSCHAFTEN 51
A) INVESTITIONSBASIERTE STRATEGIE 51
B) INNOVATIONSBASIERTE STRATEGIE ...52
C) VENTURE-CAPITAL BEI BEIDEN STRATEGIEN 52
D) RICHTIGE STRATEGIEWAHL 53
AA) FOLLOWER: INVESTITIONSBASIERTE STRATEGIE 53
BB) LEADER: INNOVATIONSBASIERTE STRATEGIE 53
E) OPTIMALE STRATEGIE FUER DEUTSCHLAND 54
F) FAZIT ZU DEN ENTWICKLUNGSSTRATEGIEN VON
VOLKSWIRTSCHAFTEN 5G
H. HERLEITUNG DER ARBEITSHYPOTHESE AUS RECHTLICHER SICHT-
FORDERUNG DER WIRTSCHAFT ALS STAATLICHE AUFGABE 56
1- EINLEITUNG
2.
EINLEITUNG
AUSWIRKUNGEN AUF DIE DEUTSCHE WIRTSCHAEFTSVER
ASSUNG.
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
A) ENTWICKLUNGSLINIEN DER DEUTSCHEN
WIRTSCHAFTSVERFASSUNG 56
B) DIE WIRTSCHAFTSRELEVANTEN REGULARIEN IM GRUNDGESETZ 57
AA) DIE GRUNDRECHTE UND IHRE RELEVANZ FUER DIE
WIRTSCHAFTSORDNUNG 58
AAA) EIGENTUMSGARANTIE 58
BBB) GELDWERT- UND PREISNIVEAUSTABILITAET 59
CCC) BERUFS- UND GEWERBEFREIHEIT 60
DDD) WIRTSCHAFTLICHE HANDLUNGSFREIHEIT 60
BB) DIE FUNKTION DER GRUNDRECHTE IM GRUNDGESETZ 60
CC) DIE DEUTSCHE STAATSVERSCHULDUNG UND DER STABILITAETS-
UND WACHSTUMSPAKT 61
C) WIRTSCHAFTSRELEVANTE VERFASSUNGSPRINZIPIEN IM
GRUNDGESETZ 62
AA) DAS DEMOKRATIEPRINZIP 62
BB) DAS RECHTSSTAATSPRINZIP 62
CC) DAS SOZIALSTAATSPRINZIP 63
D) WICHTIGE TEILBEREICHE DER DEUTSCHEN
WIRTSCHAFTSVERFASSUNG 64
AA) DIE FINANZVERFASSUNG 64
BB) DIE GELDVERFASSUNG 64
CC) DIE ARBEITSVERFASSUNG 64
DD) DIE WETTBEWERBSORDNUNG 64
III. ZWISCHENERGEBNIS ZU D 65
1. FOERDERUNG DER WIRTSCHAFT ALS STAATLICHE AUFGABE AUS
VERFASSUNGSRECHTLICHEN GESICHTSPUNKTEN 65
2. DIE POSITIVEN VOLKSWIRTSCHAFTLICHEN AUSWIRKUNGEN VON
VENTURE-CAPITAL 65
A) INNOVATION UND WACHSTUM 65
B) VENTURE-CAPITAL 67
C) PRO UND CONTRA DER VENTURE-CAPITAL-FOERDERUNG 67
3. ABGRENZUNG VON VENTURE CAPITAL ZUR TRADITIONELLEN
KREDITVERGABE 69
A) DER BEGRIFF *START-UP 69
B) DIE STRUKTUR DES START-UPS 70
C) PROBLEMATIK DER TRADITIONELLEN KREDITVORGABE 71
D) SYSTEMATISCHE RISIKEN BEI DER SCHAFFUNG NICHT
GEDECKTER KREDITE 71
E) DECKUNG DES KAPITALBEDARFS DURCH KONVENTIONELLE
FINANZIERUNGSMETHODEN 72
4. NACHTEILE UND RISIKEN DER VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG 72
XXIX
INHALTSVERZEICHI
A) NACHTEILE FUER DEN KAPITALGEBER 72
AA) HOHES RISIKO 72
BB) EIGENKAPITALCHARAKTER 73
CC) SPAETE GEWINNREALISIERUNG 73
B) NACHTEILE FUER DEN KAPITALNEHMER 73
AA) ENGE BEDINGUNGEN 73
BB) HOHE VERZINSUNG 73
CC) UNTERSCHIEDLICHE IDEEN 74
DD) FINANZIERUNG AUF ZEIT 74
5. VORBILD USA 74
E. ZWISCHENFAZIT ZU TEIL 1 76
TEIL 2: GESETZGEBERISCHE MASSNAHMEN ZUR FOERDERUNG VON VENTURE-
CAPITAL IN DEUTSCHLAND UND IN DEN USA 77
A. HISTORISCHER VERGLEICH 77
I. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DES VENTURE-CAPITAL-MARKTES 77
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG IN DEN USA 77
A) ANFANGE DER VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG 77
B) DIE ENTWICKLUNG VON 1960 BIS 1980 78
C) DIE ENTWICKLUNG VON 1980 BIS 2000 78
2. ENTWICKLUNG IN DEUTSCHLAND 80
A) ANFAENGE DER VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG 80
B) DIE ENTWICKLUNG VON 1970 BIS 1980 81
C) DIE ENTWICKLUNG VON 1980 BIS 2000 81
D) NEUREGELUNGEN DURCH DAS MORAKG 84
E) RICHTLINIE 2011/61/EU UEBER DIE VERWALTER ALTERNATIVER
INVESTMENTFONDS 85
F) DIE VERORDNUNG UEBER EUROPAEISCHE RISIKOKAPITALFONDS
(EUVECA-VO) 86
G) KLEINANLEGERSCHUTZGESETZ UND
INVESTMENTSTEUERREFORMGESETZ 87
II. VENTURE-CAPITAL-BETEILIGUNGEN AN IT- UND INTERNET-START-UPS
IN DEN DEUTSCHEN BUNDESLAENDERN 87
B. DIE AUSWIRKUNGEN DES (GEPLANTEN) GESETZES ZUR REFORM DER
INVESTMENTBESTEUERUNG (INVSTREFG) IN DEUTSCHLAND 88
I. EINLEITUNG 89
II- INTENTION DES GESETZGEBERS 90
1. HISTORIE ...90
2. MOTIVE .91
A) ZU DEN EU-RECHTLICHEN RISIKEN 92
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
B) ZUR AGGRESSIVEN STEUERGESTALTUNG 93
C) ZUR VERRINGERUNG DES STEUERAUFWANDS 94
3. DIE SYSTEMATIK DER REFORM IM UEBERBLICK 94
III. DIE AENDERUNGEN IM UEBERBLICK 95
IV. DIE (GEPLANTEN) AENDERUNGEN IN DEN EINZELNEN GESETZEN ANHAND
DES DISKUSSIONSENTWURFS VOM 22.07.2015 (INVSTREFG-DISKE) 96
1. ARTIKEL 1 INVSTREFG-DISKE: AENDERUNG DES
INVESTMENTSTEUERGESETZES (INVSTG) 96
A) ANWENDUNGSBEREICH (§ 1 INVSTG-DISKE) 96
B) BEGRIFFSBESTIMMUNGEN (§ 2 INVSTG-DISKE) 97
C) ZUSTAENDIGKEIT DER FINANZBEHOERDEN (§ 4 INVSTG-DISKE) 97
D) BESTEUERUNG DES INVESTMENTFONDS (§ 6 INVSTG-DISKE) 98
E) KAPITALERTRAGSSTEUER (§ 7 INVSTG-DISKE) 98
F) STEUERBEFREIUNG AUFGRUND STEUERBEGUENSTIGTER
ANLEGER (§ 8 INVSTGDISKE) 99
G) LEISTUNGSPFLICHT GEGENUEBER STEUERBEGUENSTIGTEN
ANLEGERN (§ 11 INVSTG-DISKE) 99
H) GEWERBESTEUERBEFREIUNG (§ 13 INVSTG-DISKE) 99
I) ERTRAEGE AUS INVESTMENTFONDS (§ 14 INVSTG-DISKE) 100
J) VORABPAUSCHALE (§ 15 INVSTG-DISKE) 101
K) GEWINNE AUS DER VERAEUSSERUNG VON INVESTMENTANTEILEN
(§ 16 INVSTG-DISKE) 101
1) TEILFREISTELLUNG (§ 17 INVSTG-DISKE) 101
M) KEIN WECHSEL ZU DEN BESTEUERUNGSREGELUNGEN FUER
SPEZIAL-INVESTMENTFONDS (§ 19 INVSTG-DISKE) 101
N) SPEZIAL-INVESTMENTFONDS (§§ 20 FF INVSTG-DISKE) 102
2. ARTIKEL 2 INVSTREFG-DISKE: AENDERUNG DES
EINKOMMENSTEUERGESETZES 102
A) § 20 ESTG-DISKE 102
B) § 43 ESTG-DISKE 103
C) § 44 ESTG-DISKE 103
D) § 49 ESTG-DISKE 103
3. ARTIKEL 3 INVSTREFG-DISKE: AENDERUNG DES
KOERPERSCHAFTSTEUERGESETZES 104
A) § 8B KSTG-DISKE 104
B) § 26A KSTG-DISKE 105
4. ARTIKEL 4 INVSTREFG-DISKE AENDERUNG DES
UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 105
5. ARTIKEL 5 INVSTREFG-DISKE: AENDERUNG DES
UMSATZSTEUERGESETZES 105
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
6. ARTIKEL 6 INVSTREFG-DISKE: AENDERUNG DES
FINANZVERWALTUNGSGESETZES 106
7. ARTIKEL 7 INVSTREFG-DISKE: AENDERUNG DES
GEMEINDEFMANZREFORMGESETZES 106
8. ARTIKEL 8 INVSTREFG-DISKE: AENDERUNG DES ZERLEGUNGSGESETZES 106
9. ARTIKEL 9 INVSTREFG-DISKE: INKRAFTTRETEN, AUSSERKRAFTTRETEN 106
V. DIE AENDERUNGEN IM DETAIL UND IHRE AUSWIRKUNGEN AUF DIE
VENTURE-CAPITAL-INDUSTRIE 106
1. ANWENDUNGSBEREICH DES INVESTMENTSTEUERGESETZES 106
A) AENDERUNGEN 106
B) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-CAPITAL-
INDUSTRIE 107
C) KRITIK 108
2. INVESTMENTFONDS VS. SPEZIAL-INVESTMENTFONDS 108
A) AENDERUNGEN 108
B) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-CAPITAL-
INDUSTRIE 111
C) KRITIK 111
3. VERSCHAERFUNG DER STEUERPFLICHT AUF FONDSEBENE 112
A) AENDERUNG 112
B) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-CAPITAL-
INDUSTRIE 114
C) KRITIK 114
4. VERSCHAERFUNG DER STEUERPFLICHT AUF ANLEGEREBENE 115
A) AENDERUNGEN 115
B) AUSWIRKUNGEN 117
AA) VORABPAUSCHALE 117
BB) TEILFREISTELLUNGEN 117
CC) INTRANSPARENTE BESTEUERUNG 118
DD) KEINE STEUERFREIE THESAURIERUNG VON FONDSERTRAEGEN 118
C) KRITIK 118
5. VERSCHAERFUNG DER STEUERPFLICHT FUER STREUBESITZBETEILIGUNGEN 119
A) AENDERUNGEN 119
B) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-CAPITAL-
INDUSTRIE 120
C) KRITIK 121
6. UEBERGANGSREGELUNGEN 122
A) AENDERUNGEN 122
B) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-CAPITAL-
INDUSTRIE 123
C) KRITIK 123
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
VI. DIE (GEPLANTEN) AENDERUNGEN DURCH DEN REFERENTENENTWURF
VOM 16.12.2015 (INVSTREFG-REFE) IM VERGLEICH ZUM
DISKUSSIONSENTWURF VOM 22.07.2015 124
1. ARTIKEL 1 INVSTREFG-REFE: AENDERUNG DES
INVESTMENTSTEUERGESETZES (INVSTG) 125
A) ANWENDUNGSBEREICH (§ 1 INVSTG-REFE) 125
AA) AUSGANGSSITUATION NACH DEM DISKUSSIONSENTWURF. 125
BB) AENDERUNGEN IM REFERENTENENTWURF 125
CC) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-
CAPITAL-INDUSTRIE 126
DD) KRITIK UND FAZIT 126
B) BESTEUERUNG DES INVESTMENTFONDS (§§6 FF INVSTG-
REFE) 126
AA) AUSGANGSSITUATION NACH DEM DISKUSSIONSENTWURF. 126
BB) AENDERUNGEN IM REFERENTENENTWURF 126
CC) AUSWIRKUNGEN 127
DD) KRITIK UND FAZIT 128
C) GEWERBESTEUERBEFREIUNG (§ 13 INVSTG-REFE) 128
AA) AUSGANGSSITUATION NACH DEM DISKUSSIONSENTWURF. 128
BB) AENDERUNGEN IM REFERENTENENTWURF 128
CC) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-
CAPITAL-INDUSTRIE 129
DD) KRITIK UND FAZIT 129
D) SPEZIAL-INVESTMENTFONDS (§§ 20 INVSTG-REFE) 129
AA) AUSGANGSSITUATION NACH DEM DISKUSSIONSENTWURF. 129
BB) AENDERUNGEN IM REFERENTENENTWURF 129
CC) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-
CAPITAL-INDUSTRIE 130
DD) KRITIK UND FAZIT 131
2. ARTIKEL 4 INVSTREFG-REFE: AENDERUNG DES § 8B KSTG
(BETEILIGUNGEN AN ANDEREN KOERPERSCHAFTEN UND
PERSONENVEREINIGUNGEN) 131
A) AUSGANGSSITUATION NACH DEM DISKUSSIONSENTWURF 131
B) AENDERUNGEN IM REFERENTENENTWURF 131
C) AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS UND DIE VENTURE-CAPITAL-
INDUSTRIE 131
D) KRITIK UND FAZIT 132
VII. DIE AENDERUNGEN DURCH DEN REGIERUNGSENTWURF VOM
24.02.2016 (INVSTREFG-REGE) IM VERGLEICH ZUM
REFERENTENENTWURF VOM 16.12.2015 132
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
VIII. UMSETZUNG DER INVESTMENTSTEUERREFORM 132
1. OBERZEUGEN DIE ZIELE DER INVESTMENTSTEUERREFORM? 133
A) ZUM ARGUMENT DER EU-RECHTLICHEN RISIKEN 133
B) ZUM ARGUMENT DER AGGRESSIVEN STEUERGESTALTUNG 133
C) ZUM ARGUMENT DES AUFWANDS 134
D) ZUM ARGUMENT DER RUECKWIRKENDEN KORREKTUR 134
E) FAZIT 134
2. GESAMTBEWERTUNG DES (GEPLANTEN)
INVESTMENTSTEUERREFORRNGESETZES 135
C. DIE AUSWIRKUNGEN DES (GEPLANTEN) WAGNISKAPITALGESETZES IN
DEUTSCHLAND 135
I. INTENTION DES GESETZGEBERS 135
II. FOERDERUNGSMOEGLICHKEITEN 137
1. PROBLEME UND LOESUNGSVORSCHLAEGE AUS UNTERNEHMENSSICHT 137
A) FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG 137
AA) PROBLEMSTELLUNG 137
BB) AENDERUNGSVORSCHLAG 137
B) STEUERWETTBEWERB 138
AA) PROBLEMSTELLUNG 138
BB) AENDERUNGSVORSCHLAG 138
C) SONDERSTEUERSATZ 138
AA) PROBLEMSTELLUNG 138
BB) AENDERUNGSVORSCHLAG 138
2. PROBLEME UND LOESUNGSVORSCHLAEGE AUS SICHT DER VENTURE-
CAPITAL-FONDS 139
A) VERWALTUNG DER VENTURE-CAPITAL-FONDS 139
AA) PROBLEMSTELLUNG 139
BB) ANDERUNGSVORSCHLAG 139
B) AUFSICHTSRECHT 139
AA) PROBLEMSTELLUNG 139
BB) AENDERUNGSVORSCHLAG 139
3. ANREIZSCHAFFUNG FUER INVESTOREN 140
A) PROBLEMSTELLUNG 140
B) AENDERUNGSVORSCHLAG 140
III. STAND DES GESETZGEBUNGSVERFAHRENS 140
D. EINFUEHRUNG DES HIGH-TECH-GRUENDERFONDS (HTGF) IN DER
BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 141
I. WICHTIGE FAKTEN ZUM FONDS 141
II. FINANZIERUNGSKONDITIONEN 141
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
III. KRITISCHE BETRACHTUNG DES HTGF 142
1. DAS EINJAHRESKRITERIUM 142
2. TECHNOLOGIEORIENTIERUNG 142
3. AUSWAHLPROZESS 143
IV. BETEILIGUNGSKONDITIONEN 143
1. NACHRANGDARLEHEN 143
2. STANDARDISIERTE BETEILIGUNGSBEDINGUNGEN 144
3. COACHING-KONZEPT 144
V. ZWISCHENFAZIT 144
E. GESETZGEBERISCHE MASSNAHMEN ZUR FOERDERUNG VON VENTURE-
CAPITAL IN DEN USA - SMALL-BUSINESS-INVESTMENT-COMPANY-
PROGRAMM (SBIC) 145
I. SMALL BUSINESS ADMINISTRATION (SBA) 146
II. SMALL BUSINESS INVESTMENT COMPANICS & SPECIALIZED SMALL
BUSINESS INVESTMENT COMPANIES 146
III. SBIC-ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 147
IV. SBIC-BEWERBUNGSVERFAHREN 147
V. SBIC-CAPITAL-INVESTMENT-VORAUSSETZUNGEN 148
1. DEBENTURE-SBICS 148
2. PARTICIPATING-SECURITIES-SBICS 148
3. IMPACT-INVESTMENT-DEBENTURE-SBICS 149
4 EARLY-STAGE-DEBENTURE-SBICS 149
VI. WESENTLICHE MERKMALE DER SBICS 150
VII. SBIC-INVESTITIONEN IN KLEINE UND MITTLERE UNTERNEHMEN 151
VIII. GARANTIERTE KREDITE 151
1. LEVERAGE DRAWDOWN 151
2. DEBENTURE SBIC LEVERAGE REQUIREMENTS 152
IX. MELDEPFLICHTEN 153
X. SBIC-PROGRAMM-STATISTIK 153
XI. GESETZGEBERISCHE AKTIVITAETEN 155
1. ZUSTAEZLICHE FOERDERUNG VON START-UPS IM EARLY STAGE 155
2. ERHOEHUNG DES FINANZIERUNGSKAPITALS 157
F. ZWISCHENFAZIT 158
I. REAKTIONEN DES US-AMERIKANISCHEN GESETZGEBERS 158
II. VERGLEICH DER GESETZGEBERISCHE MASSNAHMEN ZUR FOERDERUNG
VON VENTURE-CAPITAL 161
1. GESETZGEBERISCHE INTENTIONEN 161
A) DEUTSCHLAND 161
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
B) USA
163
2. GRUNDLEGENDE VORGEHENSWEISE UND MASSNAHMEN 163
A) DEUTSCHLAND 163
B) USA 163
3. VERGLEICH DER PROGRAMME UND MASSNAHMEN 164
A) STEUERLICHE BEGUENSTIGUNGEN IN DEUTSCHLAND 164
B) DIREKTE FOERDERUNG 164
4. BEWERTUNG DER MASSNAHMEN 164
A) DEUTSCHLAND 164
B) USA 165
TEIL 3: EARLY STAGE: REGULIERUNG DES CROWDFUNDING
UND RAHMENBEDINGUNGEN DER BUSINESS ANGELS IN DEUTSCHLAND
UND IN DEN USA 166
A. RAHMENBEDINGUNGEN DER BUSINESS ANGELS 166
I. RAHMENBEDINGUNGEN DER BUSINESS ANGLES IN USA: EINFUEHRUNG
VON STEUERBEGUENSTIGUNGEN 166
1. CAPITAL GAINS TAX 167
2. SMALL COMPANY INVESTMENT CAPITAL GAINS TAX 169
3. BEZAHLUNG DER MITARBEITER MIT AKTIENOPTIONEN IN DEN USA 169
A) VORTEILE IM US-RECHT DURCH NUTZUNG VON CONVERTIBLE
PREFERRED STOCKS 170
AA) NUTZUNG DER CONVERTIBLE PREFERRED STOCKS 170
BB) AUSWIRKUNGEN VON CONVERTIBLE PREFERRED STOCKS AUF
DIE BESTEUERUNG DES MANAGEMENTS -
LEISTUNGSBEZOGENE VERGUETUNG 171
B) DIE BEDEUTUNG DES WERTES DER COMMON STOCKS BEI DER
STEUERRECHTLICHEN BEHANDLUNG LEISTUNGSBEZOGENER
VERGUETUNGEN 172
AA) DER MANAGER ERHAELT COMMON STOCKS 172
BB) MANAGER ERHAELT AKTIENOPTIONEN 174
AAA) AKTIENOPTIONSRECHTE (ISOS) 174
BBB) NICHT QUALIFIZIERTE AKTIENOPTIONEN (NQOS) 174
C) CONVERTIBLE PREFERRED STOCKS UND IHRE AUSWIRKUNGEN
AUF DIE BEWERTUNG VON COMMON STOCKS 175
II. RAHMENBEDINGUNGEN FUER BUSINESS ANGELS IN DER
BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND: ABWENDUNG VON
STEUERERHEBUNGEN IN DER ORGANISATIONSSTRUKTUR EINER
KAPITALGESELLSCHAFT DURCH DIE INVESTMENTSTEUERREFORM (DISK-E) 176
1. EINFUEHRUNG 176
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
A) AKTUELLE LIQUIDITAETSLAGE: DIREKTBETEILIGUNG VON
BUSINESS ANGELS 177
B) AKTUELLE LIQUIDITAETSLAGE: BETEILIGUNG DURCH
HOLDINGSTRUKTUR 177
C) AUSWIRKUNG 178
D) FAZIT 178
2. GROSSBRITANNIEN 179
A) ENTERPRISE INVESTMENT SCHEME (EIS) 179
B) SEED ENTERPRISE INVESTMENT SCHEME (SEIS) 180
3. AUSWIRKUNGEN DES DISKUSSIONSENTWURFS AUF BUSINESS ANGELS 181
A) LIQUIDITAETSLAGE NACH DER INVESTMENTSTEUERREFORM BEI
NICHTERREICHEN DER 10-PROZENT-HUERDE
(DISKUSSIONSENTWURF) 182
AA) BERECHNUNG 182
AAA) DIREKTBETEILIGUNG EINES BUSINESS ANGEL 182
BBB) BETEILIGUNG EINES BUSINESS ANGEL DURCH EINE
KAPITALGESELLSCHAFT 182
BB) VERSUCH DER ABWENDUNG 184
AAA) INTENTION DES GESETZGEBERS 184
BBB) LIQUIDITAETSLAGE NACH DER
INVESTMENTSTEUERREFORM UNTER DER
VORAUSSETZUNG DES § 26A ABS. 3 KSTG
(DISKUSSIONSENTWURF) 186
(1) GELTENDE RECHTSLAGE 186
(2) KALKULATION NACH DER RECHTSLAGE IM
DISKUSSIONSENTWURF 186
(3) DIREKTER VERGLEICH 186
B) FAZIT 187
III. ZWISCHENERGEBNIS ZU A 187
B. REGULIERUNG DES CROWDFUNDING DURCH DAS
KLEINANLEGERSCHUTZGESETZ IN DEUTSCHLAND 187
I. EINFUEHRUNG 188
1. ENTWICKLUNG DES CROWDFUNDING 190
2. DAS GESCHAEFTSMODELL UND SEINE HERAUSFORDERUNGEN BEI DER
REGULIERUNG 192
A) AKTEURE UND TYPISCHE GESCHAEFTSMODELLE DER
PLATTFORMEN 192
B) HERAUSFORDERUNGEN EINER REGULIERUNG 194
3. RECHTLICHE EINORDNUNG DES CROWDFIINDING-INVESTMENTS AUF
EU-EBENE 197
XXXVII
INHALTSVERZEICHNIS
A) PROSPEKTRICHTLINIE 2003/71/EG 197
B) FINANZMARKTRICHTLINIE 2004/39/EG 199
AA) FINANZINSTRUMENTE 199
BB) FINANZMARKT-DIENSTLEISTUNGEN UND -AKTIVITAETEN 199
CC) AUSNAHMEN VOM ANWENDUNGSBEREICH DER
FINANZMARKTRICHTLINIE 203
DD) AUSWIRKUNGEN BEI ANWENDUNG DER
FINANZMARKTRICHTLINIE 203
C) ANLEGERENTSCHAEDIGUNGSRICHTLINIE 97/9/EG 204
D) MARKTMISSBRAUCHSRICHTLINIE2003/6/EG 205
E) RICHTLINIE UEBER DIE VERWALTER ALTERNATIVER
INVESTMENTFONDS 2011/6 L/EU 205
F) RISIKOKAPITALFONDS-VERORDNUNG 345/2013 208
G) VERORDNUNG UEBER EUROPAEISCHE FONDS FUER SOZIALES
UNTERNEHMERTUM 346/2013 208
H) FERNABSATZ-RICHTLINIE 2O02/65/EG 209
I) GELDWAESCHE-RICHTLINIE 2005/60/EG 210
II. RECHTLICHE EINORDNUNG DES CROWDFUNDING-INVESTMENTS
VOR EINFUEHRUNG DES KLEINANLEGERSCHUTZGESETZCS IN DEUTSCHLAND 210
1. UEBERBLICK 210
2. INSBESONDERE: PROSPEKTPFLICHT 211
A) WERTPAPIERPROSPEKTGESETZ (WPPG) 211
B) VERMOEGENSANLAGEGESETZ 213
3. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DER CROWDFUNDING-
PLATTFORMEN 214
A) GEWERBSMAESSIGE TAETIGKEIT 214
B) FINANZDIENSTLEISTUNGEN 214
C) AUSNAHMEN VON DER ERLAUBNISPFLICHT 215
D) ERLAUBNISPFLICHT NACH DEM GESETZ UEBER DIE
BEAUFSICHTIGUNG VON ZAHLUNGSDIENSTEN (ZAG) 215
E) RECHTE DER INVESTOREN 216
F) STIMMRECHTSREGELUNGEN 216
III. RECHTLICHE EINORDNUNG DES CROWDFUNDING-INVESTMENTS
NACH EINFUEHRUNG DES KLEINANLEGERSCHUTZGESETZES 216
1. ERWEITERUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS 216
2. DAS NEUE KLEINANLEGERSCHUTZGESETZ: DIE AENDERUNGEN IM
UEBERBLICK 217
A) ZIELE DES NEUEN GESETZES 217
B) GANG DES GESETZGEBUNGSVERFAHRENS 218
C) UEBERBLICK UEBER DAS KLEINANLEGERSCHUTZGESETZ 218
D) AENDERUNGEN DES FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHTSGESETZES 220
XXXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
AA) DIE AENDERUNGEN 221
BB) DIE AUSWIRKUNGEN 221
E) AENDERUNG DES VERMOEGENSANLAGENGESETZES 222
AA) DIE AENDERUNGEN 222
AAA) ERWEITERUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS 222
BBB) BEFREIUNGEN FUER CROWDFUNDING 223
CCC) BEFREIUNGEN FUER SOZIALE UND GEMEINNUETZIGE
PROJEKTE 224
DDD) WIDERRUFSRECHT 225
EEE) LAUFZEIT VON VERMOEGENSANLAGEN 225
FFF) VERKAUFSPROSPEKT 225
GGG) AENDERUNGEN NACH BEENDIGUNG DES OEFFENTLICHEN
ANGEBOTS 226
HHH) WERBUNG FUER VERMOEGENSANLAGEN 227
III) VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATT 227
JJJ) BEFUGNISSE DER BAFIN 227
KKK) HAFTUNG BEI UNRICHTIGEM ODER FEHLENDEM
VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATT 228
111) AENDERUNGEN IN DER VERMOEGENSANLAGEN-
VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG 229
BB) DIE AUSWIRKUNGEN 229
AAA) ERWEITERUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS 229
BBB) BEFREIUNGEN FUER CROWDFUNDING: PARTIARISCHE
DARLEHEN UND NACHRANGDARLEHEN 230
CCC) BEFREIUNGEN FUER CROWDFUNDING: OBERGRENZE
EMISSIONSVOLUMEN 231
DDD) BEFREIUNGEN FUER CROWDFUNDING:
SCHWELLENWERTE EINZELINVESTMENTS 232
EEE) BEFREIUNGEN FUER SOZIALE UND GEMEINNUETZIGE
PROJEKTE 233
FFF) WIDERRUFSRECHT 234
GGG) LAUFZEIT VON VERMOEGENSANLAGEN 234
HHH) VERKAUFSPROSPEKT 235
III) AENDERUNGEN NACH BEENDIGUNG DES OEFFENTLICHEN
ANGEBOTS 236
JJJ) WERBUNG FUER VERMOEGENSANLAGEN 236
KKK) VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATT 237
111) BEFUGNISSE DER BUNDESANSTALT 237
F) AENDERUNG DES WERTPAPIERHANDELSGESETZES 238
AA) DIE AENDERUNGEN 239
AAA) ERWEITERUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS 239
XXXIX
INHALTSVERZEICHNIS
BBB) BEGRIFF *STRUKTURIERTE EINLAGE 239
CCC) PRODUKTINTERVENTION 240
DDD) STIMMRECHTE NACH EIGENTUEMERSTELLUNG 240
EEE) PRUEFPFLICHT 241
FFF) PRODUCT-GOVEMANCE-PFLICHTEN 241
GGG) BEGRIFF *MISSSTAND 242
HHH) WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGS-VERHALTENS- UND
ORGANISATIONSVERORDNUNG 242
BB) DIE AUSWIRKUNGEN 242
AAA) PRODUKTINTERVENTION 242
BBB) PRUEFPFLICHT 243
CCC) PRODUCT-GOVERNANCE-PFLICHTEN 243
DDD) BEGRIFF *MISSSTAND 243
G) AENDERUNG DES WERTPAPIERPROSPEKTGESETZES UND DES
WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES 244
AA) DIE AENDERUNGEN 244
AAA) VEROEFFENTLICHUNG ENDGUELTIGER BEDINGUNGEN 244
BBB) GUELTIGKEIT EINES BASISPROSPEKTS 244
CCC) BEFUGNISSE DER BUNDESANSTALT 244
DDD) BEGRIFFSBESTIMMUNG IM WPUEG 245
BB) DIE AUSWIRKUNGEN 245
AAA) VEROEFFENTLICHUNG ENDGUELTIGER BEDINGUNGEN 245
BBB) GUELTIGKEIT EINES BASISPROSPEKTS 245
CCC) BEFUGNISSE DER BUNDESANSTALT 246
H) AENDERUNG DES HANDELSGESETZBUCHS, DES
EINFUEHRUNGSGESETZES ZUM HANDELSGESETZBUCH, DES
KAPITALANLAGEGESETZBUCHS UND DER GEWERBEORDNUNG 246
AA) ERHOEHUNG DES ORDNUNGSGELDRAHMENS IM HGB 246
BB) ANGLEICHUNGEN ZUM VERMANLG IM
KAPITALANLAGEGESETZBUCH 246
CC) ANGLEICHUNGEN ZUM VERMANLG IN DER
GEWERBEORDNUNG 247
IV. ZWISCHENERGEBNIS ZU A 248
1. HAT DAS NEUE KLEINANLEGERSCHUTZGESETZ DIE AUFGEWORFENEN
HERAUSFORDERUNGEN GEMEISTERT? 248
A) SICHERSTELLUNG DER BETRIEBSKONTINUITAET 248
B) WERBUNG NUR AN GEEIGNETE INVESTOREN 248
C) WARNHHVWEIS 248
D) SCHUTZ DES KUNDENVERMOEGENS 248
E) REGELUNGEN ZUM GESCHAEFTSGEBAREN DER PLATTFORMEN 249
XL
INHALTSVERZEICHNIS
F) KLARHEIT UEBER AUSMASS DER VERANTWORTLICHKEIT DER
PLATTFORM 249
2. WELCHE AUSWIRKUNGEN HAT DAS NEUE KLEINANLEGERSCHUTZGESETZ
AUF DAS CROWDFUNDING? 249
A) AUSWIRKUNGEN FUER DIE CROWDFUNDING-PLATTFORMEN 249
B) AUSWIRKUNGEN FUER DIE ANLEGER 250
C) FAZIT 250
C. DIE REGULIERUNG DES CROWDFUNDING DURCH DEN JOBS-ACT IN
DEN USA 250
I. RAHMENBEDINGUNGEN DES CROWDFUNDING IN DEN USA 251
1. EINFUHRUNG 251
A) GESETZLICHE GRUNDLAGEN 252
B) DAS ZUSAMMENSPIEL ZWISCHEN CROWDFUNDING- UND
WERTPAPIER-REGULIERUNG 252
C) ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DES JOBS ACT 254
D) DER *JOBS ACT IM UEBERBLICK 254
2. RECHTLICHE EINORDNUNG DES CROWDFUNDING IN DEN USA 256
A) UEBERBLICK UEBER DEN CROWDFUND-ACT 256
B) DIE RELEVANTEN BESTIMMUNGEN IM DETAIL 257
AA) TITLE III, SEE. 302. (A) UND (B) CROWDFUNDING
EXEMPTION 257
AAA) BETRAGLICHE OBERGRENZEN 257
(1) REGULIERUNG 257
(2) AUSWIRKUNGEN AUF DAS CROWDFUNDING 258
BBB) VORGABEN FUER EMITTENTEN 259
(1) REGULIERUNG 259
(2) AUSWIRKUNGEN 259
CEC) BESTIMMUNGEN UEBER CROWDFUNDING-
INTERMEDIAERE 261
(1) REGULIERUNG 261
(2) AUSWIRKUNGEN AUF DAS CROWDFUNDING 262
BB) TITLE III, SEE. 305. RELATIONSHIP WITH STATE LAW 262
AAA) REGULIERUNG 262
BBB) AUSWIRKUNG 263
3. KRITISCHE WUERDIGUNG 264
A) WAR DIE REGULIERUNG NOTWENDIG? 264
B) ZUR BETRAGLICHEN OBERGRENZE 264
C) ZU DEN ANFORDERUNGEN FUER EMITTENTEN 265
D) ZU DEN ANFORDERUNGEN FUER INTERMEDIAERE 265
4. ZWISCHENFAZIT 266
XLI
EICHN
II. VERGLEICH DER RAHMENBEDINGUNGEN DES CROWDFUNDING IN
DEUTSCHLAND UND DEN USA
26
*
1. ALLGEMEINE RAHMENBEDINGUNGEN 267
A) DEUTSCHLAND 267
B) USA 267
C) VERGLEICH
267
2. BETRAGLICHE OBERGRENZEN 267
A) DEUTSCHLAND 267
B) USA 268
C) VERGLEICH 268
3. FINANZINTERMEDIAERE BZW. FOERDERPORTALE/PLATTFORMEN 269
A) DEUTSCHLAND 269
B) USA 269
C) VERGLEICH 269
4. INFORMATIONSPFLICHTEN 269
A) DEUTSCHLAND 269
B) USA 270
C) VERGLEICH 270
5. WERBEVERBOT 271
A) DEUTSCHLAND 271
B) USA 271
C) VERGLEICH 271
6. LAUFZEITEN 272
A) DEUTSCHLAND 272
B) USA 272
C) VERGLEICH 272
D. ZWISCHENERGEBNIS ZU B UND C 272
TEIL 4: LATER STAGE: VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG UND
BETEILIGUNGSSTRUKTUR IM GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN VERGLEICH
ZWISCHEN DEUTSCHLAND UND DEN USA 274
A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STRUKTUREN IM RAHMEN DER VENTURE-
CAPITAL-FINANZIERUNG 274
I. GEEIGNETHEIT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 274
1. PERSONENGESELLSCHAFTEN IN DEUTSCHLAND 274
A) DIE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS (GBR) 274
B) DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG) 275
C) DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) 276
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN IN DEN USA 276
A) GENERAL PARTNERSHIP ....277
B) LIMITED PARTNERSHIP 279
XLII
INHALTSVERZEICHNIS
C) ANDERE FORMEN DES ZUSAMMENSCHLUSSES 280
AA) JOINT VENTURE 280
BB) JOINT STOCK COMPANY 280
CC) BUSINESS TRUST 280
3. UNGEEIGNETHEIT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN ZUR VENTURE-
CAPITAL-FINANZIERUNG 281
II. PRINZIPAL-AGENT-PROBLEMATIK UND MORAL HAZARD 283
III. BETEILIGUNGSSTRUKTUREN DER VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG IN
DEN USA 285
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN: US CORPORATION 285
A) GRUENDUNG 287
B) RECHTSVERHAELTNISSE 287
AA) AUSSENRECHTLICHE VERHAELTNISSE 287
BB) INNENRECHTLICHE VERHAELTNISSE 288
C) GESELLSCHAFTSANTEILE 289
D) AUSSCHEIDEN UND AUFLOESUNG 289
E) DAS AMERIKANISCHE MODELL DER VENTURE-CAPITAL-
FINANZIERUNG AM BEISPIEL DER US CORPORATION 290
AA) EINFLUSSSICHERUNG 290
AAA) STIMMRECHTSREGELUNG ZUR BESETZUNG DES BOARD
OFDIRECTORS 291
BBB) CONTROL SWITCH 292
CCC) CLASSVOTMG 292
DDD) BESETZUNG DES BOARD OFDIRECTORS 292
BB) FINANZIERUNG 293
AAA) STAGED FINANCING 293
BBB) UMSETZIMG DES STAGED FINANCING DURCH
CONVERTIBLE PREFERRED STOCK 295
(1) DIVIDEND PREFERENCE 296
(A) NACHZAHLUNGSRECHTE / CUMULATIVE
DIVIDENDS 296
(AA) CUMULATIVE PREFERENCE 296
(BB) CUMULATIVE IF EARNED 296
(CC) NON-CUMULATIVE DIVIDENDS 297
(B) WIRKUNGEN DES
DIVIDENDENVORRECHTS, SANKTIONEN 297
(2) LIQUIDATION PREFERENCE 297
CC) UEBERTRAGUNG VON ANTEILEN 298
AAA) UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN 299
(1) CONSENT REQUIREMENTS 300
(2) RIGHTS OF FIRST REFUSAL 300
XLIII
(3) CO-SALE RIGHTS / TAG-ALONG RIGHTS 301
(4) DRAG-ALONG RIGHTS 301
BBB) CONVERSION RIGHTS, ANREIZINSTRUMENT UND
MOEGLICHKEIT DER PREISANPASSUNG 301
(1) STRUCTURAL ANTIDILUTION PROTECTION 302
(2) PRICE PROTECTION 302
CCC) REDEMPTION RIGHTS, NOTAUSSTIEG UND
ANREIZINSTEUMENT 303
DD) BOERSENGANG, RECHT ZUR DURCHFUHRUNG EINES IPO,
REGISTRATION RIGHTS 304
AAA) DEMAND REGISTRATION RIGHTS 304
BBB) PIGGYBACK REGISTRATION RIGHTS 304
2. ZWISCHENFAZIT 305
IV. BETEILIGUNGSSTRUKTUREN DER VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG IN
DEUTSCHLAND 306
1. VENTURE-CAPITAL-BETEILIGUNGSSTRUKTUR NACH DEM MODELL DER
GMBH 306
A) EINFUEHRUNG 306
B) GRUENDUNG 307
C) RECHTSVERHAELTNISSE 307
AA) AUSSENRECHTLICHE VERHAELTNISSE 307
BB) INNENRECHTLICHE VERHAELTNISSE 307
AAA) STAMMEINLAGE 307
BBB) FUEHRUNG DER GESCHAEFTE 308
CCC) GEWINNAUSSCHUETTUNG UND VERTEILUNG 309
DDD) RECHTE DER GESELLSCHAFTER 309
D) AUSSCHEIDEN UND AUFLOESUNG 310
E) NACHAHMBARKEIT DES US-AMERIKANISCHEN MODELLS IM
RAHMEN DER RECHTLICHEN GESTALTUNG ALS GMBH 311
AA) EINFLUSSSICHERUNG 311
AAA) BESCHLUSS- UND STIMMRECHTSGESTALTUNG 312
BBB) STIMMRECHTSVEREINBARUNGEN AUF
SCHULDRECHTLICHER EBENE 313
CCC) SONDERRECHTE 313
DDD) SCHAFFUNG EINES BEIRATS 313
(1) KOMPETENZVERLAGERUNG AUF DEN BEIRAT 314
(2) BEIRATSBESETZUNG 314
(3) RECHTE DES BEIRATS 314
BB) FINANZIERUNG 3J5
AAA) STAGED FINANCING 315
(1) NACHSCHUSSPFLICHTEN 315
XLIV
INHALTSVERZEICHNIS
(2) VERPFLICHTUNG ZUR KAPITALERHOEHUNGEN 316
(3) DAS RECHT ZUR TEILNAHME AN
FINANZIERUNGSRUNDEN 316
BBB) DIVIDENDENVORZUGSRECHTE / DIVIDEND
PREFERENCES 317
(1) VORABGEWINNE UND NACHZAHLUNG /
CUMULATIVE PREFERENCES 317
(2) AUSHOEHLUNGSSCHUTZ DES DIVIDENDEN-
ANSPRUCHS 318
(A) AUSHOEHLUNG DURCH
RUECKLAGENBILDUNG 319
(B) RUECKLAGENSCHUTZ 320
(AA) SCHUTZ DER RUECKLAGE VOR AUFLOESUNG 320
(BB) UMWANDLUNG DER RUECKLAGE DURCH
KAPITALERHOEHUNG 320
(C) SCHUTZ DES DIVIDENDENANSPRUCHS
WAEHREND DER LIQUIDATION 321
CCC) LIQUIDATIONSVORZUEGE 321
CC) ANTEILSUEBERTRAGUNG, ERWERBSRECHTE UND VINKULIERUNG 321
AAA) WINDFALL OPTIONS 322
BBB) VESTING-REGELUNG 323
CCC) MITNAHMERECHTE 323
DDD) UMTAUSCHRECHTE / CONVERSION RIGHTS 324
EEE) UMWANDLUNG 324
(1) CALL OPTIONS 324
(2) RUECKKAUF DURCH DIE GMBH 325
(3) MITWRIKUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 325
FFF) ERWERBSRECHTE 326
(1) VORERWERBSRECHT 326
(2) VERDINGLICHUNG 326
(3) KAUF- UND UEBERNAHMERECHTE / DRAG-ALONG
RIGHTS 327
DD) BOERSENGANG 327
AAA) DAS RECHT AUF DIE BOERSENEINFUEHRUNG 327
BBB) UMWANDLUNG 327
(1) ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 328
(2) GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN 328
EE) ERGEBNIS DER NACHAHMBARKEITSSPRUEFUNG 328
2. VENTURE-CAPITAL-BETEILIGUNGSSTRUKTUR NACH DEM MODELL DER
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (UG) 329
XLV
A) GRUENDUNG EINER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 329
B) STAMMKAPITAL
330
C) WEITERE BESONDERHEITEN DER UG 330
AA) FIRMA: UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 330
BB) THESAURIERUNGSPFLICHT 331
CC) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 331
3. VENTURE-CAPITAL-BETEILIGUNGSSTRUKTUR NACH DEM MODELL DER
GMBH & CO. KG 332
A) EINFUEHRUNG 332
B) GRUENDUNG 332
C) RECHTSVERHAELTNISSE 332
AA) AUSSENRECHTLICHE VERHAELTNISSE 332
BB) INNENRECHTLICHE VERHAELTNISSE 333
D) GESELLSCHAFTERANTEILE 333
E) AUSSCHEIDEN UND AUFLOESUNG 333
F) NACHAHMBARKEIT DES US-AMERIKANISCHEN MODELLS IM
RAHMEN DER RECHTLICHEN GESTATUNG ALS
GMBH & CO. KG 333
AA) EINFLUSSSICHERUNG 333
AAA) STIMMRECHTSREGELUNGEN 333
BBB) STIMMBINDUNG AUF SCHULDRECHTLICHER EBENE 336
BB) FINANZIERUNG 337
AAA) STAGED FINANCING 337
BBB) DIVIDENDENVORZUGSRECHTE 338
(1) VORABDIVIDENDE/ DIVIDENDPREFERENCES 338
(2) RECHT AUF NACHZAHLUNG / CUMULATIVE
DIVIDENDS 338
(3) SCHUTZ DES VORZUGS 339
(4) RUECKLAGENBILDUNG DURCH
DIVIDENDENVERZICHT 340
(A) RUECKLAGEN UND DARLEHENSKONTEN 340
(B) RUECKLAGENBILDUNG 340
(5) RUECKLAGENSCHUTZ 341
(A) AUFLOESUNG 341
(B) VERRECHNUNG 341
(C) KAPITALERHOEHUNG 341
(D) UMWANDLUNG 342
(E) SCHUTZ IN DER LIQUIDATION 342
CCC) LIQUIDATIONSVORZUEGE... 342
CC) ANTEILSUEBERTRAGUNG UND ERWERBSRECHTE 343
AAA) UMTAUSCHRECHTE / CONVERSION RIGHTS 343
XLVI
INHALTSVERZEICHNIS
(1) PERSONENGESELLSCHAFTLICHER CHARAKTER DER
GMBH & CO. KG 343
(2) ERHOEHUNG DER KG-ANTEILE 343
(A) ABTRETUNG 344
(B) VERPFLICHTUNG 344
(C) HAFTUNGSFOLGE 344
(D) VORZUGSGESELLSCHAFTSANTEIL 345
RUECKVERKAUFSRECHTE 345
BBB) KUENDIGUNG 346
CCC) PUT-OPTION 346
DDD) UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN 347
(1) ANDIENUNGSPFLICHTEN, MITVERKAUFSRECHTE /
CO-SALE RIGHTS 347
(2) MITVERKAUFSPFLICHTEN 347
DD) BOERSENGANG 348
AAA) ANSPRUCH AUF BOERSENEINFUEHRUNG 348
BBB) UMWANDLUNG DURCH FORMWECHSEL 348
(1) IDENTITAET DES GESELLSCHAFTERKREISES 348
(2) QUALIFIZIERTES MEHRHEITSERFORDERNIS 349
(3) INHALTSANFORDERUNGEN 350
(4) DURCHSETZUNG DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 351
CCC) ALTERNATIVER ANSATZ: KOMBINATIONSLOESUNG 351
(1) ANWACHSUNGSMODELL 351
(2) LOESUNG DES IDENTITAETSPROBLEMS 351
DDD) DURCHSETZUNGSMOEGLICHKEIT FUER DIE
WAGNISKAPITALFINANZIERS 352
EE) ERGEBNIS DER NACHAHMBARKEITSSPRUEFUNG 352
4. VENTURE-CAPITAL-BETEILIGUNGSSTRUKTUR NACH DEM MODELL DER AG 353
A) ALLGEMEINES 353
B) GRUENDUNG 354
C) RECHTSVERHAELTNISSE 355
AA) AUSSENRECHTLICHE VERHAELTNISSE 355
BB) INNENRECHTLICHE VERHAELTNISSE 355
D) GESELLSCHAFTSANTEILE 357
E) AUSSCHEIDEN UND AUFLOESUNG 357
F) NACHAHMBARKEIT DES US-AMERIKANISCHEN MODELLS IM
RAHMEN DER RECHTLICHEN GESTALTUNG ALS
AKTIENGESELLSCHAFT 358
AA) EINFLUSSSICHERUNG 358
XLVII
AAA) GESCHAEFTSLEITUNGS- UND KONTROLLKOMPETENZ IN
DER AG
358
BBB) BESCHLUSSGESTALTUNGEN 359
(1) SONDERBESCHLUESSE/CLASSVOTING 360
(2) ERHOEHUNG DER MEHRHEITSERFOERDENUESSE 360
(3) STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 360
(4) EINFLUSSMOEGLICHKEITEN DURCH
STIMMRECHTSREGELUNGEN 361
CCC) VERTRETUNG IM VORSTAND 361
(1) UNMITTELBARE BESTELLUNG DES VORSTANDS 361
(2) MITTELBARE BESTELLUNG DES VORSTANDS 361
DDD) VERTRETUNG IM AUFSICHTSRAT 362
(1) EFFEKTIVE DURCHSETZUNG 362
(2) BERICHTSPFLICHTEN DES VORSTANDS GEGENUEBER
DEM AUFSICHTSRAT 362
(3) ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE DES AUFSICHTSRATS 362
(4) EFFEKTIVE KONTROLLE DURCH DEN AUFSICHTSRAT 363
BB) FINANZIERUNG 363
AAA) STAGED FINANCING 363
(1) FINANZIERUNG DURCH DEN AKTIONAER 363
(2) FINANZIERUNGSRUNDEN 364
BBB) VORZUGSSTELLUNGEN DER WAGNISKAPITALFINANZIERS 365
(1) GEWINNVORZUG / DIVIDEND PREFERENCES 365
(2) NACHZAHLUNGSRECHTE / CUMULATIVE
DIVIDENDS 365
(3) SCHUTZ DES DIVIDENDENVORZUGS 366
CCC) RUECKLAGENBILDUNG 367
(1) VERZICHT AUF DIVIDENDENAUSSCHUETTUNG 367
(A) SATZUNGSVERPFLICHTUNG 367
(B) GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSS 368
(C) SCHUETT-AUS-HOL-ZURUECK- VERFAHREN 368
(2) SCHUTZ DER RUECKLAGE 368
(A) AUFLOESUNG DURCH DIE VERWALTUNG 368
(B) KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 369
(C) BOERSENGANG (IPO) 369
(D) SCHUTZ BEI LIQUIDATION 370
DDD) LIQUIDATIONSVORZUG 370
CC) ANTEILSUEBERTRAGUNG UND ERWERBSRECHTELL.. !IJ70
AAA) UMTAUSCHRECHTE / CONVERSION RIGHTS 370
BBB) UMTAUSCHPFLICHT DER GESELLSCHAFT 370
XLVIII
INHALTSVERZEICHNIS
(1) ERWERB EIGENER AKTIEN 371
(2) BEDINGTES KAPITAL 371
CCC) CALL-OPTIONEN 371
(1) NACHBILDUNG 371
(2) AUSGESTALTUNG 372
DDD) RUECKVERKAUFSRECHTE 373
(1) EINFUEHRUNG 373
(2) § 71 ABS. 1 NR. 8 AKTG 373
(3) § 71 ABS. 1 NR. 6 AKTG 373
(4) § 237 ABS. 1, 6 AKTG 374
EEE) VINKULIERUNG 375
(1) WIRKUNG 375
(2) ZUSTIMMUNG 375
FFF) VERAEUSSERUNGSBESCHRAENKUNGEN AUF
SCHULDRECHTLICHER EBENE 376
DD) BOERSENGANG 377
AAA) VORAUSSETZUNGEN EINES IPO 377
BBB) IPO-ENTSCHEIDUNG 377
CCC) UMSETZUNG 378
EE) ERGEBNIS DER NACHAHMBARKEITSPRUEFUNG 379
B. VERGLEICH DER DIVISION OF CORPORATIONS (DEPARTMENT OF
STATE) IN DEN USA MIT DEM DEUTSCHEN HANDELSREGISTER 381
I. DEUTSCHLAND 381
1. VERKEHRS-UND VERTRAUENSSCHUTZ 381
2. INSBESONDERE: DIE GESELLSCHAFTERLISTE 384
3. GUTGLAEUBIGER ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN 386
4. RECHTSFOLGEN 387
II. USA 387
III. ZWISCHENFAZIT 388
C. ZWISCHENERGEBNIS ZU TEIL 4 389
TEIL 5: EXIT STAGE: ANLEGERSCHUTZ IM RAHMEN VON VENTURE-CAPITAL-
INVESTMENTS NACH DURCHFUEHRUNG EINES IPO-EXITS 391
A. ANLEGERSCHUTZ IN DEUTSCHLAND UND IN DEN USA 391
I. DEUTSCHLAND 392
1. KAPITALMARKTRECHTLICHER SCHUTZ 392
A) MITTEILUNGSPFLICHTEN GEMAESS § 21 WPHG 392
AA) MELDEPFLICHT DES FINANZINVESTORS SOWIE DES
ALTAKTIONAERS 393
BB) ANTEILSERWERB 393
XLIX
INHALTSVERZEICHNIS
CC) ABSTIMMUNGEN MEHRERER FINANZINVESTOREN (ACTING IN
CONCERT) GEM. § 22 ABS. 2 WPHG 394
DD) VEREINBARUNG UND ABSTIMMUNG IN SONSTIGER WEISE 3Y5
EE) ABGESTIMMTES VERHALTEN NACH § 22 ABS. 2 S. 2
WPHG
395
AAA) GELTUNGSBEREICH DES DAUERHAFTIGKEITS- UND
ERHEBLICHKEITSERFORDERNISSES 396
BBB) ZIELGERICHTETE AENDERUNG DER
UNTERNEHMERISCHEN AUSRICHTUNG 397
FF) INHALT DES ABGESTIMMTEN VERHALTENS 397
AAA) CLUB DEALS 398
BBB) STANDSTILL-VEREINBARUNGEN 400
CCC) ABGESTIMMTE EINFLUSSNAHME AUF VORSTAND UND
AUFSICHTSRAT 400
DDD) ABSTIMMUNGEN DURCH DRITTE 401
GG) ABSTIMMUNG IN EINZELFAELLEN 401
AAA) SCHUTZZWECK DER NORM UND
NACHWEISSCHWIERIGKEITEN 402
BBB) ERWEITERNDE AUSLEGUNG DES § 22 ABS. 2
WPHG? 403
CCC) ANALOGIE FUER EINZELFAELLE? 403
DDD) MATERIELLES VERSTAENDNIS DER
EINZELFALLAUSNAHME 403
EEE) ABSTIMMUNGEN 404
FFF) KONTROLLUEBERLEGUNGEN 406
GGG) RECHTSFOLGE DER VERLETZUNG 407
B) MITTEILUNGSPFLICHTEN GEMAESS DER §§25,25A WPHG 407
AA) § 25 WPHG 408
BB)§ 25A WPHG 408
CC) RECHTSFOLGE DER VERLETZUNG 409
C) MITTEILUNGSPFLICHT DES § 27A WPHG 410
D) VEROEFFENTLICHUNGS- UND ANGEBOTSPFLICHT DES § 35
ABS. 1 UND 2 WPUEG 411
AA) VERPFLICHTUNG DES FINANZINVESTORS 411
BB) ERLANGUNG DER KONTROLLE AN DER ZIELGESELLSCHAFT 412
CC) ABSTIMMUNGEN MEHRERER FINANZINVESTOREN 413
AAA) VERHAELTNIS ZU § 22 ABS. 2 WPHG 413
BBB) VEREINBARUNG UND ABSTIMMUNG IN SONSTIGER
WE
ISE
41
4
CCC) INHALT DES ABGESTIMMTEN VERHALTENS 415
DDD) ABSTIMMUNG IN EINZELFAELLEN ..415
INHALTSVERZEICHNIS
EEE) BEWEISLAST 416
FFF) RECHTSFOLGE DER VERLETZUNG 416
E) VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT (§33
WPUEG) 416
F) FAZIT ZUM KAPITALMARKTRECHTLICHEN SCHUTZ 418
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHER SCHUTZ 418
A) VERBOT DES SCHAEDIGENDEN EINFLUSSES (§ 117 AKTG) 418
B) RECHTSWIDRIGKEIT DES EINFLUSSES DES FINANZINVESTORS 419
3. VERLETZUNG DER TREUEPFLICHT 420
A) TREUEPFLICHT DES FINANZINVESTORS 420
B) INHALT DER TREUEPFLICHT 421
AA) DARLEHENSAUSREICHUNG UND SICHERHEITENSTELLUNG 421
BB) SONDERAUSSCHUETTUNGEN 422
CC) AKTIENKURSSPEKULATIONEN 423
C) RECHTSFOLGEN DER TREUEPFLICHTVERLETZUNG 423
D) FAZIT ZUR VERLETZUNG DER TREUEPFLICHT 424
II. VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA 424
1. KAPITALMARKTRECHTLICHER SCHUTZ 424
A) MITTEILUNGSPFLICHTEN DES SECURITIES EXCHANGE ACT OF
1934 424
AA) ACQUIRING BENEFICIAL OWNERSHIP 426
BB) ACTING IN CONCERT 427
AAA) GROUP 427
BBB) ACQUIRING, HOLDING, VOTING, OR DISPOSING 428
CC) EINSCHRAENKUNGEN BEZUEGLICH INTENSITAET UND ANZAHL DER
ABSTIMMUNGEN? 429
DD) RECHTSFOLGEN 429
B) STATE ANTI-TAKEOVER LAWS 430
AA) ANGEBOTSPFLICHT IN PENNSYLVANIA 430
BB) FREEZE LAWS UND FINANCIAL ASSISTANCE? 430
CC) WEITERE GESETZE 431
DD) VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN 431
C) HART SCOTT RODINO ANTITRUST IMPROVEMENTS ACT 432
D) FAZIT ZUM KAPITALMARKTRECHTLICHEN SCHUTZ 433
2. FIDUCIARY DUTIES 433
A) FINANZINVESTOR ALS FIDUCIARY 433
AA) SELF-DEALING TRANSACTIONS 434
BB) VERKAUF DER KONTROLLMEHRHEIT UND AUSPLUENDERN DER
ZIELGESELLSCHAFT? 435
B) FINANZINVESTOR ALS UNTERSTUETZENDER DRITTER 435
C) HAFTUNG 436
LI
INHALTEVENETFAIIS
_^******
B ZWISCHENERGEBNIS ZU TEIL 5
437
TEIL 6: ALTERNATIVE ERKLAERUNGSANSAETZE
440
TEIL 7: GESAMTFAZIT
A. WESENTLICHE ERGEBNISSE
I. EINFUEHRUNG 7*
1. CASEMETHOD
44UE
2. ARBEITSHYPOTHESE
4
II. GESETZGEBERISCHE MASSNAHMEN ZUR FOERDERUNG VON VENTURE-
CAPITAL IN DEUTSCHLAND UND IN DEN USA 441
1. INVESTMENTSTEUERREFORM 441
2. WAGNISKAPITALGESETZ 442
3. FAZIT 442
III. EARLY STAGE: CROWDFUNDING 442
1. BUSINESS ANGELS 442
2. CROWDFUNDING 442
IV. LATER STAGE: GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STRUKTUREN IM RAHMEN
DER VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG 443
V. EXIT STAGE: ANLEGERSCHUTZ IM RAHMEN VON VENTURE-CAPITAL-
INVESTMENTS NACH DURCHFUEHRUNG EINES IPO 444
B. WEITERENTWICKLUNG DES VENTURE-CAPITAL-MARKTES IN
DEUTSCHLAND 444
I. VENTURE-CAPITAL-FINANZIERUNG 444
II. CROWDFUNDING 445
III. KAPITALMARKT 446
IV. ZUKUNFTSAUSSICHTEN 446
1. AKTUELLE FINANZIERUNGSSITUAION 446
2
- FAZIT
446
LITERATURVERZEICHNIS 449
ANHANG
564
A. LIMITED-LIABILITY-COMPANY-GESETZE DER USA 564
B. BUNDESTAGSDRUCKSACHEN 557
L. BT-DRUCKSACHE NR. 10/669, JAHRESGUTACHTEN 1983/84 567
0. REDE DES BUNDESMINISTERS FUER WIRTSCHAFT UND TECHNOLOGIE
RAINER BRUEDERLE, ANLAESSLICH DES GRUENDERKONGRESSES IDEALAB
ANDERWHU-OTTO-BEISHEIMSCHOOLOF MANAGEMENT... ...569
T. VERORDNUNG (EU) NR. 345/2013..
572
LII
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