Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts: Band 2 Kommanditgesellschaft, GmbH & Co. KG, Publikums-KG, Stille Gesellschaft
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| Hauptverfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
C.H. Beck
2019
|
| Ausgabe: | 5., neubearbeitete Auflage |
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| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XCVI, 2313 Seiten |
| ISBN: | 9783406705021 3406705022 |
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VORWORT ZUR 5. AUFLAGE
.
V
INHALTSUEBERSICHT
.
VII
INHALTSVERZEICHNIS.
XI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
LXXI
1. TEIL. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT
1. KAPITEL. ENTWICKLUNG, BEDEUTUNG UND ENTSTEHUNG DER GESELLSCHAFT
§ 1 ENTWICKLUNG, BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER KG (GUMMERT)
.
1
§ 2 ERRICHTUNG DURCH GRUENDUNGSVERTRAG, SONDERFAELLE (MOEHRLE)
.
8
§ 3 FIRMA (Q
UINKE).
41
§ 4 EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER (W
OLFF).
84
§ 5 OEFFENTLICHRECHTLICHE ANZEIGEPFLICHTEN UND GENEHMIGUNGSVORBEHALTE
(WOLFF)
.
122
§ 6 KARTELLRECHTLICHE GRENZEN (HQFFINANN/DOEHNER)
.
130
2. KAPITEL. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG, BEIRAT
§ 7 GESCHAEFTSFUEHRUNG (SCHEEL)
.
159
§ 8 FAKULTATIVER BEIRAT DER KOMMANDITGESELLSCHAFT (MUTTER)
. 186
§ 9 VERTRETUNG (SCHEEL)
.
230
§ 10 SONSTIGE RECHTE UND PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRENDEN
GESELLSCHAFTERS (SCHEEL)
.
243
§11 BEENDIGUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG (SCHEEL)
.
251
3. KAPITEL. ALLGEMEINE RECHTE UND PFLICHTEN AUS DER MITGLIEDSCHAFT
§ 12 UEBERBLICK
(WEIPERT).
264
§ 13 GESELLSCHAFTSRECHTLICHE TREUEPFLICHT (WEIPERT)
.
290
§ 14 STIMMRECHT (WEIPERT)
.
299
§15 INFORMATIONSRECHTE
(WEIPERT).
333
§ 16 WETTBEWERBSVERBOT
(DOEHNER/HQFFMANN).
346
4. KAPITEL. VERMOEGENSBEZOGENE RECHTE UND PFLICHTEN
§ 17 BEITRAGSPFLICHT (V. FALKENHAUSEN/H. C.
SCHNEIDER).
382
§ 18 UMFANG UND ERBRINGUNG DER BEITRAEGE (V. FALKENHAUSEN/H. C.
SCHNEIDER) . 392
§ 19 ERHOEHUNG VON BEITRAEGEN (V. FALKENHAUSEN/H. C. SCHNEIDER)
.
410
§ 20 GESELLSCHAFTSVERMOEGEN (V. FALKENHAUSEN /FI. C. SCHNEIDER)
.
414
§ 21 DER JAHRESABSCHLUSS (SANGEN-EMDEN)
.
418
§ 22 KAPITALANTEIL UND GESELLSCHAFTERKONTEN (V. FALKENHAUSEN/H. C.
SCHNEIDER). 440
§ 23 BETEILIGUNG AN GEWINN UND VERLUST (V. FALKENHAUSEN/H. C. SCHNEIDER)
.
455
§ 24 ENTNAHME UND AUSZAHLUNG DES GEWINNES (V. FALKENHAUSEN/H. C.
SCHNEIDER)
.
466
§ 25 VERFUEGUNG UEBER VERMOEGENSBEZOGENE MITGLIEDSCHAFTSRECHTE (V.
FALKENHAUSEN/
H. C. SCHNEIDER)
.
482
§ 26 DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERMOEGENSBEZOGENEN
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE DER
KOMMANDITGESELLSCHAFT (FISCHER/PALENKER)
.
488
§ 27 NIESSBRAUCH AN GESELLSCHAFTSANTEILEN (ESCHER/HAAG)
. 538
§ 27A VERPFAENDUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN
(ESCHER/HAAG). 562
5. KAPITEL. DIE RECHTSBEZIEHUNGEN DER KG UND IHRER GESELLSCHAFTER ZU
DRITTEN
§ 28 DIE KG ALS TRAEGERIN VON RECHTEN UND PFLICHTEN (HERCHEN)
.
570
§ 29 DIE HAFTUNG DES KOMPLEMENTAERS (HERCHEN)
.
577
§ 30 DIE HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN (HERCHEN)
.
608
§31 GESELLSCHAFTERREGRESS (AUSGLEICH)
(HERCHEN).
657
§ 32 DIE STELLUNG DER KG UND IHRER GESELLSCHAFTER IM PROZESS (HERCHEN)
. 667
§ 33 ZWANGSVOLLSTRECKUNG GEGEN DIE KG UND IHRE GESELLSCHAFTER (HERCHEN)
. 678
6. KAPITEL. EINTRITT UND AUSTRITT DES GESELLSCHAFTERS UNTER LEBENDEN
§ 34 AUFNAHME EINES WEITEREN GESELLSCHAFTERS
(SCHULTE/HUSHAHN). 681
§ 35 UEBERTRAGUNG UND UMWANDLUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG
(SCHULTE/HUSHAHN)
.
702
§ 36 AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS (SCHULTE/HUSHAHN)
.
732
§ 37 FOLGEN DES AUSSCHEIDENS (SCHULTE/HUSHAHN)
.
775
§ 38 ABFMDUNGSKLAUSELN (SCHULTE/HUSHAHN)
.
818
§ 39 STEUERLICHE FOLGEN BEI EINTRITT UND AUSSCHEIDEN ZU LEBZEITEN
(FISCHER/PALENKER) . 853
7. KAPITEL. TOD DES GESELLSCHAFTERS
§ 40 GESETZESLAGE BEI TOD EINES GESELLSCHAFTERS (KLEIN/LINDEMEIER)
.
937
§41 GESELLSCHAFTS VERTRAGLICHE GESTALTUNGEN IM HINBLICK AUF DEN TOD DES
GESELLSCHAFTERS
(KLEIN/LINDEMEIER)
.
974
§ 42 ERBRECHTLICHE FRAGEN UND LETZTWILLIGE GESTALTUNGEN DURCH DEN
ERBLASSER-GESELLSCHAFTER
(KLEIN/LINDEMEIER)
.
1041
§4 3 RECHTSSTELLUNG WEICHENDER ERBEN UND PFLICHTTEILSBERECHTIGTER
(KLEIN/LINDEMEIER) . 1077
§ 4 4 STEUERLICHE FOLGEN BEIM TOD EINES GESELLSCHAFTERS
(FISCHER/PALENKER) . 1097
8. KAPITEL. AUFLOESUNG, LIQUIDATION UND INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT
§45 AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT (SCHMID)
.
1119
§ 4 6 LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT (SCHMID)
.
1140
§ 4 7 INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT (SCHMID)
.
1158
§4 8 STEUERLICHE FOLGEN DER GESELLSCHAFTSAUFLOESUNG (FISCHER/MAERKER)
.
1164
2. TEIL. DIE GMBH & CO. KG
1. KAPITEL. RECHTLICHE STRUKTUREN
§ 49 UEBERBLICK
(GUMMERT).
1185
§ 50 TYPISCHE GMBH & CO. KG (GUMMERT)
.
1200
§51 BESONDERE TYPEN DER GMBH & CO. KG (GUMMERT).
.
1248
2. KAPITEL. GESCHAEFTSFUEHRUNG, VERTRETUNG, KONTROLLORGANE
§ 5 2 GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG (GUMMERT)
.
1260
§ 53 OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT IN DER MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN GMBH
& CO. KG
(MUTTER)
.
1277
3. KAPITEL. KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG, INSOLVENZ
§ 54 KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG
(GUMMERT) . 1298
§ 55 INSOLVENZ (GUMMERT)
.
1341
4. KAPITEL. STEUERRECHT DER GMBH & CO. KG
§ 56 JAHRESABSCHLUSS DER GMBH & CO. KG (BREITHAUPT)
.
1360
§ 5 7 GEWINNERMITTLUNG UND -VERTEILUNG (LEVEDAG)
.
1382
§ 58 ERTRAGSTEUERN
(LEVEDAG/OBSER).
1463
§ 59 NACHFOLGE BEI DER GMBH & CO. KG (LEVEDAG/OBSER)
. 1570
§ 60 VERKEHRS- UND SUBSTANZSTEUERN (LEVEDAG)
. 1648
3. TEIL. DIE PUBLIKUMS-KG
1. KAPITEL. RECHTLICHE STRUKTUREN
§61 DEFINITION UND TYPISCHE GESTALTUNGEN VON PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN
(HORBACH)
.
1679
§ 6 2 ERRICHTUNG; BEITRITT DER KOMMANDITISTEN (JALETZKE)
. 1693
§ 63 MITTELBARE KOMMANDITISTISCHE BETEILIGUNG UEBER TREUHAENDER (JALETZKE)
.
1707
§ 64 SONDERVORTEILE FUER GRUENDER, SACHEINLAGEN UND SACHUEBERNAHMEN
(HORBACH)
.
1720
2. KAPITEL. SONDERRECHT DER PUBLIKUMS-KG
§65 VERTRAGSAUSLEGUNG UND INHALTSKONTROLLE (JALETZKE)
.
1724
§ 66 WILLENSBILDUNG UND BESCHLUSSFASSUNG IN DER PUBLIKUMS-KG JALETZKE)
.
1735
§67 EINLAGE- UND NACHSCHUSSPFLICHTEN; KAPITALSICHERUNG (JALETZKE)
.
1745
§ 68 GESCHAEFTSFUEHRUNG, AUFSICHTSORGANE (JALETZKE)
.
1752
3. KAPITEL. INITIATOREN-, GRUENDER- UND VERMITTLERVERANTWORTLICHKEIT
§ 69 PROSPEKTHAFTUNG (HORBACH)
.
1760
§ 7 0 DELIKTISCHE HAFTUNG (HORBACH)
.
1815
4. KAPITEL. STEUERLICHE HINWEISE
§71 STEUERLICHE HINWEISE ZUR PUBLIKUMS-KG (LEVEDAG)
. 1823
4. TEIL. DIE STILLE GESELLSCHAFT
1. KAPITEL. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT
§ 72 BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT (KEUL)
. 1907
§7 3 ERSCHEINUNGSFORMEN DER STILLEN GESELLSCHAFT (KEUL)
. 1918
§ 74 STILLE GESELLSCHAFT ALS PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
(POLZER). 1935
§75 GESELLSCHAFTER DER STILLEN GESELLSCHAFT
(KEUL).
1953
§ 76 ERRICHTUNG DURCH GESELLSCHAFTSVERTRAG (KEUL)
.
1962
§77 BETEILIGUNGSBESCHRAENKUNGEN IM GEWERBE- UND BERUFSRECHT (K
EUL). 1986
§ 78 KARTELLRECHTLICHE GRENZEN (HOFFMANN/DOEHNER)
.
1991
§ 7 9 STEUERN BEI DER ERRICHTUNG UND DER EINLAGELEISTUNG (SCHOENHAUS)
.
1999
2. KAPITEL. NICHT VERMOEGENSBEZOGENE UND VERMOEGENSBEZOGENE RECHTE
UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER
§ 80 GESCHAEFTSFUEHRUNG IN DER STILLEN GESELLSCHAFT (SEFFER/ERHARDT)
.
2007
§ 81 RECHTE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS (SEFFER/ERHARDT)
.
2019
§ 82 WETTBEWERBSVERBOT
(HOFFMANN/DOEHNER).
2041
§ 83 EINLAGE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS (SEFFER/ERHARDT)
.
2046
§ 8 4 BILANZIELLE UND STEUERLICHE ZURECHNUNG DES GESCHAEFTSVERMOEGENS
(GAFFRON)
.
2065
§ 85 RECHNUNGSLEGUNG (KEUL)
.
2080
§ 86 GEWINN UND VERLUST (K
EUL).
2089
§ 87 VERFUEGUNGEN UEBER DAS UNTERNEHMEN DES GESCHAEFTSINHABERS (KEUL)
. 2105
§ 88 VERFUEGUNGEN UEBER DIE STILLE BETEILIGUNG
(KEUL).
2118
§ 89 VERFUEGUNGEN UEBER GESELLSCHAFTERRECHTE (KEUL)
. 2127
§ 90 BESTEUERUNG DER ERTRAEGE UND DES VERMOEGENS BEI DER STILLEN
GESELLSCHAFT (SCHOENHAUS) . . 2133
3. KAPITEL. AUFLOESUNG, LIQUIDATION UND INSOLVENZ DES GESCHAEFTSINHABERS
§91 AUFLOESUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT (POLZER)
.
2162
§ 92 AUSEINANDERSETZUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT (KEUL)
.
2178
§ 9 3 AUSEINANDERSETZUNGSANSPRUECHE IN DER INSOLVENZ DES
GESCHAEFTSINHABERS (POLZER)
.
2196
§ 9 4 STEUERLICHE FOLGEN DER AUFLOESUNG (SCHOENHAUS)
.
2210
5. TEIL. DIE FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT
§ 95 DIE FEHLERHAFTE STILLE GESELLSCHAFT (MIRAS)
.
2221
§ 96 DIE LEHRE VON DER FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFT BEI
(ANLAGE-)KOMMANDITGESELLSCHAFTEN
(SCHWEIZER)
.
2241
SACHVERZEICHNIS
.
2263
1. TEIL. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT
1. KAPITEL. ENTWICKLUNG, BEDEUTUNG UND ENTSTEHUNG DER GESELLSCHAFT
§ 1 ENTWICKLUNG, BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER K G
. 1
I. DIE GESCHICHTLICHE ENTWICKLUNG DER KG
.
1
1. DIE GESETZESTYPISCHE K G
.
1
2. DIE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG
. 4
3. DIE PUBLIKUMS- UND MASSEN-KG
.
5
II. ZUM BEGRIFF DER K G
.
5
III. DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER K G
.
6
§ 2 ERRICHTUNG DURCH GRUENDUNGSVERTRAG, SONDERFAELLE
.
8
I. VORAUSSETZUNGEN DER
ENTSTEHUNG.
11
1. NOTWENDIGKEIT EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
. 11
2. FEHLERHAFTER
GESELLSCHAFTSVERTRAG.
11
3. ZUSAMMENSCHLUSS OHNE
GESELLSCHAFTSVERTRAG.
11
4. SONDERFORMEN DER ENTSTEHUNG
.
12
A) ENTSTEHUNG EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT NACH DEM UMWANDLUNGS
GESETZ
.
12
B) UMWANDLUNG AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESETZES
.
13
II. WIRKSAMWERDEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS UND ENTSTEHUNG DER
GESELLSCHAFT ALS
GESAMTHANDSGEMEINSCHAFT
.
14
1.
ALLGEMEINES.
14
2. WIRKSAMWERDEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS
.
15
3. ENTSTEHUNG DER GESELLSCHAFT ALS
GESAMTHANDSGEMEINSCHAFT. 15
4. ENTSTEHUNG DER GESELLSCHAFT IM VERHAELTNIS ZU D RITTE N
.
15
A) ALLGEM
EINES.
15
B) EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER
. 15
C) AUFNAHME DER GESCHAEFTE
.
16
D) ANDERE KUNDGEBUNGSAKTE
.
17
E) GESCHAEFTE DER GESELLSCHAFT
.
17
F) ENTGEGENSTEHENDE VEREINBARUNGEN
.
17
III. GESELLSCHAFTER
.
17
1.
ALLGEMEINES.
17
2. BEGRUENDUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
18
3. ZAHL DER GESELLSCHAFTER
.
18
4. FAEHIGKEIT, GESELLSCHAFTER ZU SEIN
.
18
A) ALLGEM
EINES.
18
B) NATUERLICHE PERSONEN
.
18
C) JURISTISCHE P
ERSONEN.
19
D) PERSONENVEREINIGUNGEN
.
20
E) AUSLAENDISCHE
GESELLSCHAFTEN.
24
IV.
GESELLSCHAFTSVERTRAG.
26
1. RECHTSNATUR DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
26
2. INHALT DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
28
A) NOTWENDIGER IN H A
LT.
28
B) FAKULTATIVER INHALT DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES.
30
3. FORM DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
33
4. GENEHMIGUNGSERFORDERNISSE
.
35
A) ALLGEM
EINES.
35
B) BETEILIGUNG EINES NICHT VOLL GESCHAEFTSFAEHIGEN
. 35
C) BETEILIGUNG EINES IN GUETERGEMEINSCHAFT LEBENDEN EHEGATTEN
.
36
5. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
37
A) ALLGEMEINES
.
37
B) MATERIELLE
ERFORDERNISSE.
37
C) FORMERFORDERNISSE
.
38
D) GENEHMIGUNGSERFORDERNISSE
.
40
§ 3 FIRMA
.
41
I.
GESETZESGESCHICHTE.
43
1. UE
BERSICHT.
43
2. DAS FIRMENRECHT BIS ZUR HANDELSRECHTSREFORM 1998
.
44
3. DAS GELTENDE FIRMENRECHT
.
45
II. BEGRIFF, RECHTSNATUR UND BEDEUTUNG DER FIRMA
. 46
1. DER BEGRIFF DER FIRMA
.
46
A) DIE FIRMA ALS NAME DES
KAUFMANNS.
46
B) ABGRENZUNG ZUR GESCHAEFTSBEZEICHNUNG
.
47
C) FIRMENARTEN
.
48
D)
FIRMENBESTANDTEILE.
48
2. DIE RECHTSNATUR DER FIRMA
.
48
A) DIE FIRMA ALS ABSOLUTES RECHT
.
48
B) DIE FIRMA ALS PERSOENLICHKEITS- UND VERMOEGENSRECHT
.
49
3. DIE BEDEUTUNG DER FIRMA
.
49
III. DIE GRUNDSAETZE DES FIRMENRECHTS
.
50
1. RECHTLICHE BEDEUTUNG DER GRUNDSAETZE
. 50
2. GRUNDSATZ DER FIRMENWAHRHEIT
.
50
3. GRUNDSATZ DER FIRMENUNTERSCHEIDBARKEIT
.
51
4. GRUNDSATZ DER
FIRMENBESTAENDIGKEIT.
51
5. GRUNDSATZ DER
FIRMENOEFFENTLICHKEIT.
51
6. GRUNDSATZ DER FIRM
ENEINHEIT.
51
IV. GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN EINE NEU ZU BILDENDE FIRMA
.
52
1. G
RUNDZUEGE.
52
2.
KENNZEICHNUNGSEIGNUNG.
52
3.
UNTERSCHEIDUNGSKRAFT.
54
4. RECHTSFORMZUSAETZE
.
54
5. IRREFIIHRUNGSVERBOT
.
55
V. DIE URSPRUENGLICHE FIRMA DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
56
1. NOTWENDIGE FIRMENBESTANDTEILE
.
56
2. DIE
PERSONENFIRMA.
56
A) FUER DIE FIRMENBILDUNG VERWENDBARE N A M E N
. 56
B) BEZEICHNUNG DES
PERSONENNAMENS.
58
C) FIRMENNAMEN IN EINER PERSONENFIRMA
.
59
3. DIE SACHFIRMA
.
60
4. DIE
FANTASIEFIRMA.
61
5. DIE GEMISCHTE FIRMA
.
61
6. FIRMENZUSAETZE
.
61
A) NOTWENDIGE FIRMENZUSAETZE
.
61
B) FREIWILLIGE
FIRMENZUSAETZE.
62
7. DIE FIRMA DER ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
66
8. DIE FIRMA DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG
. 66
A) DIE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. ALS PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT
.
66
B) DIE FIRMA DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO. OHG
. 67
C) RECHTSFORMZUSATZ UND KENNZEICHNUNG DER HAFTUNGSBESCHRAENKUNG
. 67
D)
UNTERSCHEIDBARKEIT.
69
VI. ENTSTEHEN, AENDERUNG UND ERLOESCHEN DER FIRMA
. 69
1. E
NTSTEHEN.
69
2. AENDERUNG
.
69
3.
ERLOESCHEN.
69
4. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER
.
70
VII. FIRMENFORTFLIHRUNG BEI NAMENSAENDERUNG, BEI ERWERB DES
HANDELSGESCHAEFTS UND
BEI AENDERUNGEN IM GESELLSCHAFTERBESTAND (§§ 21-24 HGB)
. 70
1. FIRMENFORTFLIHRUNG BEI NAMENSAENDERUNG (§ 21 HGB)
. 70
A) AENDERUNG DES FAMILIENNAMENS EINES GESELLSCHAFTERS
.
70
B) AENDERUNG DES FIRMENNAMENS EINES GESELLSCHAFTERS
.
71
2. FIRMENFORTFLIHRUNG BEI ERWERB DES HANDELSGESCHAEFTS (§ 22 ABS. 1 HGB)
. 71
A) DIE FIRMA ALS GEGENSTAND DES RECHTSVERKEHRS
.
71
B) ERWERB EINES BESTEHENDEN HANDELSGESCHAEFTS
. 71
C) ERWERB UNTER L EBENDEN
.
72
D) EINWILLIGUNG NAMENSGEBENDER GESELLSCHAFTER
.
73
E) ERWERB VON TODES WEGEN
.
73
F) FORTFUEHRUNG DER FIRMA
.
73
3. FIRMENFORTFUHRUNG BEI ERWERB AUS EINER INSOLVENZMASSE
.
74
4. FIRMENFORTFUHRUNG AUF GRUND EINES NIESSBRAUCHS ODER EINES
PACHTVERTRAGS
(§ 22 ABS. 2 HGB)
.
75
5. FIRMENFORTFUHRUNG BEI UMWANDLUNGEN (§§ 18, 200 U M W G )
.
76
6. FIRMENFORTFUHRUNG BEI GESELLSCHAFTERWECHSEL (§ 24 HGB)
. 77
7. HAFTUNGSFOLGEN BEI FIRMENFORTFUHRUNG (§§ 25-28 HGB)
. 79
A) HAFTUNG DES ERWERBERS (§§ 25, 26 HGB)
. 79
B) HAFTUNG DER ERBEN (§ 27 HGB)
. 81
C) HAFTUNG BEI EINTRITT IN EINE HANDELSGESELLSCHAFT (§ 28 HGB)
.
82
VIII. FIRMENSCHUTZ
.
82
1. FIRMENMISSBRAUCHSVERFAHREN
.
82
2. MATERIELLER FIRMENSCHUTZ
.
83
3. ANSPRUECHE AUS UW G
.
83
§ 4 EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER
.
84
I. UEBERBLICK
.
87
II. BEDEUTUNG, INHALT UND FUEHRUNG DES HANDELSREGISTERS
.
87
1. BEDEUTUNG DES HANDELSREGISTERS
.
87
A) HANDELSREGISTER ALS MITTEL DER
PUBLIZITAET. 87
B) REGISTERVERFAHREN ALS MITTEL DER KONTROLLE
. 88
2. INHALT DES HANDELSREGISTERS
.
88
A) EINTRAGUNGSFAEHIGE UND -PFLICHTIGE
TATSACHEN. 88
B) RECHTSBEGRUENDENDE UND -BEKUNDENDE TATSACHEN
.
89
C) EINZELNE, EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT BETREFFENDE T ATSACHEN
.
90
3. FUEHRUNG DES HANDELSREGISTERS
. 95
A) RECHTSGRUNDLAGE
.
95
B)
ZUSTAENDIGKEIT.
95
C) ELEKTRONISCHE REGISTERFUHRUNG
.
96
D) EINSICHTNAHME (§ 9 ABS. 1-5 HGB)
.
96
4. ANHANG: UNTERNEHMENSREGISTER
.
97
A) UE
BERBLICK.
97
B) INHALT (§ 8B ABS. 2 HGB)
.
97
C) FUEHRUNG (§ 8B ABS. 1, 3, § 9A HGB)
. 98
D) EINSICHTNAHME UND AUSDRUCKE (§ 8B ABS. 4, § 9 ABS. 6 HGB)
.
98
III. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER
.
98
1. ANTRAG AUF
EINTRAGUNG.
98
A)
ANTRAGSERFORDERNIS.
98
B) RECHTSNATUR DER A NM
ELDUNG.
98
C) ANMELDEPFLICHT
.
99
2. PERSON DES ANTRAGSTELLERS
.
100
A) ZUR ANMELDUNG BERECHTIGTE
.
100
B) VERTRETUNG BEI DER ANMELDUNG
.
101
3. INHALT DER A NM
ELDUNG.
106
4. FORM DER A NM
ELDUNG.
106
5. SPRACHE DER A N M ELDUNG
.
107
6. NOTARIELLE PRUEFUNG DER EINTRAGUNGSFAEHIGKEIT UND EINREICHUNG BEIM
NOTAR ZUR
WEITERLEITUNG (§ 378 ABS. 3 FAMFG)
.
107
IV. EINTRAGUNG UND BEKANNTM ACHUNG
.
108
1. PRUEFUNG DER ANMELDUNG DURCH DAS REGISTERGERICHT
.
108
A) PRUEFUNG DER FORMELLEN EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNGEN
.
108
B) PRUEFUNG DER MATERIELLEN EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNGEN
.
108
2. ENTSCHEIDUNGSMOEGLICHKEITEN DES REGISTERGERICHTS
. 109
A) EINTRAGUNG, ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG UND A
USSETZUNG. 109
B) ZWISCHENVERFIIGUNG
.
110
C)
RECHTSBEHELFE.
110
3. KOSTEN DER
EINTRAGUNG.
111
4.
BEKANNTMACHUNG.
111
V. RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG UND BEKANNTM
ACHUNG. 112
1. RECHTSFOLGEN RICHTIGER EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG (§15 ABS. 2 HGB)
. 112
A) BEDEUTUNG UND REGELUNGSGEGENSTAND
.
112
B)
VORAUSSETZUNGEN.
112
C) RECHTSFOLGE
.
113
2. PUBLIZITAETSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG (§15 ABS. 1, 3
H G B
).
114
A) VERTRAUENSSCHUTZ DURCH RECHTSSCHEINHAFTUNG
. 114
B) REGISTERPUBLIZITAET ALS TYPISIERTE
VERTRAUENSSCHUTZREGELUNG. 114
C) PUBLIZITAETSTATBESTAENDE DES § 15 HGB
.
115
D) VERHAELTNIS VON § 5 HGB ZU § 15 ABS. 1, 3 H G B
.
115
3. NEGATIVE PUBLIZITAET (§ 15 ABS. 1 H G B
). 115
A) BEDEUTUNG UND REGELUNGSGEGENSTAND
.
115
B)
VORAUSSETZUNGEN.
115
C) RECHTSFOLGE
.
118
4. POSITIVE PUBLIZITAET (§ 15 ABS. 3 H G B
). 119
A) BEDEUTUNG UND REGELUNGSGEGENSTAND
.
119
B)
VORAUSSETZUNGEN.
119
C) RECHTSFOLGE
.
121
5. POSITIVE PUBLIZITAET EINGEREICHTER UEBERSETZUNGEN (§11 ABS. 2 HGB)
.
121
6. AMTSHAFTUNGSANSPRUECHE INFOLGE UNRICHTIGER EINTRAGUNG UND
BEKANNTMACHUNG 122
§ 5 OEFFENTLICHRECHTLICHE ANZEIGEPFLICHTEN UND GENEHMIGUNGSVORBEHALTE
.
122
I. UE
BERBLICK.
123
II. KOMMANDITGESELLSCHAFT UND GEWERBEFREIHEIT
.
123
1. GRUNDSATZ DER GEWERBEFREIHEIT
.
123
2. GEWERBETREIBENDE IN DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
. 124
III. BESCHRAENKUNGEN DER GEWERBEFREIHEIT DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
125
1. RECHTSFORMBESCHRAENKUNGEN
.
125
A) BESCHRAENKUNGEN FUER KOMMANDITGESELLSCHAFTEN
.
126
B) BESCHRAENKUNGEN FUER GMBH & CO. KG
.
127
2. GEWERBERECHTLICHE GENEHMIGUNGSVORBEHALTE
.
127
A) BEDEUTUNG DER GENEHMIGUNGSVORBEHALTE
. 127
B) ARTEN DER GENEHMIGUNG
.
128
C) EINZELNE GEWERBERECHTLICHE GENEHMIGUNGSVORBEHALTE
. 129
3. GEWERBERECHTLICHE
ANZEIGEPFLICHTEN.
129
A) ZWECK UND VORAUSSETZUNGEN DER ANZEIGEPFLICHT NACH § 14 ABS. 1 GEWO .
129
B) ERFUELLUNG DER ANZEIGEPFLICHT NACH § 14 ABS. 1 GEWO
. 130
§ 6 KARTELLRECHTLICHE G REN ZEN
.
130
I. ALLGEM
EINES.
132
1. KARTELLRECHT UND GESELLSCHAFTSRECHT
.
132
2. KONSTELLATIONEN DER KOLLISION VON KARTELL- UND GESELLSCHAFTSRECHT
.
133
3. KARTELLRECHTLICH RELEVANTE ZIELSETZUNGEN BEI DER GRUENDUNG EINER
KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
134
II. VERBOT WETTBEWERBSBESCHRAENKENDER VEREINBARUNGEN (ART. 101 AEUV, § 1
GWB)
.
135
1. TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES ART. 101 AEUV, § 1 G W B
. 135
A) VEREINBARUNG
.
136
B) UNTERNEHMENSEIGENSCHAFT
.
136
C) SPUERBARE WETTBEWERBSBEEINTRAECHTIGUNG
. 138
D) ZWECK ODER WIRKUNG
.
139
E) RULE OF REASON
.
140
2. ZWISCHENSTAATLICHKEITSKLAUSEL
.
141
3. AUSNAHMEN VOM VERBOT WETTBEWERBSBESCHRAENKENDER VEREINBARUNGEN
. 141
A) EUROPAEISCHES RECHT, ART. 101 ABS. 3 AEUV
.
141
B) DEUTSCHES RECHT
.
.
142
4. EINZELNE FALLGRUPPEN
.
143
A) KARTELLE UND SYNDIKATE
.
143
B) KOOPERATIONEN UND FUNKTIONSGEMEINSCHAFTEN
.
143
C) GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
.
148
5. RECHTSFOLGEN .
.
.
150
6. KARTELLRECHTLICHE ANMELDUNGEN UND
FREISTELLUNGSANTRAEGE. 152
III.
ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE.
152
1. ALLGEMEINES ZUR ANMELDEPFLICHT NACH DEM GWB
.
152
2.
ANWENDUNGSBEREICH.
153
3.
ZUSAMMENSCHLUSSBEGRIFF.
154
A) VERMOEGENSERWERB
.
154
B) KONTROLLERWERB
.
155
C)
ANTEILSERWERB.
155
D) EINFLUSSERWERB . 156
4. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
.
156
5. ANMELDUNG UND RECHTSFOLGEN
.
157
6. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE
.
157
2. KAPITEL. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG, BEIRAT
§ 7 GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
159
I. G
RUNDLAGEN.
160
1. BEGRIFF DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
160
2. UMFANG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
162
3. GRUNDSATZ DER SELBSTORGANSCHAFT
.
163
4. H
AFTUNG.
164
II. GESETZLICHE REGELUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
167
1. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBERECHTIGTEN PERSONEN
. 167
2. EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG JEDES
KOMPLEMENTAERS. 168
3. WIDERSPRUCHSRECHT DES EINZELNEN KOMPLEMENTAERS
.
169
A) VORAUSSETZUNGEN
.
169
B) AUSUEBUNG
.
170
C) FOLGEN
.
172
D) PFLICHTWIDRIGES UNTERLASSEN
.
172
4. WIDERSPRUCHSRECHT DES KOMMANDITISTEN.
.
173
A) VORAUSSETZUNGEN
.
173
B) AUSUEBUNG
.
174
C) FOLGEN, PFLICHTWIDRIGES UNTERLASSEN
.
175
III. VERTRAGLICHE REGELUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
176
1. ZULAESSIGKEIT UND G RUE N D E
. 176
2. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS DER KOM PLEM
ENTAERE. 176
3. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS DER KOMMANDITISTEN
.
178
A) BESCHRAENKUNG DER MITWIRKUNGSRECHTE DER K OM MANDITISTEN
.
178
B) ERWEITERUNGEN DER KOMMANDITISTENRECHTE
. 179
IV. GESCHAEFTSFUEHRUNG BEI DER GMBH & CO. KG
. 181
V. GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN OHNE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
184
1. NOTGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
184
2. ACTIO PRO SOCIO
.
184
3. BESONDERER VERTRETER? .
.
. 185
§ 8 FAKULTATIVER BEIRAT DER
KOMMANDITGESELLSCHAFT.
186
I. GRUENDE FUER DIE BILDUNG EINES B
EIRATS.
188
II. DIE RECHTLICHEN GRUNDLAGEN DES BEIRATS
. 188
1. UE
BERBLICK.
188
2. DER BEIRAT AUF SCHULDRECHTLICHER GRUNDLAGE
.
189
3. DER BEIRAT AUF GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER G
RUNDLAGE. 190
A) DER BEIRAT ALS GESELLSCHAFTSORGAN
. 190
B) DER BEIRAT ALS REPRAESENTANT EINER GESELLSCHAFTERGRUPPE
.
190
C) ABGRENZUNG
.
191
D) ERRICHTUNG
.
191
III. DIE KOMPETENZEN DES BEIRATS
.
192
1. GRUNDSATZ UND G RENZEN
.
192
A) G
RUNDSATZ.
192
B) GRENZEN
.
192
C) RECHTSFOLGEN
.
194
2. BERATUNG
.
194
3. UEBERWACHUNG
.
*
.
V : .
.
.
195
4. GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
198
A)
ZUSTIMMUNGSVORBEHALT.
198
B) WEISUNGSBEFUGNIS.
199
C) ORGANSCHAFTLICHE GESCHAEFTSFUEHRUNG
. 200
D) BESTIMMUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER.
201
5. VERTRAGSAENDERUNGEN UND GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN
.
201
A) ALLGEMEINES
.
201
B) JAHRESABSCHLUSS, ABSCHLUSSPRUEFER
.
.
. . . 202
C) ERGEBNISVERTEILUNG UND E NTNAHM
EN. 202
D) ERHOEHUNG DER EINLAGEN ODER HAFTSUMMEN
. 203
E) BESTIMMUNG DER GESCHAEFTSFUEHRENDEN GESELLSCHAFTER
.
204
F) AUFNAHME EINES GESELLSCHAFTERS
.
204
G) AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS
. 205
H) GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE ERSETZENDE BEIRATSBESCHLUESSE
.
205
6. SCHLICHTER, SCHIEDSGUTACHTER, SCHIEDSGERICHT
.
206
7. WEISUNGSGEBUNDENHEIT DES BEIRATS
.
207
8. FRAGEN DES
RECHTSSCHUTZES.
207
9. FUNKTIONSUNFAEHIGKEIT DES B
EIRATS.
209
IV. DIE ZUSAMMENSETZUNG DES BEIRATS
.
210
1. DIE ZAHL DER M
ITGLIEDER.
210
2. DIE PERSOENLICHEN VORAUSSETZUNGEN
.
.
211
3. DIE BESETZUNG DES BEIRATS
.
212
4. DIE AMTSZEIT .
.
.
.
*
.
213
5. DIE BEENDIGUNG DES AMTES
.
214
A) ABBERUFUNG
.
214
B) AMTSNIEDERLEGUNG
.
214
C) NEUBESETZUNG
.
215
6. RECHTSSTREITIGKEITEN UEBER DIE ZUSAMMENSETZUNG
. 215
V. DIE INNERE ORDNUNG DES BEIRATS
.
216
1. RECHTSGRUNDLAGE . 216
2. EINZELNE ASPEKTE DER AUSGESTALTUNG
. 217
3. BESCHLUSSFASSUNG
.
217
4. FEHLERHAFTE
BEIRATSBESCHLUESSE.
218
A)
VORAUSSETZUNGEN.
218
B) RECHTSFOLGEN
.
219
C) GERICHTLICHE N ACHPRUEFUNG.
219
VI. DIE RECHTE UND PFLICHTEN DES BEIRATSMITGLIEDS
. 220
1. RECHTLICHE G
RUNDLAGEN.
220
2. EINZELNE RECHTE UND PFLICHTEN
.
.
221
A) DIE INTERESSENWAHRUNG BEIM ORGANSCHAFTLICHEN B
EIRAT. 221
B) DIE INTERESSENWAHRUNG BEIM BEIRAT EINER GESELLSCHAFTERGRUPPE
.
221
C) AUSKUNFTSPFLICHT GEGENUEBER GESELLSCHAFTERN
. 222
D) TREUEPFLICHT, VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, W ETTBEWERBSVERBOT
.
223
E) VERGUETUNG
.
224
F) AUFWENDUNGSERSATZ
.
225
G) ENTLASTUNG
.
225
3. HAFTUNG DER
BEIRATSMITGLIEDER.
225
A) DIE HAFTUNG BEIM BEIRAT ALS GESELLSCHAFTSORGAN. 225
B) DIE HAFTUNG BEIM BEIRAT EINER GESELLSCHAFTERGRUPPE
.
230
§ 9 VERTRETUNG
.
230
I. G
RUNDLAGEN.
231
1. BEGRIFF DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN VERTRETUNG
. 231
2. UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT
.
232
3. GRUNDSATZ DER SELBSTORGANSCHAFT
.
234
4. DIE VERTRETUNG IN DER GMBH & CO. KG
.
234
II. GESETZLICHE REGELUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS
.
235
III. VERTRAGLICHE REGELUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS
. 236
1. AENDERUNG DER EINZELVERTRETUNGSBEFUGNIS DER K OM PLEM ENTAERE
.
236
2. VERTRETUNGSBEFUGNIS VON KOMMANDITISTEN
.
237
A) KEINE ORGANSCHAFTLICHE V
ERTRETUNG.
237
B) RECHTSGESCHAEFTLICHE V
ERTRETUNG.
238
C) DER INHALT DER VERTRETUNGSBEFUGNIS
.
239
IV. EINTRAGUNGEN IN DAS
HANDELSREGISTER.
239
V. VERTRETUNG OHNE VERTRETUNGSMACHT, MISSBRAUCH DER VERTRETUNGSMACHT
.
240
VI. WISSENS- UND VERSCHULDENSZURECHNUNG
.
242
§ 1 0 SONSTIGE RECHTE UND PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFLIHRENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
243
I. V
ERGUETUNG.
243
II. AUFWENDUNGSERSATZ
.
246
III. DIE RECHTSSTELLUNG DES GESCHAEFTSFLIHRENDEN K OM M ANDITISTEN
.
248
IV. GMBH & CO. K G
.
249
§11 BEENDIGUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND V ERTRETUNG
.
251
I. KUENDIGUNG
.
252
1. VORAUSSETZUNGEN
.
252
2. AUSUEBUNG
.
253
3. R
ECHTSFOLGEN.
253
II. ENTZIEHUNG
.
254
1. ANWENDUNGSBEREICH
.
.
.
254
2. WICHTIGER GRUND
.
256
3. DAS
ENTZIEHUNGSVERFAHREN.
257
A) GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG .
.
.
.
257
B) VERTRAGLICHE ABWEICHUNGEN
.
259
4. TEILENTZIEHUNG
.
260
5. RECHTSFOLGEN DER E N TZIEH U N G
.
261
III. SONSTIGE BEENDIGUNGSGRUENDE
.
262
3. KAPITEL. ALLGEMEINE RECHTE UND PFLICHTEN AUS DER MITGLIEDSCHAFT
§ 12 UE BERBLICK
.
.
.
.
.
264
I. E
INLEITUNG.
265
1. ABGRENZUNG DER NICHT-VERMOEGENSRECHTLICHEN BEFUGNISSE UND PFLICHTEN
AUS DER
MITGLIEDSCHAFT VON DEN VERMOEGENSBEZOGENEN RECHTEN UND PFLICHTEN
.
265
2. NICHT-VERMOEGENSRECHTLICHE BEFUGNISSE UND PFLICHTEN AUS DER
MITGLIEDSCHAFT IM
EINZELNEN.,*
.
266
A) VERWALTUNGSRECHTE
.
.
266
B)
FOERDERUNGSPFLICHTEN.
267
C) ORGANSCHAFTLICHE BEFUGNISSE
.
267
II. DAS PRINZIP DER PERSOENLICHEN
RECHTSAUSUEBUNG.
268
1. PERSOENLICHE RECHTSAUSUEBUNG UND V
ERTRETUNG. 268
2. SELBSTBINDUNG IN DER
RECHTSAUSUEBUNG.
269
A) BEVOLLMAECHTIGUNG DRITTER
.
269
B)
TREUHANDSCHAFT.
277
C) NIESSBRAUCH . .
.
280
D)
VERPFAENDUNG.
281
E) UNTERBETEILIGUNG EINES DRITTEN
.
282
F) STIM M
BINDUNG.
283
3.
FREMDVERWALTUNG.
284
A) GESETZLICHE V
ERTRETUNG.
284
B) TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG UND NACHLASS VERWALTUNG
.
285
C) NACHLASSINSOLVENZ, PFAENDUNG
.
288
§1 3 GESELLSCHAFTSRECHTLICHE TREUEPFLICHT
.
290
I. EINFUEHRUNG
.
290
II. AMTSPFLICHTEN, ORGANISATIONSOBLIEGENHEITEN UND
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
ZWECKFORDERUNGSPFLICHTEN.
291
1. ORGANSCHAFTLICHE INTERESSENWAHRUNGSPFLICHTEN
. 291
2. ORGANISATIONSOBLIEGENHEITEN
.
292
3. DIE ALLGEMEINE ZWECKFORDERUNGSPFLICHT
. 292
III. INHALT UND DAUER DER ZWECKFORDERUNGSPFLICHT
.
293
1. DIE PFLICHT ZUR SICHERUNG RECHTLICHER EXISTENZVORAUSSETZUNGEN
.
293
2. DIE PFLICHT ZUR SICHERUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN
FUNKTIONSVORAUSSETZUNGEN . 294
3. ABGRENZUNGSFRAGEN
.
296
4. DIE DAUER DER
ZWECKFORDERUNGSPFLICHT.
297
IV. DIE DURCHSETZUNG DES ANSPRUCHS AUF RECHTSGESTALTUNG IN ERFUELLUNG VON
TREUEPFLICHTEN
.
298
1. DIE LEISTUNGSKLAGE AUF ZUSTIM M
UNG.
298
2. ABGRENZUNGSFRAGEN
.
298
§ 1 4 STIM M
RECHT.
299
I. EINFUEHRUNG . 301
II. GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIP UND STIMMRECHTSAUSSCHLUSS
.
301
1. DER GESETZLICHE G
RUNDSATZ.
301
2. GESETZLICHE AUSNAHM
EN.
302
A) DER AUSSCHLUSS PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER VON DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
302
B) DER GESETZLICHE MITWIRKUNGSAUSSCHLUSS FUER KOMMANDITISTEN
.
303
C) DER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS FUER VON DER BESCHLUSSFASSUNG *BETROFFENE*
GESELLSCHAFTER
.
303
3. DER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS DURCH GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
305
A) DIE GRENZEN FUER DIE EINSCHRAENKUNG DES
GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIPS. 305
B) DIE AUFHEBUNG DES GESETZLICHEN STIMMRECHTSAUSSCHLUSSES UND DEREN
GRENZEN
.
307
III. STIMMRECHTSMACHT UND KOMPETENZZUWEISUNG
.
308
1. DAS EINSTIMMIGKEITSPRINZIP ALS GESETZLICHER GRUNDSATZ
.
308
2. MEHRHEITSPRINZIP UND VERTRAGLICHE KOMPETENZZUORDNUNG
.
309
A) DAS KOMPETENZZUORDNUNGSPROBLEM
.
309
B) DIE FORMELLEN VORAUSSETZUNGEN FUER EINE BINDUNG AN
MEHRHEITSENTSCHEIDUNGEN
.
309
C) DIE GRENZEN DER MEHRHEITSMACHT
. 311
IV. DIE JUSTITIABILITAET DER ZUSTIMMUNGSVERWEIGERUNG - STIMM PFLICHTEN
.
314
1. DER AUSGANGSPUNKT DER PROBLEM
ATIK.
314
2. GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN
.
314
3. ORGANISATIONSAKTE
.
315
4. ZUSTIMMUNGSVERWEIGERUNG UND ZUSTIMMUNGSPFLICHT BEI NOTWENDIGEN
AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
. 319
A) DIE NOTWENDIGKEIT DER
VERTRAGSANPASSUNG.
319
B) DIE KONKRETISIERUNG DES ANPASSUNGSANSPRUCHS IN DER FORM DER
LEISTUNGSKLAGE
.
321
V. DIE STIMMRECHTSAUSUEBUNG DURCH DRITTE
.
321
1. DIE VERTRETUNG BEI DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG
. 321
2. DIE STIMMRECHTAUSUEBUNG DURCH DRITTE IM EIGENEN N A M E N
. 325
VI. DIE ART UND WEISE DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG
. 326
1. DAS BESCHLUSSVERFAHREN UNTER DER GELTUNG DES
EINSTIMMIGKEITSPRINZIPS. 326
2. DAS BESCHLUSSVERFAHREN UNTER DER HERRSCHAFT DES MEHRHEITSPRINZIPS
.
328
VII. FEHLERHAFTE BESCHLUESSE UND ABWEHRRECHTE
.
329
1. BESCHLUSSMAENGEL UND LEGITIMATIONSMAENGEL DER BESCHLUSSAUSFIIHRUNG
.
329
2. ABWEHRRECHTE GEGENUEBER DEM VOLLZUG MANGELHAFTER
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE
ODER NICHT LEGITIMIERTEM
GESCHAEFTSFIIHRERHANDELN.
330
§15
INFORMATIONSRECHTE.
333
I. DIE STRUKTUR DER INFORMATIONSRECHTE
.
333
1. E INLEITUN G
.
333
2. K
ONTROLLRECHTE.
334
3. AUSKUNFTSANSPRUECHE
.
335
A) KOLLEKTIVANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER
.
335
B)
INDIVIDUALRECHTE.
335
II. DER GEGENSTAND VON INFORMATIONSRECHTEN
.
336
1. DIE SACHLICHE BESCHRAENKUNG DES INFORMATIONSRECHTS AUF
*ANGELEGENHEITEN DER
GESELLSCHAFT*
.
336
2. DIE FUNKTIONALE BESCHRAENKUNG DES INFORMATIONSRECHTS
.
339
A) KONTROLLRECHTE
.
339
B)
AUSKUNFTSANSPRUECHE.
339
III. DIE PERSOENLICHEN VORAUSSETZUNGEN FUER DIE GELTENDMACHUNG VON
INFORMATIONSRECHTEN
.
340
1. DAS INFORMATIONSRECHT ALS
MITGLIEDSCHAFTSRECHT.
340
2. UNMITTELBARE INFORMATIONSRECHTE VON NICHTGESELLSCHAFTERN
. 341
IV. DIE DURCHSETZUNG DES INFORMATIONSRECHTS
.
342
1. DER ADRESSAT VON INFORMATIONSANSPRUECHEN
.
342
2.
INFORMATIONSVERWEIGERUNGSRECHTE.
343
A) MATERIELLE EINWENDUNGEN GEGENUEBER INFORMATIONSANSPRUECHEN
.
343
B) FORMALE
INFORMATIONSVERWEIGERUNGSRECHTE.
344
3. DER RECHTSSCHUTZ GEGENUEBER INFORMATIONSPFLICHTVERLETZUNGEN
.
345
§ 1 6
WETTBEWERBSVERBOT.
346
I. GRUNDLAGEN DES WETTBEWERBSVERBOTS IN DER K G
. 348
II. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES KOMPLEMENTAERS
. 349
1.
TATBESTAND.
349
A) ADRESSATEN
.
349
B) GEGENSTAND
.
351
C) D A U E
R.
354
D) EINWILLIGUNG
.
355
2. R
ECHTSFOLGEN.
358
A)
SCHADENSERSATZANSPRUCH.
359
B) EINTRITTSRECHT
.
359
C) UNTERLASSUNG
.
361
D) GELTENDM
ACHUNG.
362
E) V
ERJAEHRUNG.
363
F) SONSTIGE R E C H TE
.
364
III. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES
KOMMANDITISTEN.
365
1.
TATBESTAND.
366
A) ADRESSATEN
.
366
B) GEGENSTAENDLICHE UND ZEITLICHE REICHWEITE, EINW
ILLIGUNG. 369
2.
RECHTSFOLGEN.
369
IV. DAS WETTBEWERBSVERBOT IN DER GMBH & CO. KG
. 370
1. K OMPLEM
ENTAER-GMBH.
370
2.
GMBH-GESELLSCHAFTER.
371
3. GMBH-GESCHAEFTSFUHRER
.
371
4. KOMMANDITIST
.
372
5. AUFSICHTSRAT UND BEIRAT
.
372
V. VERTRAGLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DES WETTBEWERBSVERBOTS
.
373
1. EINSCHRAENKUNGEN DES WETTBEWERBS VERBOTS
.
373
2. ERWEITERUNGEN DES WETTBEWERBSVERBOTS
. 373
3. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT
. 374
4. RECHTSFOLGEN
.
375
VI. WETTBEWERBSVERBOT UND K
ARTELLRECHT.
375
1. ANWENDBARKEIT DES § 1 GWB
.
376
2. AUFLOESUNG DER KONFLIKTSITUATION
.
377
3. WETTBEWERBSVERBOTE INNERHALB EINER KG
.
378
A) K OM PLEM ENTAER
.
378
B)
KOMMANDITIST.
379
4. WETTBEWERBSVERBOTE INNERHALB EINER GMBH & CO. K G
.
381
5. RECHTSFOLGEN BEI VERSTOSS GEGEN § 1 GWB
.
381
4. KAPITEL. VERMOEGENSBEZOGENE RECHTE UND PFLICHTEN
UEBERBLICK
.
382
§1 7
BEITRAGSPFLICHT.
382
I. WESEN DER BEITRAEGE
.
383
1. BEITRAG UND EINLAGE, DEFINITION UND A
BGRENZUNG. 383
2. PFLICHTEINLAGE UND HAFTEINLAGE, DEFINITION UND A
BGRENZUNG. 384
3. NOTWENDIGKEIT VON B EITRAEGEN
.
385
II. ART DER B
EITRAEGE.
385
1. EINBRINGUNG VON G E LD
.
386
2. GEWAEHRUNG VON DARLEHEN, INSBESONDERE IN DER PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
.
386
A) EINSTUFUNG ALS *EIGENKAPITAL*
.
386
B) RECHTSFOLGEN
.
387
C) DOGMATISCHE EINORDNUNG
.
388
D)
ERGEBNIS.
388
3. SACHEINLAGEN
.
389
A) UEBEREIGNUNG (QUOAD DOMINIUM)
. 389
B) DEM WERTE NACH (QUOAD SO RTE M
).
389
C) ZUM GEBRAUCH (QUOAD USUM)
.
390
4. SACHGESAMTHEITEN, INSBESONDERE UNTERNEHMEN
. 390
5. IMMATERIELLE WIRTSCHAFTSGUETER, INSBESONDERE KNOW-HOW UND GOODWILL
. 390
6. DIENSTLEISTUNGEN
.
390
7. SONSTIGE B EITRAEG
E.
391
III. BEITRAEGE UND INDIVIDUALVERTRAGLICH GESCHULDETE LEISTUNGEN
.
391
1. A
BGRENZUNG.
391
2. FOLGEN
.
392
§ 18 UMFANG UND ERBRINGUNG DER BEITRAEGE
.
392
I. UMFANG DER BEITRAGSPFLICHT
.
393
II. BEWERTUNG DER B
EITRAEGE.
393
1. INNENVERHAELTNIS
.
393
2.
AUSSENVERHAELTNIS.
394
III. ERBRINGUNG DER BEITRAEGE
.
394
1. LEISTUNG DER B
EITRAEGE.
394
A) ERBRINGUNG DURCH DRITTE
.
394
B) LEISTUNG AN DRITTE
.
395
C) ERBRINGUNG DURCH EINBUCHUNG
.
395
D) ERBRINGUNG DURCH UMWANDLUNG
. 397
E) AUFRECHNUNG
.
397
2. VERFUEGUNG UEBER DEN EINLAGEANSPRUCH
. 398
A) A
BTRETUNG.
398
B) PFAENDUNG DER EINLAGEFORDERUNG
.
400
C) ERLASS UND S
TUNDUNG.
401
3. BEFRISTUNG, BEDINGUNG UND VERJAEHRUNG DER BEITRAGSFORDERUNG
.
401
4. FORMVORSCHRIFTEN BEI DER ERBRINGUNG VON SACHEINLAGEN
.
.
402
5. EINZIEHUNG DER BEITRAEGE
.
403
IV. LEISTUNGSSTOERUNGEN BEI DER ERBRINGUNG DER BEITRAEGE
.
403
1. ANWENDBARKEIT DER §§ 320 FF. BGB
. 404
A) GRUNDSATZ
.
404
B) § 320 BGB
.
404
C) § 321 BGB
.
405
D) § 326 ABS. 1 B G B
.
405
E) VERZUG
.
406
2. ANWENDUNG DER KAUF- UND MIETRECHTLICHEN V
ORSCHRIFTEN. 406
A) KAUFRECHTLICHE GEWAEHRLEISTUNG UND GEFAHRTRAGUNGSVORSCHRIFTEN,
GUTGLAEUBIGER ERWERB
.
406
B) M IETRECH
T.
408
C) DIENSTVERTRAGSRECHT
. . . .
.
409
D) LIZENZVERTRAEGE
.
409
E) VERTRAGLICHE GESTALTUNG
.
409
3. BEWEISLAST
.
409
§ 19 ERHOEHUNG VON BEITRAEGEN
.
410
I. KEINE PFLICHT DER GESELLSCHAFTER ZUR ERHOEHUNG VON BEITRAEGEN
.
410
II. ABWEICHENDE VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN
. 411
III. BEITRAGSERHOEHUNG UND TREUEPFLICHT
.
413
§ 20 GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
.
414
I. VORBEMERKUNG
.
414
II. DAS
GESAMTHANDSPRINZIP.
414
1. ANTEILSUEBERTRAGUNG
.
414
2. TEILUNG
.
415
3. A NW
ACHSUNG.
415
III. DAS
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN.
416
1. U M FANG
. .
.
.
.
.
416
2. ERWERB UND VERAEUSSERUNG .
416
IV. RECHTSGESCHAEFTE ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTER
.
417
V. AUSWIRKUNGEN DER SONDERSTELLUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . . . *
.
418
1. AUFRECHNUNGSVERBOT DES § 719 ABS. 2 B G B
. 418
2. DIE GESELLSCHAFT ALS VERSICHERUNGSNEHMER
.
418
§21 DER JAHRESABSCHLUSS. 418
I. BEGRIFF, ZWECK UND BEDEUTUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
.
420
1. B EGRIFF. 420
2. ZWECK UND B ED EU TU N G
.
420
3. ANDERE BILANZEN
.
420
A) EROEFFNUNGSBILANZ
. 420
B) LIQUIDATIONSBILANZEN
.
420
C) BILANZEN AUS BESONDEREM ANLASS
.
421
D) ZWISCHENABSCHLUESSE
.
. .
.
421
E) STEUERBILANZ. 421
F) KONZERNABSCHLUSS. 422
II. RECHTSGRUNDLAGEN
.
.
422
1. UEBERBLICK
.
422
2. ENTWICKLUNG DES DEUTSCHEN BILANZRECHTS
. 423
III. DIE RECHNUNGSLEGUNG DER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
.
.
424
1. ANZUWENDENDE
RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN.
424
A) PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN MIT WENIGSTENS EINER NATUERLICHEN PERSON
ALS
PERSOENLICH HAFTENDEM GESELLSCHAFTER
.
424
B) PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN ALS KAPITALGESELLSCHAFT & C O
.
424
C) BESONDERE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN
. 424
2. BILANZRECHTLICHE VORSCHRIFTEN FUER DEN EINZELABSCHLUSS VON
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN.
425
A) UEBERSICHT
.
425
B) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER BUCHFUEHRUNG (GOB)
.
425
C) ANSATZVORSCHRIFTEN
.
425
D) BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN
.
427
E) MASSGEBLICHKEIT FUER DIE
STEUERBILANZ.
429
F) DAS GESCHAEFTSVERMOEGEN DER
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT. 429
G) AUSWEIS DES
EIGENKAPITALS.
430
IV. DIE AUFSTELLUNG DES
JAHRESABSCHLUSSES.
431
1. AUFSTELLUNG ALS GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHME
.
431
2. ZUR AUFSTELLUNG VERPFLICHTETE P ERSO N EN
. 432
A) BILANZAUFSTELLUNG DURCH DIE
GESCHAEFTSFUEHRER. 432
B) BILANZAUFSTELLUNG DURCH DRITTE
.
433
3. BEDEUTUNG DES INVENTARS
.
.
.
433
4. GLIEDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
.
434
A) B ILA N Z
.
434
B) GEWINN- UND
VERLUSTRECHNUNG.
435
5. AUFSTELLUNGSFRIST, SPRACHE, WAEHRUNGSEINHEIT
.
436
A) AUFSTELLUNGSFRIST
.
. . 436
B) SPRACHE, WAEHRUNGSEINHEIT
.
437
V DIE PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
.
437
1. GESETZLICHE PRUEFUNGSPFLICHTEN
.
437
2. VERTRAGLICHE
PRUEFUNGSRECHTE.
437
VI. DIE FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
. 438
1. FESTSTELLUNG DURCH GESELLSCHAFTERBESCHLUSS
.
438
2. RECHTSFOLGEN DES FESTSTELLUNGSBESCHLUSSES
.
439
VII. UNTERZEICHNUNG UND OFFENLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
.
439
1. U
NTERZEICHNUNG.
439
2. OFFENLEGUNG
.
440
§ 22 KAPITALANTEIL UND GESELLSCHAFTERKONTEN
.
440
I. DER KAPITALANTEIL
.
441
1. DEFINITION UND BEDEUTUNG
.
441
A) D
EFINITION.
441
B) RECHTLICHE B ED EU TU N G
.
442
C) ABWEICHENDE VERTRAGLICHE VEREINBARUNG
.
442
2. FESTE UND VERAENDERLICHE
KAPITALANTEILE.
443
A) GESETZLICHES L EITBILD. 443
B) ABWEICHENDE
VEREINBARUNGEN.
443
3. BEDEUTUNG DES
KAPITALANTEILS.
444
4. NEGATIVER KAPITALANTEIL
.
444
A) PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER
. 445
B) KOMMANDITIST
.
445
II. DIE GESELLSCHAFTERKONTEN
.
446
1. RECHTLICHE B
EDEUTUNG. 447
A) GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE VORSCHRIFTEN
. 447
B) BEDEUTUNG DER VERBUCHUNG
.
.
447
C) GESELLSCHAFTERKONTEN ALS K ONTOKORRENT
.
448
2. KAPITALKONTEN . 448
3. GEWINN- UND VERLUSTKONTEN
.
448
A) KAPITALKONTO I I
.
.
.
.
;
.
449
B)
VERLUSTSONDERKONTO.
451
4. R UE CK LA G E .;
. 451
A) GETEILTE RUECKLAGE
.
451
B) UNGETEILTE RUECKLAGE . 451
5. DARLEHENSKONTO
.
452
A) ABGRENZUNG VON DEN KAPITALKONTEN
.
;
.
452
B)
VERZINSUNG.
452
C) KUENDIGUNG UND R
UECKZAHLUNG.
453
6. PRIVATKONTO UND VERRECHNUNGSKONTO
.
454
7. SOLLSALDEN AUF DEN GESELLSCHAFTERKONTEN
.
454
§ 23 BETEILIGUNG AN GEWINN UND VERLUST
.
.
455
I. EINLEITUNG: JAHRESERGEBNIS UND BETEILIGUNG DER GESELLSCHAFTER AM
JAHRESERGEBNIS . 455
II. DIE REGELUNG DES § 168 HGB
.
456
1. G
EWINNVERTEILUNG.
456
A)
VORDIVIDENDE.
456
B) VERTEILUNG DES R ESTGEW
INNS.
457
C) DURCHSETZUNG DES GESETZLICHEN GEWINNANSPRUCHS
.
458
2.
VERLUSTVERTEILUNG.
459
III. VERTRAGLICHE REGELUNGEN DER ERGEBNISVERTEILUNG
. 459
1.
GEWINNVERTEILUNG.
460
A) AUSSCHLUSS VOM GEWINN
.
.
460
B) VERTEILUNG NACH KOEPFEN UND QUOTEN
. . 461
C) VERZINSUNG DER KAPITALKONTEN .
.
. 461
D) GEWINNVERTEILUNG IM VERHAELTNIS DER KAPITALANTEILE
.
461
E) FESTE VERGUETUNGEN FUER GESELLSCHAFTER
.
462
F) VARIABLE VERTEILUNGSSCHLUESSEL
.
464
G) RUECKLAGENBILDUNG
.
464
H) K OM
BINATION.
464
2.
VERLUSTVERTEILUNG.
464
A) § 722 ABS. 2 B G B
.
464
B) AUSSCHLUSS VON DER VERLUSTBETEILIGUNG
.
465
C) BESCHRAENKUNG AUF DIE EINLAGE
.
465
D) VERLUST UEBER DIE EINLAGE HINAUS
.
465
IV. GEWINNVERTEILUNG BEI GESELLSCHAFTERWECHSEL
.
465
§ 24 ENTNAHME UND AUSZAHLUNG DES GEWINNES
.
466
I. ALLGEMEINE REGELN FUER ENTNAHME- UND GEWINNAUSZAHLUNGSRECHT
.
.
467
1. ENTNAHME UND
GEWINNAUSZAHLUNG.
467
2. EINFLUSS DER T
REUEPFLICHT.
468
A) § 122 ABS. 1 HS. 2 H G B
.
468
B) ENTNAHMEBESCHRAENKUNGEN AUFGRUND DER TREUEPFLICHT
.
469
C) ENTNAHMERECHT AUFGRUND DER TREUEPFLICHT
.
469
3. ZEITLICHE GRENZEN DES AUSZAHLUNGSANSPRUCHES
.
I
.
470
A)
ENTSTEHUNG.
470
B) PRAEKLUSION
.
470
C) VERJAEHRUNG
.
. 471
4. AUFRECHNUNG UND ZURUECKBEHALTUNGSRECHT . .
.
.
471
5. RUECKZAHLUNG UEBERHOEHTER AUSZAHLUNGEN
.
471
6. DURCHSETZUNG DER AUSZAHLUNGSANSPRUECHE
.
472
II. DAS GESETZLICHE ENTNAHMERECHT DES PERSOENLICH HAFTENDEN
GESELLSCHAFTERS
.
473
1. VORWEGENTNAHME VON 4 %
.
473
2. ENTNAHME DES JAHRESGEWINNS
.
473
III. DER GESETZLICHE ANSPRUCH DES KOMMANDITISTEN AUF GEWINNAUSZAHLUNG
.
474
1. GEWINNAUSZAHLUNG STATT E N TN AH M
E.
474
2. AUSZAHLUNG DES GESAMTEN JAHRESGEWINNS
.
474
3. BESCHRAENKUNG DER GEWINNAUSZAHLUNG DURCH § 169 ABS. 1 S. 2 HS. 2 HGB .
. 474
4. KEINE GEWINNRUECKZAHLUNG BEI SPAETEREN VERLUSTEN, § 169 ABS. 2 HGB
. 475
IV. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE REGELUNGEN DES ENTNAHME- UND
GEWINNAUSZAHLUNGSRECHTES . 476
1. E INLEITUNG
.
476
2. EINRICHTUNG VON SONDERKONTEN
.
477
3. VERTRAGLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN
.
477
4. DAS
STEUERENTNAHMERECHT.
479
5. AENDERUNGEN DER AUSZAHLUNGSREGELUNGEN
.
480
V. ENTNAHM
EPFLICHT.
481
§ 25 VERFUEGUNG UEBER VERMOEGENSBEZOGENE MITGLIEDSCHAFTSRECHTE
. 482
I. DER GRUNDSATZ DER NICHTUEBERTRAGBARKEIT VON RECHTEN AUS DEM
GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS
.
482
II. DIE ABTRETBAREN R E C H TE
.
483
1. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT GEGEN DIE GESELLSCHAFTER
.
483
2. ANSPRUECHE AUS DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG.
483
3. ANSPRUECHE AUF GEW
INNANTEIL.
484
4. KAPITALENTNAHMEANSPRUECHE
.
485
5. ANSPRUCH AUF ABFMDUNGS- UND AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABEN
.
486
6. ANSPRUECHE AUS DRITTGLAEUBIGERRECHTEN
. 487
III. PFAENDUNG VERMOEGENSBEZOGENER RECHTE
. 487
§ 26 DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERMOEGENSBEZOGENEN
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE DER
KOMMANDITGESELLSCHAFT.
488
I. GRUNDSTRUKTUREN BEI DER BESTEUERUNG DER KOMMANDITGESELLSCHAFT IN
IHRER
PERSONALEN S TRU K TU
R.
491
1. DER STEUERLICHE WIDERSTREIT ZWISCHEN *EINHEIT DER GESELLSCHAFT* UND
*VIELHEIT
DER GESELLSCHAFTER*
.
491
2. ORDNUNG NACH DER ART DES STEUERLICHEN Z U G
RIFFS. 492
II. DIE ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERMOEGENSBEZOGENEN
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE.
492
1. PARTIELLE STEUERSUBJEKTFAEHIGKEIT DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
. 493
A) BEHANDLUNG ALS *SUBJEKT DER GEWINNERZIELUNG*
.
493
B) ANERKENNUNG VON RECHTSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DER GESELLSCHAFT UND IHREN
GESELLSCHAFTERN
.
493
C) UNMITTELBARE ZURECHNUNG DER GEWINNE - TRANSPARENZPRINZIP
.
494
2. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT ALS GEWERBLICHE MITUNTERNEHMERSCHAFT NACH §
15
ESTG
.
494
A) BETRIEB EINES GEWERBLICHEN UNTERNEHMENS
. 495
B) DIE GESELLSCHAFTER ALS MITUNTERNEHMER
.
496
C) BESONDERE FORMEN DER MITUNTERNEHMERSCHAFT
. 497
3. ERMITTLUNG DES ANTEILS AM GEWINN DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
501
A) ERMITTLUNG DES GEWINNS DER GESELLSCHAFT
.
501
B) ERGAENZUNGSBILANZEN
.
506
C) DIE VERTEILUNG DES GEWINNS DER GESELLSCHAFT AUF DIE GESELLSCHAFTER
.
508
D)
SONDERBILANZEN.
510
E) SONDERVERGUETUNGEN
.
514
F) VERAEUSSERUNGSGESCHAEFTE
.
518
G) R
EALTEILUNG.
519
H) ZUSAMMENFASSUNG VON GESELLSCHAFTSBILANZ UND SONDERBILANZ
.
520
I) VERLUSTZURECHNUNG AN KOMMANDITISTEN
.
520
J) FESTSTELLUNG DER EINKUENFTE AUS GEWERBEBETRIEB
. 523
K) PAUSCHALE ANRECHNUNG DER GEWERBESTEUER
. 524
4. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT ALS VERMOEGENSVERWALTENDE GESELLSCHAFT
.
524
A) PRIVATE EQUITY-FONDS ALS VERMOEGENSVERWALTENDE KOMMANDITGESELL
SCHAFTEN
.
524
B) GRUNDSAETZE DER EINKUENFTEERMITTLUNG BEI VERMOEGENSVERWALTENDEN
KOMMANDITGESELLSCHAFTEN.
528
C) DIE ZEBRAGESELLSCHAFT
.
528
D) VERFAHRENSFRAGEN
.
529
III. GEWERBESTEUERLICHE BEHANDLUNG DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
. 529
1.
GEWERBESTEUERPFLICHT.
529
A)
STEUEROBJEKT.
530
B) STEUERSUBJEKT
.
530
C) BEGINN UND ENDE DER STEUERPFLICHT
. 530
2. GEWERBEERTRAG ALS BEMESSUNGSGRUNDLAGE DER GEWERBESTEUER
. 530
A) ERMITTLUNG DES GEWERBEERTRAGS
.
530
B) HINZURECHNUNGEN UND KUERZUNGEN
. 531
C)
VERLUSTABZUG.
531
3. BESTEUERUNGSVERFAHREN BEI DER G EW
ERBESTEUER. 532
A)
GEWERBESTEUERMESSBETRAG.
532
B)
ZERLEGUNGSBESCHEID.
532
C)
GEWERBESTEUERBESCHEID.
532
4. BESONDERHEITEN BEI DER GMBH & CO. K G
.
532
IV. UMSATZSTEUERLICHE BEHANDLUNG BETRIEBLICHER VORGAENGE DER
KOMMANDITGESELLSCHAFT.
533
1. UNTERNEHMEREIGENSCHAFT DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
533
2. LEISTUNGEN DER KOMMANDITGESELLSCHAFT AN DIE GESELLSCHAFTER
. 533
3. LEISTUNGEN DER GESELLSCHAFTER AN DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT
. 534
4. UMSATZSTEUERRECHTLICHE FRAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER
GMBH & CO. K G
.
535
V. GRUNDERWERBSTEUERLICHE BEHANDLUNG VON VORGAENGEN IM ZUSAMMENHANG MIT
EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
535
1. UEBERBLICK
.
535
2. GRUNDSTUECKSUEBERTRAGUNGEN
.
536
3. UMWANDLUNG EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT
. 537
4. WECHSEL IM GESELLSCHAFTERBESTAND DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
537
§ 27 NIESSBRAUCH AN GESELLSCHAFTSANTEILEN
.
538
I. ZIVILRECHTLICHE G
RUNDLAGEN.
540
1. UEBERBLICK
.
540
A) WESEN DES N IESSBRAUCHS
.
540
B) ABGRENZUNG ZU ANDEREN RECHTSINSTITUTEN
. 540
C) GESTALTUNGSZIELE UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG DES NIESSBRAUCHS
.
541
D) GRUNDZUEGE DER R ECHTSPROBLEM
E.
542
2. GEGENSTAND DES NIESSBRAUCHS
.
542
A) DER GESELLSCHAFTSANTEIL ALS UEBERTRAGBARES UND BELASTBARES RECHT
.
542
B) DER NIESSBRAUCH AM GESELLSCHAFTSANTEIL
.
543
C) DER NIESSBRAUCH AN DEN *VERMOEGENSRECHTLICHEN BEZUEGEN*
.
544
D) DER NIESSBRAUCH AM *GEWINNSTAMMRECHT*
. 545
3. BESTELLUNG DES NIESSBRAUCHS
.
546
A) FORM
.
546
B) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER
.
547
C) BETEILIGUNG M
INDERJAEHRIGER.
547
4. RECHTSSTELLUNG DES NIESSBRAUCHERS
.
549
A) NIESSBRAUCH AM GESELLSCHAFTSANTEIL
.
549
B) NIESSBRAUCH AN DEN VERMOEGENSRECHTLICHEN B EZ UE G E N
.
553
II. STEUERRECHTLICHE GRUNDLAGEN
.
554
1. UEBERBLICK
.
554
2. ERTRAGSTEUERLICHE B
EHANDLUNG.
554
A) NIESSBRAUCH AM GESELLSCHAFTSANTEIL
.
554
B) NIESSBRAUCH AM GEWINNSTAMMRECHT
.
558
C) NIESSBRAUCH AN DEN VERMOEGENSRECHTLICHEN B E Z UE G E N
.
559
3. ERBSCHAFTSTEUERLICHE BEHANDLUNG
.
559
A) ZUWENDUNGSNIESSBRAUCH
.
559
B) VORBEHALTSNIESSBRAUCH BEI SCHENKUNG DES GESELLSCHAFTSANTEILS
.
560
§ 27A VERPFAENDUNG VON
GESELLSCHAFTSANTEILEN.
562
I. ZIVILRECHTLICHE G RUNDLAGEN
.
562
1. UEBERBLICK
.
562
2. DIE VERPFAENDUNG DES GESELLSCHAFTSANTEILS
. 563
A) ZULAESSIGKEIT UND B
ESTELLUNG.
563
B) RECHTSSTELLUNG DES PFANDGLAEUBIGERS VOR EINTRITT DER PFANDREIFE
.
564
C) RECHTSSTELLUNG DES PFANDGLAEUBIGERS NACH EINTRITT DER PFANDREIFE
.
564
3. VERPFAENDUNG DER VERMOEGENSRECHTLICHEN B
EZUEGE. 567
A) ZULAESSIGKEIT UND B
ESTELLUNG.
567
B) RECHTSSTELLUNG DES PFANDGLAEUBIGERS VOR EINTRITT DER PFANDREIFE
.
567
C) RECHTSSTELLUNG DES PFANDGLAEUBIGERS NACH EINTRITT DER PFANDREIFE
.
568
II. STEUERRECHTLICHE G
RUNDLAGEN.
568
1. U M SATZSTEUER
.
568
2. E
RTRAGSTEUERN.
568
5. KAPITEL. DIE RECHTSBEZIEHUNGEN DER KG UND IHRER GESELLSCHAFTER ZU
DRITTEN
§ 28 DIE KG ALS TRAEGERIN VON RECHTEN UND PFLICHTEN
.
570
I. DIE RECHTSNATUR DER KG
.
570
II. DIE KG ALS TRAEGERIN VON R E C H TE N
.
571
III. DIE KG ALS TRAEGERIN VON
PFLICHTEN.
575
§ 29 DIE HAFTUNG DES KOMPLEMENTAERS
.
577
I. RECHTSNATUR DER H AFTU N G
.
579
1. GRUNDLAGEN
.
579
2. PERSOENLICHE HAFTUNG
.
579
3. VERHAELTNIS ZUR VERBINDLICHKEIT DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
580
4. GESAMTSCHULDNERSCHAFT VON KOMPLEMENTAEREN UNTEREINANDER
. 582
5. VORAUSSETZUNG DER HAFTUNG
.
583
A)
.
583
B) BESTEHEN EINER OHG BZW. KG
.
583
C) GESELLSCHAFTEREIGENSCHAFT
.
584
D) BESTEHEN EINER
GESELLSCHAFTSVERBINDLICHKEIT.
584
E) KEINE ABWEICHENDEN VEREINBARUNGEN
.
584
6. INHALT DER
KOMPLEMENTAERSHAFTUNG.
584
7. GEGENSTAND DER HAFTUNG DES KOMPLEMENTAERS
. 587
8. ZWINGENDER CHARAKTER DER HAFTUNG
. 588
9. HAFTUNG AUS BESONDEREN
SCHULDGRUENDEN.
589
II. EINWENDUNGEN DES KOMPLEMENTAERS
.
589
1. PERSOENLICHE EINW
ENDUNGEN.
591
2. EINWENDUNGEN UND GESTALTUNGSRECHTE DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
592
III. HAFTUNG GEGENUEBER GESELLSCHAFTER-GLAEUBIGERN
.
596
IV. HAFTUNG BEI GESELLSCHAFTERWECHSEL
.
599
V. HAFTUNG BEI AUFLOESUNG SOWIE IM INSOLVENZVERFAHREN DER
KOMMANDITGESELLSCHAFT . 599
1. HAFTUNG BEI AUFLOESUNG DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
599
2. HAFTUNG IM INSOLVENZVERFAHREN DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
. 600
VI. HAFTUNG NACH HAFTUNGSBESCHRAENKENDER U M W ANDLUNG
.
605
VII. HAFTUNG DES SCHEINKOMPLEMENTAERS
.
606
§ 30 DIE HAFTUNG DES
KOMMANDITISTEN.
608
I. GRUNDSAETZE DER
KOMMANDITISTENHAFTUNG.
610
II. DIE BESCHRAENKTE KOMMANDITISTENHAFTUNG
.
611
1. VORAUSSETZUNGEN
.
611
2. RECHTSFOLGEN
.
613
A) SUMMENMAESSIGE HAFTUNGSBESCHRAENKUNG
.
613
B) HAFTUNGSFOLGEN BEI AENDERUNGEN DER H AFTSUM M E
.
613
C) INHALT DER BESCHRAENKTEN HAFTUNG
. 614
D) SONSTIGE HAFTUNGSAUSGESTALTUNG
.
614
III. AUSSCHLUSS DER BESCHRAENKTEN HAFTUNG
.
617
1. ALLGEMEINE
VORAUSSETZUNGEN.
617
2. LEISTUNG DER EINLAGE
.
619
A) GELDEINLAGE
.
619
B)
SACHEINLAGE.
622
C) AUFRECHNUNG
.
624
D) UMBUCHUNG VON
KAPITALEINLAGEN.
626
3. BEFRIEDIGUNG VON GESELLSCHAFTSGLAEUBIGERN
.
627
IV. WIEDERAUFLEBEN DER BESCHRAENKTEN H A FTU N G
.
629
1. GRUNDGEDANKE VON § 172 ABS. 4 H G B
. 629
2. RUECKZAHLUNG DER EINLAGE
.
630
A) LEISTUNGEN AUFGRUND VON DRITTGESCHAEFTEN
. 631
B) ZAHLUNG VON TAETIGKEITSVERGUETUNGEN
.
632
C) RUECKZAHLUNG EINES AUFGELDES . 632
D) UMWANDLUNG DER EINLAGE IN DARLEHEN
.
632
E) AUSZAHLUNG VOM DARLEHENSKONTO
. 633
F) ERSTATTUNG DES ZUR GLAEUBIGERBEFRIEDIGUNG G
ELEISTETEN. 633
G) MITTELBARE RUECKZAHLUNG
.
633
H) LEISTUNGEN AUS DEM PRIVATVERMOEGEN EINES MITGESELLSCHAFTERS
.
634
3. ENTNAHME VON GEWINNANTEILEN (§ 172 ABS. 4 S. 2 HGB)
. 635
4. BEHANDLUNG VON SCHEINGEWINNEN
.
.
637
5. AUSMASS DES WIEDERAUFLEBENS UND ERLOESCHEN DER WIEDERAUFGELEBTEN
HAFTUNG . 639
6. BEWEISLAST
.
639
V. HAFTUNG BEI
KOMMANDITISTENWECHSEL.
640
VI. DIE BESCHRAENKTE HAFTUNG IN DER INSOLVENZ DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
. 640
VII. DIE UNBESCHRAENKTE KOMMANDITISTENHAFTUNG GERN. § 176 HGB
.
644
1. INHALT, RECHTSGRUND UND
ANWENDUNGSBEREICH. 644
2. TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN DER UNBESCHRAENKTEN HAFTUNG
.
645
A) § 176 ABS. 1 HGB
.
645
B) § 176 ABS. 2 HGB
.
648
3. DIE RECHTSFOLGE DER UNBESCHRAENKTEN HAFTUNG
. 650
4. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN
.
*. 651
VIII. SONSTIGE FAELLE UNBESCHRAENKTER KOMMANDITISTENHAFTUNG UND HAFTUNG
AUS SONSTIGEN
R
ECHTSGRUENDEN.
652
IX. KOMMANDITISTISCHE HAFTUNG NACH RECHTSSCHEINGRUNDSAETZEN
. 656
§31 GESELLSCHAFTERREGRESS (AUSGLEICH)
.
657
I.
ALLGEMEINES.
657
II. AUSGLEICHSANSPRUECHE
.
*
.
658
1. RUECKGRIFF GEGENUEBER DER
KOMMANDITGESELLSCHAFT.
.
658
A) RUECKGRIFF DES
KOMPLEMENTAERS.
658
B) RUECKGRIFF DES KOMMANDITISTEN
.
660
2. RUECKGRIFF GEGENUEBER MITGESELLSCHAFTERN
.
661
3. RUECKGRIFF DES/GEGEN DEN AUSGESCHIEDENEN KOMPLEMENTAER(S)
.
.
. 664
4. RECHTSLAGE BEI AUFLOESUNG DER KOMMANDITGESELLSCHAFT
.
666
5. DER RUECKGRIFFBEI INANSPRUCHNAHME AUFGRUND BESONDERER SCHULDGRUENDE
. 667
§ 32 DIE STELLUNG DER KG UND IHRER GESELLSCHAFTER IM PROZESS
.
667
I. DER AKTIVPROZESS DER KG
.
667
1. DIE KG ALS PARTEI
.
.
.
.
667
2. DIE STELLUNG DER GESELLSCHAFTER IM PROZESS DER GESELLSCHAFT
. 671
3. GESELLSCHAFTERWECHSEL WAEHREND DES PROZESSES
. 671
4. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG DER KG WAEHREND DES
PROZESSES. 671
5. DER GESELLSCHAFTER ALS
PROZESSGEGNER.
672
II. DER PASSIVPROZESS
.
674
1. DIE KG ALS PASSIVPARTEI
.
674
2. DER GESELLSCHAFTER ALS
PASSIVPARTEI.
675
3. DIE KG UND DER GESELLSCHAFTER ALS PASSIVBETEILIGTE
.
676
III. BESONDERHEITEN IM SCHIEDSGERICHTLICHEN VERFAHREN
.
677
§ 33 ZWANGSVOLLSTRECKUNG GEGEN DIE KG UND IHRE GESELLSCHAFTER
.
678
I. DIE ZWANGSVOLLSTRECKUNG GEGEN DIE K G
.
678
II. DIE ZWANGSVOLLSTRECKUNG GEGEN
GESELLSCHAFTER. 680
6. KAPITEL. EINTRITT UND AUSTRITT DES GESELLSCHAFTERS UNTER LEBENDEN
§ 34 AUFNAHME EINES WEITEREN GESELLSCHAFTERS
.
.
.
681
I. UEBERBLICK
.
682
II. AUFNAHMEVERTRAG
.
682
1. B
ETEILIGTE.
682
A) ALLGEM EINES
.
682
B) BETEILIGUNG M INDERJAEHRIGER
.
683
C) ZUSTIMMUNGSPFLICHT FUER EHEGATTEN
.
684
2. FORM
.
685
A) G
RUNDSAETZE.
685
B) § 311B ABS. 1 BGB
.
685
C) § 15 ABS. 4 G M B H G
.
689
D) SCHENKUNG
.
689
E) GEWILLKUERTE SCHRIFTFORM
.
690
F) RECHTSFOLGEN
.
691
3. ABSCHLUSSERLEICHTERUNGEN
.
691
A) VERTRAGLICHE REGELUNGEN
.
691
B) EINSCHRAENKUNG DES
AUFNAHMERECHTS.
692
4. ZUM INHALT DER VEREINBARUNG
.
692
A) ALLGEMEINES
.
692
B) EINTRITT ALS K OM M
ANDITIST.
693
C) EXKURS: SCHENKUNG VON GESELLSCHAFTS- INSBES. KOMMANDITBETEILIGUNGEN
UND W ID E RRU
F.
694
III. HAFTUNG DES EINTRETENDEN
GESELLSCHAFTERS.
698
1. HAFTUNG DES EINTRETENDEN PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS
.
698
2. HAFTUNG DES EINTRETENDEN K OMMANDITISTEN
.
698
IV. WEITERE RECHTSFOLGEN DER AUFNAHME
.
699
1. FUER DIE GESELLSCHAFT
.
699
2. FUER DIE
GESELLSCHAFTER.
699
V. DIE FEHLERHAFTE AUFNAHME
.
699
VI. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER; BEKANNTMACHUNG
.
700
1. ANMELDUNG
.
700
A) ALLGEMEINES
.
700
B) BGB-GESELLSCHAFT ALS KOMPLEMENTAERIN
.
701
C) BGB-GESELLSCHAFT ALS KOMMANDITISTIN
.
701
2.
BEKANNTMACHUNG.
701
§ 35 UEBERTRAGUNG UND UMWANDLUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
702
A. ERSTES UNTERKAPITEL: UEBERTRAGUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG
. 704
I. UE
BERBLICK.
704
1. UEBERTRAGBARKEIT DER MITGLIEDSCHAFT
.
704
2.
SONDERFAELLE.
705
A) UEBERTRAGUNG ALLER GESELLSCHAFTSANTEILE
.
705
B) TEILUEBERTRAGUNG
.
705
II. UEBERTRAGUNGSVERTRAG
.
705
1. A LLGEM
EINES.
705
2. ZUSTIMMUNG DER MITGESELLSCHAFTER
.
706
A) ALLGEMEINES
.
706
B) REGELUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG.
706
C) WIDERRUF DER ZUSTIM M UNG
.
707
D) VERPFLICHTUNG ZUR ZUSTIMMUNG
.
708
E) U M G EH U N G
.
708
F) TREUHAND
.
709
3. VORKAUFS- UND VORERWERBSRECHTE; MITVERKAUFSRECHTE; SHOOT
OUT-REGELUNGEN . 710
A) VORKAUFS-UND VORERWERBSRECHTE
. 710
B) MITVERKAUFSRECHTE UND MITVERTRAGSPFLICHTEN
. 711
C) SHOOT O UT-R
EGELUNGEN.
711
4. BETEILIGUNG M
INDERJAEHRIGER.
711
5. EHEGUETERRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE
. 712
6. GEGENSTAND DER UEBERTRAGUNG
.
713
A) G
RUNDSAETZE.
713
B) DEM ABSPALTUNGSVERBOT UNTERLIEGENDE RECHTE; HOECHSTPERSOENLICHE
RECHTE
.
713
C) IM GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS BEGRUENDETE VERMOEGENSANSPRUECHE UND
-VERPFLICHTUNGEN.
714
D) DRITTGLAEUBIGERANSPRUECHE UND DRITTSCHULDNERVERBINDLICHKEITEN
.
715
E) AUSGLEICHSANSPRUECHE ZWISCHEN GESELLSCHAFTERN
.
715
7. F O RM
.
715
A) GRUNDSATZ
.
715
B) § 311B ABS. 1 B G B
.
715
C) § 15 ABS. 4 G M B H G
.
716
D) § 518 BGB
.
717
8. ZUM INHALT DER
VEREINBARUNG.
717
III. H
AFTUNG.
718
1. UEBERTRAGUNG DES GESELLSCHAFTSANTEILS EINES PERSOENLICH HAFTENDEN
GESELLSCHAFTERS 718
A) HAFTUNG DES VERAEUSSERERS
.
718
B) HAFTUNG DES ERWERBERS
.
718
2. BEI UEBERTRAGUNG EINER KOMMANDITBETEILIGUNG
.
719
A) GRUNDLAGEN
.
719
B) EINZELFRAGEN DER H AFTUNG
.
721
C) HAFTUNG BEI UEBERTRAGUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFTERN
. 723
3.
RUECKGRIFFSANSPRUECHE.
724
IV. WEITERE RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGUNG
. 725
1. FUER DIE
GESELLSCHAFT.
725
2. FUER DEN
GESELLSCHAFTER.
725
A) RECHTSUEBERGANG (ALLGEMEINES)
.
725
B)
EINZELHEITEN.
725
C) UEBERTRAGUNG AUF
MITGESELLSCHAFTER.
725
D) BESONDERHEITEN DES RECHTSUEBERGANGS BEI EINER TEILUEBERTRAGUNG
.
726
V. HANDELSREGISTERANMELDUNG; BEKANNTMACHUNG
. 726
1. A NM
ELDUNG.
726
2. BEKANNTMACHUNG
.
728
B. ZWEITES UNTERKAPITEL: UMWANDLUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
728
I. UEBERBLICK
.
728
II. DIE VEREINBARUNG
.
728
1.
ALLGEMEINES.
728
2. B
ETEILIGTE.
728
A) ALLGEM
EINES.
728
B) BETEILIGUNG M
INDERJAEHRIGER.
729
C) GENEHMIGUNGSPFLICHT FUER EHEGATTEN
.
729
3. ZUM INHALT DER
VEREINBARUNG.
730
III. H
AFTUNG.
730
1. UMWANDLUNG DER STELLUNG DES KOMMANDITISTEN IN DIE EINES PERSOENLICH
HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS
.
730
2. UMWANDLUNG DER STELLUNG EINES PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS IN
DIE
EINES
KOMMANDITISTEN.
730
A)
GRUNDSAETZE.
730
B) GMBH & CO. K G
.
731
C) HAFTUNGSERMAESSIGUNG GEMAESS § 227 ABS. 2 I N S O
.
731
IV. WEITERE RECHTSFOLGEN DER UMWANDLUNG
.
731
V. HANDELSREGISTERANMELDUNG, BEKANNTMACHUNG
. 732
§ 36 AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS
.
732
I. UEBERBLICK
.
734
II. AUSSCHEIDEN NACH DER GESETZLICHEN REGELUNG UND DURCH VEREINBARUNG
.
735
1. UEBERBLICK
.
735
2. AUSSCHEIDEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH BEI AUFLOESUNG BZW. ERLOESCHEN
. 738
3. AUSSCHEIDEN BEI EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS UEBER DAS VERMOEGEN
EINES
GESELLSCHAFTERS.
738
4. AUSSCHEIDEN BEI KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS (AUSTRITTSKUENDIGUNG)
.
740
A) KUENDIGUNGSRECHT NACH DER GESETZLICHEN REGELUNG
.
740
B) KUENDIGUNGSERKLAERUNG
.
742
C) KUENDIGUNGSWIRKUNG
.
744
D) KUENDIGUNG UND RECHTSMISSBRAUCH
.
745
E) ABWEICHENDE
VEREINBARUNGEN.
745
F) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG
.
748
5. AUSSCHEIDEN INFOLGE KUENDIGUNG DURCH EINEN PRIVATGLAEUBIGER EINES
GESELLSCHAFTERS
.
749
6. AUSSCHEIDEN BEI EINTRITT WEITERER IM GESELLSCHAFTSVERTRAG
VORGESEHENER
F AE LLE
.
752
7. AUSSCHEIDEN DURCH GESELLSCHAFTERBESCHLUSS
.
752
8. AUSSCHEIDEN DURCH AUSTRITTSVEREINBARUNG
.
753
9. BESONDERHEITEN BEI DER ZWEIGLIEDRIGEN GESELLSCHAFT
.
754
A) ALLGEMEINES
.
754
B) AUSSCHEIDENSVEREINBARUNG IN DER ZWEIGLIEDRIGEN
GESELLSCHAFT. 755
III. AUSSCHLIESSUNGSKLAGE
.
756
1. ALLGEM
EINES.
756
2.
AUSSCHLIESSUNGSGRUENDE.
756
A) ALLGEMEINES
.
756
B) UMSTAENDE IN DER PERSON DES AUSZUSCHLIESSENDEN
.
757
C) EIGENES FEHLVERHALTEN DER AUSSCHLIESSUNGSKLAEGER
.
759
D) WEITER ZU BERUECKSICHTIGENDE
GESICHTSPUNKTE. 760
E)
EINZELFAELLE.
762
F) AUSSCHLUSS IN DER
LIQUIDATION.
764
G) BESONDERHEITEN BEI DER ZWEIGLIEDRIGEN GESELLSCHAFT
.
764
3. V
ERFAHREN.
765
A) ALLGEMEINES
.
765
B) K
LAEGER.
766
C) MITWIRKUNGSPFLICHT DER MITGESELLSCHAFTER
.
766
IV. VERTRAGLICHE ABWANDLUNG DER
AUSSCHLIESSUNGSREGELN. 768
1. ALLGEM
EINES.
768
2. VEREINBARUNGEN UEBER DAS VERFAHREN BEI DER
AUSSCHLIESSUNG. 768
3. VEREINBARUNGEN UEBER DEN WICHTIGEN GRUND, INSBESONDERE DIE
AUSSCHLIESSUNG
OHNE SACHLICHEN GRUND
.
770
A) R
ECHTSPRECHUNG.
770
B) SCHRIFTTUM
.
772
C) STELLUNGNAHME
.
773
§ 37 FOLGEN DES
AUSSCHEIDENS.
775
I. UE
BERBLICK.
777
II. RECHTSFOLGEN DES AUSSCHEIDENS FUER DIE GESELLSCHAFT UND DIE UEBRIGEN
GESELLSCHAFTER.
778
III. BESONDERHEITEN BEI VERBLEIBEN NUR EINES GESELLSCHAFTERS
.
779
1. GRUNDLAGEN
.
779
2. UEBERGANG DER AKTIVEN UND PASSIVEN
. 779
3. F IRM A
.
781
4. HAFTUNG BEI AUSSCHEIDEN DES
KOMPLEMENTAERS. 781
IV AUSEINANDERSETZUNG MIT DEM AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTER. 782
1. GESELLSCHAFT ALS SCHULDNER
.
782
2. RUECKGABE VON GEGENSTAENDEN
.
782
3. BEFREIUNG VON SCHULDEN
.
783
4.
SICHERHEITSLEISTUNG.
783
5. ANSPRUCH AUF
ABFINDUNG.
784
A) GRUNDLAGEN
.
784
B) BEI DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG ZU BEACHTENDE RECHTSFRAGEN
.
786
C) W ERTERMITTLUNGSMETHODEN
.
788
D)
GESAMTABRECHNUNG.
792
E) VERTEILUNG DES BEWERTUNGSGEWINNS ODER -VERLUSTES
.
793
F) ERMITTLUNG DES ABFMDUNGSANSPRUCHS DURCH ABSCHICHTUNGSBILANZ
.
794
G) AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG DER ABSCHICHTUNGSBILANZ BZW. DER
ABFINDUNGSRECHNUNG
.
795
H) ENTSTEHEN UND FAELLIGKEIT DES ANSPRUCHS, VERZINSUNG, R ATEN ZAH LU N G
. 797
I) EINSICHTS- UND KONTROLLRECHTE
. 798
J) KLAGEWEISE DURCHSETZUNG DER ANSPRUECHE
. 799
6. HAFTUNG FUER EINEN FEHLBETRAG NACH § 739 B G B
. 800
7. BETEILIGUNG AM ERGEBNIS SCHWEBENDER G ESCHAEFTE
.
800
A) A LLGEM
EINES.
800
B) SCHWEBENDE GESCHAEFTE NACH § 740 BGB
. 801
C) SCHWEBENDE GESCHAEFTE UND ABFINDUNG, INSBESONDERE BEI ERMITTLUNG NACH
DEM ERTRAGSWERTVERFAHREN
.
801
D) FAELLIGKEIT, AUSKUNFT UND RECHNUNGSLEGUNG, DIE KLAGEWEISE DURCHSETZUNG
. 802
E) ABWEICHENDE
VEREINBARUNGEN.
803
V. NACHHAFTUNG DES AUSGESCHIEDENEN GESELLSCHAFTERS
.
804
1.
ALLGEMEINES.
804
2. HAFTUNG IM REGELFALL NUR FIIR ALTSCHULDEN
. 804
A) RECHTSGESCHAEFTLICHE SCHULDEN
.
805
B) AUFSCHIEBEND BEDINGTE VERTRAEGE, ANGEBOTE, VORVERTRAEGE
. 806
3. GESETZLICHE SCHULDVERHAELTNISSE
.
806
4. HAFTUNG BEI VERAENDERUNG DER GESELLSCHAFTSSCHULD NACH AUSSCHEIDEN
.
807
A) SEKUNDAERE VERTRAGSPFLICHTEN (VERZUG, UNMOEGLICHKEIT ETC)
.
807
B) VERTRAGSAENDERUNGEN, VERTRAGSERWEITERUNGEN, VERZICHT DURCH DIE
GESELLSCHAFT
.
807
C) GELTUNG VON § 129 HGB GEGENUEBER DEM AUSGESCHIEDENEN
.
808
D) RECHTSKRAFT EINES GEGEN DIE GESELLSCHAFT ERGANGENEN U RTEILS
.
808
E) HAFTUNG DES AUSGESCHIEDENEN BEI AUFSTELLUNG EINES INSOLVENZPLANS
. 809
5. BEGRENZUNG DER NACHHAFTUNG DES AUSGESCHIEDENEN
.
809
A) BIS ZUM 26.3.1994 GELTENDE R EGELUNG:
.
809
B) REGELUNG SEIT DEM 26.3.1994: ENTHAFTUNG GEMAESS § 160 H G B
.
810
C) UEBERGANGSREGELUNGEN
.
812
6. ABWEICHENDE VEREINBARUNGEN MIT DEN GLAEUBIGERN
.
812
7. HAFTUNG DES AUSGESCHIEDENEN KOMMANDITISTEN
. 813
8. RUECKGRIFF DES AUSGESCHIEDENEN
.
813
VI. HANDELSREGISTERANMELDUNG
.
815
§ 38 ABFINDUNGSKLAUSELN
.
818
I. UEBERBLICK
.
820
II. ARTEN VON ABFINDUNGSKLAUSELN
.
820
1. EINFUEHRUNG
.
820
2. BUCHWERTKLAUSELN
.
821
3. SUBSTANZWERTKLAUSELN
.
824
4. AN STEUERWERTEN ORIENTIERTE KLAUSELN
.
825
A) ANTEILIGER WERT DES
BETRIEBSVERMOEGENS.
826
B) STUTTGARTER VERFAHREN
.
826
5.
ERTRAGSWERTKLAUSELN.
827
III. GRENZEN DER ZULAESSIGKEIT VON ABFINDUNGSKLAUSELN
. 829
1. GRUNDSAETZE, BEWEISLAST
.
829
2. GRENZEN ABFINDUNGSBESCHRAENKENDER VEREINBARUNGEN
.
830
A)
SITTENWIDRIGKEIT.
830
B) UNZULAESSIGE KUENDIGUNGSBESCHRAENKUNGEN
. 836
C)
AUSUEBUNGSSCHRANKEN.
838
3. SONDERREGELN FUER GESELLSCHAFTER MINDEREN R ECHTS?
.
845
IV. BEWERTUNG EINZELNER ABFINDUNGSBESTIMMUNGEN
. 847
1.
ALLGEMEINES.
847
2. ABFINDUNGSAUSSCHLUSS UND ABFINDUNG UNTER B UCH W ERT
.
847
A)
GRUNDSAETZE.
847
B) AUSNAHME 1: ABFINDUNGSAUSSCHLUSS FUER DEN FALL DES TODES
.
847
C) AUSNAHME 2: ABFINDUNGSAUSSCHLUSS BEI GESELLSCHAFTEN MIT IDEELLEM
ZWECK 847
D) AUSNAHME 3: ABFINDUNGSAUSSCHLUSS BEI BETEILIGUNG VON MITARBEITERN UND
MANAGERN
.
847
E) AUSNAHME 4: ABFINDUNGSREGELN FUER GROSSE, GENERATIONSUEBERGREIFENDE
FAMILIEN-KG
.
848
3. BUCHWERTKLAUSELN
.
848
A)
ALLGEMEINES.
848
B) GRENZEN DER BUCHWERTKLAUSEL
.
849
4. ABFINDUNG ZU STEUERLICH ORIENTIERTEN WERTEN
.
850
5. ABFINDUNG ZUM SUBSTANZWERT
.
850
6. ABFINDUNG ZUM ERTRAGS WERT
.
851
7.
AUSZAHLUNGSBESCHRAENKUNGEN.
852
8. AUSSCHLUSS SCHWEBENDER GESCHAEFTE
.
852
9. SCHIEDSGUTACHTERKLAUSELN, MEDIATIONSREGELUNGEN
. 852
§ 39 STEUERLICHE FOLGEN BEI EINTRITT UND AUSSCHEIDEN ZU LEBZEITEN
.
853
I. DIE UEBERTRAGUNG DES
GESELLSCHAFTSANTEILS.
856
1. EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
. 856
A) VOLLENTGELTLICHE UEBERTRAGUNG EINES MITUNTERNEHMERANTEILS AUF EINEN
NEU
EINTRETENDEN ODER EINEN DER BISHERIGEN GESELLSCHAFTER UNTER FORTBESTAND
DER
KG
.
. . 857
B) VOLLUNENTGELTLICHE UND TEILENTGELTLICHE UEBERTRAGUNG EINES
MITUNTERNEHMERANTEILS.
877
C) EXKURS: VERMOEGENSVERWALTENDE KG
. 885
2.
GEWERBESTEUER.
887
3. U M
SATZSTEUER.
890
A) UEBERTRAGUNG EINES ANTEILS AN EINER KG
.
890
B) UEBERTRAGUNG SAEMTLICHER KG-ANTEILE AUF MEHRERE PERSONEN
.
894
C) UEBERTRAGUNG SAEMTLICHER KG-ANTEILE AUF EINEN GESELLSCHAFTER
.
894
4. GRUNDERWERBSTEUER
.
894
A) G
RUNDSATZ.
894
B) GRUNDERWERBSTEUERBARKEIT VON ANTEILSUEBERTRAGUNGEN NACH § 1 ABS. 2A,
3,
3A GRESTG. § 1 ABS. 2A GRESTG
. 896
C) STEUERBEFREIUNGSTATBESTAENDE GERN. § 3 GRESTG
. 901
D) NICHTERHEBUNG DER STEUER GERN. § 6 G RE S TG
. 903
E) § 6A GRESTG
.
905
F) BEMESSUNGSGRUNDLAGE
.
905
G) STEUERSATZ
.
906
H) STEUERSCHULDNER
.
906
I) ANZEIGEPFLICHTEN
.
906
J) RUECKGAENGIGM
ACHUNG.
907
K) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER GRUNDERWERBSTEUER
.
907
5. SCHENKUNGSTEUER
.
908
A) VERFASSUNGSWIDRIGKEIT DES ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUERRECHTS
.
908
B) BESTEUERUNGSTATBESTAND
.
909
C) ERMITTLUNG DER SCHENKUNGSTEUERLICHEN BELASTUNG
.
910
II. DIE AUFNAHME EINES GESELLSCHAFTERS
.
917
1. EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
. 917
A) VOLLENTGELTLICHE AUFNAHME EINES NEUEN GESELLSCHAFTERS
. 917
B) VOLLUNENTGELTLICHE UND TEILENTGELTLICHE AUFNAHME EINES NEUEN
GESELLSCHAFTERS . 921
C) NEUE RECHTSPRECHUNG DES BFH ZU § 24 U M W S TG
.
921
2.
GEWERBESTEUER.
922
3. U M
SATZSTEUER.
922
A) UMSATZSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER KG
.
923
B) UMSATZSTEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM BEITRETENDEN GESELLSCHAFTER
.
923
4. GRUNDERWERBSTEUER
.
923
5. SCHENKUNGSTEUER
.
924
III. VERAENDERUNG DER BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE
. 925
1. EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
. 925
2.
GEWERBESTEUER.
925
3. U M
SATZSTEUER.
925
4. GRUNDERWERBSTEUER
.
925
5. SCHENKUNGSTEUER
.
925
IV. DAS AUSSCHEIDEN AUS DER K G
.
925
1.
VORBEMERKUNG.
925
2. EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
.
926
A) VOLLENTGELTLICHES AUSSCHEIDEN GEGEN BARENTGELT
.
926
B) VOLLUNENTGELTLICHES UND TEILENTGELTLICHES AUSSCHEIDEN . . .
. 931
C) AUSSCHEIDEN GEGEN ABFINDUNG MIT SACHWERTEN
.
932
3. GEWERBESTEUER
.
933
4.
UMSATZSTEUER.
933
5.
GRUNDERWERBSTEUER.
934
6.
SCHENKUNGSTEUER.
934
7. KAPITEL. TOD DES GESELLSCHAFTERS
§ 40 GESETZESLAGE BEI TOD EINES GESELLSCHAFTERS
.
.
937
I. ALLGEMEINES
.
939
II. TOD EINES PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS
.
.
941
1. AUSSCHEIDEN DES GESELLSCHAFTERS UND FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT
DURCH DIE
UEBERLEBENDEN GESELLSCHAFTER (§ 131 ABS. 3 NR. 1 HGB N F )
. 941
A) GRUNDSAETZE UND K RITIK
.
.
. 941
B) SCHICKSAL DES ANTEILS AM GESELLSCHAFTSVERMOEGEN (ANWACHSUNGSPRINZIP) .
. . 946
C) SONSTIGE RECHTSFOLGEN DER FORTSETZUNG
.
.
946
2. UEBERGANGSREGELUNG FUER ALTGESELLSCHAFTEN (ART. 41 EGHGB)
. 950
A) FORTGELTUNG DER FRUEHEREN GESETZESLAGE. VORAUSSETZUNGEN
. 950
B) AUFLOESUNG DER
GESELLSCHAFT.
952
C) RECHTSBEZIEHUNGEN DER GESELLSCHAFTER UND GESELLSCHAFTERERBEN
UNTEREINANDER
.
954
D) ELAFTUNG DER ERBEN GEGENUEBER GESELLSCHAFTSGLAEUBIGERN
. 956
III. TOD EINES KOMMANDITISTEN
.
956
1. VERERBLICHKEIT DER KOMMANDITBETEILIGUNG
. 956
A)
GRUNDSAETZE.
956
B) ANSPRUECHE GEMAESS § 717 S. 2 BGB/DRITTGLAEUBIGERFORDERUNGEN
.
958
C) VERMAECHTNIS, TEILUNGSANORDNUNG, ERBAUSEINANDERSETZUNG,
ERBSCHAFTSERWERB,
SCHEINERBE.
960
D)
SONDERFAELLE.
961
E) HANDELSREGISTER
.
964
2. RECHTSFOLGEN DES UEBERGANGS DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
964
A) GESELLSCHAFT UND
GESELLSCHAFTER-NACHFOLGER.
964
B) GESELLSCHAFTSGLAEUBIGER
.
966
IV. SONDERFRAGEN GMBH & CO. K G
.**
.
969
V. ANMELDUNGEN ZUM HANDELSREGISTER
.
971
1. TOD EINES PERSOENLICH HAFTENDEN
GESELLSCHAFTERS. 971
2. TOD EINES KOMMANDITISTEN
.
972
3. PFLICHT ZUR ANMELDUNG
.
.
973
4. GMBH & CO. K G
.
974
§ 41 GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GESTALTUNGEN IM HINBLICK AUF DEN TOD DES
GESELLSCHAFTERS . . . 974
I. EINFUEHRUNG
.
977
II. TOD EINES PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS
.
979
1. MODIFIZIERTE
FORTSETZUNGSKLAUSEL.
979
A)
ALLGEMEINES.
979
B) INHALTLICHE AUSGESTALTUNG
.
980
2.
NACHFOLGEKLAUSEL.
982
A)
ALLGEMEINES.
982
B) INHALTLICHE AUSGESTALTUNG
.
984
C) VOLLZUG DES
RECHTSUEBERGANGS.
992
D) REGELUNGEN DES § 139 H G B
.
996
E) SONSTIGE RECHTSFOLGEN DES UEBERGANGS DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
1007
3. EINTRITTSKLAUSEL
.
1015
A)
ALLGEMEINES.
1015
B) INHALTLICHE AUSGESTALTUNG
.
!.
.
1017
C) VOLLZUG DES
RECHTSUEBERGANGS.
1020
D) SONSTIGE R ECHTSFOLGEN
.
1023
4. AUFLOESUNGSKLAUSEL
.
1025
A) ALLGEMEINES
.
1025
B) INHALTLICHE A
USGESTALTUNG.
1025
C) RECHTSFOLGEN DER AUFLOESUNG
.
1026
5. REGELUNGEN ZUR ABFINDUNG WEICHENDER E RB E N
. 1026
A) ALLGEMEINES
.
1026
B) REGELUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT NACHFOLGEKLAUSELN?
.
1026
C) REGELUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT UNTER
DEN MITGESELLSCHAFTERN UND MIT EINTRITTSKLAUSELN
.
1027
D) ABFINDUNGSAUSSCHLUSS UND FORM
ERFORDERNIS. 1028
E) EINZELFRAGEN
.
1029
6. AUSLEGUNG UND UMDEUTUNG GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER
NACHFOLGEREGELUNGEN . 1029
III. TOD EINES KOMMANDITISTEN
.
1032
1. AUSSCHLUSS ODER BESCHRAENKUNG DER VERERBLICHKEIT DER
KOMMANDITBETEILIGUNG . 1032
2. REGELUNGEN ZUR RECHTSSTELLUNG DER NACHFOLGER IN DER GESELLSCHAFT
.
1033
3. HAFTUNGSFRAGEN
.
1034
A) HAFTUNG IM ZUSAMMENHANG MIT NACHFOLGEKLAUSELN
.
1034
B) HAFTUNG IM ZUSAMMENHANG MIT FORTSETZUNGSKLAUSELN
.
1034
C) HAFTUNG IM ZUSAMMENHANG MIT EINTRITTSKLAUSELN UND DEM VOLLZUG VON
VERMAECHTNIS ODER TEILUNGSANORDNUNG
.
1034
D) SONDERFRAGEN
.
1035
IV. SONDERFRAGEN GMBH & CO. KG
.
1035
V. ANMELDUNGEN ZUM
HANDELSREGISTER.
1037
1. INHALTLICHE MINDESTANFORDERUNGEN
.
1037
2. ANMELDUNG DES AUSSCHEIDENS DES VERSTORBENEN GESELLSCHAFTERS BEI
FORTSETZUNG
UNTER DEN MITGESELLSCHAFTERN UND BEI EINTRITTSKLAUSEL
.
1037
3. ANMELDUNGEN BEI ERBRECHTLICHER NACHFOLGE
.
1038
4. ANMELDUNGEN BEI RECHTSGESCHAEFTLICHER NACHFOLGE- UND EINTRITTSKLAUSEL
(EINTRITT)
.
1040
5. ANMELDUNG BEI
AUFLOESUNGSKLAUSEL.
1040
6.
EINZELFRAGEN.
1040
7.
BEKANNTMACHUNGEN.
1041
§ 42 ERBRECHTLICHE FRAGEN UND LETZTWILLIGE GESTALTUNGEN DURCH DEN
ERBLASSER-GESELLSCHAFTER . 1041
I. EINFUEHRUNG
.
1043
II. LETZTWILLIGE VERFUEGUNGSMOEGLICHKEITEN DURCH DEN
ERBLASSER-GESELLSCHAFTER
.
1044
1. BEI FEHLEN EINER GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHEN NACHFOLGEREGELUNG ODER
BEI
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER
FORTSETZUNGSKLAUSEL.
1044
A) BETEILIGUNG EINES PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS
. 1044
B) KOMMANDITBETEILIGUNG
.
1045
C) GMBH & CO. KG
.
1046
2. BEI GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER NACHFOLGEKLAUSEL
. 1046
A) BESTIMMUNG DES N
ACHFOLGERS.
1046
B) GESTALTUNGEN IM HINBLICK AUF WEICHENDE ERBEN ODER
PFLICHTTEILSBERECHTIGTE.
1047
C) VORSORGENDE GESTALTUNGEN IM HINBLICK AUF DIE RECHTE GEMAESS § 139 HGB
UND DAS SONDERKUENDIGUNGSRECHT MINDERJAEHRIGER GEMAESS § 723 B G B
. 1049
3. BEI GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER
EINTRITTSKLAUSEL.
1050
A) BESTIMMUNG DES N
ACHFOLGERS.
1050
B) GESTALTUNGEN IM HINBLICK AUF WEICHENDE ERBEN ODER
PFLICHTTEILSBERECHTIGTE.
1050
C) VORSORGENDE GESTALTUNGEN FUER DEN FALL DES NICHTEINTRITTS DES
BERECHTIGTEN
IN DIE
GESELLSCHAFT.
1051
4. BEI GESELLSCHAFTSVERTRAGLICH ODER GESETZLICH VORGESEHENER AUFLOESUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
1052
III. VOR- UND NACHERBFOLGE
.
1052
1. ZULAESSIGKEIT UND GRUNDVORAUSSETZUNGEN
.
1052
2. RECHTSTELLUNG VON VORERBE UND NACHERBE
.
1053
A) ALLGEMEINES
.
1053
B) WAHLRECHT DES § 139 HGB; GEWINNE
. 1054
C) VERFUEGUNGEN DES VORERBEN UEBER GEGENSTAENDE DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
UND DIE GESELLSCHAFTSBETEILIGUNG
.
1054
D) AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS UND EINGRIFFE IN DIE
GESELLSCHAFTERSTELLUNG.
1055
E) EINTRITT DES
NACHERBFALLES.
1056
F) SONDERFRAGEN
.
1057
3. ANMELDUNGEN ZUM HANDELSREGISTER
.
1057
IV TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG
.
1058
1. ALLGEMEINES. 1058
2. BETEILIGUNG EINES PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS BEI
ERBRECHTLICHER
NACHFOLGE
.
1059
3. KOMMANDITBETEILIGUNG BEI ERBRECHTLICHER N ACHFOLGE
.
1068
4. HANDELSREGISTER
.
1072
5. GMBH & CO. K G
.
1073
V. NACHLASS VERWALTUNG, NACHLASSINSOLVENZ
.
1074
VI. DER VERMEINTLICHE ERBE
.
1076
§ 4 3 RECHTSSTELLUNG WEICHENDER ERBEN UND PFLICHTTEILSBERECHTIGTER
.
1077
I. EINFUEHRUNG
.
1079
II. GESELLSCHAFTERSTELLUNG UND NACHLASS
.
1079
1. BEI FORTSETZUNGSKLAUSEL ODER GESETZLICH VORGESEHENER FORTSETZUNG
.
1079
2. EINTRITTSKLAUSEL
.
1080
3. RECHTSGESCHAEFTLICHE
NACHFOLGEKLAUSEL.
1080
4. ERBRECHTLICHE N
ACHFOLGE.
1080
5. GMBH & CO. K G
.
1081
III. ANSPRUECHE GEGEN DIE GESELLSCHAFT UND DIE VERBLEIBENDEN
GESELLSCHAFTER
.
1081
1. ABFINDUNGSANSPRUECHE
.
1081
2. ANSPRUECHE NACH
BEREICHERUNGSRECHT. 1083
3. BEFREIUNG VON VERBINDLICHKEITEN
.
1084
4. BETEILIGUNG AN SCHWEBENDEN GESCHAEFTEN (§§ 138, 105 ABS. 2 HGB, § 740
B G B
).
1085
5. GLAEUBIGERRECHTE DES VERSTORBENEN
GESELLSCHAFTERS. 1085
A) DRITTGLAEUBIGERRECHTE
.
1085
B) SOZIALVERPFLICHTUNGEN (§ 717 S. 2 BGB)
. 1085
C) ZUR NUTZUNG UEBERLASSENE GEGENSTAENDE DES ERBLASSERS
.
1086
IV. HAFTUNG FUER IM GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS BEGRUENDETE VERBINDLICHKEITEN
.
1086
1. BEI FORTSETZUNGSKLAUSEL ODER GESETZLICH VORGESEHENER FORTSETZUNG
.
1086
2. BEI EINTRITTSKLAUSEL
.
1087
3. BEI QUALIFIZIERTER ERBRECHTLICHER N ACHFOLGE
.
1087
4. BEI RECHTSGESCHAEFTLICHER NACHFOLGEKLAUSEL
.
1088
V. PFLICHTTEILSRECHTE
.
1088
1. GRUNDSAETZE
.
1088
2. PFLICHTTEILSRECHTE BEI GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHEN NACHFOLGEREGELUNGEN
BZW.
GESETZLICH VORGESEHENER
FORTSETZUNG.
1088
A) FORTSETZUNGSKLAUSEL ODER GESETZLICH VORGESEHENE FORTSETZUNG
.
1088
B)
EINTRITTSKLAUSEL.
1089
C) RECHTSGESCHAEFTLICHE NACHFOLGEKLAUSEL
.
1090
D) ERBRECHTLICHE
NACHFOLGEKLAUSEL.
1090
E) AUFLOESUNGSKLAUSEL
.
1090
3. MOEGLICHKEITEN ZUR VERMEIDUNG PFLICHTTEILSRECHTLICHER ANSPRUECHE
.
1090
4. BERECHNUNG DER ANSPRUECHE
.
1091
5. ZEHN-JAHRES-FRIST DES § 2325 ABS. 3 BGB
. 1093
6. ANSPRUCHSGEGNER UND
ANSPRUCHSDURCHSETZUNG.
1093
7. GMBH & CO. K G
.
1094
VI. ERBRECHTLICHE
AUSGLEICHSANSPRUECHE.
1094
1. GRUNDSAETZE
.
1094
2. AUSGLEICHSANSPRUECHE BEI GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER NACHFOLGEREGELUNG
.
1094
A) ERBRECHTLICHE NACHFOLGEKLAUSEL
.
1094
B) EINTRITTSKLAUSEL
.
1096
C) RECHTSGESCHAEFTLICHE NACHFOLGEKLAUSEL
.
1097
3. MOEGLICHKEITEN ZUR VERMEIDUNG ERBRECHTLICHER AUSGLEICHSANSPRUECHE
.
1097
4. ANSPRUCHSGEGNER UND
ANSPRUCHSDURCHSETZUNG.
1097
§ 44 STEUERLICHE FOLGEN BEIM TOD EINES GESELLSCHAFTERS
. 1097
I. EINKOM M
ENSTEUER.
1098
1. ALLGEMEINE STEUERLICHE FOLGEN DES TODES DES
GESELLSCHAFTERS. 1098
2. STEUERLICHE FOLGEN IM HINBLICK AUF DEN KG-ANTEIL
.
1099
A) GESETZLICHE REGELUNG (KOMPLEMENTAER) UND FORTSETZUNGSKLAUSEL
.
1100
B) GESETZLICHE REGELUNG (KOMMANDITIST) UND EINFACHE NACHFOLGEKLAUSEL
. 1101
C) QUALIFIZIERTE
NACHFOLGEKLAUSEL.
1102
D) EINTRITTSKLAUSEL ZUGUNSTEN DER ERBEN
.
1103
E) AUSWIRKUNGEN AUF VERLUST-UND ZINSVORTRAEGE DER GESELLSCHAFT
.
1103
II.
GEWERBESTEUER.
1103
III. U M
SATZSTEUER.
1103
IV. GRUNDERWERBSTEUER
.
1104
1.
STEUERTATBESTAND.
1104
2. STEUERBEFREIUNGSTATBESTAENDE GERN. § 3 GRESTG
. 1105
3. NICHTERHEBUNG DER STEUER GERN. § 6 GRESTG
.
1106
4. BEMESSUNGSGRUNDLAGE
.
1106
5.
STEUERSATZ.
1107
6.
STEUERSCHULDNER.
1107
7. RUECKGAENGIGMACHUNG DER BEGUENSTIGUNGEN NACH §§ 5, 6 G RE S TG
.
1107
V.
ERBSCHAFTSTEUER.
1108
1. EINFUEHRUNG
.
1108
2. BESTEUERUNGSTATBESTAENDE
.
1109
3. ERMITTLUNG DER ERBSCHAFTSTEUERLICHEN
BELASTUNG. 1110
A) ERMITTLUNG DES STEUERPFLICHTIGEN ERW ERBS
.
1110
B) STEUERBERECHNUNG
.
1118
8. KAPITEL. AUFLOESUNG, LIQUIDATION UND INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT
§4 5 AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT
.
1119
I. DIE AUFLOESUNG UND IHRE BEDEUTUNG IN DER PRAXIS
. 1120
1. ALLGEM
EINES.
1120
2. ABGRENZUNGSFRAGEN UND B
EGRIFFE.
1122
II. DIE
AUFLOESUNGSGRUENDE.
1122
1. UEBERBLICK UEBER DIE
AUFLOESUNGSGRUENDE.
1122
2. DIE AUFLOESUNGSGRUENDE IM E
INZELNEN.
1123
A) AUFLOESUNG INFOLGE ZEITABLAUFS, § 131 ABS. 1 NR. 1 H G B
. 1123
B) DIE AUFLOESUNG AUFGRUND EINES BESCHLUSSES DER GESELLSCHAFTER, § 131
ABS. 1
NR. 2 H G B
.
1125
C) DIE AUFLOESUNG DURCH INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT, § 131 ABS. 1 NR. 3
HGB
.
1126
D) DIE AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT DURCH GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG, § 131
ABS. 1 NR. 4 HGB
.
1127
E) DIE AUFLOESUNG NACH § 131 ABS. 2 HGB
.
1131
3. DIE *FEHLERHAFTE* AUFLOESUNG EINER
GESELLSCHAFT. 1132
A) MAENGEL EINER A
UFLOESUNG.
1132
B) DIE FOLGEN DER *FEHLERHAFTEN* AUFLOESUNG
. 1133
III. DIE ANMELDUNG DER AUFLOESUNG ZUM HANDELSREGISTER
.
1133
1. ANMELDEPFLICHT
.
1133
2. ANMELDEPFLICHTIGE PERSONEN
.
1133
3. FORM
.
1134
4. WIRKUNGEN
.
1134
IV.
AUFLOESUNGSFOLGEN.
1134
1. DIE ABWICKLUNGSGESELLSCHAFT
.
1134
2. DIE RECHTSBEZIEHUNGEN DER GESELLSCHAFTER UNTEREINANDER
. 1135
3. DIE RECHTSBEZIEHUNGEN GEGENUEBER D R ITTE N
. 1136
A) GRUNDSATZ
.
1136
B) AUFLOESUNG ALS WICHTIGER GRUND
.
1136
C) EINZELFAELLE
.
1136
4. DIE LIQUIDATIONSBETEILIGTEN
.
1136
A) DIE GESELLSCHAFTER
.
1136
B) DER
PRIVATGLAEUBIGER.
1137
C) DER INSOLVENZVERWALTER EINES
GESELLSCHAFTERS. 1137
D) ANDERE PERSONEN
.
1137
5. DIE FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT UND DIE RUECKGAENGIGMACHUNG DER
AUFLOESUNG 1137
A) ALLGEM
EINES.
1137
B) DIE VORAUSSETZUNGEN FUER EINEN FORTSETZUNGSBESCHLUSS
.
1138
C) DIE MITWIRKUNG DRITTER
.
1139
D) DIE WIRKUNGEN DES
FORTSETZUNGSBESCHLUSSES.
1139
§4 6 LIQUIDATION DER
GESELLSCHAFT.
1140
I. DIE
LIQUIDATOREN.
1141
1. DIE BERUFUNG DER
LIQUIDATOREN.
1141
A) BERUFUNG DURCH GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
1141
B) BERUFUNG DURCH BESCHLUSS DER
GESELLSCHAFTER. 1141
C) BERUFUNG DURCH DAS GERICHT
.
1142
2. DIE RECHTSSTELLUNG DER LIQUIDATOREN
. 1143
A) DIE RECHTE UND PFLICHTEN
.
1143
B) GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRETUNGSMACHT
.
1143
C) WEISUNGSRECHTE
.
1145
D) HAFTUNGSFRAGEN
.
1145
E) VERGUETUNG
.
1146
3. DIE BEENDIGUNG DES AMTES DER L
IQUIDATOREN. 1146
A) TOD ODER INSOLVENZ EINES LIQUIDATORS
.
1146
B) ABBERUFUNG DURCH
BESCHLUSS.
1146
C) NIEDERLEGUNG DES AMTES
.
1147
D) SONSTIGE
BEENDIGUNGSGRUENDE.
1147
II. DIE DURCHFUEHRUNG DER LIQUIDATION
.
1147
1. DIE BEENDIGUNG DER LAUFENDEN GESCHAEFTE, § 149 HGB
.
1147
2. DIE EINZIEHUNG VON FORDERUNGEN
.
1148
3. DIE VERSILBERUNG DES UEBRIGEN V ERMOEGENS
.
1149
4. DIE BEFRIEDIGUNG DER ANSPRUECHE DER G
LAEUBIGER. 1149
5. DIE BEFRIEDIGUNG DER ANSPRUECHE VON UND GEGEN GESELLSCHAFTER
.
1150
A) DIE ANSPRUECHE VON GESELLSCHAFTERN
.
1150
B) DIE ANSPRUECHE GEGEN GESELLSCHAFTER
.
1150
6. DIE B
ILANZEN.
1150
A) DIE
EROEFFNUNGSBILANZ.
1150
B) JAHRESBILANZEN
.
1151
C) DIE
SCHLUSSBILANZ.
1151
D) DIE AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG VON BILANZEN
.
. 1152
7. DIE VERTEILUNG VON GEWINN UND
VERLUST.
1152
A) DIE VORLAEUFIGE VERTEILUNG DER BEI DER LIQUIDATION ENTBEHRLICHEN
MITTEL . . . 1152
B) LIQUIDATIONSGEWINNE UND-VERLUSTE
. 1153
C) DIE SCHLUSSVERTEILUNG
.
1154
D) DIE AUSSETZUNG DER VERTEILUNG
.
1154
E) UNGEDECKTE SCHULDEN
.
1154
F) NICHT VERWERTETES V ERM
OEGEN.
1155
G) DER AUSGLEICH UNTER DEN
GESELLSCHAFTERN.
1155
8. VEREINBARUNGEN UEBER DIE ART DER
LIQUIDATION. 1156
A) DISPOSITIONSBEFUGNIS
.
1156
B) VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN SIND INSBESONDERE BEZUEGLICH FOLGENDER
ARTEN
DER AUSEINANDERSETZUNG MOEGLICH:
. 1156
9. DAS ENDE DER L
IQUIDATION.
1157
§ 4 7 INSOLVENZ DER
GESELLSCHAFT.
1158
I. ALLGEM
EINES.
1158
II. VORAUSSETZUNGEN
.
1159
1. INSOLVENZFAEHIGKEIT
.
1159
2. INSOLVENZGRUENDE
.
1159
A)
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT.
1159
B) DROHENDE ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT
.
1160
C)
UEBERSCHULDUNG.
1160
3. INSOLVENZANTRAG
.
1160
III. DIE ABLEHNUNG DER
INSOLVENZEROEFFNUNG.
1160
IV. DIE FOLGEN DER INSOLVENZ DER
GESELLSCHAFT.
1161
1. DIE AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT
.
1161
2. DIE BESCHLAGNAHME DES VERMOEGENS DER GESELLSCHAFT
.
1161
3. DIE ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT GEGEN DIE GESELLSCHAFTER
.
1161
A) ANSPRUECHE AUF EINLAGEN
.
1161
B) ANDERE ANSPRUECHE
.
1162
4. DIE VERWERTUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
.
1162
5. DIE STELLUNG DER GLAEUBIGER
.
1162
6. GESELLSCHAFTSINSOLVENZ UND FLAFTUNG DER GESELLSCHAFTER
.
1163
V. KAPITALERSETZENDE GESELLSCHAFTERDARLEHEN BEI DER GMBH & CO. K G
.
1163
1. FRUEHERE GESETZLICHE R E G E LU N G
.
1163
2. RECHTSLAGE NACH MOMIG SEIT 1.11.2008
. 1163
§ 48 STEUERLICHE FOLGEN DER GESELLSCHAFTSAUFLOESUNG
. 1164
I.
VORBEMERKUNG.
1165
II. EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
. 1165
1. AUFGABE ODER VERAEUSSERUNG
.
1167
A) AUFGABE DES GESAMTEN BETRIEBS
.
1167
B) VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN B E TRIEB
S. 1170
C) VERAEUSSERUNG ODER AUFGABE EINES TEILBETRIEBS
. 1171
2. ERMITTLUNG UND BESTEUERUNG DES BEGUENSTIGTEN AUFGABE- ODER
VERAEUSSERUNGSGEWINNS
.
1173
A) VERAEUSSERUNGSGEWINN
.
1173
B) AUFGABEGEWINN
.
1174
C) WEGFALL EINES NEGATIVEN KAPITALKONTOS
.
1175
D) BESTEUERUNG DES BEGUENSTIGTEN VERAEUSSERUNGS- ODER
AUFGABEGEWINNS. 1176
3. REALTEILUNG
.
1176
A) GRUNDSAETZE DER REALTEILUNG
.
1177
B) O BJEKT-UND PERSONENBEZOGENE A USNAHM
EN. 1178
C)
SPITZENAUSGLEICH.
1179
D) ABGRENZUNG ZUR SACHWERTABFINDUNG
. 1180
III.
GEWERBESTEUER.
1180
IV. U M
SATZSTEUER.
1182
V. GRUNDERWERBSTEUER
.
1183
2. TEIL. DIE GMBH & CO. KG
1. KAPITEL. RECHTLICHE STRUKTUREN
§ 49 UEBERBLICK
.
1185
I. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE UND RECHTLICHE ANERKENNUNG
.
1188
1. ZIVILRECHTLICHE ANERKENNUNG
.
1188
2. STEUERRECHTLICHE ANERKENNUNG
.
1190
3. ANERKENNUNG DURCH DEN G
ESETZGEBER.
1190
II. GRUENDE FUER DIE WAHL DER *RECHTSFORM* GMBH & CO. KG
.
1190
1. STEUERRECHTLICH MOTIVIERTE GRUENDE
.
1190
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICH MOTIVIERTE GRUENDE
.
1191
3. PUBLIZITAETSRECHTLICH MOTIVIERTE GRUENDE
. 1191
4. MITBESTIMMUNGSRECHTLICH MOTIVIERTE G RUE N D E
. 1192
III. TYPENBILDUNG BEI DER GMBH SC CO. KG
.
1192
IV. ABGRENZUNG ZU VERGLEICHBAREN GESTALTUNGSFORMEN
.
.
.
1194
1. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (UG) (HAFTUNGSBESCHRAENKT) SC CO. KG
.
.
1194
2. AG & CO. K G
.
1195
3. AUSLANDSGESELLSCHAFT & CO. K G
.
. 1195
4. STIFTUNG & CO. KG
.
1198
5. GMBH & STILL
.
1198
6. GMBH SC CO.
BGB-GESELLSCHAFT.
1198
7. GMBH & CO. K G AA
.
1199
8. SE& C O. KG
.
1199
§ 50 TYPISCHE GMBH & CO. K G
.
1200
I. D EFIN ITIO N
.
1202
II. GRUENDUNGS
VARIANTEN.
1202
1. N
EUGRUENDUNG.
1202
A) GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG, ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES .
1202
B) KOMPLEMENTAERFAEHIGKEIT DER VOR-GMBH
. 1203
C) ERRICHTUNG DER KOMPLEM ENTAER-G M BH . 1204
D) BETEILIGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH AN DER GMBH & CO. K G
.
1205
E) ENTSTEHUNG DER GMBH SC CO. KG
.
1205
F) ANMELDUNG ZUR EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER
.
1205
2. EINTRITT EINER GMBH IN EINE BESTEHENDE KG
. 1206 *
3. UMWANDLUNG
.
1206
4. FEHLERHAFTE
GESELLSCHAFT.
1207
5. F O RM
.
.
.
1208
6.
KAPITALAUFBRINGUNG.
1209
III. AUSGESTALTUNG DER BETEILIGUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH. 1209
IV. FIRMA DER GMBH & CO. KG
.
1210
1. FIRMA DER KG
.
1210
2. FIRMA DER
KOMPLEMENTAER-GMBH.
1212
3. FIRMA BEI VERWENDUNG EINER UNTERNEHMERGESEUSCHAFT
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS
(ALLEINIGE) KOMPLEMENTAERIN
.
1212
4. UEBERGANGSBESTIMMUNGEN
.
1213
5. ANGABEN AUF
GESCHAEFTSBRIEFEN.
1213
6. FIRMENZEICHNUNG
.
1213
V. HAFTUNGSVERHAELTNISSE IM GRUENDUNGSSTADIUM
.
1214
1. NEUGRUENDUNG EINER KG NACH §§ 1, 123 ABS. 2 HGB
.
1214
A) HAFTUNG DER GMBH & CO. K G
.
1214
B) HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN
.
1214
C) HAFTUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH, IHRER GESELLSCHAFTER UND DER
HANDELNDEN PERSONEN
.
1216
2. NEUGRUENDUNG EINER KG NACH §§ 2, 123 ABS. 1 HGB
.
1217
A) HAFTUNG DER GMBH SC CO. K G
.
1217
B) HAFTUNG DER (KUENFTIGEN) K OM
MANDITISTEN. 1218
C) HAFTUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1220
VI. EINTRITT UND AUSSCHEIDEN VON
GESELLSCHAFTERN.
1220
1.
ANTEILSVERAEUSSERUNG.
1220
A) GRUNDSATZ
.
1220
B) VERZAHNUNG DER GESELLSCHAFTSVERTRAEGE BEI DER TYPISCHEN GMBH & CO. KG
IM ENGEREN S IN N E
.
1221
C) FORM
.
1221
D) ABFINDUNGSVERSICHERUNG
.
.
.
.
.
1224
2. TOD EINES GESELLSCHAFTERS
.
1224
A) GESETZLICHE REGELUNG . . .
.
.
1224
B) VERZAHNUNG; GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN
.
1224
3. AUSSCHEIDEN DURCH KUENDIGUNG/AUSTRITTSRECHT
. 1226
A) ORDENTLICHE KUENDIGUNG
.
1226
B) KUENDIGUNG AUS WICHTIGEM GRUND, AUSTRITTSRECHT
.
1226
4. AUSSCHLIESSUNG
.
1227
A) AUSSCHLIESSUNG AUS DER GMBH & CO. KG
.
1227
B) AUSSCHLIESSUNG AUS DER KOMPLEMENTAER-GMBH
. 1229
C) VERZAHNUNG
.
1230
VII. KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHT DES KOMMANDITISTEN
. 1230
1. KONTROLL-UND INFORMATIONSRECHT NACH § 166 HGB
.
1230
2. AUSKUNFTS-UND EINSICHTSRECHT NACH § 51A GMBHG
.
1231
A) G
RUNDSATZ.
1231
B) GEGENSTAND DES AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHTS AUCH ANGELEGENHEITEN
DER
KG?
.
1231
3. VERZAHNUNG
.
1233
4. DURCHSETZUNG DES INFORMATIONSRECHTS
. 1233
A) DER ADRESSAT VON
INFORMATIONSANSPRUECHEN.
1233
B) INFORMATIONSVERWEIGERUNGSRECHTE
. 1233
VIII. WILLENSBILDUNG UND BESCHLUSSFASSUNG;
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG. 1234
1. KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1234
2. GMBH & CO. KG
.
1235
3. VERZAHNUNG
.
1238
4. SCHIEDSFAEHIGKEIT VON
BESCHLUSSMAENGELSTREITIGKEITEN.
1239
IX. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
.
1240
1. GESETZLICHE REGELUNG DER AUFLOESUNGSGRUENDE
. 1240
A) KG
.
1240
B) GMBH
.
1241
2. VERZAHNUNG
.
1242
3. LIQUIDATION
.
1242
X. K
ONZERNRECHT.
1243
XL
JAHRESABSCHLUSS.
1245
1. PFLICHT ZUR AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
. 1245
2. OFFENLEGUNGS- UND
PRUEFUNGSPFLICHT.
1245
3. GENERELLE VERMEIDUNG DER OFFENLEGUNGS- UND PRUEFUNGSPFLICHT
.
1247
4. BEFREIUNG VON DER JAHRESABSCHLUSSPRUEFUNGSPFLICHT IN DER INSOLVENZ
.
1248
§51 BESONDERE TYPEN DER GMBH & CO. KG
.
1248
I. DIE EINPERSONEN-GMBH & CO. K G
.
1248
II. EINHEITSGESELLSCHAFT
.
1250
1.
VORBEMERKUNG.
1250
2.
GLAEUBIGERSCHUTZ.
1251
A) ERWERB NICHT VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE AN DER KOMPLEMENTAER-
GMBH DURCH DIE KG
.
1251
B) VORAUSSETZUNGEN EINER HAFTUNGSUNSCHAEDLICHEN ZAHLUNG DES KAUFPREISES
AUS
DEM KG-VERMOEGEN
.
1252
3. WILLENSBILDUNG IN DER EINHEITSGESELLSCHAFT; BESONDERHEITEN BEI DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
.
1253
4.
KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSPFLICHT.
1255
5. INFORMATIONSRECHTE
.
1255
6. STEUERLICHE A SP EK
TE.
1256
III. MEHRSTOECKIGE GMBH & CO. K G
.
1256
IV. INNEN-GMBH & CO. K G
.
1259
2. KAPITEL. GESCHAEFTSFUEHRUNG, VERTRETUNG, KONTROLLORGANE
§5 2 GESCHAEFTSFUEHRUNG UND V
ERTRETUNG.
1260
I. GMBH & CO. KG
.
1261
1.
GESCHAEFTSFUEHRUNG.
1261
A) GRUNDSAETZLICHES
.
1261
B) UMFANG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
1262
C) EINFLUSSNAHME DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER GMBH & CO. KG UND
DER KOMPLEMENTAER-GMBH AUF DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
1263
D) ENTZUG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
. 1264
E) WIDERSPRUCHSRECHT DER K
OMMANDITISTEN.
1265
2. V
ERTRETUNG.
1265
II. KOM PLEM ENTAER-GM
BH.
1266
1. GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
1266
2. V
ERTRETUNG.
1266
III. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS DES GESCHAEFTSFUEHRERS DER KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1267
1. VERTRAGSPARTEIEN
.
1267
2. EINBEZIEHUNG DER INTERESSEN DER KG BEI ABSCHLUSS DES
ANSTELLUNGSVERTRAGES MIT
DER KOMPLEMENTAER-GMBH, HAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS. 1269
3. KEINE ARBEITNEHMEREIGENSCHAFT DES GESCHAEFTSFUEHRERS
.
1271
4. SOZIALVERSICHERUNGSRECHTLICHER STATUS DES
GESCHAEFTSFUEHRERS. 1273
IV.
WETTBEWERBSVERBOT.
1275
1. K OMPLEM
ENTAER-GMBH.
1275
2. GESCHAEFTSFUEHRER DER KOMPLEMENTAER-GMBH
. 1275
3. BEHERRSCHENDER GESELLSCHAFTER DER KOMPLEMENTAER-GMBH
. 1276
4. KOMMANDITISTEN
.
1276
5. RECHTSFOLGEN DER VERLETZUNG DES WETTBEWERBSVERBOTES
.
1277
§ 53 OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT IN DER MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN GMBH
& CO. KG . . . 1277
I. DIE RECHTSGRUNDLAGEN
.
1278
II. DIE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE BILDUNG EINES MITBESTIMMTEN
AUFSICHTSRATS NACH § 4
ABS. 1 MITBESTG
.
1279
1.
ALLGEMEINES.
1279
2. EINZELNE VORAUSSETZUNGEN DES § 4 ABS. 1 S. 1 MITBESTG
.
1280
A)
KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT.
1280
B) KONGRUENTE MEHRHEITSVERHAELTNISSE
.
1281
C) EINHEITSGESELLSCHAFT
.
1283
3. DIE MEHRSTOECKIGE GMBH & CO. K G
. 1283
III. DIE VORAUSSETZUNGEN DES § 5 MITBESTG
. 1284
1.
ALLGEMEINES.
1284
2. DIE GMBH & CO. KG ALS KONZERN
.
1285
3. DIE GMBH & CO. KG ALS HERRSCHENDES U N TERN EH M EN
.
1286
IV. DIE RECHTSFOLGEN
.
1287
1. DIE BILDUNG UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS
.
1287
2. DIE INNERE ORDNUNG UND
BESCHLUSSFASSUNG.
1288
3. DIE BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER
.
1289
4. DIE KONTROLLRECHTE DES
AUFSICHTSRATS.
1291
5. DAS VERBOT DES AUSSCHLUSSES VON DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
1294
6.
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT.
1296
7. HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
.
1296
3. KAPITEL. KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG, INSOLVENZ
§ 5 4 KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG
.
1298
I. VORBEMERKUNG
.
1302
II.
KAPITALAUFBRINGUNG.
1303
1. GMBH & CO. K G
.
1303
A) GRUNDSATZ
.
1303
B) ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH AN DIE KG
1304
C) EINLAGENSPLITTING
.
1304
D) ZAHLUNG DER EINLAGE AN DIE KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1306
2. K OMPLEM
ENTAER-GMBH.
1306
A) GRUNDSATZ
.
1306
B) ZAHLUNG DER STAMMEINLAGE AUF EIN KONTO DER KG
.
1306
III. KAPITALERHALTUNG
.
1309
1. GRUNDSATZ
.
1309
A) GMBH & CO. K G
.
1309
B) KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1310
2. ANWENDBARKEIT DER §§ 30, 31 GMBHG (ANALOG) AUF ZAHLUNGEN AUS DEM
VERMOEGEN DER K G
.
1310
A) PRINZIP
.
1310
B) ANWENDBARKEIT DER §§ 30, 31 GMBHG AUF NUR-KOMMANDITISTEN
.
1311
3. ZAHLUNGEN AUS DEM VERMOEGEN DER KG ALS RUECKZAHLUNG DER
KOMMANDITEINLAGE
.
1313
4. ZAHLUNGEN AUS DEM VERMOEGEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH ALS RUECKZAHLUNG
DER KOMMANDITEINLAGE
.
1313
IV FINANZIERUNG DER GESELLSCHAFT DURCH GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND
VERGLEICHBARE
MASSNAHMEN
.
1313
1. NEUREGELUNG DES RECHTS DER EIGENKAPITALERSETZENDEN
GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN
DURCH DAS MOMIG; FORTGELTUNG DES BISHER MASSGEBLICHEN
EIGENKAPITALERSATZRECHTS FUER A
LTFAELLE.
1314
2. DAS VOR INKRAFTTRETEN DES MOMIG UND IN ALTFAELLEN ISD ART. 103D EGINSO
GELTENDE EIGENKAPITALERSATZRECHT
.
1314
A) KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1314
B) GMBH & CO. KG
.
1315
3. NACHRANG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN NACH DEM M O M IG
.
1319
A) KEINE UNBESCHRAENKT HAFTENDE NATUERLICHE PERSON ALS GESELLSCHAFTER
.
1319
B) EINBEZIEHUNG VON GESELLSCHAFTEN AUS MITGLIEDSSTAATEN DER EUROPAEISCHEN
UNION UND DEM AUSSEREUROPAEISCHEN A U SLAN D
. 1320
C) DARLEHENSFORDERUNGEN
.
1320
D) FORDERUNGEN AUS IN SACHLICHER HINSICHT EINEM DARLEHEN WIRTSCHAFTLICH
ENTSPRECHENDEN RECHTSHANDLUNGEN
. 1321
E) DARLEHEN EINES GESELLSCHAFTERS; EINBEZIEHUNG VON RECHTSVORGAENGERN UND
RECHTSNACHFOLGERN EINES GESELLSCHAFTERS ODER DARLEHENSGEBERS
.
1322
F) GEWAEHRUNG VON DARLEHEN DURCH GESELLSCHAFTERGLEICHE DRITTE
.
1324
G) DURCH DEN GESELLSCHAFTER BESICHERTE DARLEHEN D RITTE R
.
1328
H) STELLUNG VON SICHERHEITEN ZUGUNSTEN DES GESELLSCHAFTERS DURCH DIE
GESELLSCHAFT.
1331
I) WIEDEREINZAHLUNG ANFECHTBAR ERHALTENER M ITTE
L. 1332
J) AUSNAHMEFAELLE
.
1332
K) RECHTSFOLGEN
.
1332
4. FINANZPLANKREDITE
.
1335
5. UEBERLASSUNG VON GEGENSTAENDEN AN DIE GESELLSCHAFT ZUM GEBRAUCH
.
1335
A) GESETZLICHE REGELUNG DURCH DAS MOMIG IN § 135 ABS. 3 INSO
.
1335
B) BESCHRAENKUNG DES AUSSONDERUNGSANSPRUCHS DES GESELLSCHAFTERS
.
1336
C) ENTGELTPFLICHTIGE NUTZUNG DER SACHE DURCH DEN
INSOLVENZSCHULDNER. 1337
D) VERHAELTNIS VON § 135 ABS. 3 INSO NF ZU §§ 103, 108 F F
. 1337
E) KOLLISION MIT GRUNDPFANDRECHTEN, DOPPELINSOLVENZ VON GESELLSCHAFT UND
GESELLSCHAFTER
.
1338
F) VORZEITIGE NUTZUNGSBEENDIGUNG
.
1338
G) ZWINGENDES R E C H
T.
1339
6. BEHANDLUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN IM UEBERSCHULDUNGSSTATUS
.
1339
A) KEINE PASSIVIERUNGSPFLICHT BEI RANGRUECKTRITTSVEREINBARUNG
.
1339
B) AUFHEBUNG EINER
RANGRUECKTRITTSVEREINBARUNG.
1340
C) FOLGEN DER RUECKZAHLUNG TROTZ RANGRUECKTRITTSVEREINBARUNG
.
1340
D) VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER D RITTE N
.
1340
7. GESELLSCHAFTERDARLEHEN ALS ERLAUBNISPFLICHTIGES BANKGESCHAEFT
. 1340
§ 55
INSOLVENZ.
1341
I. GRUNDSAETZLICHES
.
1342
1. INSOLVENZFAEHIGKEIT
.
1342
2. KEIN EINHEITLICHES INSOLVENZVERFAHREN FUER (GMBH SC CO.) KG UND
KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1343
II. INSOLVENZGRUENDE
.
1344
1. A LLGEM
EINES.
1344
2. DER INSOLVENZTATBESTAND DER UE BERSCHULDUNG
.
1344
A) FESTSTELLUNG DER UE
BERSCHULDUNG.
J344
B) BEHANDLUNG VON VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER GESELLSCHAFTERN IM
UEBERSCHULDUNGSSTATUS
.
1346
III. KONSEQUENZEN EINER UEBERSCHULDUNG DER GMBH & CO. KG FUER DIE
KOMPLEM ENTAER-G M BH
.
1347
IV.
INSOLVENZANTRAGSTELLUNG.
1348
1. ANTRAGSPFLICHT . 1348
A) GMBH & CO. K G
.
1348
B) KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1349
C) AUSLANDSKAPITALGESELLSCHAFT SC CO. K G
.
1349
2. F
RIST.
1349
A) GMBH & CO. K G
.
1349
B) KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1350
3. INSOLVENZVERFAHREN
.
1350
V.
ZAHLUNGSVERBOT.
1350
1. GMBH & CO. K G
.
1350
2. K OMPLEM
ENTAER-GMBH.
1352
3. AUSLANDSKAPITALGESELLSCHAFT SC CO. K G
. 1352
VI. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER UND
GESELLSCHAFTER. 1353
1. ZIVILRECHTLICHE H
AFTUNG.
1353
A) GMBH & CO. K G
.
1353
B) KOMPLEMENTAER-GMBH
. 1355
2. STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTLICHKEIT.
1356
VII. FOLGEN DER
INSOLVENZANTRAGSTELLUNG.
1357
1. EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS
.
1357
A) KONSEQUENZEN FUER DIE GMBH & CO. KG
. 1357
B) KONSEQUENZEN FUER DIE KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1357
C) BESONDERHEITEN BEI DER ZWEIGLIEDRIGEN GMBH & CO. KG
.
1357
D) BEFREIUNG VON DER PRUEFUNGSPFLICHT FUER DEN JAHRESABSCHLUSS
.
1358
E) NACHRANG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN
.
1358
2. ABLEHNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS MANGELS MASSE
.
1359
A) GMBH & CO. K G
.
1359
B) KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1359
4. KAPITEL. STEUERRECHT DER GMBH & CO. KG
§ 56 JAHRESABSCHLUSS DER GMBH & CO. KG
.
1360
I. ALLGEMEINE GRUNDLAGEN FUER DEN JAHRESABSCHLUSS DER GMBH SC CO. K G
.
1361
1. BEGRIFF, ZWECK UND BEDEUTUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
.
1361
2. ALLGEMEINE UND BESONDERE VORSCHRIFTEN FUER DIE ERSTELLUNG DES
JAHRESABSCHLUSSES
DER GMBH & CO. K G
.
1362
A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE
.
1362
B) ERSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DER GMBH SC CO. KG NACH DEN
VORSCHRIFTEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN
. 1363
C) BEFREIUNG VON DEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN GELTENDEN
RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN
.
1364
3. JAHRESABSCHLUSS DER
KOMPLEMENTAER-GMBH.
1364
4. PFLICHT ZUR AUFSTELLUNG UND
AUFSTELLUNGSFRISTEN.
1365
A)
AUFSTELLUNGSPFLICHT.
1365
B) FRISTEN ZUR BILANZAUFSTELLUNG
.
1365
C) ELEKTRONISCHE BILANZ
(E-BILANZ).
1365
D) VERLETZUNG DER PFLICHT ZUR BILANZAUFSTELLUNG
. 1366
5. NEUE BILANZIERUNGSREGELN DURCH DAS BUEANZRICHTLINIE-UMSETZUNGSGESETZ
.
1366
6. INTERNATIONALE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN
. 1366
II. GRUNDSAETZE FUER DIE AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DER GMBH SC CO.
KG . 1367
1. BESTANDTEILE DES JAHRESABSCHLUSSES
.
1367
A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE
.
1367
B) GROESSENABHAENGIGE ERLEICHTERUNGEN
.
1367
2. ALLGEMEINE UND BESONDERE
ANSATZVORSCHRIFTEN.
1368
A) ANSATZVORSCHRIFTEN FUER ALLE K AUFLEUTE
.
1368
B) SPEZIELLE ANSATZVORSCHRIFTEN FUER DIE GMBH SC CO. KG
. 1370
3. ALLGEMEINE UND BESONDERE AUSWEISVORSCHRIFTEN
. 1371
A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE FLIR DEN AUSWEIS IN DER B ILAN Z
.
1371
B) RECHTSBEZIEHUNG ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTERN
.
1372
C) AUSWEIS DES
EIGENKAPITALS.
1373
D) ANTEILE AN DER K OM PLEM ENTAER-G M BH
.
1374
E) ANLAGEGITTER
.
1374
F) GLIEDERUNG DER BILANZ
.
1374
G) GLIEDERUNG DER G EWINN-UND VERLUSTRECHNUNG
. 1377
4. ALLGEMEINE UND BESONDERE BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
. 1378
5. ANHANG UND L
AGEBERICHT.
1379
A) A
NHANG.
1379
B) LAGEBERICHT
.
1380
III. JAHRESABSCHLUSS DER KOMPLEMENTAER-GMBH
. 1380
IV PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
. 1381
V. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
.
1382
§ 5 7 GEWINNERMITTLUNG UND-VERTEILUNG
.
1382
I. UE
BERBLICK.
1387
1. STEUERLICHE EINORDNUNG DER GMBH & CO.K G
. 1387
2. ERSCHEINUNGSFORMEN
.
1387
3. ABGRENZUNG DER GMBH & CO. KG VON DER STILLEN BETEILIGUNG
.
1388
4. ABGRENZUNG ZUR SCHEIN-KG UND GMBH & CO. GBR
.
1390
A) SCHEIN-K G
.
1390
B) GMBH & CO. GBR
.
1391
5. ABGRENZUNG ZUR GMBH & CO. KGAA
. 1391
A) ABGRENZUNG
.
1391
B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER KGAA
. 1392
C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER KOMMANDITAKTIONAERE
.
1394
D) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH & CO. KG ODER
-GMBH
.
1394
6. ABGRENZUNG ZUR LTD.& CO. KG UND UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) & CO. KG .
1395
A) LTD. & CO. K G
.
1395
II. EINKUENFTEERZIELUNG DURCH DIE
GESELLSCHAFT.
1396
1. DIE GESELLSCHAFT ALS SUBJEKT DER EINKUENFTEERZIELUNG
.
1396
A)
TRANSPARENZPRINZIP.
1396
B) *DUALISMUS* BEI DER PERSONENGESELLSCHAFT
.
1396
2. EINKUENFTEERZIELUNGSABSICHT AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFT UND DER
GESELLSCHAFTER.
1397
A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE
.
1397
B) GEWERBLICH GEPRAEGTE PERSONENGESELLSCHAFTEN
. 1398
III. EINKUENFTEERZIELUNG BEI EINER GMBH & CO. KG UND IHREN
GESELLSCHAFTERN
.
1399
1. GEWERBLICHE GMBH & CO. KG
.
1399
A) GEWERBLICH TAETIGE GMBH & CO. KG
.
.
.
.
1399
B) GMBH & CO. KG MIT TEILWEISE GEWERBLICHER B
ETAETIGUNG. 1399
C) GEWERBLICH GEPRAEGTE GMBH & CO. KG
.
1401
2. EINKUENFTEERZIELUNG FREIBERUFLICHER GMBH & CO. K G S
.
1403
A)
EINKUENFTEERZIELUNG.
1403
B) KOMPLEMENTAER-GMBH ALS
NICHTBERUFSTRAEGER. 1404
3. ZEBRAGESELLSCHAFTEN IN DER RECHTSFORM DER GMBH & CO. K G
.
1404
A) BETRIFF DER ZEBRAGESELLSCHAFT
.
1404
B) BRUCHTEILSBETRACHTUNG
.
1405
C) AUSGLIEDERUNGSMODELL
.
1405
D) ERWEITERTE KUERZUNG
.
1406
E) ZWEIFACHE EINKUENFTEERM
ITTLUNG.
1406
F)
VERFAHRENSRECHT.
1406
4. ZURECHNUNG DER EINKUENFTE
.
1407
A) GEWERBLICHE EINKUENFTE ALS MITUNTERNEHMER
. 1407
B) MITUNTERNEHMERSTELLUNG BEI DER GMBH UND DEREN GESELLSCHAFTERN
. 1408
C) MITUNTERNEHMERSTELLUNG DES
KOMMANDITISTEN. 1409
D) ANERKENNUNG DER MITUNTERNEHMERSTELLUNG IN DER FAMILIEN-KG
.
1410
E) ABWEHR DER MITUNTERNEHMERSTELLUNG
.
1415
F) MITTELBARE
BETEILIGUNGEN.
1417
IV. GEWINNERMITTLUNG BEI GEWERBLICHEN GMBFI & CO. KGS .
.
.
1419
1. TECHNIK DER ZWEISTUFIGEN G EW INNERM ITTLUNG
.
1419
2. ERGAENZUNGS- UND SONDERBILANZEN
.
1420
A)
ERGAENZUNGSBILANZEN.
1420
B) SONDERBILANZEN
.
1421
3. UMFANG DES STEUERLICHEN BETRIEBSVERMOEGENS BEI GMBH & CO. KGS
. 1422
A) WIRTSCHAFTSGUETER DES GESAMTHANDSVERMOEGENS . . . .
.
1422
B) BEHANDLUNG DER BETEILIGUNG AN DER KG IN DER BILANZ DER G M B H
.
1422
C) UNMITTELBARE UEBERLASSUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN AN DIE KG
.
1422
D) SONDERFRAGEN ZU
GESELLSCHAFTERDARLEHEN.
1423
E) ANTEILE AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH ALS
SONDERBETRIEBSVERMOEGEN. 1426
F) ANTEILE AN EINER KOMMANDIT-GMBH ALS SONDERBETRIEBSVERMOEGEN
.
1428
G) MITTELBARE UEBERLASSUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN DURCH LEISTUNGSMITTLER
. 1429
H) UEBERLASSUNG BEI MITTELBARER BETEILIGUNG
. 1433
4. STEUERLICHE BEHANDLUNG DES HANDELSRECHTLICHEN GEWINNANTEILS
.
1434
5. SONDERBETRIEBSEINNAHMEN UND-AUSGABEN DER M ITUNTERNEHM ER
.
1435
A) EINNAHMEN UND AUSGABEN IM ZUSAMMENHANG MIT
SONDERBETRIEBSVERMOEGEN
.
1435
B) VERGUETUNGEN/AUFWENDUNGEN BEI UEBERLASSUNG EINES
VERMOEGENSGEGENSTANDES
. 1436
C) BEHANDLUNG DER HAFTUNGSVERGUETUNG, DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERGUETUNG UND
DES AUFWANDSERSATZES FUER DIE KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1436
D) GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNGEN
.
1437
E)
PENSIONSZUSAGEN.
1439
F) AUFSICHTSRATVERGUETUNGEN
.
1442
G) DIVIDENDEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH
. 1443
6. BEHANDLUNG MITTELBARER
LEISTUNGSBEZIEHUNGEN.
1444
A)
ANWEISUNGSFAELLE.
1444
B) ZWISCHENSCHALTUNG VON M ANAGEM ENT-GM BHS
.
1445
C) TAETIGKEITSVERGUETUNG EINES *ANGESTELLTEN KOMPLEMENTAERS*
.
1445
D) ENTGELTE VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN DER K G
. 1445
V. VERLUSTNUTZUNG NACH § 15A ESTG
.
1446
VI. ERGEBNISVERTEILUNG IN DER GMBH & CO. K G
. 1446
1. ALLGEMEINE
GRUNDSAETZE.
1.
.
.
.
.
1446
2. BESONDERHEITEN DER ERGEBNIS VERTEILUNG IN BEZUG AUF DIE KOMPLEMENTAER-
GMBH
.
1446
A) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN
.
1446
B) VERHINDERTE VERMOEGENSMEHRUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1446
C) VERDECKTE EINLAGEN
.
1449
3. RECHTSFOLGEN AUS DER UNANGEMESSENEN GEWINNVERTEILUNG
.
1449
A) TECHNIK
.
1449
B) TEILEINKUENFTEVERFAHREN
.
1449
4. BESONDERHEITEN BEI DER LTD. & CO. KG UND DER UG & CO. KG
.
1450
VII. SONDERFRAGEN DER STEUERLICHEN GEWINNERMITTLUNG AUF EBENE DER KG
.
1450
1. ANWENDUNG DER ZINSSCHRANKE BEI DER GMBH & CO. K G
.
.
. 1450
A)
ALLGEMEINES.
1450
B) KONZERNSACHVERHALTE GEMAESS § 4H ABS. 5 E S TG
. 1450
C) ANWENDUNG DER ZINSSCHRANKE AUF SONDERBETRIEBSAUSGABEN:
.
1450
D) NACHGEORDNETE
PERSONENGESELLSCHAFTEN.
1451
2. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER RUECKLAGE GEMAESS § 5A ABS. 3 GMBHG BEI DER
UG
& CO. K G
.
1451
VIII. GEWERBESTEUER
.
1451
1. G RUNDLAGEN
.
1451
A) GEWERBESTEUERPFLICHT
.
1451
B) KENNZEICHEN DER GEWST SEIT 2008
. 1452
2. BEGINN UND ENDE DER GEWERBESTEUERPFLICHT BEI DER GMBH & CO K G
.
1453
3. HINZURECHNUNG VON FINANZIERUNGSANTEILEN GEMAESS § 8 NR. 1 G EW STG
.
1454
4. BEHANDLUNG VON AUSSCHUETTUNGEN
.
1455
A) BEHANDLUNG VON DIVIDENDEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH UND VON TOCHTER-
GMBHS AN DIE GMBH & CO K G
.
1455
B) §§ 8 NR. 5 S. 1/9 NR. 7 UND NR. 8 GEWSTG
. 1456
5. ERWEITERTE KUERZUNG GEMAESS § 9 NR. 1 S. 2 G E W S TG
.
1458
6. STEUERPFLICHTIGE AUFGABE-UND VERAEUSSERUNGSVORGAENGE
.
1459
A) VERAEUSSERUNG EINES MITUNTERNEHMERTEILANTEILS
. 1459
B) VERAEUSSERUNG UND AUFGABE EINES GANZEN MITUNTERNEHMERANTEILS / BETRIEBS
/
TEILBETRIEBS.
1459
C) VERAEUSSERUNG GEMAESS § 16 ABS. 2 S. 3 GEWSTG
.
1460
7. VERLUSTFESTSTELLUNG GEMAESS § 10A GEWSTG
.
1460
A) ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN
.
1460
B) ANWENDUNG AUF DIE GMBH & CO K G
.
1461
§ 58
ERTRAGSTEUERN.
1463
I. DIE THESAURIERUNGSBEGUENSTIGUNG FUER GEWINNEINKUENFTE GEMAESS § 34A E S TG
.
1469
1. BEGUENSTIGUNG NICHT ENTNOMMENER G EW INNE
.
1469
2. ANWENDUNG DER REGELUNG BEI DER GMBH & CO. KG
.
1469
A) INDIVIDUELLE ANTRAGSBEFUGNIS IN DER PERSON DES M ITUNTERNEHM ERS
.
1469
B) ZUSAMMENHANG MIT DEM KAPITALKONTENSYSTEM DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS .
. . 1470
C) BEGUENSTIGUNG UND NACHVERSTEUERUNG
.
1470
3. WIRKUNGEN DER THESAURIERUNGSBEGUENSTIGUNG FUER MITUNTERNEHMER
.
1471
A) MINDERUNG DES BEGUENSTIGUNGSFAEHIGEN GEWINNS DURCH
GEWERBESTEUERZAHLUNGEN, STEUERVORAUSZAHLUNGEN UND SONDERVERGUETUNGEN 1471
B) VERWENDUNGSREIHENFOLGE GEMAESS § 34A ABS. 4 ESTG
.
1472
II. STEUERERMAESSIGUNG GERN. § 35 E S TG
.
1472
1. DOPPELBELASTUNG DER EINKUENFTE AUS GEWERBEBETRIEB MIT EST UND G EW S T
.
1472
2. UEBERBLICK UND ANWENDUNGSBEREICH
.
1473
3. ERMITTLUNG DES *ANRECHNUNGSVOLUMENS*
.
1473
4. DIE ERMITTLUNG DES EINKOMMENSTEUERLICHEN ERMAESSIGUNGSHOECHSTBETRAGS
.
1474
A) DEFINITION DER *GEWERBLICHEN EINKUENFTE*
.
.
1474
B) ERMAESSIGUNGSHOECHSTBETRAG
.
1475
5. BEEINFLUSSUNG DURCH PRIVATE VERHAELTNISSE DES STEUERPFLICHTIGEN
.
1475
A) POSITIVE EINKUENFTE AUS ANDEREN
EINKUNFTSARTEN. 1475
B) VERLUSTAUSGLEICH UND VERLUSTABZUG
. 1475
6. ERMITTLUNG DES STEUERERMAESSIGUNGSBETRAGS BEI M ITUNTERNEHM ERN
.
1476
A) ALLGEMEINES
.
1476
B) AUSLEGUNG DES § 35 ABS. 2 S. 3 ESTG
.
1476
C)
VERFAHRENSRECHT.
1478
D) ANWENDUNG AUF DIE GMBH & CO. K G
.
1479
7.
SONDERFAELLE.
1479
A) GEWERBESTEUER NACH § 18 UMWSTG
.
1479
B) ORGANSCHAFT
.
1480
8. GEWERBESTEUERKLAUSELN
.
1481
A) LAUFENDE
GEWINNVERTEILUNG.
1481
B) AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN
.
1482
III. DIE GMBH & CO. KG IN DER BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
1484
1. ALLGEM
EINES.
1484
A) BEGRIFFE
.
1484
B) FRAGEN DER PERSONELLEN VERFLECHTUNG
.
1485
C) UE BERB LICK
.
1486
2. DIE GMBH & CO. KG ALS BESITZUNTERNEHMEN IM RAHMEN DER KLASSISCHEN
BETRIEBSAUFSPALTUNG
.
1486
A) ALLGEMEINES
.
1486
B) UEBERBLICK UEBER DIE RECHTSFOLGEN BEI DER GMBH & CO. KG ALS
BESITZGESELLSCHAFT
.
1487
C) BESTEUERUNG DER BETRIEBSGESELLSCHAFT
.
1491
3. DIE GMBH & CO. KG ALS BETRIEBSUNTERNEHMEN IN DER UMGEKEHRTEN
BETRIEBSAUFSPALTUNG.
1491
A) BESTEUERUNG DER BESITZKAPITALGESELLSCHAFT
. 1491
B) BESTEUERUNG DER BETRIEBS-GMBH & CO. K G
. 1491
C) ORGANSCHAFT
.
1491
4. DIE GMBH & CO. KG IN DER MITUNTERNEHMERISCHEN BETRIEBSAUFSPALTUNG
. 1491
IV. DIE PERSONENBEZOGENE GMBH & CO. KG ALS RECHTSFORMALTERNATIVE
.
1492
1. BESTANDSAUFNAHME DER RAHM
ENBEDINGUNGEN. 1492
A) KAPITALGESELLSCHAFTEN
.
1492
B)
PERSONENGESELLSCHAFTEN.
1492
2. BEDEUTUNG FUER DIE RECHTSFORMWAHL
.
1492
V. WECHSEL IM GESELLSCHAFTERKREIS / AUSSCHEIDEN /R EALTEILUNG
.
1493
1. E IN-UND AUSTRITT SOWIE NACHFOLGEFRAGEN
.
1493
2. AUFNAHME VON KOMPLEMENTAEREN ZUR VERMEIDUNG DER §§ 264A FF. H G B
.
1493
3. WECHSEL ZWISCHEN KOMPLEMENTAER- UND KOMMANDITISTENSTELLUNG
.
1493
A) WECHSEL VON DER KOMPLEMENTAER- IN DIE KOMMANDITISTENSTELLUNG UND § 15A
ESTG
.
1493
B) WECHSEL VON DER KOMMANDITISTEN- IN DIE KOMPLEMENTAERSTELLUNG UND § 15A
ESTG
.
1494
4. *ECHTE* REALTEILUNG DER GMBH & CO. K G
. 1494
A) ENTWICKLUNG IN RECHTSPRECHUNG UND FINANZVERWALTUNG
. 1494
B) ANWENDUNG AUF DIE GMBH & CO. KG
. 1494
5. AUSSCHEIDEN EINES MITUNTERNEHMERS AUS DER GMBH & CO. KG GEGEN BAR-
UND
SACHWERTABFINDUNG.
1495
A) AUSSCHEIDEN GEGEN GELDABFINDUNG
.
1495
B) AUSSCHEIDEN GEGEN EINE SACHWERTABFMDUNG (*UNECHTE REALTEILUNG*) .
1496
6. UEBERTRAGUNGEN VON BV ZWISCHEN ZWEI GESAMTHANDSVERMOEGEN IM WEGE DER
ZWEISTUFIGEN ECHTEN UND UNECHTEN REALTEILUNG
. 1498
A) ZULAESSIGES HERKUNFTS- UND ZIELBETRIEBSVERMOEGEN
.
1498
B) UEBERTRAGUNGEN IM WEGE DER SOG. ZWEISTUFIGEN ECHTEN REALTEILUNG
.
1499
C) UEBERTRAGUNGEN IM WEGE DER SOG. ZWEISTUFIGEN UNECHTEN REALTEILUNG .
1500
VI. UEBERBLICK ZUR GRUENDUNG UND UMWANDLUNG
.
1500
1. ZU UNTERSCHEIDENDE
SACHVERHALTE.
1500
2. ZIVILRECHTLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN IM UE BERBLICK
.
1501
A) UNTERNEHM
ENSGRUENDUNG.
1501
B) NEUGRUENDUNGS- UND FORTFUEHRUNGSTATBESTAENDE IN DIE GMBH & CO. KG . .
1501
C) NEUGRUENDUNGS- UND FORTFUEHRUNGSBESTAENDE AUS DER GMBH & CO. KG
HERAUS
.
1502
VII. UEBERBLICK UEBER DIE STEUERLICHEN FOLGEN DER GRUENDUNG
.
1502
1. SYSTEM DER KAPITALKONTEN BEI DER GMBH & CO. K G
.
1502
A) GESETZESTYPISCHE KG
.
1502
B) GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE MEHR-KONTEN-MODELLE
.
1503
2. KAPITALKONTEN IM S
TEUERRECHT.
1503
A) VERLUSTVERBUCHUNG ALS ENTSCHEIDENDES KRITERIUM
.
1504
B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER MEHR-KONTEN-MODELLE
. 1504
C) ABWEICHUNGEN ZWISCHEN FINANZVERWALTUNG UND DER RECHTSPRECHUNG .
1505
3. EINBRINGUNG GEGEN GEWAEHRUNG VON GESELLSCHAFTSRECHTEN GEMAESS § 6 ABS. 5
S. 3 ESTG
.
1506
A) TAUSCHAEHNLICHER
VORGANG.
1506
B) HANDELSRECHTLICHE BEHANDLUNG BEI DER GESELLSCHAFT
.
1507
C) UEBERTRAGUNGEN AUS EINEM BETRIEBSVERMOEGEN DES GESELLSCHAFTERS
.
1507
D) SPERRFRISTEN NACH § 6 ABS. 5 S. 4 FF. E S TG
. 1511
4. EINBRINGUNG AUS DEM PRIVATVERMOEGEN
.
1513
A) TAUSCHAEHNLICHER VORGANG ODER EINLAGE
. 1513
B) GEWAEHRUNG VON GESELLSCHAFTSRECHTEN
.
1513
C) KOMBINATIONSFALL
.
1513
D) TEILENTGELTLICHE E
INBRINGUNGEN.
1513
E) VERDECKTE EINLAGEN
.
1514
VIII. WEGE EINES EINZELUNTERNEHMENS UND EINER
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT IN DIE
GMBH & CO. K G
.
1514
1. EINZELUNTERNEHM
EN.
1514
A) ZIVILRECHT
.
1514
B) S
TEUERRECHT.
1515
2. BEITRITT ZU EINER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT/GMBH & CO. KG
.
1521
A) ZIVILRECHT
.
1521
B)
STEUERRECHT.
1521
3. BEITRITT DER VERMOEGENSMAESSIG NICHT BETEILIGTEN KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1525
A) ZIVILRECHT
.
1525
B)
STEUERRECHT.
1525
4.
GEWERBESTEUER.
1525
A) GRUENDUNG DER EIN-MANN-GMBH & CO. KG
.
1525
B) FOLGEN BEI DER AUFNAHME EINES GESELLSCHAFTERS IN EIN EINZEL
UNTERNEHMEN
.
1526
C) BEITRITT ZU EINER PERSONENGESELLSCHAFT/FORMWECHSEL
.
1527
D) UEBERGANG VON VERLUSTVORTRAEGEN NACH § 1 OA GEWSTG
.
1527
IX. WEGE AUS DER GMBH IN DIE GMBH & CO. KG
.
1528
1. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN
.
1528
2. BEITRITT EINER ZUVOR OPERATIVEN GMBH ZU EINER PERSONENGESELLSCHAFT
.
1529
A) ZIVILRECHT
.
1529
B)
STEUERRECHT.
1529
3. FORM W
ECHSEL.
1529
A) ZIVILRECHT
.
1529
B)
STEUERRECHT.
1531
4. VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE GMBH & CO. K G
.
1535
A) ZIVILRECHTLICHE GRUNDLAGEN
.
1535
B)
STEUERRECHT.
1535
5. NACHTEILE AUS DER ERMITTLUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES
.
1535
6.
GEWERBESTEUER.
1536
A) § 18 ABS. 2 UMWSTG
.
1536
B) DIVIDENDEN GEMAESS § 7 UMWSTG
. 1536
C) § 18 ABS. 3 UMWSTG
.
1537
X. WEGE AUS DER GMBH & CO. KG HERAUS
. 1538
1. UE
BERBLICK.
1538
2. GRUNDFRAGEN ALLER ANWACHSUNGSMODELLE
.
1539
A) ZIVILRECHTLICHE MOEGLICHKEITEN
.
1539
B) STEUERLICHE GRUNDFRAGEN
.
1539
3. ANWACHSUNG AUF DEN KOMMANDITISTEN
. 1539
A) ZIVILRECHT
.
1539
B)
STEUERRECHT.
1540
4. ANWACHSUNG AUF DIE KOMPLEM ENTAER-GMBH
.
1541
A) ZIVILRECHT
.
1541
B)
STEUERRECHT.
1542
5. FORM WECHSEL IN DIE G M B H
. 1544
A) ZIVILRECHT
.
1544
B)
STEUERRECHT.
1545
6. VERSCHMELZUNG AUF EINE G M B H
.
1545
A) Z IV ILRECH
T.
1545
B) STEUERRECHT.
.
1546
7. STEUERLICHE EINZELFRAGEN DES ERWEITERTEN ANWACHSUNGSMODELLS,
FORMWECHSELS
UND DER
VERSCHMELZUNG.
1546
A) UE BERB LICK
.
1546
B) ANWENDUNGSFRAGEN ZUM TATBESTAND DES § 20 UMWSTG
.
1547
C) WEITERE R
ECHTSFOLGEN.
1550
D) AUSWIRKUNGEN FUER DIE GESELLSCHAFTER
.
1554
E) RUECKWIRKUNGSFRAGEN
.
1556
F) G EW
ERBESTEUER.
1556
XL SONDERFRAGEN BEI UMWANDLUNGEN
.
1556
1. AUSGLIEDERUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN VOR DER EINBRINGUNG GEMAESS
§§ 20,
24 UMWSTG
.
1556
A) EINBRINGUNGSPFLICHT WESENTLICHER BETRIEBSGRUNDLAGEN UND DES S B V
. 1556
B) AUSGLIEDERUNG UND
GESAMTPLAN.
1557
2. FRAGEN DER ANTRAGSTELLUNG BEI BUCH- UND ZWISCHENWERTANSATZ
.
1557
A) ANTRAG ALS ELEMENT DER
WAHLRECHTSAUSUEBUNG. 1557
B) EINZELFRAGEN ZUR
ANTRAGSTELLUNG.
1558
3. NEUERUNGEN BEIM ZWISCHENWERTANSATZ
.
1559
A) ANTRAGSINHALT
.
1559
B) UEBERGANG ZUR MODIFIZIERTEN STUFENTHEORIE
. 1559
XII. DIE GMBFI & CO. KG IM INTERNATIONALEN STEUERRECHT
.
1560
1. INLAENDISCHE GMBH & CO. KG MIT AUSLAENDISCHEM GESELLSCHAFTER (INBOUND-
F
ALL).
1560
A) Z
IVILRECHT.
1560
B) STEUERRECHT
.
1560
2. DIE INLAENDISCHE GMBH & CO. KG ALS H O LD IN G
. 1563
A) BEGRUENDUNG VON ORGANSCHAFTEN
.
1563
B) INLAENDISCHE ORGAN-TOCHTERGESELLSCHAFT MIT WEITERER AUSLAENDISCHER
TOCHTERKAPITALGESELLSCHAFT
.
1563
C) INLAENDISCHE ORGAN-TOCHTERGESELLSCHAFT MIT AUSLAENDISCHER
BETRIEBSSTAETTE . 1564
3. DIE ANWENDUNG DES MITUNTERNEHMERKONZEPTS UEBER DIE GRENZE (OUTBOUND-
F
ALL).
1564
A) GRUNDLAGEN
.
1564
B) GEWERBLICH GEPRAEGTE AUSLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT
. 1568
C) DOPPELSTOECKIGE PERSONENGESELLSCHAFT
.
1569
D) OUTBOUND-INVESTITION UEBER EINE DEUTSCHE GMBH & CO. K G
.
1570
§ 59 NACHFOLGE BEI DER GMBH & CO. K O
.
1570
I. ANKNUEPFUNGSPUNKTE BEI DER GMBH & CO. KG UND UNGEKLAERTE STEUERLICHE
R AHM
ENBEDINGUNGEN.
1575
1. RELEVANTE
SACHVERHALTE.
1575
2. REFORMEN DES ERBSTG
.
1575
II. UEBERBLICK ZU DEN STEUERLICHEN FOLGEN DES UNENTGELTLICHEN UEBERGANGS
VON
MITUNTERNEHMERANTEILEN BEI GEWERBLICHEN GMBH & CO. KGS
.
1575
1. E
INLEITUNG.
1575
2. GESELLSCHAFTSANTEIL ALS NACHLASSGEGENTAND
.
1576
A) DER MITUNTERNEHMERANTEIL ALS ANKNUEPFUNGSPUNKT
.
1576
B) MITUNTERNEHMERANTEIL IM ERBSCHAFTSTEUERRECHT UND IM ERTRAGSTEUERRECHT
. 1576
3. ERBSCHAFTSTEUERLICHES BEWERTUNGS- UND VERSCHONUNGSSYSTEM BEI
M
ITUNTERNEHMERANTEILEN.
1576
A) BEWERTUNG DES UEBERGEHENDEN MITUNTERNEHMERANTEILS
. 1576
B) ERMITTLUNG DES STEUERWERTS FUER DEN UEBERGEHENDEN A N TE
IL. 1580
C) SYSTEMATIK DER BEGUENSTIGUNG NACH §§ 13A, 13B UND 13C ERBSTG
.
1581
III. SPEZIFISCHE PROBLEME BEI UEBERGANG EINES MITUNTERNEHMERANTEILS MIT
SONDERBETRIEBSVERMOEGEN
.
1589
1. GEFAHR DER ENTNAHME VON SONDERBETRIEBSVERMOEGEN
.
1589
2. MITUEBERTRAGUNG DES
SONDERBETRIEBSVERMOEGENS.
1590
A) *SYNCHRONRECHTSPRECHUNG* DES BFH
.
1590
B) § 6 ABS. 3 S. 1 UND 2 ESTG. S
.
1590
3. STEUERNEUTRALE AUSGLIEDERUNG VON SBV IM VORFELD EINER UNENTGELTLICHEN
ANTEILSUEBERTRAGUNG
.
1590
A) KOLLISION VON § 6 ABS. 5 ESTG MIT § 6 ABS. 3 E S TG
. 1590
B) GESAMTPLANRECHTSPRECHUNG DES B F H
.
1591
C) AUFFASSUNG DER FINANZVERWALTUNG IM EINZELNEN
.
1592
D) GRUNDSATZENTSCHEIDUNG DES B F H
.
1593
4. ZWEIFELSFRAGEN BEI DER ENTNAHME VON SBV IM ERBFALL
.
1594
5. UEBERGANG VON TEILMITUNTERNEHMERANTEILEN BEI VORWEGGENOMMENER ERBFOLGE
1595
A) TEILMITUNTERNEHMERANTEIL OHNE SBV (§ 6 ABS. 3 S. 1 ESTG)
.
1595
B) TEILMITUNTERNEHMERANTEIL MIT SBV (§ 6 ABS. 3 S. 2 ESTG) -
ERTRAGSTEUERLICHE SICHTWEISE
.
1595
C) UEBERTRAGUNG EINES TEILMITUNTERNEHMERANTEILS - ERBSCHAFTSTEUER
.
1597
6. BFH-URTEIL V. 2.8.2012 - IV R 41/11 ZU TEILANTEILSUEBERTRAGUNGEN
.
1597
A) UEBERQUOTALE UEBERTRAGUNG VON S B V
. 1597
B) ABGRENZUNG QUOTALER UND UNTERQUOTALER UE
BERTRAGUNGEN. 1597
C) ENDE DER FUENFJAHRESFRIST BEI SCHRITTWEISER ANTEILSSCHENKUNG
.
1598
D)
GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN.
1598
7. BEHANDLUNG DER ANTEILE AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1599
A) ERBSCHAFTSTEUER
.
1599
B) ERTRAGSTEUERN
.
1599
IV. BEHANDLUNG DER KOMMANDITANTEILE BEIM UEBERGANG VON TODES W E G E N
.
1600
1. ZIVILRECHTLICHE G
RUNDLAGEN.
1600
2. GAENGIGE NACHFOLGEREGELUNGEN
.
1601
A)
FORTSETZUNGSKLAUSELN.
1601
B) EINTRITTSKLAUSELN
.
1601
C) NACHFOLGEKLAUSELN
.
1602
D) UNTERNEHMENSVERMAECHTNIS
.
1603
3. ERBSCHAFT-UND ERTRAGSTEUERLICHE ANKNUEPFUNG AN DIE NACHFOLGEREGELUNGEN
. 1604
A) ERBSCHAFTSTEUERLICHE A
NKNUEPFUNG.
1604
B) ERTRAGSTEUERLICHE A
NKNUEPFUNG.
1604
C) UEBERGANG DER NACHSTEUERBETRAEGE GEMAESS § 34A ABS. 7 S. 1 ESTG
. 1605
4. BEHANDLUNG DER FORTSETZUNGSKLAUSELN
. 1605
A)
ERBSCHAFTSTEUER.
1605
B) ERTRAGSTEUERN
.
1606
5. EINFACHE NACHFOLGE
KLAUSEIN.
1607
A)
ERBSCHAFTSTEUER.
1607
B) ERTRAGSTEUERN
.
1608
6. QUALIFIZIERTE NACHFOLGEKLAUSELN
.
1609
A)
ERBSCHAFTSTEUER.
1609
B) ERTRAGSTEUERN
.
1611
7.
EINTRITTSKLAUSELN.
1614
A)
ERBSCHAFTSTEUER.
1614
B) ERTRAGSTEUERN
.
1616
8. VERMAECHTNIS UEBER EINEN M
ITUNTERNEHMERANTEIL.
1617
A)
ERBSCHAFTSTEUER.
1617
B) ERTRAGSTEUERN
.
1618
9. ZUSAMMENFASSENDE UEBERSICHT ZU DEN
ERBFAELLEN. 1619
V. VORWEGGENOMMENE ERBFOLGE IN EINEN MITUNTERNEHMERANTEIL IN
GRUNDZUEGEN
.
1622
1. DEFINITION UND ERSCHEINUNGSFORMEN DER VORWEGGENOMMENEN ERBFOLGE
. 1622
A) D
EFINITION.
1622
B) VORWEGGENOMMENE ERBFOLGE ALS R
ECHTSBEGRIFF. 1622
C) BEDEUTUNG DER VORWEGGENOMMENEN ERBFOLGE BEI DER GMBH & CO. KG
UND DEREN ERSCHEINUNGSFORMEN
.
1623
2. ERBSCHAFTSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER VORWEGGENOMMENEN ERBFOLGE
.
1623
A) STEUERPFLICHT UND BEMESSUNGSGRUNDLAGE . 1623
B) INANSPRUCHNAHME DER VERSCHONUNGSREGELUNGEN
.
1624
C) WERTERMITTLUNG UND AUFTEILUNG DES ERBSCHAFTSTEUERLICHEN ANTEILSWERTS
. 1625
3. ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER VORWEGGENOMMENEN ERBFOLGE
.
1625
A) E
INLEITUNG.
1625
B) UEBERGABE VON SONDERBETRIEBSVERMOEGEN
.
1625
C) NACHVERSTEUERUNGSPFLICHTIGE BETRAEGE GEMAESS § 34A ESTG
. 1627
D) BEHANDLUNG DER VERMOEGENSUEBERGABE FUER UEBERTRAGUNGEN
. 1628
4. NIESSBRAUCHUEBERTRAGUNGEN VON GESELLSCHAFTSANTEILEN UND UEBERTRAGUNGEN
DES
NIESSBRAUCHS
.
1630
A) ZIVILRECHT
.
1630
B) ERBSCHAFT-UND SCHENKUNGSTEUERLICHE B EHANDLUNG
.
1631
L
C) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG
.
1632
D) ZUWENDUNG DES NIESSBRAUCHSRECHTS SELB
ST. 1633
5. MITTELBARE ANTEILSSCHENKUNGEN/DISQUOTALE E INLAGEN
.
1633
A) UE
BERBLICK.
1633
B) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG
.
1633
C)
ERBSCHAFTSTEUER.
1634
VI. EINSATZ DER GEWERBLICH GEPRAEGTEN GMBH & CO. KG ALS INSTRUMENT DER
NACHFOLGEPLANUNG.
1635
1. ANWENDUNGSBEREICH VON GEWERBLICH GEPRAEGTEN GMBH & CO. KGS IN DER
NACHFOLGEPLANUNG.
1635
2. ZIVILRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN VON FAMILIENPOOLS
.
1636
3. UEBERBLICK UEBER DIE VOR-UND NACHTEILE
.
1636
A) EINFACHE GESTALTBARKEIT DER GEWERBLICH GEPRAEGTEN GMBH & CO. K G
. 1636
B) AUSSERSTEUERLICHE VORTEILE
.
1637
C) NACHTEILIGE ERTRAGSTEUERLICHE
ZUSATZBELASTUNG. 1637
D) ERTRAGSTEUERLICHE MOEGLICHKEITEN IM HINBLICK AUF DEN VERLUSTABZUG
GEMAESS
§ 1 0 D
.
1637
E) STEUERBELASTUNG DES EINTRITTS IN DEN FAMILIENPOOL
.
1637
VII. STEUERLICHE FRAGEN BEI DER ERRICHTUNG DES FAMILIENPOOLS
.
1638
1. PROBLEMKREISE BEI DER BILDUNG DES FAMILIENPOOLS
.
1638
2. UEBERFUEHRUNG DER WIRTSCHAFTSGUETER IN DEN FAMILIENPOOL
.
1638
A) ALTERNATIVE G ESTALTUNGEN
.
1638
B) DAS *EINLAGEMODELL* IM E INZELNEN
.
1640
3. ERBSCHAFTSTEUERLICH BEGUENSTIGTES BETRIEBSVERMOEGEN BEI FAMILIENPOOLS
.
1641
A) BEWERTUNG ZUM GEMEINEN WERT
.
1641
B) VERWALTUNGSVERMOEGEN ALS
GESTALTUNGSGRENZE. 1642
4. AUFNAHME VON ANGEHOERIGEN IN DEN FAM ILIENPOOL
.
1642
A) AUFNAHME NACH DER 1. STUFE DES EINLAGEMODELLS
.
1642
B) AUFNAHME VON KINDERN NACH DER 2. STUFE DES EINLAGEMODELLS
.
1642
VIII. NACHSTEUER-UND
BEHALTENSREGELUNGEN.
1643
1. UEBERBLICK
.
1643
A)
SACHVERHALTSKONSTELLATIONEN.
1643
B) VERTRAGLICHES REGELUNGSBEDUERFNIS
. 1643
2. GRUENDUNG EINER GMBH & CO. KG NACH DER RECHTSNACHFOLGE IN EIN
EINZELUNTERNEHMEN ODER IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT
.
1643
A) ZIVILRECHTLICHE GRUNDLAGEN BEI VORHERGEHENDER NACHFOLGE IN EIN
EINZELUNTERNEHM
EN.
1643
B) § 139 HGB
.
1645
C)
ERTRAGSTEUERRECHT.
1646
D)
ERBSCHAFTSTEUER.
1646
3. UMWANDLUNG EINER GMBH IN EINE GMBH & CO. KG NACH DER ODER VOR DER
VERMOEGENSNACHFOLGE.
1646
A) UE
BERSICHT.
1646
B)
ERTRAGSTEUERRECHT.
1646
C) ERBSCHAFTSTEUERRECHT
.
1647
4. UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH NACH DEM
VERMOEGENSUEBERGANG.
1647
A)
ERTRAGSTEUERRECHT.
1647
B) ERBSCHAFTSTEUERRECHT
.
1647
5. ENTNAHME VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN UND B ARM ITTELN
.
1648
§ 60 VERKEHRS- UND SUBSTANZSTEUERN
.
1648
I. DIE GMBH & CO. KG IM UMSATZSTEUERRECHT
. 1651
1. UEBERBLICK
.
1651
2. LEISTUNGEN DER GMBH & CO. KG
.
1651
A) LEISTUNGEN AN AUSSENSTEHENDE PERSONEN
.
1651
B) LEISTUNGEN AN GESELLSCHAFTER UND NAHESTEHENDE
PERSONEN. 1652
3. GRUENDUNG DER PERSONENGESELLSCHAFT
.
1652
A) EBENE DER
GESELLSCHAFT.
1652
LI
B) EBENE DER GESELLSCHAFTER
.
1653
C) SACHEINLAGEN VON N ICHTUNTERNEHM
ERN. 1654
D) VERDECKTE E
INLAGEN.
1655
E) UEBERFUEHRUNG IN DAS SBV
.
1655
4. LEISTUNGEN DER GESELLSCHAFTER AN DIE GMBH & CO. KG IM LAUFENDEN
BETRIEB . 1655
A) LEISTUNGEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1655
B) LEISTUNGEN DER KOMMANDITISTEN
.
1656
5. UMSATZSTEUERLICHE ORGANSCHAFT
.
1657
A) KEINE ORGANSCHAFT ZWISCHEN KG UND KOMPLEMENTAER-GMBH
.
1657
B) GMBH & CO KG ALS ORGANGESELLSCHAFT
.
1658
6. UMSATZSTEUER BEI U M W
ANDLUNGEN.
1658
A) EINBRINGUNG VON BETRIEBEN UND TEILBETRIEBEN
. 1658
B) UEBERTRAGUNG VON KOMMANDITANTEILEN
.
1659
II. GRUNDLAGEN ZUR GRUNDERWERBSTEUER
.
1659
1. ALLGEM
EINES.
1659
2. ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER GRUNDERWERBSTEUER BEI UMWANDLUNGEN .
. . 1660
III. BESONDERE ERWERBSTATBESTAENDE BEI DER GMBH & CO. K G
.
1660
1. UEBERGANG VON ANTEILEN GERN. § 1 ABS. 2A GRESTG
. 1660
A) FIKTIVER UEBERGANG DES GRUNDBESITZES AUF EINE NEUE GESELLSCHAFT
.
1660
B) ERFASSTER GRUNDBESITZ DER GMBH & CO KG
. 1661
C) ANTEILSUEBERGANG
.
1661
D) UEBERGANG VON A LT-AUF NEUGESELLSCHAFTER
.
1662
E) MITTELBARER WECHSEL VON GESELLSCHAFTERN GERN. § 1 ABS. 2A GRESTG
. 1663
F) BERECHNUNG DES FUENQAHRESZEITRAUMS
. 1665
G) STEUERBEFREIUNGEN
.
1665
H) BEMESSUNGSGRUNDLAGE UND STEUERSCHULDNERIN
. 1668
2. ANTEILSVEREINIGUNG NACH § 1 ABS. 3 G RE S TG
.
1668
A) TATBESTAND DES § 1 ABS. 3 G RE S TG
. 1668
B) ANWENDUNG AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
1668
C) BEHERRSCHUNG NACH § 1 ABS. 4 G RE S TG
.
1670
3. ANTEILSVEREINIGUNG GEMAESS § 1 ABS. 3A GRESTG (RECHTSLAGE AB DEM
7.6.2013) 1670
A) REGELUNGSINHALT UND-ZWECK
.
1670
B) ANWENDUNG AUF DIE GMBH & CO K G
.
1671
C) STEUERBEFREIUNGEN BEI §§ 1 ABS. 3 UND 1 ABS. 3A GRESTG
.
1672
IV. UMWANDLUNGEN UND G RE S
T.
1672
1. STEUERBARKEIT VON UMWANDLUNGSVORGAENGEN
.
1672
2. GRUNDERWERBSTEUERBEFREIUNG GEMAESS § 6A GRESTG BEI DER GMBH & CO. KG .
1673
3. UMWANDLUNGEN UND ANTEILSUEBERTRAGUNGEN INNERHALB DER BEHALTEFRISTEN
GEMAESS
§§ 5, 6 GRESTG
.
1677
3. TEIL. DIE PUBLIKUMS-KG
1. KAPITEL. RECHTLICHE STRUKTUREN
§ 61 DEFINITION UND TYPISCHE GESTALTUNGEN VON
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN. 1679
I. BEGRIFF UND D
EFINITION.
1681
II. STEUERLICHE UND RECHTLICHE MOTIVE ZUR ERRICHTUNG EINER PUBLIKUMS-KG
. 1683
III. RISIKEN UND ANLEGERSCHUTZ
.
1685
IV. RECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT.
1685
V. TYPISCHE GESTALTUNGSFORMEN VON PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN
.
1686
1. RECHTSFORMEN
.
1687
A) PUBLIKUM S-K G
.
1687
B) INVESTMENT-KG
.
1687
C) STILLE GESELLSCHAFT
.
1688
D)
BGB-GESELLSCHAFT.
1689
2. UNTERSCHIEDE IN DER BETEILIGUNGSSTRUKTUR
.
1690
A) UNMITTELBARE
BETEILIGUNG.
1690
B) BETEILIGUNG UEBER T
REUHAENDER.
1690
LII
3. SONDERFORMEN DER
FINANZIERUNG.
1692
A) EINLAGENSPLITTING
.
1692
B)
EINLAGENFMANZIERUNG.
1692
§ 62 ERRICHTUNG; BEITRITT DER KOMMANDITISTEN
.
1693
I. ERRICHTUNG; ERFORDERNIS DER SCHRIFTFORM DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
1694
II. BEITRITT DER KOMMANDITISTEN
.
1695
1. GRUNDSATZ: ABSCHLUSS DES BEITRITTSVERTRAGES MIT ALLEN GESELLSCHAFTERN
.
1695
2. ABSCHLUSS DES BEITRITTSVERTRAGES MIT ALLEN GESELLSCHAFTERN AUFGRUND
VOLLMACHTSERTEILUNG
.
1696
3. ABSCHLUSS DES BEITRITTSVERTRAGES MIT DER
KOMPLEMENTAER-GMBH. 1696
4. ABSCHLUSS DES BEITRITTS VERTRAGES MIT DER PUBLIKUMS-KG
.
1696
5. AUFNAHME DURCH ANLAGEVERM
ITTLER.
1697
6. FORM DES BEITRITTSVERTRAGES
.
1697
III. ANFECHTBARKEIT DER BEITRITTSERKLAERUNG; FEHLERHAFTER BEITRITT
.
1697
1. ANFECHTBARKEIT DER BEITRITTSERKLAERUNG
. 1697
A) RECHTSFOLGEN DER ANFECHTUNG
.
1697
B) ADRESSAT DER
ANFECHTUNGSERKLAERUNG.
1699
2. SONSTIGE WIRKSAMKEITSMAENGEL DER BEITRITTSERKLAERUNG
.
1700
IV. WIDERRUF VON BEITRITT, TREUHANDVERTRAG UND FINANZIERUNGSVERTRAEGEN
.
1700
1. ANWENDBARES RECHT
.
1700
A) HAUSTUERGESCHAEFTE
.
1700
B) VERBRAUCHERKREDITGESCHAEFTE
.
1701
2. WIDERRUF DER BEITRITTSERKLAERUNG ZU EINEM
GESELLSCHAFTSVERTRAG. 1701
A) VORLIEGEN EINES
HAUSTUERGESCHAEFTS.
1701
B) WIDERRUFSFRIST
.
1703
C) RECHTSFOLGEN DES WIDERRUFS
.
1703
3. WIDERRUF DES
TREUHANDVERTRAGES.
1703
4. AUSWIRKUNGEN DES BEITRITTSWIDERRUFS AUF DIE FINANZIERUNG DER
BETEILIGUNG . . . 1704
A) GRUNDSATZ
.
1704
B) BEITRITT ALS
VERBUNDGESCHAEFT.
1704
C) RECHTSFOLGE DES W
IDERRUFS.
1705
5. AUSWIRKUNGEN VON MAENGELN DES FINANZIERUNGSVERTRAGES AUF DIE
BETEILIGUNG . . 1705
A) GRUNDSATZ
.
1705
B) BEITRITT ALS
VERBUNDGESCHAEFT.
1705
C) MAENGEL DES DARLEHENSVERTRAGES
.
1705
D) W ID E RRU
F.
1705
E) RECHTSFOLGE DES W
IDERRUFS.
1706
V. EINWENDUNGSDURCHGRIFF
.
1706
VI. BEITRITT UNTER AUFSCHIEBENDER BEDINGUNG
.
1706
§ 63 MITTELBARE KOMMANDITISTISCHE BETEILIGUNG UEBER T REUHAENDER
.
1707
I.
GESTALTUNGSVARIANTEN.
1708
1. VORBEMERKUNG
.
1708
2. UNECHTE TREUHAND
.
1709
3. ECHTE TREUHAND
.
1709
II. DER TREUHANDVERTRAG
.
1710
1. RECHTLICHE EINORDNUNG
.
1710
2. DIE RECHTLICHE STELLUNG VON TREUHAENDER UND TREUGEBER BEI DER ECHTEN
T
REUHAND.
1710
3. PFLICHTEN DES TREUHAENDERS
.
1713
4. PFLICHTEN DES T
REUGEBERS.
1714
5. UEBERTRAGUNG VON VERWALTUNGSRECHTEN
. 1714
6. DIE LEISTUNG DER E
INLAGE.
1715
7. KUENDIGUNG DES TREUHANDVERTRAGES
.
1716
A) ORDENTLICHE KUENDIGUNG
.
1716
B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG
.
1716
C) WIDERRUF DES TREUHANDVERTRAGES
.
1717
D) RECHTSFOLGEN DER KUENDIGUNG
.
1717
III. BEDINGUNGSKONGRUENZ ZWISCHEN GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS UND
TREUHANDVERHAELTNIS 1718
LIII
§ 6 4 SONDERVORTEILE FUER GRUENDER, SACHEINLAGEN UND SACHUEBERNAHMEN
.
1720
I. WIRKSAMKEIT DER VEREINBARUNG VON SONDERVORTEILEN
.
1720
II. SACHUEBERNAHMEN UND SACHEINLAGEN
.
1721
2. KAPITEL. SONDERRECHT DER PUBLIKUMS-KG
§ 65 VERTRAGSAUSLEGUNG UND
INHALTSKONTROLLE.
1724
I. UE
BERBLICK.
1725
II. OBJEKTIVE AUSLEGUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
1726
1. GESELLSCHAFTS VERTRAG
.
1726
2. BEITRITTSVEREINBARUNG, SONSTIGE A BSPRACHEN
.
1727
III. GERICHTLICHE
INHALTSKONTROLLE.
1728
1. DOGMATISCHE GRUNDLAGEN
.
1728
2. EINZELFAELLE DER INHALTSKONTROLLE
.
1729
A) AUSSCHLUSS UND AUSTRITT VON
GESELLSCHAFTERN. 1729
B) UEBERTRAGUNG VON KOMMANDITANTEILEN
.
1730
C) VEIJAEHRUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN
.
1730
D) NACHSCHUSSPFLICHTEN UND KAPITALERHOEHUNG
. 1731
E) RECHTSSTREITIGKEITEN
.
1731
F) BESCHLUSSFASSUNG
.
1732
G) INFORMATIONSRECHTE, SONSTIGE F
RAGEN.
1734
IV KONZERNRECHTLICHE ASPEKTE BEI DER PUBLIKUMS-KG
. 1734
§ 6 6 WILLENSBILDUNG UND BESCHLUSSFASSUNG IN DER PUBLIKUMS-KG
.
1735
I. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
1736
1.
EINBERUFUNG.
1737
A) ORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
1737
B) AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
. 1738
C) KONSEQUENZEN EINER FEHLERHAFTEN EINBERUFUNG
. 1739
2. BESCHLUSSFAEHIGKEIT
.
1739
3. VERTRETUNG, VERTRETERREGELUNG
.
1740
II.
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE.
1741
1. EINSTIMMIGKEITSPRINZIP, BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ UND KERNBEREICHSLEHRE
.
1741
2. MEHRHEITSBESCHLUESSE
.
1741
A) G
RUNDSATZ.
1741
B)
EINZELFAELLE.
1742
3. STIMMRECHT
.
1742
A) G
RUNDSATZ.
1742
B) M EHRSTIMM
RECHTE.
1743
C) STIMMRECHTSAUSSCHLUSS
.
1743
4. TREUEPFLICHTEN
.
1744
5. BESCHLUSSANFECHTUNG
.
1744
§ 67 EINLAGE- UND NACHSCHUSSPFLICHTEN; KAPITALSICHERUNG
.
1745
I. GRUNDSATZ
.
1745
II. PFLICHT ZUR EINLAGEERBRINGUNG
.
1745
III. VERPFLICHTUNG ZUR RUECKZAHLUNG ENTNOMMENER GEWINNE;
KAPITALERHALTUNG. 1747
1. HAFTUNG NACH § 172 ABS. 4 HGB
.
1747
A)
EINLAGENRUECKGEWAEHR.
1747
B) HAFTUNGSGRENZE
.
1748
C) GUTGLAUBENSSCHUTZ
.
1749
2. HAFTUNG NACH §§ 30, 31 GMBHG
.
1749
3. KONKURRENZ ZWISCHEN §§ 30, 31 GMBHG UND § 172 ABS. 5 HGB
.
1750
IV. NACHSCHUSSPFLICHT
.
1752
V. KAPITALERHOEHUNG
.
1752
§ 68 GESCHAEFTSFUEHRUNG,
AUFSICHTSORGANE.
1752
I. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
.
1753
1. GRUNDSATZ
.
1753
2. ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRETUNGSMACHT
.
1753
LIV
3. KONTROLL- UND AUSKUNFTSRECHTE DER KOMMANDITISTEN
.
1754
4. MITVERWALTUNGSRECHTE
.
1754
5. GESCHAEFTSFLIHRUNGSSONDERRECHT
.
1754
6. BEFREIUNG VON DEN BESCHRAENKUNGEN DES § 181 BGB
.
1754
7. SORGFALTS- UND HAFTUNGSMASSSTAB
.
1755
8. V
ERGUETUNG.
1755
9.
WETTBEWERBSVERBOT.
1756
II.
AUFSICHTSORGANE.
1756
1. BEGRIFF UND R ECHTSSTELLUNG
.
1756
2. KONTROLLE DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
1758
3. B
ESTELLUNG.
1758
III. HAFTUNGSBEGRENZUNG UND
HAFTUNGSAUSSCHLUSS.
1758
3. KAPITEL. INITIATOREN-, GRUENDER- UND VERMITTLERVERANTWORTLICHKEIT
§ 69
PROSPEKTHAFTUNG.
1760
I. BEGRIFF DER PROSPEKTHAFTUNG UND DEREN RECHTSGRUNDLAGEN
.
1762
1. UEBERBLICK UEBER DIE HAFTUNGSGRUNDLAGEN
.
1762
A) RECHTSLAGE BIS ZUM 21.7.2013
.
1763
B) RECHTSLAGE SEIT INKRAFTTRETEN DES KAPITALANLAGEGESETZBUCHES
.
1764
2. SPEZIALGESETZLICHE
PROSPEKTHAFTUNG.
1765
3. ZIVILRECHTLICHE H
AFTUNG.
1765
A) PROSPEKTHAFTUNG IM ENGEREN SINNE
.
1766
B) PROSPEKTHAFTUNG IM WEITEREN S IN N E
.
1767
C) AUSKUNFTSVERTRAG
.
1767
4. DELIKTISCHE HAFTUNG
.
1767
II. PROSPEKTHAFTUNG NACH VERMOEGENSANLAGENGESETZ UND
KAPITALANLAGEGESETZBUCH . . . 1768
1. HAFTUNG BEI FEHLERHAFTEM PROSPEKT NACH § 20 VERMANLG UND §§ 306, 307
K A G B
.
1768
A) ANWENDUNGSBEREICH VERMANLG
.
1768
B) BEGRIFF DES VERKAUFSPROSPEKTS: V ERM A NLG
. 1769
C) INHALTLICHE ANFORDERUNGEN AN DEN VERKAUFSPROSPEKT NACH VERMANLG .
1769
D) ANSPRUCHSBERECHTIGTE
.
1772
E)
ANSPRUCHSGEGNER.
1773
F)
VERSCHULDEN.
1773
G) K
AUSALITAET.
1773
H) RECHTSFOLGEN
.
1774
I) GERICHTLICHE ZUSTAENDIGKEIT
.
1774
2. HAFTUNG BEI FEHLENDEM PROSPEKT NACH § 21 V ERM A NLG
.
1774
A) ANWENDUNGSBEREICH
.
1774
B) ANSPRUCHSBERECHTIGTE
.
1774
C)
ANSPRUCHSGEGNER.
1774
D) KEINE KENNTNIS VON DER VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT
.
1775
E) KEIN KAUSALITAETSERFORDERNIS
.
1775
F) VERSCHULDENSUNABHAENGIGKEIT
.
1775
G) RECHTSFOLGEN
.
1775
H) GERICHTLICHE ZUSTAENDIGKEIT
.
1775
3. HAFTUNG BEI UNRICHTIGEM VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATT NACH § 22
VERMANLG/ BASISINFORMATIONSBLATT NACH DER PRIIP-VO
. 1775
A) ANWENDUNGSBEREICH
.
1776
B) BEGRIFF DES VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATTS
.
1776
C) INHALTLICHE ANFORDERUNGEN AN DAS VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATT .
. 1776
D) ANSPRUCHSBERECHTIGTE
.
1777
E)
ANSPRUCHSGEGNER.
1777
F)
VERSCHULDEN.
1777
G)
KAUSALITAET.
1777
H) RECHTSFOLGEN
.
1777
I) GERICHTLICHE ZUSTAENDIGKEIT
.
1777
LV
4. AUSNAHMEN VON DER PROSPEKTHAFTUNG NACH DEM V ERM A NLG
. 1778
A) ANLAGENBEZOGENE A USNAHM EN
.
1778
B) ANGEBOTSBEZOGENE AUSNAHMEN
.
1778
C) EMITTENTENBEZOGENE AUSNAHM
EN.
1778
III. ANWENDUNGSBEREICH UND GEGENSTAND DER ALLGEMEINEN ZIVILRECHTLICHEN
PROSPEKTPFLICHTEN; GEBOT DER RICHTIGKEIT UND VOLLSTAENDIGKEIT DES
PROSPEKTS . 1779
1. ANWENDUNGSBEREICH DER ALLGEMEINEN ZIVILRECHTLICHEN PROSPEKTHAFTUNG
.
1779
A) VERDRAENGUNG DURCH VERMANLG
.
1779
B) GRUNDSAETZLICHER VORRANG DES KAGB VOR VERMANLG UND ALLG.
PROSPEKTHAFTUNG UND DESSEN G RENZEN
.
1779
2. ALLGEMEIN ZIVILRECHTLICHER PROSPEKTBEGRIFF
.
1780
3. PROSPEKTGESTALTUNG UND PROSPEKTINHALT
. 1781
4. PROSPEKTM
AENGEL.
1783
5. ZEITLICHES MOMENT UND FORTGESETZTE AUFKLAERUNGSPFLICHTEN
.
1784
6. ABWEICHUNGEN ZWISCHEN PROSPEKT UND MUENDLICHER ERKLAERUNG DER
INITIATOREN
ODER ANLAGEVERMITTLER
.
1785
7. ANSPRUCHSGEGNER DER ALLGEMEINEN ZIVILRECHTLICHEN
PROSPEKTHAFTUNGSANSPRUECHE 1786
A) ANLAGEGESELLSCHAFT UND KOMMANDITISTEN
.
1786
B) GRUENDUNGSGESELLSCHAFTER UND INITIATOREN, H INTERM
AENNER. 1787
C) MANAGEMENT UND
ANGESTELLTE.
1788
D) AUFSICHTSORGANE
.
1789
E) GARANTEN UND SONSTIGE D R IT TE
.
1789
F) ANLAGE VERMITTLER UND ANLAGEBERATER
. 1791
G)
TREUHAENDER.
1793
H) HAFTUNG DER FINANZIERENDEN B
ANKEN.
1793
IV. AUFKLAERUNGSPFLICHTEN AUSSERHALB DES PROSPEKTS
.
1796
V. ANSPRUCHSBERECHTIGTE
.
1797
1. RECHTSNACHFOLGER DES ANLEGERS
.
1797
2. ANLEGER MIT BESONDEREN KENNTNISSEN
. 1798
VI. V
ERSCHULDEN.
1799
VII. KAUSALITAET UND
HAFTUNGSUMFANG.
1800
1. K
AUSALITAET.
1800
A) HAFTUNGSBEGRUENDENDE KAUSALITAET
.
1800
B) HAFTUNGSAUSFLILLENDE
KAUSALITAET.
1801
2. HAFTUNGSUMFANG
.
1801
A) G
RUNDSATZ.
1801
B) BEFREIUNG VON DER GETAETIGTEN ANLAGEINVESTITION
. 1802
C) NEBENKOSTEN
.
1803
D)
FINANZIERUNGSKOSTEN.
1803
E) MINDERWERT DER ERTEILTEN INFORMATION
.
1803
F) SCHADENSERSATZ IM FALLE DES FESTHALTENS AN DER ERWORBENEN BETEILIGUNG
. . . 1804
G) ANRECHNUNG VON V ORTEILEN
.
1804
H) MITVERSCHULDEN
.
1805
VIII. BEWEISLAST
.
1806
1. GRUNDSAETZLICHES
.
1806
2. EINZELFAELLE
.
1806
A) BANKENHAFTUNG
.
1806
B)
ANLAGEVERMITTLER.
1806
IX. FREIZEICHNUNGSKLAUSELN
.
1807
1. ZUSICHERUNG VON EIGENSCHAFTEN IM PROSPEKT
.
1807
2. HAFTUNGSFREIZEICHNUNG FUER LEICHTE FAHRLAESSIGKEIT
. 1808
3. EINSCHRAENKUNGEN VOM GRUNDSAETZLICHEN VERBOT DER HAFTUNGSFREIZEICHNUNG
. 1809
4. PROSPEKTANGABEN *NACH BESTEM WISSEN UND GEWISSEN*
.
1809
5. VERKUERZUNG DER VERJAEHRUNGSFRISTEN
.
1810
X. V
ERJAEHRUNG.
1810
1. SPEZIALGESETZLICHE PROSPEKTHAFTUNG
.
1810
2. PROSPEKTHAFTUNG IM ENGEREN SINNE
.
1811
3. PROSPEKTHAFTUNG IM WEITEREN S IN N E
.
1811
4. HAFTUNG VON STEUERBERATERN, RECHTSANWAELTEN UND WIRTSCHAFTSPRUEFERN
. 1812
5. VERHAELTNIS ZUR VERJAEHRUNG DER ANSPRUECHE AUS DELIKTISCHER H AFTUNG
.
1812
XI. RECHTSWAHL-UND GERICHTSSTANDSVEREINBARUNGEN
. 1813
1. OHNE VEREINBARUNG ANWENDBARES RECHT, ALLGEMEINER GERICHTSSTAND
.
1813
2. KAPITALANLEGER-MUSTERVERFAHREN
.
1814
3.
RECHTSWAHLVEREINBARUNGEN.
1814
4. GERICHTSSTANDSVEREINBARUNGEN
.
1814
§ 70 DELIKTISCHE H A FTU N G
.
1815
I. VORBEMERKUNG
.
1815
II. ANSPRUECHE AUS § 823 ABS. 2 BGB, § 263 STGB
. 1816
1. OBJEKTIVER
TATBESTAND.
1817
A) T
AEUSCHUNG.
1817
B) IRRTUM
.
1817
C) VERMOEGENSVERFLIGUNG UND VERMOEGENSSCHADEN
. 1818
2. SUBJEKTIVER TATBESTAND
.
1818
A) V
ORSATZ.
1818
B) BEREICHERUNGSABSICHT UND STOFFGLEICHHEIT
. 1818
3.
SCHADEN.
1818
III. §§ 823 ABS. 2 BGB, 264A S TG B
.
1819
1. OBJEKTIVER
TATBESTAND.
1819
A) ERFASSTE
ANLAGEFORMEN.
1819
B) UNRICHTIGE VORTEILHAFTE A
NGABEN.
1820
C) VERSCHWEIGEN NACHTEILIGER TATSACHEN
.
1820
D) TAEUSCHUNG EINER VIELZAHL VON ANLEGERN DURCH VERWENDUNG VON PROSPEKTEN
OAE
.
. 1820
E)
TAETERKREIS.
1821
2. SUBJEKTIVER TATBESTAND
.
1821
3.
SCHADEN.
1821
IV. ANSPRUECHE AUS § 823 ABS. 2 BGB, § 16 UWG
. 1822
V. ANSPRUECHE AUS § 826 BGB
.
1822
4. KAPITEL. STEUERLICHE HINWEISE
§71 STEUERLICHE HINWEISE ZUR PUBLIKUMS-KG
.
1823
I. UEBERBLICK
.
1827
II. STEUERLICHE GRUNDFRAGEN DER PUBLIKUMS-KG
. 1828
III. GRUNDMUSTER EINES GESCHLOSSENEN FONDS
.
1828
1. TYPISCHE AUSGESTALTUNG EINES GESCHLOSSENEN F O N D S
.
1828
A) INITIATOREN UND A N LEG ER
.
1828
B) WIRTSCHAFTLICHE AUSGESTALTUNG VON GESCHLOSSENEN FONDS
. 1829
2. STEUERKOMPONENTE
.
1829
A) EBENE DES FONDS
.
1830
B) EBENE DES ANLEGERS
.
1830
IV. EINKUENFTEERZIELUNGSABSICHT AUF DER EBENE DER FONDS-K G
.
1830
1.
ALLGEMEINES.
1830
A) PRUEFUNG BEI EINZELNEN STEUERPFLICHTIGEN
. 1830
B) PRUEFUNG BEI EINNAHMEERZIELUNG MEHRERER
. 1831
2. VERLUSTZUWEISUNGSGESELLSCHAFTEN ISD BFH
-RECHTSPRECHUNG. 1832
A) GESETZLICHE REGELUNGEN ZU
VERLUSTZUWEISUNGSMODELLEN. 1832
B) ANSCHEINSBEWEIS BEI VERLUSTZUWEISUNGSGESELLSCHAFTEN
.
1833
C) WIDERLEGUNG DER V ERM
UTUNG.
1836
D) VERFAHRENSRECHT
.
1836
V. VERLUSTZUWEISUNGSGESELLSCHAFTEN NACH § 2B ESTG AF UND
STEUERSTUNDUNGSMODELLE
GEMAESS § 15B ESTG
.
1836
1. UEBERBLICK ZUR VORGAENGERREGELUNG IN § 2B ESTG AF
.
1836
A) ANWENDUNGSZEITRAUM DES § 2B ESTG AF
. 1836
B) § 2B ESTG AF IM GEFUEGE DES EINKOMMENSTEUERRECHTS
. 1837
C) V
ERFAHREN.
1838
2. TATBESTAND DES § 2B ESTG A F
.
1839
A)
GRUNDTATBESTAND.
1839
3. STEUERSTUNDUNGSMODELLE GEMAESS § 15B E S TG
.
1840
A) SACHLICHER UND ZEITLICHER
ANWENDUNGSBEREICH. 1840
B) VERHAELTNIS ZU ANDEREN REGELUNGEN ZUR BESCHNEIDUNG DES
VERLUSTAUSGLEICHS 1841
C) NEGATIVE EINKUENFTE ISD § 15B ESTG BEI GESCHLOSSENEN F O N D S
.
1841
4. EINZELFRAGEN ZUR ANWENDUNG DES § 15B ESTG BEI GESCHLOSSENEN F O N D S
.
1842
A) FONDS ALS
STEUERSTUNDUNGSMODELLE.
1842
B)
ANLAUFVERLUSTE.
1844
VI. BESCHRAENKUNG DES VERLUSTABZUGS GEMAESS § LO D E S TG
.
1844
1. VERLUSTABZUG GEMAESS § 10D ESTG SEIT DEM VZ 2004
. 1844
2. ENTSCHEIDUNG DES GRS ZUM WEGFALL DES VERLUSTABZUGS IN E RBFAELLEN
.
1845
A) INHALT DER
ENTSCHEIDUNG.
1845
B) ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH
.
1845
C) AUSWIRKUNGEN DER ENTSCHEIDUNG AUF DIE BETEILIGUNG AN GESCHLOSSENEN
FONDS
.
1845
VII. *VERTRAGSGEFLECHT* UND *VERKLAMMERUNGS-RECHTSPRECHUNG* DES BFH
.
1846
1. BEGRIFF DER VERTRAGSGEFLECHT - R
ECHTSPRECHUNG. 1846
2. ENTWICKLUNG DER VERTRAGSGEFLECHT-RECHTSPRECHUNG
. 1846
A) BFH-URTEIL VOM 8.5.2001
.
1846
B) BFH-URTEIL VOM 28.6.2001
.
1847
C) BEWERTUNG DER
RECHTSPRECHUNGSENTWICKLUNG.
1847
3. DER 5.
BAUHERRENERLASS.
1848
A) GELTUNG FUER ALLE FORMEN GESCHLOSSENER FONDS
. 1848
B) INHALT DES 5.
BAUHERRENERLASSES.
1849
4. DIE SOG. VERKLAMMERUNGSRECHTSPRECHUNG
.
1851
A) B E G
RIF.
1851
B) BEGRENZUNG DER
VERKLAMMERUNGSGRUNDSAETZE.
1851
C) BEWERTUNG
.
1851
VIII. AUSWIRKUNGEN DER ZINSSCHRANKE BEI DER GEWERBLICHEN PUBLIKUMS-KG
.
1852
IX. GESCHLOSSENE IMMOBILIENFONDS
.
1853
1. TYPISCHE AUSGESTALTUNG
.
1853
2. STEUERLICHE RAHM
ENBEDINGUNGEN.
1854
A) EINKUENFTEQUALIFIKATION
.
1854
B) EINKUENFTEERZIELUNGSABSICHT
.
1854
C) VERMUTUNG DER EINKUENFTEERZIELUNGSABSICHT
. 1855
D) AUSWIRKUNGEN DES § 15B ESTG
.
1857
3. EINZELFRAGEN DER GEWINNERMITTLUNG BEI GESCHLOSSENEN IMMOBILIENFONDS
.
1857
A) RECHTSLAGE UNTER GELTUNG DES *4. BAUHERREN-ERLASSES*
. 1857
B) RECHTSLAGE UNTER GELTUNG DES *5. BAUHERREN-ERLASSES*
.
1857
C) BEHANDLUNG VON EIGENKAPITALVERMITTLUNGSPROVISIONEN
. 1857
D) NACHTRAEGLICHE ANSCHAFFUNGS-UND HERSTELLUNGSKOSTEN
.
1858
E) KEINE TEILWERTABSCHREIBUNG BEI NICHT GEWERBLICHEN F O N D S
. 1860
X.
FILMFONDS.
1860
1. TYPISCHE CHARAKTERISTIKA
.
1860
A)
AUSGESTALTUNG.
1860
B)
PRODUKTIONSFONDS.
1860
2. STEUERLICHE F RAG EN
.
1862
A) BMF-SCHREIBEN VOM 23.2.2001 UND 5.8.2003
. 1862
B) KRITIK AM MEDIENERLASS
.
1866
C) AUSWIRKUNGEN DES § 15B ESTG
.
1866
XI. SONSTIGE F O N D
S.
1866
1. SCHIFFSFONDS
.
1866
A) TYPISCHE
AUSGESTALTUNG.
1866
B) STEUERLICHE FRAGEN
.
1867
2. WINDKRAFTFONDS
.
1868
A) TYPISCHE
AUSGESTALTUNG.
1868
B) STEUERLICHE FRAGEN
.
1869
3. LEASINGFONDS
.
1870
A) WIRTSCHAFTLICHE R AHM ENBEDINGUNGEN
.
1870
B) STEUERLICHE RAHM
ENBEDINGUNGEN.
1870
4.
LEBENSVERSICHERUNGSFONDS.
1872
XII. PRIVATE EQUITY UND VENTURE CAPITAL FONDS
.
1873
1. TYPISCHE AUSGANGSLAGE
.
1873
A) WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND BEGRIFFSBESTIMMUNG
.
1873
B) S TRU K TU
R.
1873
2. EINKUENFTEERMITTLUNG DER F O N D S-K G
.
1874
A) STEUERLICHE RENDITEFAKTOREN
.
1874
B) VERMEIDUNG DER GEWERBLICHEN PRAEGUNG UND INFEKTION DURCH
KOERPERSCHAFTEN IM GESELLSCHAFTERKREIS
.
1874
C) VERMEIDUNG DER GEWERBLICHEN BETAETIGUNG NACH § 15 ABS. 2 E S TG
.
1875
D) ANWENDUNG VON § 15B ESTG
.
1881
XIII. BESTEUERUNG DER INITIATOREN
.
1881
1. EINKUENFTEERMITTLUNG BEI ZEBRAGESELLSCHAFTEN
. 1881
A) GRUNDLAGEN
.
1881
B) EINKUENFTEERMITTLUNG FUER INITIATOREN UND SPONSOREN BEI Z EBRA-K G
S. 1882
2. BEHANDLUNG DER VERAEUSSERUNGSGEWINNE DER INITIATOREN BEI PRIVATE EQUITY
FONDS
.
1883
A) VORZUGSGEWINNANTEILE DER INITIATOREN (*CARRIED INTEREST*)
. 1883
B) EINZELFRAGEN ZU § 18 ABS. 1 NR. 4 E S TG
. 1885
XIV. BESTEUERUNG DER ANLEGER
.
1889
1. STRUKTUR DER B
ETEILIGUNG.
1889
A) DIREKTE B
ETEILIGUNG.
1889
B) TREUHANDBETEILIGUNG (§ 39 ABS. 2 S. 1 AO)
. 1889
2. *DURCHGRIFF * AUF PERSOENLICHE MERKMALE DES ANLEGERS BEI DER
EST-VERANLAGUNG 1890
A) EINKUENFTEERZIELUNGSABSICHT
.
1890
B) GEWERBLICHER GRUNDSTUECKSHANDEL NUR AUF EBENE DES ANLEGERS
.
1891
3. BEDEUTUNG DES
BEITRITTSZEITPUNKTES.
1893
A) VERTRAGSGEFLECHT
.
1893
B) VERTRAGLICHE VERLUSTZUWEISUNG
.
1894
4. TZ. 72 FF. DES BMF-SCHREIBENS V. 18.1.2016, BSTBL. I 2016 S. 85 ZU
VERMOEGENSVERWALTENDEN GESELLSCHAFTEN UNTER DER ABGELTUNGSSTEUER
.
1895
5. RUECKABWICKLUNG VON BETEILIGUNGEN AN VERMOEGENSVERWALTENDEN
SCHROTTIMMOBILIENFONDS
.
1896
A) RUECKABWICKLUNG DER LBB-FONDS
.
1896
B) AUFFASSUNG DER FINANZVERWALTUNG: RUECKABWICKLUNG DER
BETEILIGUNGSERWERBE
.
1896
C) AUFFASSUNG DES B F H
.
1896
XV. BETEILIGUNG VON INLAENDERN AN AUSLAENDISCHEN F
ONDS. 1898
1. G RUNDLAGEN. 1898
A) DIREKTE B
ETEILIGUNG.
1898
B) BETEILIGUNG AN DACHFONDS
.
1899
2. BESONDERHEITEN BEI EINZELNEN FONDSARTEN
.
1900
A) AUSLANDS-IMMOBILIENFONDS
.
1900
B) AUSLAENDISCHE FILM FONDS
.
1901
C) BESONDERHEITEN BEI AUSLAENDISCHEN PRIVATE EQUITY UND VENTURE CAPITAL
FONDS 1902
D) PROGRESSIONSFONDS AM BEISPIEL DER GOLDFONDS
.
1903
XVI. SONSTIGES
.
1904
1.
UMSATZSTEUER.
1904
A) STEUERBARE LEISTUNGEN DES F O N D
S.
1904
B) GESCHAEFTSFUEHRUNG- UND VERTRETUNGSLEISTUNGEN DER GESELLSCHAFTER AN DIE
GESELLSCHAFT
.
1904
C) VOERSTEUERABZUG AUS GRUENDUNGS- UND KONZEPTIONSKOSTEN
. 1904
2. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER
.
1904
A) ERWERBSGEGENSTAND BEI FONDSBETEILIGUNGEN
. 1904
B) SONDERFRAGEN BEI TREUHAND-BETEILIGUNGEN
. 1905
LIX
3. VERFAHRENSRECHT
.
1905
A) EINHEITLICHE UND GESONDERTE FESTSTELLUNG
.
1905
B) § 360 ABS. 5 AO
.
1905
4. TEIL. DIE STILLE GESELLSCHAFT
1. KAPITEL. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT
§ 72 BEGRIFF UND BEDEUTUNG DER STILLEN
GESELLSCHAFT.
1907
I. EINFUEHRUNG
.
1908
II. ENTWICKLUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT
.
1908
III. BEGRIFF DER STILLEN
GESELLSCHAFT.
1911
1. BEGRIFFSUMSCHREIBUNG IN §§ 230, 231 HGB
.
1911
2. WESENTLICHE MERKMALE
.
1911
A) BETEILIGUNG AN EINEM HANDELSGEWERBE
.
1911
B) FEHLENDE AUSSENWIRKUNG
.
1911
C) BEITRAGSLEISTUNG
.
1912
D)
GEWINNBETEILIGUNG.
1912
IV. RECHTSNATUR DER STILLEN
GESELLSCHAFT.
1913
1. DIE STILLE GESELLSCHAFT ALS EINE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN R E C H TS
.
1913
2. DIE STILLE GESELLSCHAFT ALS INNENGESELLSCHAFT OHNE
GESAMTHANDSVERMOEGEN
.
1913
V. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG
.
1914
1. WIRTSCHAFTLICHE GRUENDE DER RECHTSFORMWAHL
. 1914
2. DIE STILLE BETEILIGUNG ALS VERMOEGENSANLAGE
.
1915
3. STEUERRECHTLICHE MOTIVE
.
1916
4. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ERWAEGUNGEN
.
1916
5. UNTERNEHMENSNACHFOLGEREGELUNGEN
.
1917
§ 7 3 ERSCHEINUNGSFORMEN DER STILLEN
GESELLSCHAFT.
1918
I. ABGRENZUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT ZU AEHNLICHEN RECHTSVERHAELTNISSEN
.
1919
1. DIE UNTERSCHEIDUNG ZU ANDEREN PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
1919
A) PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND AUSSENGESELLSCHAFTEN BUERGERLICHEN
RECHTS
.
1919
B) ANDERE INNENGESELLSCHAFTEN
.
1920
C) GELEGENHEITSGESELLSCHAFTEN
.
1921
D) UNTERBETEILIGUNGEN
.
1921
2. DIE UNTERSCHEIDUNG VON PARTIARISCHEN RECHTSVERHAELTNISSEN
. 1921
A) ALLGEMEINE UNTERSCHEIDUNGSMERKMALE
.
1921
B) PARTIARISCHE D ARLE H E N
.
1922
C) GENUSSRECHTE
.
1923
D) PARTIARISCHE MIET-, PACHT- UND
LIZENZVERTRAEGE. 1923
E) PARTIARISCHE DIENSTVERTRAEGE
.
1925
3. ABGRENZUNG ZU TREUHANDVERHAELTNISSEN
. 1925
4. DIE VEREINBARUNG PARALLELER
RECHTSVERHAELTNISSE.
1926
A) STILLE GESELLSCHAFT UND AUSTAUSCHVERTRAEGE
.
1926
B) PARALLELE
GESELLSCHAFTSVERTRAEGE.
1927
II. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DES STILLEN
GESELLSCHAFTSVERHAELTNISSES. 1927
1. GRUNDSATZ DER
VERTRAGSFREIHEIT.
1927
2. TYPISCHE UND ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFTEN
.
1927
3. MERKMALE DER TYPISCHEN STILLEN GESELLSCHAFT
.
1928
III. DIE ATYPISCHEN GESELLSCHAFTSFORMEN
.
1928
1. MERKMALE DER ATYPISCHEN
GESELLSCHAFT.
1928
2. VERMOEGENSBETEILIGUNG DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
. 1928
3. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBETEILIGUNG DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
1930
4. ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFTEN MIT VERBANDSCHARAKTER
.
1931
IV. DIE STEUERLICHE MITUNTERNEHMERSCHAFT ALS MASSGEBLICHES
ABGRENZUNGSKRITERIUM . 1933
1. BEDEUTUNG DER STEUERLICHEN MITUNTERNEHMERSCHAFT
.
1933
2. BEGRIFF DER STEUERLICHEN M
ITUNTERNEHMERSCHAFT.
1933
LX
§ 74 STILLE GESELLSCHAFT ALS PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
.
1935
I. UEBERBLICK
.
1936
II. RECHTLICHE STRUKTUR DER BETEILIGUNG EINER VIELZAHL STILLER
GESELLSCHAFTER. 1938
1. GEMEINSAME RECHTSAUSUEBUNG DER STILLEN GESELLSCHAFTER
. 1938
2. KOORDINATION DER RECHTSAUSUEBUNG ALS BESTANDTEIL DES STILLEN
GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
1938
3. GEMEINSAME VERBANDSVERFASSUNG
.
1939
III. BESONDERE REGELN FUER DIE STILLE PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFT
.
1940
1. FORM, AUSLEGUNG UND INHALTSKONTROLLE DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
1940
2. BEITRITT
.
1941
3. RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER
.
1944
A)
GESCHAEFTSFUEHRUNG.
1944
B) INFORMATIONSRECHTE
.
1945
C) DIE PFLICHT ZUR LEISTUNG DER EINLAGE
.
1946
4. GESELLSCHAFTSORGANE
.
1947
A) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
.
1947
B) B E IRA
T.
1949
5. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT; AUSEINANDERSETZUNG
. 1951
§ 75 GESELLSCHAFTER DER STILLEN
GESELLSCHAFT.
1953
I. DER GESCHAEFTSINHABER
.
1953
1. DER GESCHAEFTSINHABER ALS TRAEGER EINES KAUFMAENNISCHEN UNTERNEHMENS
. 1953
2. EINZELKAUFLEUTE, PERSONENGESELLSCHAFTEN, ERBENGEMEINSCHAFTEN
.
1954
A) NATUERLICHE PERSONEN
.
1954
B)
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN.
1954
C) SCHEINKAUFLEUTE
.
1955
D) GESELLSCHAFTEN BUERGERLICHEN R E C H TS
.
1955
E)
ERBENGEMEINSCHAFTEN.
1956
F) PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN
.
1956
3. KAPITALGESELLSCHAFTEN
.
1957
4. EINGETRAGENER V
EREIN.
1957
5. EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFTEN
.
1958
6. E W IV
.
1958
7. VERSICHERUNGSVEREINE AUF GEGENSEITIGKEIT
.
1959
8. ABWICKLUNGSGESELLSCHAFTEN
.
1959
9. JURISTISCHE PERSONEN GERN. § 33 HGB UND UNTERNEHMEN VON
GEBIETSKOERPERSCHAFTEN.
1959
10. SPARKASSEN UND
LANDESBANKEN.
1960
11. GRENZUEBERSCHREITENDE STILLE GESELLSCHAFTEN
. 1960
II. DER STILLE GESELLSCHAFTER
.
1960
1. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN
.
1960
2. ZAHL DER STILLEN
GESELLSCHAFTER.
1961
3. BETEILIGUNG AM EIGENEN U NTERNEHM EN
.
1962
§7 6 ERRICHTUNG DURCH GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
1962
I. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG ALS GRUNDLAGE EINER STILLEN GESELLSCHAFT
.
1964
1. VEREINBARUNG DER GESELLSCHAFTER
.
1964
2. INKRAFTTRETEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
1965
3. RECHTSNATUR DES GESELLSCHAFTS VERTRAGES
.
1965
II. AUF DAS GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS ANZUWENDENDE RECHTSVORSCHRIFTEN
.
1965
1. ALLGEMEINE V
ORSCHRIFTEN.
1965
2. ANWENDBARKEIT DES KREDITWESENGESETZES
. 1967
3. VORSCHRIFTEN DES
GESELLSCHAFTSRECHTS.
1967
A) RECHTSNORMEN DES HGB UND DES B G B
. 1967
B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
TREUEPFLICHTEN.
1968
III. FORM DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
.
1969
1. GRUNDSATZ DER FORMFREIHEIT
.
1969
2. BESONDERE
FORMVORSCHRIFTEN.
1969
3. FOLGEN EINES FORMMANGELS
.
1970
IV. GESELLSCHAFTSVERTRAG DER ATYPISCH STILLEN GESELLSCHAFT MIT
VERBANDSCHARAKTER
.
1970
V. INHALT DES GESELLSCHAFTS VERTRAGS
.
1972
1. DER NOTWENDIGE UND DER ZWECKMAESSIGE VERTRAGSINHALT .
.
1972
A) NOTWENDIGE
VERTRAGSBESTANDTEILE.
1972
B) ZWECKMAESSIGE VEREINBARUNGEN
.
1972
2. DIE BESONDERE VERTRAGSGESTALTUNG BEI ATYPISCHEN STILLEN
GESELLSCHAFTEN
.
1973
A) SCHULDRECHTLICHE VERMOEGENSBETEILIGUNG
.
1973
B) GESCHAEFTSFLIHRUNGSBEFUGNISSE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
. 1974
C) VEREINBARUNGEN ZUR STEUERLICHEN M ITUNTERNEHM
ERSCHAFT. 1974
D) VERTRAGSGESTALTUNG BEI MEHRGLIEDRIGEN GESELLSCHAFTEN
.
1974
VI. GESELLSCHAFTSVERTRAEGE MIT MINDEIJAEHRIGEN
. 1975
1. VERTRETUNG DURCH GESETZLICHE V
ERTRETER.
1975
2. FAMILIENGERICHTLICHE GENEHMIGUNG
.
1975
VII. GESELLSCHAFTSVERTRAEGE MIT PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
1976
1. PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS GESCHAEFTSINHABER
.
1976
A) BETEILIGUNG TYPISCH STILLER GESELLSCHAFTER
.
1976
B) BETEILIGUNG ATYPISCH STILLER GESELLSCHAFTER
. 1977
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS STILLE
GESELLSCHAFTER. 1979
VIII. GESELLSCHAFTSVERTRAEGE MIT KAPITALGESELLSCHAFTEN
. 1979
1. AKTIENGESELLSCHAFTEN ALS GESCHAEFTSINHABER
.
1979
A) DER GESELLSCHAFTSVERTRAG ALS
TEILGEWINNABFUHRUNGSVERTRAG. 1979
B) BESONDERHEITEN BEI ATYPISCHEN STILLEN GESELLSCHAFTEN
.
1981
2. AKTIENGESELLSCHAFTEN ALS STILLE GESELLSCHAFTER
. 1982
3. GESELLSCHAFTSVERTRAEGE MIT KOMMANDITGESELLSCHAFTEN AUF A K TIE N
.
1982
4. GESELLSCHAFTEN MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG ALS GESCHAEFTSINHABER
.
1982
A) BETEILIGUNG TYPISCH STILLER GESELLSCHAFTER
.
1982
B) BETEILIGUNG ATYPISCH STILLER GESELLSCHAFTER
.
1985
5. GESELLSCHAFTEN MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG ALS STILLE GESELLSCHAFTER
.
1986
§ 7 7 BETEILIGUNGSBESCHRAENKUNGEN IM GEWERBE-UND BERUFSRECHT
.
1986
1. GEWERBERECHTLICHE BETEILIGUNGSVERBOTE
. 1986
A) DER SELBSTAENDIGE GEWERBETREIBENDE IN DER STILLEN GESELLSCHAFT
.
1986
B) GRUNDSATZ UND BESCHRAENKUNG DER FREIEN
RECHTSFORMWAHL. 1987
2. BERUFSRECHTLICHE BETEILIGUNGSVERBOTE
. 1988
A) BERUFSSPEZIFISCHE
RECHTSFORMBESCHRAENKUNGEN.
1988
B) BERUFSRECHTLICHE
BETEILIGUNGSBESCHRAENKUNGEN.
1989
§ 7 8 KARTELLRECHTLICHE G REN ZEN
.
1991
1. STILLE GESELLSCHAFT UND KARTELLRECHT
.
1992
2. KARTELLVERBOT (ART. 101 ABS. 1 AEUVUND § 1 GWB)
.
1993
A) KARTELLVERBOT UND TYPISCH STILLE
GESELLSCHAFT. 1993
B) KARTELLVERBOT UND ATYPISCH STILLE
GESELLSCHAFT. 1995
3. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE
.
1996
A) VERMOEGENSERWERB
.
1996
B) KONTROLLERWERB
.
1997
C) A NTEILSERW
ERB.
1997
D) EINFLUSSERWERB
.
1998
E) STILLE GESELLSCHAFT UND VERBUNDKLAUSEL
.
1999
F) EUROPAEISCHE
FUSIONSKONTROLLE.
1999
§ 79 STEUERN BEI DER ERRICHTUNG UND DER EINLAGELEISTUNG
.
1999
I. U M
SATZSTEUER.
2000
1. FEHLENDE UNTERNEHMEREIGENSCHAFT DER STILLEN
GESELLSCHAFT. 2000
2. STEUERBARKEIT VON LEISTUNGEN DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2001
A)
BAREINLAGE.
2001
B)
SACHEINLAGE.
2001
3. VORSTEUERABZUG BEZUEGLICH DER LEISTUNGSBEZUEGE BEI BEGRUENDUNG
.
2002
II. GRUNDERWERBSTEUER
.
2003
III. ERBSCHAFT- UND
SCHENKUNGSTEUER.
2004
2. KAPITEL. NICHT VERMOEGENSBEZOGENE UND VERMOEGENSBEZOGENE RECHTE
UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER
§ 80 GESCHAEFTSFUEHRUNG IN DER STILLEN GESELLSCHAFT
I. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNGSKOMPETENZ DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2007
II. DER AUSSCHLUSS DES STILLEN GESELLSCHAFTERS VON DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
.
2008
III. DIE PFLICHT DES INHABERS ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG
. 2009
IV. GRENZEN DER GESCHAEFTSTAETIGKEIT DES INHABERS
.
2009
1. BESCHRAENKUNGEN AUS GESELLSCHAFTSVERTRAG UND GESELLSCHAFTSZWECK
.
2009
2. BESCHRAENKUNGEN BEI DER AENDERUNG DER INHABERSCHAFT DES UNTERNEHMENS
UND
DER RECHTSFORM DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2012
A) DIE VERAEUSSERUNG DES HANDELSGESCHAEFTS
. 2012
B) DIE UMWANDLUNG DES
GESCHAEFTSINHABERS.
2012
C) DER GESELLSCHAFTERWECHSEL BEIM GESCHAEFTSINHABER
.
2014
D) GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE REGELUNGEN
.
2014
3. BESCHRAENKUNGEN BEI DER BETEILIGUNG WEITERER DRITTER AM G EW IN N
.
2014
V. DIE RECHTSFOLGEN DER VERLETZUNG VON GESCHAEFTSFUEHRUNGSPFLICHTEN DES
INHABERS . . 2015
1. DIE BETEILIGUNG AM ERGEBNIS UNZULAESSIGER GESCHAEFTE
.
2015
2. DIE KLAGE AUF ERFUELLUNG GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER PFLICHTEN DES
GESCHAEFTSINHABERS
.
2015
3. DIE UNENTZIEHBARKEIT DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS DES INHABERS
.
2016
4. DAS AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNGSRECHT DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2017
5. SCHADENSERSATZPFLICHTEN DES GESCHAEFTSINHABERS UND HAFTUNGSMASSSTAB
.
2017
§ 81 RECHTE DES STILLEN
GESELLSCHAFTERS.
2019
I. INFORMATIONSRECHTE DES STILLEN
GESELLSCHAFTERS.
2020
1. UEBERBLICK
.
.
2020
A) ORDENTLICHES
INFORMATIONSRECHT.
2021
B) AUSSERORDENTLICHES INFORMATIONSRECHT
. 2021
C) ALLGEMEINES INFORMATIONSRECHT
.
2021
D) FUNKTIONSGEBUNDENHEIT ALS BESCHRAENKUNG DER INFORMATIONS- UND
KONTOLLRECHTE.
2023
2. DER GEGENSTAND DER GESETZLICHEN INFORMATIONSRECHTE
.
2023
A) ALLGEMEIN
.
2024
B) ZEIT, O RT UND ART
.
2024
C) ALLGEMEINE EINSICHTNAHME/TOCHTERUNTERNEHMEN
.
2024
D) AUSSERORDENTLICHE EINSICHTNAHME AUS WICHTIGEM G RU N D
. 2025
E) AUSSERORDENTLICHE EINSICHTNAHME/TOCHTERUNTERNEHMEN
. 2025
3. DER ZEITLICHE UMFANG DES
INFORMATIONSRECHTS.
2025
4. DER PERSOENLICHE UMFANG DES INFORMATIONSRECHTS
.
2026
A) DIE EINSICHT DURCH BEVOLLMAECHTIGTE UND SACHVERSTAENDIGE
.
2026
B) DIE EINSICHT DURCH ABTRETUNGSEMPFAENGER
. 2026
C) BUENDELUNG DER INFORMATIONSRECHTE
.
2027
D) KOSTEN
.
2027
5. DER SCHULDNER DES INFORMATIONS- UND AUSKUNFTSANSPRUCHS
. 2027
6. EINWENDUNGEN DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2028
7. VERTRAGLICHE BESCHRAENKUNGEN
.
2028
8. DIE INFORMATIONSRECHTE IN DER ATYPISCHEN STILLEN GESELLSCHAFT MIT
VERBANDSCHARAKTER.
2029
II. VEREINBARTE MITWIRKUNGS- UND KONTROLLRECHTE DES STILLEN
GESELLSCHAFTERS . 2030
1. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICH VEREINBARTE KONTROLLRECHTE DES STILLEN
GESELLSCHAFTERS . 2030
A) ERWEITERUNG DER KONTROLLRECHTE DURCH GESELLSCHAFTSVERTRAG
.
2030
B) B
UENDELUNG.
2031
2. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICH VEREINBARTE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSE DES
STILLEN
GESELLSCHAFTERS.
2031
A) ZUSTIMMUNGS- BZW. WIDERSPRUCHSRECHTE
. 2031
B) WEISUNGSBEFUGNISSE
.
2032
C) GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSE
.
2032
D) GESTEIGERTE TREUEPFLICHTEN DES AN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG BETEILIGTEN
STILLEN
GESELLSCHAFTERS
.
2036
E) DIE ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS DES STILLEN
GESELLSCHAFTERS . 2037
F) DAS HANDELN DES STILLEN GESELLSCHAFTERS GEGENUEBER DRITTEN
.
2037
G) DIE PERSOENLICHE HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRENDEN STILLEN
GESELLSCHAFTERS . . . 2037
3. DIE MITWIRKUNG STILLER GESELLSCHAFTER IN SONSTIGEN ORGANEN DES
GESCHAEFTSINHABERS.
2039
A) DIE MITWIRKUNG STILLER GESELLSCHAFTER IM BEIRAT DES GESCHAEFTSINHABERS
. 2039
B) DIE MITWIRKUNG STILLER GESELLSCHAFTER IN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES
GESCHAEFTSINHABERS.
2041
§ 82 W
ETTBEWERBSVERBOT.
2041
I. WETTBEWERBSVERBOTE IN DER STILLEN GESELLSCHAFT
.
2042
II. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES GESCHAEFTSINHABERS
. 2043
1. U M FA N G
.
2043
2. RECHTSFOLGEN
.
2044
3. KARTELLRECHTLICHE GRENZEN
.
2044
III. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES ATYPISCH STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2045
1. ADRESSATEN
.
2045
2. RECHTSFOLGEN
.
2045
3. KARTELLRECHTLICHE GRENZEN
.
2045
IV. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT
.
2046
§ 83 EINLAGE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2046
I. DIE PFLICHT ZUR LEISTUNG DER VERMOEGENSEINLAGE IN DAS VERMOEGEN DES
GESCHAEFTSINHABERS.
2047
II. DER GEGENSTAND DER EINLAGELEISTUNG
.
2050
1. GELDEINLAGEN
.
2050
2. SACHEINLAGEN
.
2050
3. NICHT ALS EINLAGE GEEIGNETE BEITRAEGE: DIENSTLEISTUNG,
GEBRAUCHSUEBERLASSUNG
UND K RE D
IT.
2051
III. DIE ERBRINGUNG DER VERMOEGENSEINLAGE DURCH SCHENKUNG
.
2052
IV. DIE ERHOEHUNG DER EINLAGESCHULD
.
2053
V. DIE EINLAGEPFLICHT NACH AUFLOESUNG DER
GESELLSCHAFT. 2054
VI. DIE GUTSCHRIFT AUF DEM EINLAGEKONTO
. 2054
VII. DIE DINGLICHEN UND OBLIGATORISCHEN RECHTSVERHAELTNISSEBEZUEGLICH DER
EINLAGE . . . 2054
1. DIE EINLAGE DES TYPISCH STILLEN
GESELLSCHAFTERS.
2054
2. DIE EINLAGE DES ATYPISCH STILLEN GESELLSCHAFTERS MIT
VERMOEGENSBETEILIGUNG . 2055
VIII. DIE EINLAGE IM VERHAELTNIS ZU DEN ANSPRUECHEN DER D RITTGLAEUBIGER
.
2056
1. DER GESETZLICHE R
EGELFALL.
2056
2. DER AUSEINANDERSETZUNGSANSPRUCH ALS NACHRANGIGE FORDERUNG
. 2057
A) NEUREGELUNG DURCH DAS MOMIG
.
2057
B) NACHRANG KAPITALERSETZENDER EINLAGEN
.
2058
C) NACHRANGIGKEIT AUFGRUND R ANGRUECKTRITTS
.
2061
3. DIE EIGENKAPITALAEHNLICHE STILLE
EINLAGE.
2061
IX. FOLGERUNGEN FUER DIE RECHTSNATUR DER STILLEN E
INLAGE. 2064
§ 84 BILANZIELLE UND STEUERLICHE ZURECHNUNG DES GESCHAEFTSVERMOEGENS
.
2065
I. DIE BEHANDLUNG DES STILLEN GESCHAEFTSVERMOEGENS IM HANDELSRECHTLICHEN
JAHRESABSCHLUSS DER GESELLSCHAFTER
.
2066
1. ALLGEM
EINES.
2066
2. DIE STILLE EINLAGE IM JAHRESABSCHLUSS DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2068
A) AKTIVIERUNG DER
EINLAGELEISTUNG.
2068
B) PASSIVIERUNG DES
EINLAGEGUTHABENS.
2068
C) AUSWIRKUNG DER VERLUSTBETEILIGUNG DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2072
3. DIE STILLE EINLAGE IM UEBERSCHULDUNGSSTATUS DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2073
4. DIE STILLE EINLAGE IM NACH IFRS ERSTELLTEN JAHRESABSCHLUSS DES
GESCHAEFTSINHABERS.
2074
5. DIE STILLE EINLAGE IN DER HANDELSBILANZ DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2076
II. DIE STEUERRECHTLICHE ZURECHNUNG DES GESCHAEFTSVERMOEGENS
.
2077
1.
MEINUNGSSTAND.
2077
2. AUSWIRKUNGEN AUF DIE RECHTSANW ENDUNG
.
2078
§ 85 RECHNUNGSLEGUNG
.
2080
I. DIE VERPFLICHTUNG DES GESCHAEFTSINHABERS ZUR RECHNUNGSLEGUNG
.
2081
1. RECHNUNGSLEGUNG ALS
GESCHAEFTSFLIHRUNGSAUFGABE.
2081
2. MITWIRKUNG STILLER GESELLSCHAFTER
.
2082
3. FRISTEN FUER DIE AUFSTELLUNG UND VORLAGE DER
JAHRESRECHNUNG. 2083
II. GEGENSTAND UND INHALT DER RECHNUNGSLEGUNG
. 2084
1. DER JAHRESABSCHLUSS DES GESCHAEFTSINHABERS ALS RECHNUNGSGRUNDLAGE
.
2084
2. INHALT DER RECHNUNGSLEGUNG
.
2085
A) RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSAETZE
.
2085
B) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER BUCHFUEHRUNG
. 2085
C) STILLE R
ESERVEN.
2085
D) BERUECKSICHTIGUNG DES STEUERAUFWANDS
.
2087
E) TEILWEISE ERGEBNISVERWENDUNG
.
2087
III. VEREINBARUNGEN ZUR GEWINNBERECHNUNG
.
2087
1. AUSDRUECKLICHE
VEREINBARUNGEN.
2087
2. STILLSCHWEIGENDE VEREINBARUNGEN - EINVERNEHMLICHE RECHNUNGSLEGUNG
.
2088
IV. DIE GESELLSCHAFTERKONTEN ALS BESTANDTEIL DER
RECHNUNGSLEGUNG. 2088
1. BEDEUTUNG
.
2088
2. EINLAGEKONTO, VARIABLES KONTO
.
2088
3. SONSTIGE KONTEN
.
2089
§ 86 GEWINN UND V
ERLUST.
2089
I. DIE GEWINNERMITTLUNG BEI TYPISCHEN STILLEN GESELLSCHAFTEN
.
2090
1. DER GEWINN DER STILLEN
GESELLSCHAFT.
2090
A) ABLEITUNG AUS DEM GEWINN DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2090
B) DER GEWINN AUS DEM GESCHAEFTSBETRIEB
. 2091
C) ABGRENZUNG ZUM *BETRIEBSGEWINN*
.
2092
2. GRUNDSAETZE DER G EW INNERM
ITTLUNG.
2094
A) BEDEUTUNG DER GEWINNVERURSACHUNG
.
2094
B) GEWINNVERURSACHUNG DURCH DEN GESCHAEFTSBETRIEB
.
2094
C) GEWINNE AUS UNZULAESSIGEN ODER PRIVATEN GESCHAEFTEN
.
2095
D) GEWINNVERURSACHUNG DURCH DRITTE
.
2095
E) VERMOEGENSVERAENDERUNGEN AUFGRUND UNTERNEHMENSEXTERNER UMSTAENDE . . .
2095
F) ZEITRAUM DER GEWINNVERURSACHUNG
.
2097
G) GEWINNE AUS STILLEN R ESERV EN
.
2097
H) GEWINNE AUS
GESCHAEFTSWERTVERAEUSSERUNGEN.
2098
I) WERTERHOEHUNGEN IM U MLAUFVERM
OEGEN. 2099
J) AUFLOESUNG VON R UE
CKLAGEN.
2099
K) VORVERTRAGLICHE GEWINN- UND
VERLUSTVORTRAEGE. 2099
3. VERLUSTERMITTLUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT
. 2100
II. DIE GEWINN- UND VERLUSTERMITTLUNG BEI ATYPISCHEN STILLEN
GESELLSCHAFTEN. 2100
III. DER ANTEIL DES STILLEN GESELLSCHAFTERS AM UNTERNEHMENSGEWINN
.
2101
1. GESETZLICHE R E G E LU N G
.
2101
2. VEREINBARUNGEN ZUR GEWINNBETEILIGUNG
.
2102
3. DIE STEUERLICHE ANERKENNUNG DES GEWINNANTEILS
.
2103
4. E N TN AH M EN
.
2103
IV. DER ANTEIL DES STILLEN GESELLSCHAFTERS AM VERLUST DES UNTERNEHMENS
.
2104
1. GESETZLICHE R E G E LU N G
.
2104
2. VEREINBARUNGEN ZUR VERLUSTBETEILIGUNG
.
2104
§ 87 VERFUEGUNGEN UEBER DAS UNTERNEHMEN DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2105
I. DIE UEBERTRAGUNG DES UNTERNEHMENS DES
GESCHAEFTSINHABERS. 2106
1. UNTRENNBARKEIT VON GESELLSCHAFTSANTEIL UND UNTERNEHMEN
. 2106
2. DIE STILLE GESELLSCHAFT BEI EINER UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG ODER
EINBRINGUNG 2106
3. ZUSTIMMUNG DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2107
4. VERAEUSSERUNG VON TEILEN DES UNTERNEHMENS ODER KAPITALANTEILEN
.
2108
II. DIE FOLGEN EINER UMWANDLUNG DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2109
1. UMWANDLUNGEN GEMAESS
UMWANDLUNGSGESETZ.
2109
A) VERSCHMELZUNG
.
2109
B) S P ALTU N G
.
2113
C) VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
.
2115
D) FORMWECHSEL
.
2115
2. UMWANDLUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN KRAFT GESETZES
.
2116
3. UEBERNAHME DES UNTERNEHMENS EINER PERSONENGESELLSCHAFT DURCH EINEN
GESELLSCHAFTER.
2117
4. GESELLSCHAFTERWECHSEL OHNE U M W
ANDLUNG. 2117
§ 8 8 VERFUEGUNGEN UEBER DIE STILLE B ETEILIGUNG
.
2118
I. DIE UEBERTRAGUNG DES
GESELLSCHAFTSANTEILS.
2118
1. UEBERTRAGBARKEIT DER STILLEN B
ETEILIGUNG.
2118
2. UEBERTRAGUNG DER STILLEN BETEILIGUNG
.
2119
A) A BTRETU N G
.
2119
B)
VERTRAGSUEBERNAHME.
2120
C) DOPPELVERTRAG
.
2120
D) UEBERTRAGUNG BEI UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNGEN ODER E
INBRINGUNGEN. 2120
II. DER GESELLSCHAFTERWECHSEL BEI EINER UMWANDLUNG
. 2121
1. FOLGEN EINER VERSCHMELZUNG ODER SPALTUNG
.
2121
2. FOLGEN EINES FORMWECHSELS
.
2121
3. FOLGEN EINES
GESELLSCHAFTERWECHSELS.
2121
4. AUSSERORDENTLICHE
KUENDIGUNGSRECHTE.
2122
III. NIESSBRAUCHBESTELLUNG UND TREUHAENDERISCHE UE BERTRAGUNG
.
2122
1. NIESSBRAUCH
.
2122
2. TREUHANDSCHAFT
.
2124
IV. VERPFAENDUNG UND P
FAENDUNG.
2124
1. VERPFAENDUNG
.
2124
2. P FAEN D U N G
.
2125
V. DIE UMWANDLUNG DER STILLEN B
ETEILIGUNG.
2126
§ 89 VERFUEGUNGEN UEBER GESELLSCHAFTERRECHTE
.
2127
I. DAS ABSPALTUNGSVERBOT UND SEINE BEDEUTUNG
.
2128
1. GRUNDSATZ DER NICHTUEBERTRAGBARKEIT VON GESELLSCHAFTERRECHTEN
.
2128
2. ZULAESSIGE RECHTSAUSUEBUNG DURCH DRITTE
. 2128
II. DIE ZULAESSIGEN VERFUEGUNGEN DES GESCHAEFTSINHABERS
. 2129
1. ABTRETUNG DER EINLAGEFORDERUNG
.
2129
2. ABTRETUNG ANDERER
VERMOEGENSRECHTE.
2130
3. VERPFAENDUNG UND PFAENDUNG VON VERMOEGENSRECHTEN
.
2130
III. DIE ZULAESSIGEN VERFUEGUNGEN DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2130
1. ABTRETUNG DES GEWINNANSPRUCHS UND DES KUENFTIGEN
AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABENS
.
2130
2. ABTRETBARKEIT SONSTIGER VERMOEGENSRECHTE
.
2131
3. NIESSBRAUCHSBESTELLUNG
.
2131
4. PFAENDUNG UND VERPFAENDUNG VON GESELLSCHAFTERRECHTEN
.
2132
§ 9 0 BESTEUERUNG DER ERTRAEGE UND DES VERMOEGENS BEI DER STILLEN
GESELLSCHAFT
.
2133
I. UE
BERBLICK.
2135
II. TYPISCH STILLE GESELLSCHAFT
.
2135
1. BESTEUERUNG DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2135
A) EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
.
2135
B) GEWERBESTEUER
.
2138
2. BESTEUERUNG DES TYPISCH STILLEN GESELLSCHAFTERS
. 2140
A) EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
.
2140
B) G EW
ERBESTEUER.
2148
III. ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT
.
2148
1. EINKOMMENSTEUER/KOERPERSCHAFTSTEUER
. 2148
A) STEUERSUBJEKT/GEWINNERZIELUNGSSUBJEKT
.
2148
B) GEWERBLICHE EINKUENFTE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS/
SONDERBETRIEBSVERMOEGEN/SONDERBETRIEBSEINNAHMEN
.
2151
C) ZEITPUNKT DER ZURECHNUNG VON
GEWINNANTEILEN. 2153
D) VERLUSTANTEILE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2153
E) EINHEITLICHE UND GESONDERTE
FESTSTELLUNG. 2156
F) THESAURIERUNGSBEGUENSTIGUNG GERN. § 34A E S TG
.
2157
G) STEUERERMAESSIGUNG NACH § 35 E S TG
.
2157
H) ANWENDUNG DER ZINSABZUGSBESCHRAENKUNG DER § 4H ESTG, § 8A KSTG .
2158
I) AUSWIRKUNGEN AUF ERTRAGSTEUERLICHE ORGANSCHAFTSVERHAELTNISSE
.
2159
2. GEWERBESTEUER
.
2159
A) OBJEKTIVE GEWERBESTEUERPFLICHT
.
2159
B) SUBJEKTIVE
GEWERBESTEUERPFLICHT.
2160
C)
FREIBETRAG.
2160
3. BETEILIGUNG IM FINANZGERICHTLICHEN
VERFAHREN. 2161
3. KAPITEL. AUFLOESUNG, LIQUIDATION UND INSOLVENZ DES GESCHAEFTSINHABERS
§91 AUFLOESUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT
.
2162
I. ALLGEMEINES
.
2163
II. AUFLOESUNG DURCH KUENDIGUNG
.
2163
1. DIE ORDENTLICHE KUENDIGUNG
.
2163
A) GESETZLICHE REGELUNG
.
2163
B) SCHRANKEN DER AUSUEBUNG DES KUENDIGUNGSRECHTS
.
2164
C) VERTRAGLICHE BESCHRAENKUNGEN DES KUENDIGUNGSRECHTS
.
2165
2. DIE AUSSERORDENTLICHE
KUENDIGUNG.
2166
A) GESETZLICHE REGELUNG
.
2166
B) EINZELFAELLE
.
2167
C) UMDEUTUNG DER UNWIRKSAMEN AUSSERORDENTLICHEN IN ORDENTLICHE
K
UENDIGUNG.
2168
D) DIE AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG BEI FEHLERHAFTEM VERTRAGSSCHLUSS
.
2168
E) BESONDERHEITEN BEI DER STILLEN PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
.
2169
3. KUENDIGUNG DURCH EINEN
GESELLSCHAFTERGLAEUBIGER.
2170
III. AUFLOESUNG DURCH AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS ODER UEBERNAHME DES
UNTERNEHMENS DURCH EINEN GESELLSCHAFTER
.
2170
IV. AUFLOESUNG DURCH DEN TOD EINES
GESELLSCHAFTERS.
2171
1. TOD DES
GESCHAEFTSINHABERS.
2171
2. KEIN AUFLOESUNGSGRUND: DER TOD DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
. 2172
3. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE R EGELUNGEN
.
2172
A) GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN FUER DEN FALL DES TODES DES GESCHAEFTSINHABERS
. . . 2172
B) GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN FUER DEN FALL DES TODES DES STILLEN
GESELLSCHAFTERS 2173
V. AUFLOESUNG DURCH EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS UEBER DAS VERMOEGEN
EINES
GESELLSCHAFTERS.
2175
1. INSOLVENZ DES GESCHAEFTSINHABERS
.
2175
2. INSOLVENZ DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2175
3. VERTRAGLICHE REGELUNGEN FUER DEN FALL DER INSOLVENZ EINES
GESELLSCHAFTERS
.
2176
VI. SONSTIGE AUFLOESUNGSGRUENDE
.
2176
1. ABLAUF DER VEREINBARTEN VERTRAGSDAUER, DER BEDINGUNGSEINTRITT UND DIE
EINVERNEHMLICHE AUFLOESUNG
.
2176
2. RUECKGEWAEHR DER EINLAGE
.
2176
3. ZWECKERREICHUNG ODER UNMOEGLICHKEIT DER ZWECKERREICHUNG
.
2176
A)
ALLGEMEINES.
2176
B) BESONDERHEITEN BEI DER STILLEN PUBLIKUMSGESELLSCHAFT
. 2177
4. BEENDIGUNG DER ALS GESCHAEFTSINHABER BETEILIGTEN HANDELSGESELLSCHAFT
.
2177
5. K
ONFUSION.
2178
6. VERAEUSSERUNG, VERSCHMELZUNG ODER UMWANDLUNG DES U NTERNEHM ENS
.
2178
§ 9 2 AUSEINANDERSETZUNG DER STILLEN
GESELLSCHAFT.
2178
I. DIE FOLGEN DER GESELLSCHAFTSAUFLOESUNG
.
2179
1. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG DER
GESELLSCHAFT. 2179
2. ABFINDUNG DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2180
II. DAS AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABEN BEI DER TYPISCHEN STILLEN
GESELLSCHAFT
.
2180
1. DIE
AUSEINANDERSETZUNGSRECHNUNG.
2180
A) ERFOLGS- ODER VERMOEGENSBILANZ?
.
2180
B) WERTANSAETZE IN DER AUSEINANDERSETZUNGSBILANZ
.
2184
2. BERECHNUNG DES AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABENS
. 2186
A)
GESAMTABRECHNUNG.
2186
B) BERECHNUNG DES GUTHABENS
.
2186
3. AUSEINANDERSETZUNGSSCHULDEN
.
2187
III. DAS AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABEN BEI ATYPISCHEN STILLEN
GESELLSCHAFTEN. 2188
1. STILLE GESELLSCHAFTEN MIT GESCHAEFTSFLIHRUNGSBETEILIGUNG
.
2188
2. STILLE GESELLSCHAFTEN MIT VERMOEGENSBETEILIGUNG
.
2188
3. STILLE GESELLSCHAFTEN MIT
VERBANDSCHARAKTER.
2189
A) FOLGEN DES AUSSCHEIDENS EINZELNER GESELLSCHAFTER
.
2189
B) BERECHNUNG DES GUTHABENS
.
2190
IV DIE
RECHNUNGSLEGUNG.
2190
1. RECHNUNGSLEGUNGSPFLICHT DES GESCHAEFTSINHABERS
. 2190
A) RECHNUNGSLEGUNG ALS GESCHAEFTSFUHRUNGSMASSNAHME
.
2190
B) FRISTEN
.
2190
2. MITWIRKUNGS- UND KONTROLLRECHTE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
. 2190
V DIE AUSZAHLUNG DES AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABENS
. 2191
1. ENTSTEHUNG UND FAELLIGKEIT
.
2191
2.
VERZINSUNG.
2191
3. GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG
.
2192
A) VERFAHREN
.
2192
B) DARLEGUNGS-UND BEWEISLAST
.
2192
4. ABWICKLUNG ANDERER ANSPRUECHE
.
2193
VI. DIE ABWICKLUNG SCHWEBENDER GESCHAEFTE
.
2193
1. INHALT UND BEDEUTUNG DER GESETZLICHEN R EG ELU N G
. 2193
2. BEGRIFF DER SCHWEBENDEN
GESCHAEFTE.
2194
3. A BW
ICKLUNG.
2194
4. A
BRECHNUNG.
2194
VII. VEREINBARUNGEN ZUR AUSEINANDERSETZUNG
.
2195
1. VEREINBARUNGEN ZU DEN AUFLOESUNGSFOLGEN
.
2195
2. VEREINBARUNGEN ZUR
AUSEINANDERSETZUNGSRECHNUNG.
2195
3. VEREINBARUNGEN ZU SCHWEBENDEN GESCHAEFTEN
. 2196
§ 9 3 AUSEINANDERSETZUNGSANSPRUECHE IN DER INSOLVENZ DES
GESCHAEFTSINHABERS
.
2196
I. DIE AUSEINANDERSETZUNG DER GESELLSCHAFTER IN DER INSOLVENZ DES
GESCHAEFTSINHABERS.
2197
II. DER AUSEINANDERSETZUNGSANSPRUCH ALS INSOLVENZFORDERUNG
.
2199
1. DIE FORDERUNG WEGEN DER EINLAGE ALS INSOLVENZFORDERUNG
. 2199
2. FAELLE DER NACHRANGIGKEIT DER
EINLAGEFORDERUNG. 2200
A) NACHRANG AUFGRUND GESETZES
.
2200
B) STILLE BETEILIGUNGEN MIT R ANGRUECKTRITT
.
2202
C) EIGENKAPITAL GLEICHGESTELLTE EINLAGEN
. 2202
III. DIE PFLICHT ZUR EINZAHLUNG EINER RUECKSTAENDIGEN EINLAGE ZUR
INSOLVENZMASSE. 2204
IV. DIE ANFECHTUNG DER
EINLAGENRUECKGEWAEHR.
2206
1. DIE ANFECHTUNG NACH § 136 INSO
.
2206
2. DIE ANFECHTUNG NACH § 135 I N S O
.
2208
3. WEITERE ANFECHTUNGSTATBESTAENDE
.
2209
V. DIE STILLE GESELLSCHAFT IM INSOLVENZPLANVERFAHREN DES
GESCHAEFTSINHABERS
.
2209
§ 94 STEUERLICHE FOLGEN DER A
UFLOESUNG.
2210
I. DIE TYPISCH STILLE
GESELLSCHAFT.
2211
1. DIE BEENDIGUNG DER TYPISCH STILLEN
GESELLSCHAFT. 2211
A) AUFLOESUNG EINER STILLEN GESELLSCHAFT, DIE BIS ZUM 1.1.2009 BEGRUENDET
WURDE 2211
B) AUFLOESUNG EINER STILLEN GESELLSCHAFT, DIE NACH DEM 31.12.2008
BEGRUENDET
W U RD E
.
2212
2. DIE VERAEUSSERUNG DER STILLEN BETEILIGUNG
. 2213
A) VERAEUSSERUNG EINER TYPISCH STILLEN GESELLSCHAFT, DIE IM PRIVATVERMOEGEN
DES
STILLEN GESELLSCHAFTERS GEHALTEN WIRD
. 2213
B) VERAEUSSERUNG EINER IM BETRIEBSVERMOEGEN GEHALTENEN TYPISCH STILLEN
GESELLSCHAFT.
2214
II. DIE ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT
.
2214
1. UEBERBLICK
.
2214
2. DIE AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG DER ATYPISCH STILLEN GESELLSCHAFT DURCH
AUSSCHEIDEN DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2215
A) AUFGABEGEWINN BZW. -VERLUST AUF EBENE DES ATYPISCH STILLEN
GESELLSCHAFTERS 2215
B) ANSCHAFFUNGSKOSTEN AUF EBENE DES GESCHAEFTSINHABERS
. 2216
C) BEGUENSTIGUNGSMOEGLICHKEITEN EINES GEWERBLICHEN VERAEUSSERUNGS- BZW.
AUFGABEGEWINNS
.
2216
3. DIE AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG DER ATYPISCH STILLEN GESELLSCHAFT DURCH
UEBEREIGNUNG DES UNTERNEHMENS AUF DEN ATYPISCH STILLEN GESELLSCHAFTER
.
2216
4. DIE UEBERTRAGUNG AUF DRITTE
.
2217
5. WEITERGEHENDE AUSWIRKUNGEN DES GESELLSCHAFTERWECHSELS
. 2217
A) AUSWIRKUNGEN AUF EINEN ZINSVORTRAG GERN. § 4H ESTG AUF EBENE DER
STILLEN
GESELLSCHAFT
.
2217
B) AUSWIRKUNG AUF THESAURIERUNGSBEGUENSTIGUNG AUF EBENE DER STILLEN
GESELLSCHAFT
.
2218
6. GEWERBESTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN
.
2218
A) GEWERBESTEUERLICHE BEHANDLUNG EINES AUFGABE- BZW.
VERAEUSSERUNGSGEWINNS
.
2218
B) AUSWIRKUNGEN AUF GEWERBESTEUERLICHE VERLUSTVORTRAEGE
.
2219
5. TEIL. DIE FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT
§ 95 DIE FEHLERHAFTE STILLE GESELLSCHAFT
.
2221
I.
ALLGEMEINES.
2222
1. GRUNDLEGENDES ZUR FEHLERHAFTEN
GESELLSCHAFT. 2222
2. ANWENDUNG DIESER GRUNDSAETZE AUF DIE STILLE GESELLSCHAFT?
.
2223
A)
MEINUNGSSTAND.
2223
B)
STELLUNGNAHME.
2225
C) GRUNDSAETZE UEBER DIE FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT AUCH BEI ZWEIGLIEDRIGER
STILLER
GESELLSCHAFT
.
2225
II. ANLEGERSCHUTZ IN DER FEHLERHAFTEN STILLEN GESELLSCHAFT
.
2226
1. WIRTSCHAFTLICHER H IN TERG RU N D
.
2226
2. RECHTLICHE HAUPTFRAGEN
.
2226
A) TYPISCHE FEHLERQUELLEN
.
2226
B) RUECKWIRKENDE NICHTIGKEIT ODER KUENDIGUNG FUER DIE Z U K U N FT?
.
2226
C) BESTEHEN EINES SCHADENSERSATZANSPRUCHS?
. 2227
D) ABWICKLUNG VERBUNDENER DARLEHENSVERTRAEGE
.
2227
3. TYPISCHE FEHLERQUELLEN BEI DER STILLEN BETEILIGUNG DURCH V ERBRAUCHER
.
2227
A) GELTUNG DER VERBRAUCHERWIDERRUFS-VORSCHRIFTEN IM GESELLSCHAFTSRECHT?
. 2227
B) ARGLISTIGE T AEUSCHUNG
.
2230
4. RECHTSFOLGEN FEHLERBEHAFTETER STILLER GESELLSCHAFTEN
.
2231
A) INVOLLZUGSETZUNG EINER FEHLERHAFTEN STILLEN GESELLSCHAFT
. 2231
B) ABWICKLUNG DER IN VOLLZUG GESETZTEN STILLEN
GESELLSCHAFT. 2232
5. SCHADENSERSATZANSPRUECHE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS
.
2232
A) AUSGANGSSITUATION
. 2232
B) RECHTSPRECHUNG DES
BUNDESGERICHTSHOFS.
2232
C) DOGMATISCHE EINORDNUNG
.
2233
D) BESCHRAENKUNG DER SCHADENSERSATZANSPRUECHE BEI MEHRGLIEDRIGER STILLER
GESELLSCHAFT
.
2234
E) WAHLRECHT DES STILLEN GESELLSCHAFTERS/KOMBINATION DER ANSPRUECHE BEI
ZWEIGLIEDRIGER STILLER GESELLSCHAFT
.
2235
6. KREDITFINANZIERTE EINLAGE BEI FEHLERHAFTER STILLER
BETEILIGUNG. 2237
A) TRENNUNG ZWISCHEN GESELLSCHAFTSVERTRAG UND DARLEHENSVERTRAG
.
2237
B) VERBINDUNG GEMAESS § 358 B G B
.
2237
C) WIDERRUFSRECHTE DES VERBRAUCHERS
.
2238
D) EINWENDUNGSDURCHGRIFF GEMAESS § 359 BGB
. 2241
§ 96 DIE LEHRE VON DER FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFT BEI
(ANLAGE-)KOMMANDITGESELLSCHAFTEN . . . 2241
I. GRUNDLAGEN
.
2243
1. DIE LEHRE VON DER FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFT BEI
PERSONENGESELLSCHAFTEN . 2243
2. DIE ANWENDUNG DER GRUNDSAETZE DER FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFT AUF
RECHTSGESCHAEFTLICHE AENDERUNGEN EINER BEREITS BESTEHENDEN K G
.
2243
A) ORGANISATIONSRELEVANTE G
ESCHAEFTE.
2243
B) NOTWENDIGKEIT EINER RECHTSGESCHAEFTLICHEN GRUNDLAGE
.
2244
C) RELEVANTE MAENGEL
.
2244
D) MAENGEL DER VERTRETUNGSMACHT UND FEHLENDE EINBEZIEHUNG
.
2244
E) VOLLZUG DES AENDERUNGSGESCHAEFTES
.
2246
F) AUSNAHMEN
.
2246
G) VERBRAUCHERSCHUTZ
.
2247
H) BERUFUNG AUF TREU UND GLAUBEN UND DEN WEGFALL DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE
. 2247
II. EINZELNE FEHLERHAFTE
AENDERUNGSGESCHAEFTE.
2247
1. EINFUEHRUNG
.
2247
2. DER FEHLERHAFTE BEITRITT
.
2247
A) RECHTSGESCHAEFTLICHE GRUNDLAGE
.
2247
B) FEHLERHAFTIGKEIT
.
2248
C) V
OLLZUG.
2248
D) WIRKUNG DES FEHLERHAFTEN BEITRITTS: HAFTUNG UND ARGLISTEINREDE
.
2248
E) BEITRITT NICHT VOLL
GESCHAEFTSFAEHIGER.
2249
F) GELTENDMACHUNG
.
2249
G) RECHTSFOLGEN UND FINANZIELLE RISIKEN FUER GESELLSCHAFTER
.
2251
3. FEHLERHAFTES
AUSSCHEIDEN.
2251
A) DER TATBESTAND DES
AUSSCHEIDENS.
2251
B) MOEGLICHE F E H LE
R.
2252
C) V
OLLZUG.
2252
D) W IRK U N G
.
2252
E) SCHUTZ NICHT VOLL GESCHAEFTSFAEHIGER
. 2252
F) GELTENDMACHUNG
.
2253
4. FEHLERHAFTE RECHTSNACHFOLGE IN DIE GESELLSCHAFTERSTELLUNG
.
2254
A) RECHTSGESCHAEFTLICHE NACHFOLGE
.
2254
B) RECHTSNACHFOLGE VON TODES WEGEN
. 2255
5. FEHLERHAFTE AUFLOESUNG
.
2255
A) M
EINUNGSSTAND.
2255
B) GELTENDMACHUNG
.
2255
6. SONSTIGE FEHLERHAFTE VERTRAGS- UND STRUKTURAENDERUNGEN
.
2256
A) AUSGANGSLAGE
.
2256
B)
EINZELFAELLE.
2256
C) OFFENE FRAGEN
.
2257
D) ABGRENZUNG ZUR
NICHTIGKEITSKLAGE.
2257
III. RECHTSSTELLUNG FEHLERHAFT BEIGETRETENER KAPITALANLEGER
. 2259
1. RECHTSFOLGEN FUER
KOMMANDITISTEN.
2259
A) ISOLIERTER B E ITRITT
.
2259
B) KREDITFINANZIERTER BEITRITT ALS *VERBUNDENES GESCHAEFT*
.
2259
2. RECHTSFOLGEN FUER MITTELBARE GESELLSCHAFTER
.
. 2260
A) TREUGEBER ALS *WIRTSCHAFTLICHER VERTRAGSPARTNER* DER GESELLSCHAFT
.
2261
B) KEINE UNMITTELBARE (AUSSEN-) HAFTUNG
.
2261
C) DIE INNENHAFTUNG DER TREUGEBER
.
2261
SACHVERZEICHNIS
.
2263
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