Europäisches Gesellschaftsrecht: Einführung für Studium und Praxis
Gespeichert in:
Hauptverfasser: | , |
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Format: | Buch |
Sprache: | German |
Veröffentlicht: |
München
C.H. Beck
2019
|
Ausgabe: | 5. Auflage |
Schlagworte: | |
Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
Beschreibung: | Zitiertitel: EuGesR |
Beschreibung: | XXXI, 630 Seiten |
ISBN: | 9783406719448 3406719449 |
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INHALTSUEBERSICHT
SEITE
VORWORT
ZUR
5.
AUFLAGE
.
V
AUS
DEM
VORWORT
ZUR
1.
AUFLAGE
.
VI
INHALTSUEBERSICHT
.
VII
VERZEICHNIS
DER
ABGEDRUCKTEN
TEXTE
ZUM
EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHT
.
XXI
VERZEICHNIS
DER
ABGEKUERZT
ZITIERTEN
LITERATUR
.
XXIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXVII
EINFUEHRUNG
§
1
GEGENSTAND
UND
ANLIEGEN
DES
BUCHES
.
1
§
2
GANG
DER
DARSTELLUNG
.
5
ERSTER
TEIL.
GRUNDLAGEN
§3
PRIMAER
RECHTLICHE
GRUNDLAGEN
DES
EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
7
§4
STAND
UND
PERSPEKTIVEN
DES
EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
71
ZWEITER
TEIL.
DIE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
RICHTLINIEN
§5
HANDELSRECHTLICHE
PUBLIZITAET
.
103
§
6
DAS
KAPITAL
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
215
§7
AKTIONAERSRECHTE
.
270
§
8
VERSCHMELZUNG
UND
SPALTUNG
VON
GESELLSCHAFTEN
.
341
§9
DIE
RECHNUNGSLEGUNG
DER
GESELLSCHAFTEN
.
386
§10
DIE
EINPERSONENGESELLSCHAFT
.
429
§11
UEBERNAHMEANGEBOTE
.
450
VIII
INHALTSUEBERSICHT
DRITTER
TEIL.
SUPRANATIONALE
RECHTSFORMEN
§12
DIE
EUROPAEISCHE
WIRTSCHAFTLICHE
INTERESSENVEREINIGUNG
(EWIV)
.
497
§
13
DIE
EUROPAEISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT
(SE)
.
514
§14
DIE
EUROPAEISCHE
GENOSSENSCHAFT
(SCE)
.
608
§15
DIE
EUROPAEISCHE
PRIVATGESELLSCHAFT
(SPE)
.
615
SACHVERZEICHNIS
.
623
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VORWORT
ZUR
5.
AUFLAGE
.
V
AUS
DEM
VORWORT
ZUR
1.
AUFLAGE
.
VI
INHALTSUEBERSICHT
.
VII
VERZEICHNIS
DER
ABGEDRUCKTEN
TEXTE
ZUM
EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHT
.
XXI
VERZEICHNIS
DER
ABGEKUERZT
ZITIERTEN
LITERATUR
.
XXIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXVII
EINFUEHRUNG
§
1
GEGENSTAND
UND
ANLIEGEN
DES
BUCHES
.
1
I.
GEGENSTAND
.
1
II.
ANLIEGEN
.
4
§2
GANG
DER
DARSTELLUNG
.
5
ERSTER
TEIL.
GRUNDLAGEN
§3
PRIMAERRECHTLICHE
GRUNDLAGEN
DES
EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
7
I.
NIEDERLASSUNGS-
UND
KAPITALVERKEHRSFREIHEIT
UND
DIE
ROLLE
DES
GESELLSCHAFTS
RECHTS
.
7
1.
DIE
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
.
10
A)
AUSPRAEGUNGEN
UND
INHALT
DER
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
IM
UEBERBLICK
.
10
B)
DIE
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
ALS
DISKRIMINIERUNGS-
UND
BESCHRAENKUNGS
VERBOT
.
12
AA)
VOM
DISKRIMINIERUNGS-
ZUM
BESCHRAENKUNGSVERBOT
.
12
BB)
DIE
*KECK
*
-RECHTSPRECHUNG
DES
EUGH
(BEGRENZUNG
AUF
MARKT
ZUGANGSRELEVANTE
BESCHRAENKUNGEN)
.
13
CC)
DIE
GRUNDFREIHEITEN
UND
DAS
HANDELN
PRIVATER
.
16
C)
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
UND
RECHTSFORMWAHRENDE
SITZVERLEGUNG
.
18
AA)
ENTWICKLUNG
UND
STAND
DER
RECHTSPRECHUNG
DES
EUGH
.
18
(1)
AUSGANGSPUNKT:
*DAILY
MAIL
*
.
18
(2)
ZUZUGSBESCHRAENKUNGEN:
DIE
ENTSCHEIDUNGSTRIAS
*CENTROS
*
,
*UEBERSEERING
*
,
*INSPIRE
ART
*
UND
DAS
NEUERE
URTEIL
*KORNHAAS
*
.
20
(3)
WEGZUGSBESCHRAENKUNGEN:
*CARTESIO
*
UND
*NATIONAL
GRID
INDUS
*
.
25
BB)
FOLGEN
FUER
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
27
(1)
UEBERGANG
ZUR
GRUENDUNGSTHEORIE
IN
BEZUG
AUF
EU-AUSLANDSGE
SELLSCHAFTEN;
WETTBEWERB
DER
RECHTSFORMEN
.
27
(2)
ANWENDBARKEIT
NATIONALER
SCHUTZVORSCHRIFTEN
AUF
EU-AUSLANDS
GESELLSCHAFTEN?
.
31
X
INHALTSVERZEICHNIS
(3)
WEGZUGSFREIHEIT
FUER
DEUTSCHE
GESELLSCHAFTEN
.
35
D)
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
UND
GRENZUEBERSCHREITENDE
UMWANDLUNGEN
.
35
AA)
LEITENTSCHEIDUNGEN
DES
EUGH
.
35
(1)
*SEVIC
*
:
GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG
ALS
VON
DER
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
GESCHUETZTE
TAETIGKEIT
.
35
(2)
*CARTESIO
*
UND
*VALE
*
:
ANERKENNUNG
DES
GRENZUEBERSCHREITENDEN
FORMWECHSELS
.
36
(3)
*POLBUD
*
:
AUSDEHNUNG
DER
FORMWECHSELFREIHEIT
AUF
DIE
ISOLIERTE
SATZUNGSSITZVERLEGUNG
.
39
BB)
FOLGEN
FUER
DAS
DEUTSCHE
RECHT
. . .
41
E)
PERSPEKTIVEN
.
44
2.
DIE
KAPITALVERKEHRSFREIHEIT
.
45
A)
INHALT
DER
KAPITALVERKEHRSFREIHEIT
IM
UEBERBLICK
.
45
B)
ABGRENZUNG
ZUR
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT
.
46
C)
KAPITALVERKEHRSFREIHEIT
UND
*GOLDENE
AKTIEN
*
.
48
AA)
ALLGEMEINES
.
48
BB)
DER
STREIT
UM
DAS
VW-GESETZ
IM
BESONDEREN
.
50
II.
DAS
PRINZIP
DER
BEGRENZTEN
EINZELERMAECHTIGUNG
UND
SEINE
AUSPRAEGUNGEN
AUF
DEM
GEBIET
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
52
1.
DAS
PRINZIP
.
52
2.
GRUNDLAGEN
DER
HARMONISIERUNG
DES
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
52
A)
ART.
50
ABS.2
LIT.G
AEUV
.
52
B)
ART.
114,
352
AEUV
.
54
C)
ART.
292
AEUV
.
54
III.
SEKUNDAERRECHTLICHE
QUELLEN
DES
EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS
IM
ALLGEMEINEN
.
55
1.
DIE
RICHTLINIE
.
56
A)
GRUNDLAGEN
.
56
B)
MASSNAHMEN
GEGEN
DAS
AUSEINANDERDRIFTEN
DES
ANGEGLICHENEN
RECHTS
.
57
C)
RICHTLINIE
UND
NATIONALES
RECHT
.
58
AA)
KEINE
UNMITTELBARE
WIRKUNG
DER
RICHTLINIE
IM
HORIZONTALVERHAELTNIS
.
58
BB)
RICHTLINIENKONFORME
AUSLEGUNG
UND
RECHTSFORTBILDUNG
DES
ANGEGLICHENEN
RECHTS
.
59
CC)
DIE
AUSLEGUNG
DER
RICHTLINIE
.
63
DD)
DIE
UEBERSCHIESSENDE
UMSETZUNG
VON
RICHTLINIEN
.
65
EE)
VORWIRKUNG
DER
RICHTLINIE
.
67
D)
RICHTLINIE
UND
STRENGERES
NATIONALES
RECHT
.
68
2.
DIE
VERORDNUNG
.
69
A)
RECHTSNATUR
UND-WIRKUNGEN
.
69
B)
REGELUNGSGEGENSTAND
.
69
3.
DIE
EMPFEHLUNG
.
70
§4
STAND
UND
PERSPEKTIVEN
DES
EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
71
I.
ANGLEICHUNG
DES
NATIONALEN
GESELLSCHAFTSRECHTS
.
73
1.
UEBERBLICK
.
73
2.
URSPRUENGLICHES
HARMONISIERUNGSKONZEPT
.
75
3.
GESCHEITERTE
ANGLEICHUNGSVORHABEN
.
78
A)
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
AG
.
78
AA)
MITBESTIMMUNG
.
79
BB)
LEITUNGSSTRUKTUR
DER
AG
.
80
CC)
AUFGABE
DES
UMFASSENDEN
ANGLEICHUNGSVORHABENS
.
80
B)
KONZERNRECHT
.
81
INHALTSVERZEICHNIS
XI
4.
UEBERGANG
ZUR
KERNBEREICHSHARMONISIERUNG
(AKTIONSPLAENE
2003
UND
2012).
82
5.
AUSGEWAEHLTE
NEUERE
ENTWICKLUNGEN
UND
PERSPEKTIVEN
.
85
A)
CORPORATE
GOVERNANCE
.
85
AA)
VERWALTUNGSORGANE
.
85
BB)
ABSCHLUSSPRUEFER
.
88
CC)
AKTIONAERE
.
88
DD)
BISHER
NICHT
REALISIERTE
ANGLEICHUNGSVORHABEN
.
88
B)
GRENZUEBERSCHREITENDE
MOBILITAET
.
91
AA)
GRENZUEBERSCHREITENDE
UMWANDLUNGSVORGAENGE
.
91
BB)
GESELLSCHAFTSKOLLISIONSRECHT
.
93
C)
KONZERNRECHT
.
93
AA)
KONZERNLEITUNG
(ANERKENNUNG
DES
GRUPPENINTERESSES)
.
93
BB)
KONZERNTRANSPARENZ
.
96
D)
DIGITALISIERUNG
.
97
II.
SUPRANATIONALE
RECHTSFORMEN
.
97
1.
GRUNDLAGEN
.
97
2.
UEBERBLICK
UND
PERSPEKTIVEN
.
98
III.
DER
EUROPEAN
MODEL
COMPANY
ACT
.
100
ZWEITER
TEIL.
DIE
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
RICHTLINIEN
§5
HANDELSRECHTLICHE
PUBLIZITAET
.
103
I.
HANDELSRECHTLICHE
PUBLIZITAET
DER
KAPITALGESELLSCHAFTEN
.
103
1.
GRUNDLAGEN
.
104
2.
HOECHST-
ODER
MINDESTREGELUNG?
.
107
3.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
108
4.
ANWENDUNGSBEREICH
.
109
5.
OFFENLEGUNG
.
109
A)
PUBLIZITAETSMITTEL
.
110
B)
PUBLIZITAETSGEGENSTAENDE
.
111
C)
PUBLIZITAETSWIRKUNGEN
.
115
D)
UMSETZUNGSDEFIZITE
DES
DEUTSCHEN
RECHTS?
.
117
6.
WIRKSAMKEIT
DER
VON
DER
GESELLSCHAFT
EINGEGANGENEN
VERPFLICHTUNGEN
.
118
A)
HANDELN
IM
NAMEN
DER
WERDENDEN
JURISTISCHEN
PERSON
.
119
B)
FEHLERHAFTE
BESTELLUNG
DES
ORGANWALTERS
.
120
C)
GRUNDSATZ
DER
UNBESCHRAENKTEN
UND
UNBESCHRAENKBAREN
VERTRETUNGSMACHT
121
D)
EINZEL-
UND
GESAMTVERTRETUNGSMACHT
.
125
7.
NICHTIGKEIT
DER
GESELLSCHAFT
.
126
II.
HANDELSRECHTLICHE
PUBLIZITAET
VON
ZWEIGNIEDERLASSUNGEN
.
128
1.
GRUNDLAGEN
.
129
2.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
130
3.
HOECHST-
ODER
MINDESTREGELUNG?
.
131
4.
ANWENDUNGSBEREICH
.
132
5.
DER
BEGRIFF
DER
ZWEIGNIEDERLASSUNG
.
133
6.
OFFENLEGUNGSPFLICHTEN
FUER
ZWEIGNIEDERLASSUNGEN
VON
GESELLSCHAFTEN
AUS
ANDEREN
MITGLIEDSTAATEN
.
134
7.
OFFENLEGUNGSPFLICHTEN
FUER
ZWEIGNIEDERLASSUNGEN
VON
GESELLSCHAFTEN
AUS
DRITTSTAATEN
.
136
8.
SANKTIONEN
.
137
III.
TEXT
DER
GESELLSCHAFTSRECHTS-RICHTLINIE
.
138
XII
INHALTSVERZEICHNIS
§6
DAS
KAPITAL
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
215
I.
GRUNDLAGEN
.
218
1.
ENTWICKLUNG
.
218
2.
ANWENDUNGSBEREICH
.
219
3.
INHALT
DER
RICHTLINIENVORGABEN
IM
UEBERBLICK
.
220
4.
HOECHST-
ODER
MINDESTREGELUNG?
.
220
5.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
221
II.
DIE
VORSCHRIFTEN
ZUR
GRUENDUNG
DER
AKTIENGESELLSCHAFT
.
222
1.
MINDESTANGABEN
UEBER
DIE
GESELLSCHAFT
.
222
2.
HAFTUNG
DER
GESELLSCHAFT
BEI
EINZELSTAATLICHEM
GENEHMIGUNGSVORBEHALT
.
224
3.
ABSINKEN
DER
ZAHL
DER
AKTIONAERE
.
225
III.
DER
GRUNDSATZ
DES
FESTEN
KAPITALS
.
225
1.
FUNKTION
.
225
2.
RECHTSPOLITISCHE
DISKUSSION
UND
PERSPEKTIVEN
.
227
3.
ZERLEGUNG
IN
AKTIEN
.
229
IV.
DIE
AUFBRINGUNG
DES
KAPITALS
.
230
1.
EINLAGEVERPFLICHTUNG
DES
AKTIONAERS
.
230
A)
ALLGEMEINES
.
230
B)
FAELLIGKEIT,
MINDESTEINZAHLUNGSERFORDERNIS
.
230
2.
GEGENSTAND
DER
EINLAGE
.
232
A)
BAR-
UND
SACHEINLAGEN
.
232
B)
NACHGRUENDUNG
.
234
C)
SACHUEBERNAHMEN
UND
VERDECKTE
SACHEINLAGEN
.
236
V.
DIE
ERHALTUNG
DES
KAPITALS
.
239
1.
AUSSCHUETTUNGEN
AN
AKTIONAERE
.
239
A)
DIE
VORGABEN
DER
ART.
56
UND
57
GESR-RL
.
239
B)
WEITERGEHENDES
NATIONALES
RECHT
.
242
C)
MOEGLICHE
UMSETZUNGSDEFIZITE
(INSBESONDERE
LOCKERUNG
DES
KAPITALSCHUTZES
IM
KONZERNRECHT)
.
242
2.
EINBERUFUNGS-
UND
INFORMATIONSPFLICHT
BEI
SCHWEREN
VERLUSTEN
.
246
A)
DIE
VORGABEN
DES
ART.
58
GESR-RL
.
246
B)
RICHTLINIENKONFORME
AUSLEGUNG
DES
§92
ABS.
1
AKTG
.
246
3.
EIGENE
AKTIEN
.
247
A)
GRUNDLAGEN
.
247
B)
ZEICHNUNG
EIGENER
AKTIEN
.
249
C)
ERWERB
EIGENER
AKTIEN
.
250
4.
FINANZIELLE
UNTERSTUETZUNG
.
252
VI.
KAPITALMASSNAHMEN
.
255
1.
UEBERBLICK
.
255
2.
KAPITALERHOEHUNG
.
255
A)
ZUSTAENDIGKEIT
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
255
B)
MEHRHEITSERFORDERNIS
.
259
C)
ANWENDBARKEIT
AUF
AUSGABE
VON
WANDEL-
UND
OPTIONSANLEIHEN
.
259
D)
GENEHMIGTES
KAPITAL
.
259
E)
PUBLIZITAET
.
260
F)
DIE
AUFBRINGUNG
DES
NEUEN
KAPITALS
.
260
G)
BEZUGSRECHT
DER
AKTIONAERE
.
261
AA)
FUNKTION
UND
REICHWEITE
.
261
BB)
BARKAPITALERHOEHUNG
.
262
CC)
SACHKAPITALERHOEHUNG
.
265
3.
KAPITALHERABSETZUNG
.
265
VII.
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ
.
267
INHALTSVERZEICHNIS
XIII
1.
VORGABEN
DER
GESELLSCHAFTSRECHTS-,
TRANSPARENZ-
UND
AKTIONAERSRECHTERICHT
LINIE
.
267
2.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
268
VIII.
TEXT
DER
RICHTLINIE
.
269
§7
AKTIONAERSRECHTE
.
270
I.
GRUNDLAGEN
.
272
1.
UEBERBLICK
.
272
A)
AKTIONAERSRECHTERICHTLINIE
2007
.
272
B)
AENDERUNGEN,
INSBESONDERE
AENDERUNGSRICHTLINIE
2017
.
273
2.
ANWENDUNGSBEREICH
.
273
3.
MINDESTREGELUNG
.
274
4.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
274
II.
ALLGEMEINE
MINDESTSTANDARDS
FUER
HAUPTVERSAMMLUNGEN
(ART.
4
BIS
9,10
BIS
14)
.
275
1.
GLEICHBEHANDLUNG
DER
AKTIONAERE
.
275
2.
EINBERUFUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
275
A)
EINBERUFUNGSFRIST
.
275
B)
FORM
DER
EINBERUFUNG
.
276
C)
INHALT
DER
EINBERUFUNG
.
277
D)
ERGAENZUNGSANTRAEGE
UND
BESCHLUSSVORSCHLAEGE VON
AKTIONAEREN
.
277
3.
TEILNAHME
AN
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
278
A)
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
.
279
B)
FERNTEILNAHME
.
280
AA)
TEILNAHME
AUF
ELEKTRONISCHEM
WEGE
.
280
BB)
ABSTIMMUNG
PER
BRIEF
VOR
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
281
C)
AUSKUNFTSRECHT
.
282
D)
UNMITTELBARE
UND
MITTELBARE
STELLVERTRETUNG
.
283
AA)
MATERIELLE
VORAUSSETZUNGEN
DER
BEVOLLMAECHTIGUNG
.
284
BB)
FORM
DER
BEVOLLMAECHTIGUNG
.
285
CC)
MITTELBARE
STELLVERTRETUNG
.
286
E)
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
.
287
III.
BESONDERE
BESCHLUSSGEGENSTAENDE
(ART.
9A
BIS
9C)
.
288
1.
VERGUETUNGSPOLITIK
UND
VERGUETUNGSBERICHT
(SAY
ON
PAY)
.
288
A)
GRUNDLAGEN
.
288
B)
VERGUETUNGSPOLITIK
.
290
AA)
AUFSTELLUNG
UND
INHALT
DER
VERGUETUNGSPOLITIK
.
290
BB)
ABSTIMMUNG
UEBER
DIE
VERGUETUNGSPOLITIK
.
291
CC)
OFFENLEGUNG
DER
VERGUETUNGSPOLITIK
.
292
C)
VERGUETUNGSBERICHT
.
293
AA)
AUFSTELLUNG,
INHALT
UND
PRUEFUNG
DES
VERGUETUNGSBERICHTS
.
293
BB)
ABSTIMMUNG
UEBER
DEN
VERGUETUNGSBERICHT
.
293
CC)
OFFENLEGUNG
DES
VERGUETUNGSBERICHTS
.
294
D)
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
294
2.
GESCHAEFTE
MIT
NAHESTEHENDEN
UNTERNEHMEN
UND
PERSONEN
(RELATED
PARTY
TRANSACTIONS)
.
295
A)
GRUNDLAGEN
.
295
B)
ANWENDUNGSBEREICH
.
296
AA)
NAHESTEHENDE
PERSONEN
UND
UNTERNEHMEN
.
296
BB)
GESCHAEFTE
.
297
CC)
WESENTLICHKEIT
DES
GESCHAEFTS,
ZUSAMMENRECHNUNG
MEHRERER
GESCHAEFTE
.
298
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
C)
OFFENLEGUNGSERFORDERNIS
UND
FAIRNESS
OPINION
.
299
AA)
OFFENLEGUNG
SPAETESTENS
MIT
ABSCHLUSS
DES
GESCHAEFTS
.
299
BB)
OFFENLEGUNG
WESENTLICHER
GESCHAEFTE
VON
TOCHTERGESELLSCHAFTEN
.
300
CC)
FAIRNESS
OPINION
(OPTIONAL)
.
301
DD)
VERHAELTNIS
ZUR
AD-HOC-PUBLIZITAET
.
301
D)
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS
.
302
E)
AUSNAHMEN
.
304
AA)
GESCHAEFTE
IM
ORDENTLICHEN
GESCHAEFTSGANG
ZU
MARKTUEBLICHEN
KONDITIONEN
.
304
BB)
BESTIMMTE
KONZERNINTERNE
GESCHAEFTE
.
305
CC)
BESTIMMTE
GESCHAEFTE
MIT
ZUSTIMMUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
307
DD)
WEITERE
AUSNAHMEN
.
308
F)
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
308
IV.
SONSTIGE
BESTIMMUNGEN
(ART.
3A
BIS
3K)
.
309
1.
IDENTIFIZIERUNG
DER
AKTIONAERE,
UEBERMITTLUNG
VON
INFORMATIONEN
UND
ERLEICHTERUNG
DER
AUSUEBUNG
VON
AKTIONAERSRECHTEN
.
309
2.
TRANSPARENZANFORDERUNGEN
AN
INSTITUTIONELLE
ANLEGER,
VERMOEGENSVERWALTER
UND
STIMMRECHTSBERATER
.
311
A)
TRANSPARENZANFORDERUNGEN
AN
INSTITUTIONELLE
ANLEGER
UND
VERMOEGENS
VERWALTER
.
311
B)
TRANSPARENZANFORDERUNGEN
AN
STIMMRECHTSBERATER
.
312
C)
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
313
V.
TEXT
DER
AKTIONAERSRECHTERICHTLINIE
.
314
§8
VERSCHMELZUNG
UND
SPALTUNG
VON
GESELLSCHAFTEN
.
341
I.
INNERSTAATLICHE
VERSCHMELZUNG
.
341
1.
GRUNDLAGEN
.
342
2.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
343
3.
BETROFFENE
GESELLSCHAFTEN
.
345
4.
INNERSTAATLICHE
VERSCHMELZUNG
.
345
5.
DIE
ERFASSTEN
VERSCHMELZUNGSVORGAENGE
UND
IHRE
RECHTSFOLGEN
.
346
A)
VERSCHMELZUNG
DURCH
AUFNAHME
UND
VERSCHMELZUNG
DURCH
NEUGRUENDUNG
.
346
B)
VERSCHMELZUNG
IM
KONZERN
.
347
C)
DER
VERSCHMELZUNG
GLEICHGESTELLTE
VORGAENGE
.
348
D)
DIE
RECHTSFOLGEN
DER
VERSCHMELZUNG
.
349
E)
DAS
SCHUTZBEDUERFNIS
AUF
SEITEN
DER
GLAEUBIGER
UND
DER
AKTIONAERE
.
350
6.
DER
SCHUTZ
DER
AKTIONAERE
.
351
A)
VORGABEN
DER
RICHTLINIE
.
351
AA)
UEBERBLICK
.
351
BB)
PFLICHTEN
DER
ORGANWALTER
UND
PRUEFER
.
352
CC)
INFORMATION-
UND
BETEILIGUNGSRECHT
DER
AKTIONAERE
.
352
DD)
HAFTUNG
DER
ORGANWALTER
UND
DER
BERICHTSPRUEFER
.
353
EE)
GERICHTLICHE
KONTROLLE,
WIRKSAMWERDEN
UND
OFFENLEGUNG
DER
VERSCHMELZUNG
.
354
B)
UMSETZUNGSDEFIZITE
DES
DEUTSCHEN
RECHTS?
.
354
7.
DER
SCHUTZ
DER
GLAEUBIGER
.
356
8.
FEHLERHAFTE
VERSCHMELZUNG
.
358
II.
INNERSTAATLICHE
SPALTUNG
.
359
1.
GRUNDLAGEN
.
359
2.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
360
3.
DIE
ERFASSTEN
SPALTUNGSVORGAENGE
UND
IHRE
RECHTSFOLGEN
.
361
INHALTSVERZEICHNIS
XV
A)
KENNZEICHEN
DER
SPALTUNG
UND
VERHAELTNIS
ZUR
VERSCHMELZUNG
.
361
B)
SPALTUNG
ZUR
AUFNAHME
UND
SPALTUNG
ZUR
NEUGRUENDUNG
.
362
AA)
UEBERBLICK
.
362
BB)
SPALTUNG
DURCH
UEBERNAHME
.
362
CC)
SPALTUNG
DURCH
GRUENDUNG
NEUER
GESELLSCHAFTEN
.
362
DD)
RECHTSFOLGEN
.
363
(1.)
UEBERGANG
DES
GESAMTEN
VERMOEGENS
.
363
(2.)
AKTIENTAUSCH
.
364
(3.)
ERLOESCHEN
DER
GESELLSCHAFT
.
365
C)
SONDERFALL:
FORTBESTAND
DER
GESPALTENEN
GESELLSCHAFT
.
365
D)
KEIN
ABSCHLIESSENDER
CHARAKTER
DER
ART.
135
FF
.
366
E)
DER
SCHUTZ
DER
AKTIONAERE
.
366
AA)
DIE
VORGABEN
DER
RICHTLINIE
.
366
BB)
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
368
F)
DER
SCHUTZ
DER
GLAEUBIGER
.
368
AA)
DIE
VORGABEN
DER
RICHTLINIE
.
368
BB)
UMSETZUNGSDEFIZITE
DES
DEUTSCHEN
RECHTS?
.
369
G)
FEHLERHAFTE
SPALTUNG
.
371
III.
GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG
.
371
1.
GRUNDLAGEN
.
372
2.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
374
3.
ANWENDUNGSBEREICH
.
375
A)
PERSOENLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
375
B)
SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH
.
377
C)
VERHAELTNIS
ZU
ART.
49,
54
AEUV
.
377
4.
VORRANGIGE
GELTUNG
DES
NATIONALEN
RECHTS
.
378
5.
VERSCHMELZUNGSVERFAHREN
UND
-FOLGEN
.
379
A)
PLAN,
BERICHT
UND
PRUEFUNG
.
379
B)
BESCHLUSSFASSUNG
.
380
C)
RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE
.
381
D)
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
381
E)
WIRKSAMWERDEN,
EINTRAGUNG
UND
RECHTSFOLGEN
.
382
6.
MITBESTIMMUNG
.
382
IV.
TEXT
DER
RICHTLINIE
.
385
§9
DIE
RECHNUNGSLEGUNG
DER
GESELLSCHAFTEN
.
386
I.
EINFUEHRUNG
.
386
1.
ZWECK
UND
KONZEPTION
DES
EUROPAEISCHEN
BILANZRECHTS
.
386
2.
BESTAND
UND
ENTWICKLUNG
DES
EUROPAEISCHEN
BILANZRECHTS
IM
UEBERBLICK
.
388
A)
JAHRESABSCHLUSSRICHTLINIE
UND
RICHTLINIE
UEBER
DEN
KONSOLIDIERTEN
ABSCHLUSS
.
388
B)
UEBERFUEHRUNG
IN
DIE
BILANZRICHTLINIE;
CSR-RICHTLINIE
.
391
C)
IAS-VERORDNUNG,
SONDERBILANZRECHT,
ABSCHLUSSPRUEFUNG
.
391
II.
DIE
BILANZRICHTLINIE
.
392
1.
GRUNDLAGEN
.
395
A)
EINZELABSCHLUSS
.
395
B)
KONZERNABSCHLUSS
.
395
2.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
396
A)
DIE
UMSETZUNGSGESETZGEBUNG
IM
UEBERBLICK
.
396
B)
EINHEITLICHE
AUSLEGUNG
DER
§§238
FF.
HGB?
.
399
C)
UMSETZUNGSDEFIZITE
DES
DEUTSCHEN
RECHTS?
.
401
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
3.
GROESSENSPEZIFISCHE
RECHNUNGSLEGUNG;
SONDERREGELN
FUER
UNTERNEHMEN
VON
OEFFENTLICHEM
INTERESSE
.
402
4.
JAHRESABSCHLUSS
NEBST
LAGEBERICHT
.
404
A)
BILANZ
.
404
B)
GEWINN-
UND
VERLUSTRECHNUNG
.
405
C)
ANHANG
.
405
D)
LAGEBERICHT
.
406
5.
KONZERNABSCHLUSS
NEBST
KONZERNLAGEBERICHT
.
408
A)
KONTROLLTATBESTAENDE
UND
BEHERRSCHUNGSMOEGLICHKEIT
.
408
B)
SITZUNABHAENGIGE
KONSOLIDIERUNG
.
409
C)
DIE
ERFASSTEN
RECHTSFORMEN
.
409
D)
AUSNAHMEN
VON
DER
KONSOLIDIERUNG
.
410
E)
KONSOLIDIERUNGSKREIS
.
410
F)
DER
GRUNDSATZ
DER
VOLLKONSOLIDIERUNG
.
411
G)
BESTANDTEILE
DER
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG
.
413
6.
DIE
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSMAESSIGER
BUCHFUEHRUNG
UND
IHR
VERHAELTNIS
ZUM
EINBLICKSGEBOT
.
413
A)
DIE
EINZELNEN
GRUNDSAETZE
.
413
B)
TRUE
AND
FAIR
VIEW
ALS
VORRANGIGES
ZIEL
DER
RECHNUNGSLEGUNG
.
415
C)
FOLGERUNGEN
FUER
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
417
7.
PRUEFUNG
UND
OFFENLEGUNG
.
418
III.
DIE
IAS-VERORDNUNG
.
419
1.
GRUNDLAGEN
.
419
2.
ANWENDUNGSBEREICH
.
421
3.
UEBERNAHME
UND
ANWENDUNG
DER
IFRS
.
422
IV.
DIE
ABSCHLUSSPRUEFER-RICHTLINIE
NEBST
ABSCHLUSSPRUEFER-VERORDNUNG
.
423
1.
GRUNDLAGEN
.
424
2.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
425
3.
APRL
UND
APVO
IM
UEBERBLICK
.
426
§
10
DIE
EINPERSONENGESELLSCHAFT
.
429
I.
GRUNDLAGEN
.
430
1.
ENTWICKLUNG
.
430
2.
WESENTLICHER
INHALT
UND
ZWECK
DER
RICHTLINIE
.
431
3.
ANWENDUNGSBEREICH
.
432
4.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
432
II.
DIE
ZULAESSIGKEIT
DER
EINPERSONENGESELLSCHAFT
.
433
1.
DER
TATBESTAND
UND
DIE
GRUENDUNG
DER
EINPERSONENGESELLSCHAFT
.
433
2.
DIE
EINSCHALTUNG
EINES
STROHMANNS
.
433
3.
DAS
EINPERSONEN-UNTERNEHMEN
MIT
BESCHRAENKTER
HAFTUNG
.
434
4.
DIE
ZUGANGSBESCHRAENKUNGEN
DES
ART.
2
ABS.
2
.
435
A)
REICHWEITE
.
435
B)
ABSCHLIESSENDER
CHARAKTER?
.
435
III.
DIE
SCHUTZBESTIMMUNGEN
DER
ART.
3
BIS
5
.
437
1.
PUBLIZITAET
.
437
2.
BESCHLUSSFASSUNG
.
438
3.
IN-SICH-GESCHAEFTE
.
439
IV.
DAS
PROJEKT
EINER
SOCIETAS
UNIUS
PERSONAE
(SUP)
.
440
1.
GRUNDKONZEPTION,
STAND
UND
PERSPEKTIVEN
.
440
2.
GRUNDZUEGE
DER
SUP
.
442
A)
RECHTSNATUR,
ANWENDBARES
RECHT,
SITZ
.
442
B)
GRUENDUNG
.
443
INHALTSVERZEICHNIS
XVII
C)
KAPITALAUFBRINGUNG
UND
-ERHALTUNG
.
444
D)
WEISUNGSRECHT/KONZERNLEITUNGSMACHT
DES
ALLEINGESELLSCHAFTERS
.
444
V.
TEXT
DER
EINPERSONENGESELLSCHAFTS-RICHTLINIE
.
445
§
11
UEBERNAHMEANGEBOTE
.
450
I.
ENTWICKLUNG
.
453
1.
GESCHEITERTE
ANLAEUFE
.
453
2.
KOMPROMISSLOESUNG
.
455
3.
REFORMPERSPEKTIVEN
.
456
II.
GRUNDLAGEN
.
458
1.
SCHUTZZWECK
.
458
2.
MINDEST-
UND
MAXIMALHARMONISIERUNG
.
459
3.
ANWENDUNGSBEREICH
.
460
4.
UMSETZUNG
IN
DAS
DEUTSCHE
RECHT
.
461
III.
DER
ABLAUF
VON
UEBERNAHMEANGEBOTEN
.
461
1.
VERFAHRENSGRUNDSAETZE
.
461
2.
AUFSICHT
.
463
IV.
SCHUTZ
DER
MINDERHEITSAKTIONAERE
DURCH
DAS
PFLICHTANGEBOT
.
464
1.
KONZEPTION
UND
VORAUSSETZUNGEN
(KONTROLLERWERB)
.
464
2.
AUSGESTALTUNG
IM
EINZELNEN
(INSBESONDERE
MINDESTPREIS)
.
467
3.
BEFREIUNG
VOM
PFLICHTANGEBOT
.
470
4.
SANKTIONEN,
RECHTSSCHUTZ
DER
AKTIONAERE
.
471
V.
VERHINDERUNGSVERBOT
UND
DURCHBRECHUNGSREGEL
.
472
1.
GRUNDSATZ
.
472
2.
OPTIONSRECHTE
.
473
3.
UMSETZUNG
.
474
VI. AUSSCHLUSS
VON
MINDERHEITSAKTIONAEREN
UND
ANDIENUNGSRECHT
.
475
1.
UEBERBLICK
.
475
2.
VORAUSSETZUNGEN
UND
RECHTSFOLGEN
.
476
3.
UMSETZUNG
.
478
VII.
TEXT
DER
UEBERNAHMERICHTLINIE
.
480
DRITTER
TEIL
SUPRANATIONALE
RECHTSFORMEN
§
12
DIE
EUROPAEISCHE
WIRTSCHAFTLICHE
INTERESSENVEREINIGUNG
(EWIV)
.
497
I.
GRUNDLAGEN
.
497
1.
RECHTSGRUNDLAGEN
.
497
2.
DER
SUPRANATIONALE
CHARAKTER
DER
EWIV
.
499
3.
DIE
FUNKTION
DER
EWIV
.
499
II.
GRUENDUNG
UND
RECHTSNATUR
DER
EWIV
.
500
1.
GRUENDUNG
.
500
A)
GRUENDUNGSVERTRAG
.
500
B)
OFFENLEGUNG
.
501
C)
MITGLIEDER
.
502
D)
ZWECK
.
502
2.
RECHTSNATUR
VOR
UND
NACH
EINTRAGUNG
.
504
III.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
EWIV
.
505
1.
NOTWENDIGE
ORGANE
.
505
2.
DIE
WILLENSBILDUNG
DER
EWIV
.
505
3.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND
VERTRETUNG
.
506
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
VERAENDERUNGEN
IM
MITGLIEDERBESTAND
DER
EWIV
.
506
1.
UEBERTRAGUNG
.
506
2.
AUSSCHEIDEN
EINES
MITGLIEDS
.
507
3.
AUFNAHME
NEUER
MITGLIEDER
.
508
V.
DIE
HAFTUNG
DER
MITGLIEDER
.
508
1.
DER
GRUNDSATZ
DER
UNBESCHRAENKTEN
HAFTUNG
.
508
2.
DIE
AUSGESTALTUNG
DER
HAFTUNG
.
508
A)
UNBESCHRAENKTE
AUSSENHAFTUNG
.
508
B)
AKZESSORIETAET
.
509
C)
SUBSIDIARITAET
.
509
D)
INHALT
DER
HAFTUNG
.
510
3.
DIE
HAFTUNG
DES
EINTRETENDEN
MITGLIEDS
.
510
4.
DIE
HAFTUNG
DES
AUSGESCHIEDENEN
MITGLIEDS
.
511
5.
DIE
RECHTSLAGE
NACH
BEENDIGUNG
DER
EWIV
.
512
VI.
AUFLOESUNG
UND
ABWICKLUNG
DER
EWIV
.
512
1.
AUFLOESUNG
.
512
2.
ABWICKLUNG
.
512
3.
INSOLVENZ
.
513
§
13
DIE
EUROPAEISCHE
AKTIENGESELLSCHAFT
(SE)
.
514
I.
GRUNDLAGEN
.
517
1.
ENTWICKLUNG
.
517
2.
FUNKTIONEN,
VERBREITUNG
UND
PERSPEKTIVEN
DER
SE
.
519
3.
HIERARCHIE
DER
RECHTSQUELLEN
.
524
II.
RECHTSNATUR,
SITZ
UND
KAPITAL
DER
SE
.
526
1.
RECHTSNATUR;
GLEICHBEHANDLUNG
MIT
AG
.
526
2.
SITZ
UND
SITZVERLEGUNG
.
527
3.
KAPITAL
.
528
III.
GRUENDUNG
DER
SE
.
528
1.
ALLGEMEINE
ZUGANGSBESCHRAENKUNGEN
.
528
2.
DIE
EINZELNEN
GRUENDUNGSFORMEN
.
530
A)
VERSCHMELZUNG
.
530
B)
HOLDING-GRUENDUNG
.
531
C)
TOCHTER-SE
.
532
D)
FORMWECHSEL
.
532
E)
SEKUNDAERGRUENDUNG
.
533
3.
DAS
VERFAHREN
DER
GRUENDUNG;
PUBLIZITAET
.
533
IV.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
SE
.
534
1.
UEBERBLICK
.
534
2.
LEITUNG
UND
UEBERWACHUNG
.
535
A)
ALLGEMEINE
VORSCHRIFTEN
.
535
B)
DUALISTISCHES
SYSTEM
.
537
C)
MONISTISCHES
SYSTEM
.
538
D)
MITBESTIMMUNG
DER
ARBEITNEHMER
.
540
AA)
UEBERBLICK
.
540
BB)
VEREINBARTE
MITBESTIMMUNG
.
541
CC)
AUFFANGREGELUNG
.
544
3.
HAUPTVERSAMMLUNG
.
547
V.
KONZERNRECHT
.
548
VI. TEXTE
ZUR
SE
.
549
1.
SE-VERORDNUNG
.
549
2.
SE-ERGAENZUNGSRICHTLINIE
.
576
INHALTSVERZEICHNIS
XIX
3.
SE-AUSFUEHRUNGSGESETZ
.
589
4.
§§34
FF.
SEBG
.
605
§
14
DIE
EUROPAEISCHE
GENOSSENSCHAFT
(SCE)
.
608
I.
GRUNDLAGEN
.
608
1.
ENTWICKLUNG
.
608
2.
ZWECK
DER
SCE
.
609
3.
RECHTSQUELLEN
.
609
II.
RECHTSNATUR,
KAPITAL
UND
SITZ
DER
SCE
.
610
1.
RECHTSNATUR
UND
KAPITAL
.
610
2.
SITZ
UND
SITZVERLEGUNG
.
611
III.
GRUENDUNG
DER
SCE
.
611
1.
MEHRSTAATLICHKEITSERFORDERNIS
.
611
2.
DIE
EINZELNEN
GRUENDUNGSFORMEN
.
612
3.
VERFAHREN
DER
GRUENDUNG;
PUBLIZITAET
.
612
IV.
DIE
ORGANISATIONSVERFASSUNG
DER
SCE
.
613
1.
UEBERBLICK
.
613
2.
LEITUNG
UND
UEBERWACHUNG
.
613
A)
GEMEINSAME
VORSCHRIFTEN
FUER
DAS
MONISTISCHE
UND
DAS
DUALISTISCHE
SYSTEM
.
613
B)
BETEILIGUNG
DER
ARBEITNEHMER
.
614
C)
MONISTISCHES
UND
DUALISTISCHES
SYSTEM
.
614
D)
DIE
GENERALVERSAMMLUNG
.
614
§
15
DIE
EUROPAEISCHE
PRIVATGESELLSCHAFT
(SPE)
.
615
I.
GRUNDLAGEN
.
615
K
STAND
UND
PERSPEKTIVEN
.
615
2.
RECHTSQUELLEN
.
617
II.
RECHTSNATUR,
KAPITAL
UND
SITZ
DER
SPE
.
618
1.
RECHTSNATUR
.
618
2.
KAPITAL
.
618
3.
SITZ
UND
SITZVERLEGUNG
.
619
III.
GRUENDUNG
DER
SPE
.
620
1.
GRUENDUNGSFORMEN
UND
-VERFAHREN
.
620
2.
MEHRSTAATLICHKEITSERFORDERNIS?
.
620
IV.
MITBESTIMMUNG
DER
ARBEITNEHMER
.
621
SACHVERZEICHNIS
.
623 |
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