Verfügbarkeit: Kölner Handbuch Handels- und Gesellschaftsrecht

Kölner Handbuch Handels- und Gesellschaftsrecht:

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Bibliographische Detailangaben
Vorheriger Titel:	Büchel, Helmut Kölner Handbuch Handels- und Gesellschaftsrecht
Hauptverfasser:	Rechenberg, Wolf-Georg Freiherr von 1954- (VerfasserIn, HerausgeberIn), Ludwig, Rüdiger (VerfasserIn, HerausgeberIn)
Format:	Elektronisch E-Book
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Köln Carl Heymanns Verlag 2017
Ausgabe:	4. Auflage
Schriftenreihe:	Kölner Handbücher der anwaltlichen Praxis
Schlagworte:	Handelsrecht Gesellschaftsrecht Deutschland
Online-Zugang:	DE-521 DE-384 DE-355 DE-703 DE-20 DE-29 Volltext Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	1 Online-Ressource

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS VORWORT ZUR 4. AUFLAGE V BEARBEITERVERZEICHNIS VII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS (EINSCHLIESSLICH DER ABGEKUERZT ZITIERTEN LITERATUR) XXXIII LITERATURVERZEICHNIS XLIX TEIL 1 MATERIELLES HANDELSRECHT L KAPITEL 1 RECHT DES HANDELSSTANDES, §§ 1 BIS 104 HGB 3 A. KAUFMANNSBEGRIFF 4 I. UEBERBLICK 4 II. KAUFLEUTE I.S.D. HGB 5 III. KAUFMANN KRAFT RECHTSSCHEIN 11 B. DAS FIRMENRECHT 11 I. FUNKTION, ARTEN UND BEDEUTUNG DER FIRMA 11 II. FORTFUHRUNG DER FIRMA 21 C. STELLVERTRETUNG IM UNTERNEHMEN 30 I. UEBERBLICK 30 II. HANDLUNGSVOLLMACHT, § 54 HGB 30 III. PROKURA, §§ 48 FF. HGB 35 IV. KAUFMAENNISCHE GENERALVOLLMACHT 43 V. ANSCHEINSVOLLMACHT EINES PRESIDENT, HEAD OF DEPARTMENT ODER CHIEF EXECUTIVE OFFICER . . 45 KAPITEL 2 VERTRIEBSRECHT 46 A. GRUNDLAGEN DES VERTRIEBSRECHTS 47 I. ALLGEMEINES, GEGENSTAND DES VERTRIEBSRECHTS 47 II. VERTRIEBSFORMEN 48 III. VERTRIEBSRECHT UND ARBEITSRECHT 54 IV. VERTRIEBSKARTELLRECHT 55 B. RECHT DER HANDELSVERTRETER 59 I. RECHTE UND PFLICHTEN DES HANDELSVERTRETERS UND DES PRINZIPALS 59 II. GEBIETSSCHUTZ, EXKLUSIVITAET UND WETTBEWERBSVERBOT 60 III. DER PROVISIONSANSPRUCH 61 IV. BEENDIGUNG VON HANDELSVERTRETERVERTRAEGEN 68 V. AUSGLEICHSANSPRUCH DES HANDELSVERTRETERS 72 VI. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 86 VII. HINWEISE ZUR VERTRAGSGESTALTUNG 87 C. RECHT DER VERTRAGSHAENDLER 87 I. RECHTE UND PFLICHTEN DES VERTRAGSHAENDLERS UND DES HERSTELLERS 87 II. BEENDIGUNG VON VERTRAGSHAENDLERVERTRAEGEN 89 III. AUSGLEICHSANSPRUCH DES VERTRAGSHAENDLERS 91 IV. NACHVERTRAGLICHE ABWICKLUNGSPROBLEME 96 V. TYPISCHE KARTELLRECHTLICHE FRAGESTELLUNGEN BEI VERTRAGSHAENDLERVERTRAEGEN 97 D. DAS RECHT DER FRANCHISENEHMER 99 I. ARTEN DES FRANCHISING 99 II. ABSCHLUSS DES FRANCHISEVERTRAGS 99 INHALTSVERZEICHNIS III. VOLLZUG DES FRANCHISEVERTRAGS 102 IV. VERTRAGSBEENDIGUNG 104 E. INTERNATIONALE VERTRIEBSVERTRAEGE 105 I. ANWENDBARES RECHT 105 II. INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT/SCHIEDSGERICHTE 107 III. AUSGLEICHSANSPRUCH IN INTERNATIONALEN VERTRIEBSVERTRAEGEN 109 KAPITEL 3 RECHT DER HANDELSGESCHAEFTE 112 A. BESONDERHEITEN DER HANDELSGESCHAEFTE, HANDELSBRAEUCHE 116 I. GRUNDLAGEN 116 II. BESONDERHEITEN 117 III. HANDELSBRAEUCHE 118 IV. EINZELFAELLE 123 B. HANDELSKAUF 131 I. EINFUEHRUNG 131 II. VERTRAGSSCHLUSS 133 III. BETEILIGUNG DRITTER AM KAUFVERTRAG 138 IV AUSLEGUNG VON KAUFVERTRAEGEN 142 V. PFLICHTEN AUS DEM KAUFVERTRAG 142 VI. BESONDERE ARTEN DES KAUFS 146 VII. GEWAEHRLEISTUNGSANSPRUECHE BEIM HANDELSKAUF 150 VIII. WEITERE VORSCHRIFTEN ZUM HANDELSKAUF. 160 C. AGB UNTER KAUFLEUTEN 165 I. EINLEITUNG 165 II. FLEXIBILISIERUNG DER KLAUSELKONTROLLE IM UNTERNEHMERISCHEN GESCHAEFTSVERKEHR (§ 310 BGB) 166 III. EINBEZIEHUNG VON AGB BEI VERTRAGSABSCHLUESSEN UNTER KAUFLEUTEN 170 IV. INHALTSKONTROLLE UND GESTALTUNG VON AGB IM UNTERNEHMERISCHEN GESCHAEFTSVERKEHR. . . 175 V. INTERNATIONALER GESCHAEFTSVERKEHR 195 D. KAUFMAENNISCHE BUERGSCHAFT 199 I. GRUNDSAETZE 199 II. BESONDERE ARTEN DER BUERGSCHAFT 201 III. PATRONATSERKLAERUNG 202 E. GRUNDLAGEN DES WERTPAPIERRECHTS 206 I. EINFUEHRUNG 206 II. ANWEISUNG NACH § 783 BGB 209 III. KAUFMAENNISCHE ORDERPAPIERE NACH § 363 HGB 210 IV AKKREDITIV 210 V. WECHSELRECHT 213 VI. SCHECKRECHT 223 VII. URKUNDEN-, WECHSEL- UND SCHECKPROZESS 230 F. GRUNDLAGEN DES TRANSPORT- UND SPEDITIONSRECHTS 234 I. EINFUEHRUNG IN DAS TRANSPORTRECHT 234 II. DER FRACHTVERTRAG 238 III. F)ER SPEDITIONSVERTRAG 255 IV. DER LAGERVERTRAG 259 KAPITEL 4 INTERNATIONALES KAUFRECHT, INSB. UN-KAUFRECHT 264 A. EINFUEHRUNG 265 B. GRUNDSAETZLICHE ANKNUEPFUNG VON VERTRAEGEN 266 I. RECHTSQUELLEN 26 6 II. ANKNUEPFUNG VON VERTRAEGEN 26/ III. GELTUNGSBEREICH DES VERTRAGSSTATUTS 274 IV. PRUEFUNGSSCHEMA FUER INTERNATIONALE VERTRAEGE 274 V. ANWENDBAR YERTRAGSRECHT IN INTERNATIONALEN SCHIEDSVERFAHREN 7} C INTERNATIONALES PRIVATRECHT DES KAURS. ~L~ INHALTSVERZEICHNIS I. UEBERSICHT 275 II. GRUNDSTUECKSKAUF 276 III. WARENKAUF 276 IV. UNTERNEHMENSKAUF, PRAXISKAUF 280 V. FORDERUNGS- UND RECHTSKAUF 281 VI. SCHIFFSKAUF 281 VII. KAUF SONSTIGER UNKOERPERLICHER GUETER 281 VIII. WERKJIEFERUNGSVERTRAEGE 282 IX. VERBRAUCHERKAUF 282 D. UN-KAUFRECHT (CISG) 283 I. EINFUEHRUNG 283 II. ZWECK 285 III. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 285 IV. RATIFIKATIONSSTAND 285 V. VOR- UND NACHTEILE DES CISG 287 VI. ANWENDUNGSBEREICH 289 VII. AUSSCHLUSS 298 VIII. ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN 300 IX. VERTRAGSSCHLUSS 303 X. PFLICHTEN UND RECHTE DER PARTEIEN 307 XI. GEFAHRUEBERGANG 318 XII. SCHADENSERSATZ 318 XIII. HAFTUNGSBEFREIUNG 320 XIV. ZINSEN 321 XV. RUECKABWICKLUNG 321 XVI. AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN 321 E. INTERNATIONALES VERFAHRENSRECHT (UEBERSICHT) 322 I. EINFUEHRUNG 322 II. RECHTSQUELLEN 322 III. INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT 324 IV. ANERKENNUNG UND VOLLSTRECKUNG AUSLAENDISCHER ENTSCHEIDUNGEN 327 V INTERNATIONALE SCHIEDSGERICHTBARKEIT 328 TEIL 2 ALLGEMEINES GESELLSCHAFTSRECHT 331 KAPITEL 5 RECHTSFORMWAHL 333 A. RECHTSFORMVERGLEICH ZWISCHEN PERSONEN- UND KAPITALGESELLSCHAFT 334 I. ALLGEMEIN 334 II. GRUNDSAETZLICHE MERKMALE DER RECHTSFORMEN 335 III. GRUNDSAETZLICHE UNTERSCHEIDUNGSKRITERIEN 356 IV. RECHTSFORMWAHL 358 B. STEUERLICHER BELASTUNGSVERGLEICH ZWISCHEN KAPITAL- UND PERSONENGESELLSCHAFT 360 I. ALLGEMEIN 360 II. KAPITALGESELLSCHAFTEN 360 III. PERSONENGESELLSCHAFTEN 362 IV. BELASTUNGSVERGLEICH BEI VOLLER THESAURIERUNG UND VOLLER AUSSCHUETTUNG 363 V. FOLGEN 365 VI. FAZIT 366 KAPITEL 6 COMPLIANCE IM UNTERNEHMEN 367 A. EINFUEHRUNG 368 B. AUSGEWAEHLTE COMPLIANCE-RISIKEN 370 I. COMPLIANCE-RISIKO: KORRUPTION 370 II. COMPLIANCE-RISIKO: GELDWAESCHE 389 INHALTSVERZEICHNIS C. EINFUEHRUNG VON MASSNAHMEN ZUR RISIKOVERMEIDUNG UND RISIKOMINIMIERUNG IM UNTERNEH- MEN 397 I. KORRUPTIONSVERMEIDUNG UND KORRUPTIONSKONTROLLE 397 II. GELDWAESCHEPROPHYLAXE 403 D. ORGANHAFTUNG BEI NICHTEINRICHTUNG EINES COMPLIANCE-SYSTEMS 409 I. STRAFRECHTLICHE AUFSICHTSPFLICHT 409 II. ZIVIL- UND HAFTUNGSRECHTLICHE ASPEKTE DER AUFSICHT 418 E. MASSNAHMEN BEI COMPLIANCE-VERSTOESSEN 421 I. MASSNAHMEN GEGEN MITARBEITER BEI COMPLIANCE-VERSTOESSEN 421 II. MASSNAHMEN MIT AUSSENWIRKUNG 424 KAPITEL 7 STRAFRECHT UND UNTERNEHMENSRECHT 426 VORBEMERKUNG 428 A. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT DER ORGANE EINES UNTERNEHMENS 428 I. BEI GRUENDUNG DER GESELLSCHAFT 428 II. WAEHREND DER TAETIGKEIT DER GESELLSCHAFT 435 III. IN DER KRISE DER GESELLSCHAFT 461 IV. ALLGEMEINE * UNTERNEHMENSTYPISCHE * VERMOEGENSSTRAFTATEN 471 V. KORRUPTIONSREGISTER 477 B. ORDNUNGSWIDRIGKEITEN 478 I. BUSSGELD GEGEN JURISTISCHE PERSONEN UND PERSONENVEREINIGUNGEN 478 II. BUSSGELDVORSCHRIFTEN DES HANDELSGESETZBUCHES 479 III. BUSSGELDVORSCHRIFTEN DES AKTIENGESETZES 482 IV. RECHTSFOLGEN 485 V. VERFAHRENSHINWEISE ZUR VERFALLSANORDNUNG UND NEBENBETEILIGUNG 485 TEIL 3 RECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 487 KAPITEL 8 DIE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 489 A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND FORMEN DER GBR 490 I. ALLGEMEINES 490 II. ERSCHEINUNGSFORMEN 491 III. JUENGSTE ENTWICKLUNGEN BEI DER GBR 493 B. DIE ENTSTEHUNG DER GBR 499 I. GRUENDUNG UND VORAUSSETZUNGEN 499 II. ENTSTEHUNG DURCH UMWANDLUNG 501 C. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG 501 I. ZUSTANDEKOMMEN 501 II. FORM 502 III. AUSLEGUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 503 IV. KERNBEREICH (NOTWENDIGER INHALT) 504 V. GESELLSCHAFTSVERTRAG IM UEBRIGEN 505 VI. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 509 D. GESELLSCHAFTER DER GBR UND HAFTUNG 510 I. RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 510 II. HAFTUNG DER GESELLSCHAFT 516 III. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 519 E. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG IN DER GESELLSCHAFT 525 I. INNENVERHAELTNIS 525 II. AUSSENVERHAELTNIS 527 F. VERAENDERUNGEN IM GESELLSCHAFTERBESTAND 528 I. EINTRITT EINES DRITTEN IN EINE BESTEHENDE GESELLSCHAFT 529 II. AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 529 III. UEBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 529 INHALTSVERZEICHNIS IV. VERERBUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 531 G. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 532 I. DIE AUFLOESUNGSGRUENDE IM UEBERBLICK 532 II. DIE AUFLOESUNGSGRUENDE IM EINZELNEN 532 III. RECHTSFOLGEN DER AUFLOESUNG 535 KAPITEL 9 DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG) 538 A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND FORMEN DER OHG 539 B. ENTSTEHUNG DER OHG 541 I. ENTSTEHUNG DER OFFENEN HANDELSGESELLSCHAFT DURCH GRUENDUNGSVERTRAG 541 II. SONDERFORMEN DER ENTSTEHUNG 544 C. GESELLSCHAFTSVERTRAG DER OHG 544 I. RECHTSNATUR DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 544 II. VERTRAGSABSCHLUSS 545 III. FORMEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 545 IV. MINDESTINHALT DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 546 V. ZWECKMAESSIGE REGELUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 547 VI. FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT 552 D. GESELLSCHAFTER DER OHG 552 I. MINDEST- UND HOECHSTZAHL VON GESELLSCHAFTERN 553 II. EINHEITLICHKEIT DER MITGLIEDSCHAFT 553 III. GRUENDUNG MEHRERER OFFENER HANDELSGESELLSCHAFTEN 554 IV. ARTEN VON GESELLSCHAFTERN 554 E. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG DER OHG 556 I. UEBERBLICK 556 II. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS IM EINZELNEN 556 III. VERTRETUNG 558 F. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 559 I. GRUNDLAGEN 559 II. RECHT ZUR AUSUEBUNG VON STIMMRECHTEN 559 III. ABSTIMMUNGSBEDUERFTIGE GEGENSTAENDE 560 IV. MEHRHEITSERFORDERNISSE 560 V. DURCHFUEHRUNG DER BESCHLUSSFASSUNG 561 VI. FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 562 G. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 562 I. GRUNDLAGEN 562 II. GESAMTHANDPRINZIP 562 III. DAS GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 563 IV. HAFTUNG IN DER OHG 563 H. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 564 I. GRUNDLAGEN 564 II. AUFLOESUNG DER OHG 564 III. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 565 IV. FOLGEN DES AUSSCHEIDENS VON GESELLSCHAFTERN 568 V. NACHHAFTUNG DES AUSGESCHIEDENEN GESELLSCHAFTERS 568 VI. LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT 569 I. DIE OHG IM PROZESS 569 I. ALLGEMEINES 569 II. GESELLSCHAFTSPROZESS 570 III. GESELLSCHAFTERPROZESS 5 7 0 IV. PROZESSE GEGEN GESELLSCHAFTER UND GESELLSCHAFT 571 V. ZWANGSVOLLSTRECKUNG 571 KAPITEL 10 DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) 572 A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND FORMEN DER KG 573 I. GRUNDLAGEN 573 INHALTSVERZEICHNIS II. ERSCHEINUNGSFORMEN UND BEDEUTUNG 574 B. DIE ENTSTEHUNG DER KG 575 I. DIE BILDUNG EINER GESELLSCHAFT 575 II. HANDELSREGISTERPFLICHT 576 III. DIE FIRMA DER KG 577 IV. DIE KG IN GRUENDUNG 577 C. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 578 I. DER KERNBEREICH (NOTWENDIGER INHALT) 578 II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG I.UE 579 D. GESELLSCHAFTER DER KG UND HAFTUNG 582 I. DIE HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN FUER DIE EINLAGE 582 II. HAFTUNG BEI EINTRITT IN EINE GESELLSCHAFT 585 III. DIE HAFTUNG DES EINGETRAGENEN KOMMANDITISTEN 586 IV. DAS WIEDERAUFLEBEN DER HAFTUNG 589 V. HAFTUNGSFOLGEN BEI EIN- UND AUSTRITTEN UND ANTEILSUEBERTRAGUNG 592 VI. DIE HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN IN DER INSOLVENZ (DIE SONDERREGEL DES § 171 ABS. 2 HGB) 593 E. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG IN DER KG 594 F. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND BINNENORGANISATION 595 G. TOD EINES GESELLSCHAFTERS 596 H. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 596 I. AUFLOESUNG 596 II. DIE KG IN DER INSOLVENZ 597 I. DIE KG IM PROZESS 598 J. SONDERFORMEN DER KG 598 I. DIE GMBH & CO. KG 598 II. DIE PUBLIKUMS KG 604 KAPITEL 11 DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 608 A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND FORMEN DER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 609 I. GRUNDLAGEN 609 II. ERSCHEINUNGSFORMEN UND BEDEUTUNG 609 B. DIE ENTSTEHUNG DER PARTNERSCHAFT 612 I. DIE BILDUNG EINER PARTNERSCHAFT 612 II. PARTNERSCHAFTSREGISTERPFLICHT 613 III. DER NAME DER PARTNERSCHAFT 615 IV. DIE PARTNERSCHAFT IN GRUENDUNG 618 C. DER PARTNERSCHAFTSVERTRAG 619 I. FORM 619 II. DER KERNBEREICH (NOTWENDIGER INHALT) 619 III. DER PARTNERSCHAFTSVERTRAG I.UE 620 D. PARTNER UND HAFTUNG 623 I. DIE HAFTUNG DER PARTNER 623 II. HAFTUNG BEI EINTRITT IN DIE PARTNERSCHAFT 623 III. DIE HAFTUNG DES EINGETRAGENEN PARTNERS 623 IV. DIE HAFTUNG VON SCHEINPARTNERN 631 V. HAFTUNGSFOLGEN BEI AUSTRITTEN UND ANTEILSUEBERTRAGUNG 633 VI. HAFTUNG DER PARTNERSCHAFT BEI FIRMENFORTFUEHRUNG ODER GESCHAEFTSBEITRITT? 633 E. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG IN DER PARTNERSCHAFT 634 F. AUSSCHEIDEN EINES PARTNERS 635 I. VERLUST DER BERUFSRECHTLICHEN ZULASSUNG, § 9 ABS. 3 PARTGG 635 II. ANDERE GRUENDE FUER DAS AUSSCHEIDEN 636 III. RECHTSFOLGEN DES AUSSCHEIDENS 637 IV UEBERTRAGUNG DES PARTNERSCHAFTSANTEILS 637 G. AUFLOESUNG, ERLOESCHEN UND LIQUIDATION 638 I. AUFLOESUNG 638 II. ERLOESCHEN 638 INHALTSVERZEICHNIS III. LIQUIDATION 638 H. DIE PARTNERSCHAFT IM PROZESS 639 KAPITEL 12 DIE STILLE GESELLSCHAFT 640 A WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND FORMEN DER STILLEN GESELLSCHAFT 642 I. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 642 II. GRUNDLAGEN UND FORMEN DER STILLEN GESELLSCHAFT 645 B. ENTSTEHUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT 646 I. ABGRENZUNG ZU VERWANDTEN RECHTSINSTITUTEN 646 II. GRUENDUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT 647 C. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER STILLEN GESELLSCHAFT 653 I. GRUNDLAGEN 653 II. ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFTSFORMEN 660 III. FEHLERHAFT WIRKSAME GESELLSCHAFT 660 D. GESELLSCHAFTERWECHSEL IN DER STILLEN GESELLSCHAFT 662 I. WECHSEL DES GESCHAEFTSINHABERS 662 II. WECHSEL DES STILLEN GESELLSCHAFTERS 664 E. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG IN DER STILLEN GESELLSCHAFT 665 I. GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH GESCHAEFTSINHABER 665 II. WEITERGEHENDE RECHTE DES STILLEN GESELLSCHAFTERS IN DER INHABERGESELLSCHAFT 666 F. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG/MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 667 I. DER INHABERGESELLSCHAFT 667 II. MEINUNGSBILDUNGSPROZESS BEI DER STILLEN GESELLSCHAFT 668 G. (BETEILIGUNG AM) GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 668 H. AUFLOESUNG UND AUSEINANDERSETZUNG 669 I. KUENDIGUNG 669 II. SONSTIGE AUFLOESUNGSGRUENDE 671 III. UMWANDLUNG IN DARLEHEN ODER ANDERE BETEILIGUNGSFORM 672 IV. DURCHFUEHRUNG DER ABWICKLUNG 672 V. BESONDERHEITEN DER ABWICKLUNG IN DER INSOLVENZ DES GESCHAEFTSINHABERS, § 236 HGB. . 675 I. SONDERFORM: SPARTENBEZOGENE/PARTIELLE BETEILIGUNG AN DER INHABERGESELLSCHAFT 680 I. BETEILIGUNG AN TEIL EINES HANDELSGEWERBES 680 II. ANFORDERUNGEN FUER DIE VERTRAGSGESTALTUNG IN DER PRAXIS 681 J. SONDERFORM: BETEILIGUNG DURCH MEHRERE PERSONEN/PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 683 I. ALLGEMEINES - GESTALTUNGSALTERNATIVEN 683 II. AUSUEBUNG DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 683 III. INHALTSKONTROLLE BEI PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 684 IV. GRUNDSAETZE DER PROSPEKTHAFTUNG 684 V. KUENDIGUNG ALS UNZULAESSIGE RECHTSAUSUEBUNG 684 VI. BANKRECHTLICHE ANFORDERUNGEN 684 TEIL 4 RECHT DER KAPITALGESELLSCHAFTEN 685 KAPITEL 13 RECHT DER GMBH 687 A. ENTWICKLUNG, BEDEUTUNG UND FORMEN DER GMBH 698 I. GESCHICHTLICHE ENTWICKLUNG 698 II. DEFINITION 699 III. WELTWEITE GESELLSCHAFTSFORM 699 IV. GESETZESAENDERUNGEN 700 V. EUROPAEISCHE RECHTSANGLEICHUNG 702 VI. RECHTSENTWICKLUNG DURCH DIE RECHTSPRECHUNG 705 VII. STRUKTURMERKMALE DER GMBH 707 VIII. FORMEN DER GMBH 710 IX. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER GMBH 713 INHALTSVERZEICHNIS B. GRUENDUNG EINER GMBH 716 I. GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 716 II. GRUENDUNGSMAENGEL 743 III. GRUENDERHAFTUNG NACH DER EINTRAGUNG DER GMBH 746 IV. EIN-PERSONEN-GRUENDUNG 752 V. VORRATS-GMBH UND MANTELVERWENDUNG 755 VI. KOSTEN 758 C. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT UND VORGESELLSCHAFT 759 I. DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 759 II. VOR-GMBH 762 D. SATZUNG DER GMBH 773 I. GRUNDLAGEN DER GESTALTUNG DER SATZUNG 773 II. NOTWENDIGE SATZUNGSBESTANDTEILE 776 III. FAKULTATIVE SATZUNGSBESTANDTEILE 780 IV. NEBENABREDEN 797 E. GESELLSCHAFTER DER GMBH 798 I. DIE PERSON DES GESELLSCHAFTERS 798 II. DIE MITGLIEDSCHAFTLICHEN RECHTE UND PFLICHTEN DES GESELLSCHAFTERS 813 III. GESELLSCHAFTERHAFTUNG 827 IV. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG 839 F. GESCHAEFTSFUEHRER DER GMBH 851 I. DIE PERSON DES GESCHAEFTSFUEHRERS 851 II. BESTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 854 III. DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS DES GESCHAEFTSFUEHRERS 857 IV. ABBERUFUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 868 V. DIE HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 875 VI. ENTLASTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 906 G. GESCHAEFTSANTEILE DER GMBH 909 I. DER GESCHAEFTSANTEIL DES GESELLSCHAFTERS 909 II. DER VERLUST DES GESCHAEFTSANTEILS 919 III. DER EIGENE GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 928 H. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 933 I. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 935 II. WER MUSS EINGELADEN WERDEN? 939 III. FORMALIEN DER EINLADUNG 942 IV. DIE DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNG 947 V. ZUSTANDEKOMMEN VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 953 VI. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB VON GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 956 VII. STIMMRECHT UND STIMMRECHTSAUSUEBUNG 960 VIII. MEHRHEITSERFORDERNISSE 969 IX. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 971 X. AUFHEBUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 975 XI. FEHLERHAFTE GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 975 I. AUFSICHTSRAT UND BEIRAT DER GMBH 979 I. ALLGEMEINES 979 II. DER FAKULTATIVE AUFSICHTSRAT 983 III. DER AUFSICHTSRAT NACH DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 998 IV. DER AUFSICHTSRAT NACH DEM MITBESTIMMUNGSGESETZ 1004 V. DER AUFSICHTSRAT NACH MONTAN-MITBESTIMMUNG, MITBESTIMMUNGSERGAENZUNGSGESETZ UND BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN 1006 VI. DER AUFSICHTSRAT NACH DEM KAPITALANLAGEGESETZBUCH 1007 VII. BEIRAETE 1008 J. GESELLSCHAFTSKAPITAL DER GMBH 1009 I. DIE KAPITALAUFBRINGUNG 1009 II. KAPITALERHALTUNG 1020 III. GESELLSCHAFTER-FREMDFINANZIERUNG 1029 IV. KAPITALERHOEHUNG 1033 V. KAPITALHERABSETZUNG 1040 INHALTSVERZEICHNIS K. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 1044 I. RECHTSCHARAKRER DER AUFLOESUNG 1044 II. AUFLOESUNGSGRUENDE 1044 III. LIQUIDATIONSVERFAHREN 1050 L. DIE GMBH IM PROZESS 1060 I. DIE GMBH ALS PROZESSPARTEI 1060 II. ACTIO PRO SOCIO 1086 III. GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN DER GESELLSCHAFT GEGEN GESELLSCHAFTER ODER GESCHAEFTSFUEHRER 1089 IV. BESCHLUSSMAENGELSTREITIGKEITEN BEI GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 1093 V. AUSSCHLIESSUNG EINES GESELLSCHAFTERS 1130 VI. AUFLOESUNGSKLAGE GEM. § 61 GMBHG 1140 VII. NICHTIGKEITSKLAGE GEM. § 75 GMBHG 1146 VIII. AMTSLOSCHUNGSVERFAHREN NACH § 397 FAMFG 1151 M. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT: (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 1153 I. VORGESCHICHTE UND AKTUELLE ENTWICKLUNGEN 1153 II. REGIERUNGSBEGRUENDUNG 1154 III. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1155 IV. RECHTSNATUR DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT UND BESONDERHEITEN GEGENUEBER DER REGULAEREN GMBH 1155 V. GRUENDUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1156 VI. FIRMA DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1159 VII. GESCHAEFTSANTEILE 1160 VIII. RUECKLAGENBILDUNG 1160 IX. KAPITALERHOEHUNG 1162 X. SATZUNGSAENDERUNGEN 1163 XI. GLAEUBIGERSCHUTZ 1163 XII. HAFTUNG IN DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1164 XIII. BEENDIGUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1167 XIV. UMWANDLUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1169 XV. BESONDERE VERWENDUNG DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 1169 KAPITEL 14 RECHT DER AG 1172 A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND FORMEN DER AG 1181 I. GESCHICHTE DER AG UND DES AKTIENRECHTS 1181 II. BEDEUTUNG DER RECHTSFORM DER AG 1183 III. WIRTSCHAFTLICHE FUNKTIONEN DER AG 1184 IV. ERSCHEINUNGSFORMEN DER AG 1184 B. GRUENDUNG DER AG 1187 I. BARGRUENDUNG 1188 II. BESONDERHEITEN BEI DER SACHGRUENDUNG 1205 III. SONDERPROBLEME DER SACHEINLAGE 1210 IV. NEBENPFLICHTEN 1212 V. SCHULDRECHTLICHE VETPFLICHTUNGEN 1213 VI. EIN-MANN-GRUENDUNG 1213 VII. NACHGRUENDUNG 1214 C. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT UND VORGESELLSCHAFT 1214 I. DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 1215 II. VOR-AG 1215 D. SATZUNG DER AG 1224 I. FUNKTION DER SATZUNG 1224 II. AUSLEGUNG DER SATZUNG 1224 III. FORM DER SATZUNG 1225 IV. MINDESTINHALT DER SATZUNG 1225 V. STATUARISCHE GESTALTUNGSFREIHEIT 1230 VI. MAENGEL DER SATZUNG 1233 VII. SATZUNGSAENDERUNG 1235 INHALTSVERZEICHNIS E. AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG 1241 I. RECHTE UND PFLICHTEN DES AKTIONAERS 1241 II. HAUPTVERSAMMLUNG 1243 III. EIGENE AKTIEN UND EINZIEHUNG 1283 F. VORSTAND DER AG 1284 I. RECHTSSTELLUNG DES VORSTANDS 1284 II. LEITUNG DES UNTERNEHMENS 1293 III. WILLENSBILDUNG IM VORSTAND 1293 IV. VORSTAND ALS ORGANSCHAFTLICHER VERTRETER 1295 V. GESCHAEFTSORDNUNG 1297 VI. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 1299 VII. DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS VON VORSTANDSMITGLIEDERN 1302 VIII. PFLICHTEN DER VORSTANDSMITGLIEDER 1312 IX. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 1322 X. SCHAEDIGUNGEN DER GESELLSCHAFT DURCH EINFLUSSNAHME AUF ORGANE 1332 G. AUFSICHTSRAT DER AG 1334 I. EINLEITUNG 1334 II. STELLUNG DES AUFSICHTSRATS IN DER ORGANVERFASSUNG DER AG 1334 III. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 1335 IV. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DES AUFSICHTSRATSMANDATS 1337 V. AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS 1345 VI. INNERE ORDNUNG DES AUFSICHTSRATS 1351 VII. RECHTE UND PFLICHTEN DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1361 H. MITBESTIMMUNG IN DER AG 1370 I. EINFUEHRUNG 1370 II. RECHTSGRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG 1370 III. WAHL DER ARBEITNEHMERVERTRETER IN DEN AUFSICHTSRAT 1377 IV. RECHTE UND PFLICHTEN DER ARBEITNEHMERVERTRETER IM AUFSICHTSRAT 1382 V. MITBESTIMMUNGSFREIE AG 1385 I. KAPITALMASSNAHMEN 1386 I. UEBERBLICK 1386 II. REGULAERE KAPITALERHOEHUNG 1386 III. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 1397 IV. GENEHMIGTES KAPITAL 1398 V. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 1400 VI. KAPITALHERABSETZUNG 1400 J. BOERSENEINTRITT UND BOERSENAUSTRITT 1406 I. EINFUEHRUNG 1406 II. BOERSENNOTIERUNG 1406 III. KAPITALMARKTBEZOGENE VERHALTENSPFLICHTEN 1408 IV. DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX 1427 V. BOERSENAUSTRITT 1430 K. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER AG 1433 I. RECHTSCHARAKTER DER AUFLOESUNG 1433 II. AUFLOESUNGSGRUENDE 1434 III. LIQUIDATIONSVERFAHREN 1437 L. DIE AG IM PROZESS 1445 I. VERTRETUNG DER AG IM RECHTSSTREIT 1445 II. PROZESSPARTEIEN 1447 III. GERICHTLICHE ZUSTAENDIGKEIT 1447 IV. PKH 1448 V. BEWEISAUFNAHME 1449 VI. ZWANGSVOLLSTRECKUNG 1449 VII. PROZESS UEBER AKTIEN UND MITGLIEDSCHAFT 1450 VIII. RECHTSBEHELFE GEGEN HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE (BESCHLUSSMAENGELKLAGEN) 1451 IX. RECHTSBEHELFE GEGEN BESCHLUESSE DES AUFSICHTSFATS 1461 X. SONSTIGE VERFAHREN 1462 XI. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ 1469 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL 15 RECHT DER GENOSSENSCHAFT 1472 A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND FORMEN DER GENOSSENSCHAFT 1472 I. GESCHICHTE UND BEDEUTUNG 1472 II. WIRTSCHAFTLICHE FUNKTIONEN UND ERSCHEINUNGSFORMEN 1473 B. DIE ENTSTEHUNG DER GENOSSENSCHAFT 1474 I. GRUENDUNG 1474 II. UMWANDLUNG 1476 C. MITGLIEDSCHAFT UND FINANZVERFASSUNG 1476 I. ERWERB DER MITGLIEDSCHAFT 1476 II. FINANZVERFASSUNG 1477 III. BEENDIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 1478 IV. AUSEINANDERSETZUNG DER E.G. MIT DEM MITGLIED 1479 D. VERFASSUNG DER GENOSSENSCHAFT 1480 I. UEBERBLICK 1480 II. VORSTAND 1480 III. AUFSICHTSRAT. 1483 IV. MITGLIEDERVERSAMMLUNG 1484 E. UMWANDLUNGSRECHT 1489 I. UMWANDLUNGSARTEN 1489 II. VERSCHMELZUNG 1489 III. SPALTUNG 1490 IV. FORMWECHSEL 1490 F. AUFLOESUNG, LIQUIDATION UND INSOLVENZ DER E.G 1490 I. AUFLOESUNG. . 1490 II. LIQUIDATIONSVERFAHREN 1491 III. INSOLVENZ 1491 G. EUROPAEISCHE GENOSSENSCHAFT 1493 I. RECHTSGRUNDLAGEN 1493 II. GRUENDUNG 1493 III. ORGANISATION 1494 TEIL 5 UEBERBLICK UEBER DAS INTERNATIONALE GESELLSCHAFTSRECHT 1495 KAPITEL 16 GRUNDLAGEN 1497 A. INTERNATIONALE BETAETIGUNG DER GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTSSTATUT 1497 I. INTERNATIONALE BETAETIGUNG VON GESELLSCHAFTEN 1497 II. GESELLSCHAFTSSTATUT 1498 III. RECHTSPRECHUNG DES EUGH 1499 IV. AKTUELLE ENTWICKLUNGEN IN DEUTSCHLAND 1508 B. SITZVERLEGUNG VOM UND INS AUSLAND 1509 I. GRUNDLAGEN 1509 II. ZUZUG 1510 III. WEGZUG 1510 C. UMWANDLUNG UEBER DIE GRENZE 1511 I. DERZEITIGE REGELUNG 1511 II. DERZEIT MOEGLICHE UMWANDLUNGEN 1512 KAPITEL 17 DIE EUROPAEISCHE AG (SOCIETAS EUROPAEA) 1514 A. GESCHICHTE, RECHTSGRUNDLAGEN, EINSATZMOEGLICHKEITEN 1515 I. GESCHICHTE 1515 II. RECHTSGRUNDLAGEN 1516 III. EINSATZMOEGLICHKEITEN 1516 B. WESEN UND STRUKTUR 15 L V 1. WESEN 1517 INHALTSVERZEICHNIS II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN 1517 III. HAFTUNGSBEGRENZUNG 1517 IV. ORGANISATIONSSTRUKTUR 1518 V. FIRMA 1518 VI. SITZ UND HAUPTVERWALTUNG 1518 C. GRUENDUNG DER SE 1518 I. ALLGEMEINES 1518 II. VERSCHMELZUNG 1519 III. HOLDING-SE 1523 IV. TOCHTER-SE 1526 V UMWANDLUNG 1527 VI. SE-TOCHTERGESELLSCHAFT 1530 D. LEITUNGSSTRUKTUREN 1531 I. WAHLRECHT ZUR ORGANISATIONSVERFASSUNG 1531 II. DUALISTISCHES SYSTEM 1532 III. MONISTISCHES SYSTEM 1536 IV. GEMEINSAME VORSCHRIFTEN 1542 E. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG 1543 I. EINLEITUNG 1543 II. VERFAHREN 1544 F. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 1548 I. GRUNDPRINZIPIEN DER SE-RL 1548 II. SEBG 1549 III. ETABLIERUNG DER ARBEITNEHMERBETEILIGUNG IN DER SE 1550 IV. BETEILIGUNG KRAFT VEREINBARUNG 1558 V. BETEILIGUNG KRAFT GESETZES 1561 VI. NEUVERHANDLUNG BEI STRUKTURELLEN AENDERUNGEN 1564 G. SATZUNG 1565 I. ALLGEMEINES 1565 II. EINZELHEITEN 1565 III. SATZUNGSAENDERUNG 1567 H. HAUPTVERSAMMLUNG 1567 I. ALLGEMEINES 1567 II. EINZELHEITEN 1567 I. JAHRESABSCHLUSS 1568 J. KAPITALMASSNAHMEN 1568 I. GRUNDSAETZE 1568 II. ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 1568 III. HERABSETZUNG DES GRUNDKAPITALS 1569 K. AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG 1570 I. SE-AUFLOESUNGSGRUND 1570 II. NATIONALE AUFLOESUNGSTATBESTAENDE 1570 III. ABWICKLUNG 1571 KAPITEL 18 DIE EUROPAEISCHE GENOSSENSCHAFT (SOCIETAS COOPERATIVA EUROPAEA) . 1572 A. GRUNDLAGEN 1572 I. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG 1572 II. RECHTSGRUNDLAGEN 1573 III. BESONDERHEITEN DER SCE IM VERGLEICH ZUR SE 1573 IV. BESONDERHEITEN DER SCE IM VERGLEICH ZUR EG 1573 B. WESEN UND STRUKTUR 1574 I. WESEN 1574 II. GRUNDKAPITAL 1574 III. HAFTUNGSBEGRENZUNG 1574 IV. FIRMA 1575 V. SITZ UND HAUPTVERWALTUNG 1575 C. GRUENDUNG DER SCE 1575 INHALTSVERZEICHNIS I. ALLGEMEINES 1575 II. NEUGRUENDUNG 1576 III. VERSCHMELZUNG 1577 IV. UMWANDLUNG 1579 D. ORGANISATIONSVERFASSUNG 1581 I. GENERALVERSAMMLUNG 1581 II. SEKTOR- ODER SEKTIONSVERSAMMLUNG 1583 III. LEITUNGSSYSTEM DER SCE 1583 IV. SONSTIGE ORGANE 1585 E. MITGLIEDSCHAFT 1585 I. ARTEN UND ERWERB DER MITGLIEDSCHAFT 1585 II. RECHTE UND PFLICHTEN DER MITGLIEDER 1586 III. VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 1587 F. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 1587 G. KAPITALVERFASSUNG 1588 H. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG 1589 I. JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT 1589 J. BEENDIGUNG 1589 KAPITEL 19 EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG (EWTV) 1590 A. RECHTSGRUNDLAGEN 1590 B. GRUENDUNG UND VERFASSUNG 1591 I. GRUNDVORAUSSETZUNGEN 1591 II. GRUENDUNGSVERTRAG 1592 III. VERFASSUNG 1594 C. AUSSENVERHAELTNIS 1597 I. TEILNAHME AM RECHTSVERKEHR 1597 II. HAFTUNG 1597 D. AUSSCHEIDEN UND BEENDIGUNG 1598 I. AUSSCHEIDEN VON MITGLIEDERN 1598 II. AUFLOESUNG 1599 III. INSOLVENZ 1599 KAPITEL 20 DIE ENGLISCHE LIMITED UND DIE US DELAWARE CORPORATION IM DEUTSCHEN RECHTSVERKEHR 1600 A. DIE ENGLISCHE LIMITED IM DEUTSCHEN RECHTSVERKEHR 1601 I. VORGABEN DES ENGLISCHEN RECHTS 1601 II. MODIFIKATIONEN UND VORGABEN DURCH DEUTSCHES RECHT 1615 III. GEGENUEBERSTELLUNG MIT DER GMBH (CHECKLISTE) 1629 B. DIE US-DELAWARE CORPORATION IM DEUTSCHEN RECHTSVERKEHR 1631 I. DIE VORGABEN DES DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW 1631 II. MODIFIKATIONEN UND VORGABEN DURCH DEUTSCHES RECHT 1635 TEIL 6 KONZERNRECHT, UMWANDLUNGSRECHT UND UNTERNEHMENSKAUF 1639 KAPITEL 21 KONZERNRECHT, RECHT DER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 1641 A. ALLGEMEINER TEIL DES KONZERNRECHTS 1645 I. REGELUNGSGEGENSTAND DES KONZERNRECHTS 1645 II. DAS RECHT DER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 1645 III. DER UNTERNEHMENSBEGRIFF 1646 IV. DER KONZERN 1653 V. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 1656 VI. MITTEILUNGSPFLICHTEN ZUR BETEILIGUNGSHOEHE 1656 INHALTSVERZEICHNIS B. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE 1659 I. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE AUF EBENE DER ABHAENGIGEN AG 1659 II. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE AUF EBENE DER HERRSCHENDEN AG 1664 C. UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 1684 I. DER FAKTISCHE KONZERN 1684 II. DER VERTRAGSKONZERN 1693 III. DER QUALIFIZIERT-FAKTISCHE KONZERN 1700 IV. EINGLIEDERUNG 1702 V. DER AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN 1706 D. DER GMBH-KONZERN 1712 I. EINFUEHRUNG 1712 II. DER FAKTISCHE GMBH-KONZERN (MEHRGLIEDRIGE GMBH) 1713 III. DER FAKTISCHE GMBH-KONZERN (EINPERSONEN-GMBH) 1715 IV. EXISTENZVERNICHTENDER EINGRIFF 1716 V. DER VERTRAGSKONZERN 1721 E. CASH-POOLING 1722 I. CASH-POOLING IM KONFLIKTFELD DER KAPITALERHALTUNG 1723 II. CASH-POOLING IM KONFLIKTFELD DER KAPITALAUFBRINGUNG 1727 III. CASH-POOLING UND EXISTENZVERNICHTENDER EINGRIFF 1729 IV. AENDERUNGEN DURCH DAS MOMIG 1730 V. VERTRAGLICHE REGELUNGEN ZUR RISIKOMINIMIERUNG 1731 F. BEZUEGE ZUM KARTELLRECHT * FUSIONSKONTROLLE 1731 I. GRUNDLAGEN 1731 II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1732 III. DIE ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH §§ 35 BIS 43 GWB 1734 KAPITEL 22 UMWANDLUNGSRECHT 1736 A. EINFUEHRUNG IN DAS UMWANDLUNGSRECHT 1738 I. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 1738 II. GRUNDLAGEN 1739 III. UMWANDLUNGSARTEN 1740 IV. UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG 5741 V. GRUNDZUEGE DES UMWANDLUNGSVERFAHRENS 1743 B. VERSCHMELZUNG 1751 I. GRUNDLAGEN 1751 II. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 1753 III. VERSCHMELZUNGSBERICHT 1766 IV. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 1770 V. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 1772 VI. VOLLZUGSPHASE 1780 VII. VERSCHMELZUNG UEBER DIE GRENZE 1787 C. SPALTUNG 1792 I. GRUNDLAGEN 1792 II. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG/AUSGLIEDERUNG 1797 D. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1812 I. ARTEN 1812 II. MOEGLICHE BETEILIGTE RECHTSTRAEGER 1812 III. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 1812 E. FORMWECHSEL 1813 I. REGELUNGSINHALT 1813 II. GEEIGNETE RECHTSTRAEGER 1814 III. ABLAUF DES FORMWECHSELS 1814 IV. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 1859 V. GLAEUBIGERSCHUTZ/HAFTUNG/KOSTEN 1821 VI. FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 1822 VII. FORMWECHSEL VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 1825 VIII. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 1825 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL 23 UNTERNEHMENSKAUF 1831 A. EINFUEHRUNG 1834 I. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 1835 II. BEWEGGRUENDE FUER UNTERNEHMENSKAEUFE 1837 III. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN IN DER EUROPAEISCHEN WIRTSCHAFT 1837 B. ABLAUFEINES UNTERNEHMENSKAUFS AUSSERHALB DER BOERSE 1838 I. VORBEREITUNG 1838 II. ANSPRACHE DER ERWERBSINTERESSENTEN 1843 III. VERTRAGSVERHANDLUNGEN 1855 IV. ABSCHLUSS UND VOLLZUG DES UNTERNEHMENSKAUFS 1858 V. POST MERGER INTEGRATION 1877 C. AUFBAU UND INHALT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGES 1878 I. UEBERBLICK 1878 II. RUBRUM UND PRAEAMBEL 1878 III. VERKAUF UND UEBERTRAGUNG DES KAUFGEGENSTANDS 1878 IV. FORTFUHRUNG DER GESELLSCHAFT BIS ZUM UEBERTRAGUNGSSTICHTAG 1883 V. VOLLZUGSBEDINGUNGEN UND VOLLZUGSMASSNAHMEN (CLOSING) 1883 VI. KAUFPREIS UND ZAHLUNGSMODALITAETEN 1886 VII. GEWAEHRLEISTUNGEN, GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN DES VERKAEUFERS 1886 VIII. SONSTIGE REGELUNGSGEGENSTAENDE 1893 D. SONDERFORMEN DES UNTERNEHMENSKAUFS 1895 I. UNTEMEHMENSKAUF DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE - UMWANDLUNGEN 1895 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHME - PUBLIC TAKE-OVER 1897 III. UNTERNEHMENSKAUF DURCH PRIVATE EQUITY INVESTOREN- BUY-OUT 1906 IV. UNTERNEHMENSKAUF DURCH GESELLSCHAFTSRECHTLICHE MASSNAHMEN 1913 V. UNTERNEHMENSKAUF IN DER INSOLVENZ 1914 TEIL 7 BILANZRECHT, STEUERRECHT, UNTERNEHMENSNACHFOLGE 1925 KAPITEL 24 GRUNDLAGEN DES HANDELSBILANZRECHTS 1927 A. EINFUEHRUNG 1932 B. BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG NACH HGB 1932 I. GRUNDLAGEN 1932 II. ALLGEMEINE ANSATZVORSCHRIFTEN 1966 III. ALLGEMEINE BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN 1974 IV. BILANZIERUNG DES ANLAGEVERMOEGENS 1997 V. BILANZIERUNG DES UMLAUFVERMOEGENS 2024 VI. BILANZIERUNG DES EIGENKAPITALS 2039 VII. BILANZIERUNG DES FREMDKAPITALS 2056 VIII. BILANZIERUNG VON SONDERPOSTEN DER BILANZ 2071 IX. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 2076 X. ANHANG UND LAGEBERICHT 2081 C. RECHNUNGSLEGUNG NACH IFRS 2086 I. GRUNDLAGEN 2086 II. BILANZIERUNG IMMATERIELLER VERMOEGENSWERTE 2091 III. BILANZIERUNG VON SACHANLAGEN 2092 IV. BILANZIERUNG VON LEASINGVERHAELTNISSEN 2094 V. BILANZIERUNG VON VORRAETEN 2097 VI. BILANZIERUNG LANGFRISTIGER FERTIGUNGSAUFTRAEGE 2099 VII. BILANZIERUNG VON FINANZINSTRUMENTEN 2100 VIII. WERTMINDERUNG VON VERMOEGENSWERTEN 2103 IX. BILANZIERUNG DES EIGENKAPITALS 2104 X. BILANZIERUNG VON RUECKSTELLUNGEN 2106 XI. UMSATZREALISIERUNG 2108 D. PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG 2110 INHALTSVERZEICHNIS I. PRUEFUNG 2110 II. OFFENLEGUNG 2114 E. BILANZANALYSE 2115 I. GRUNDLAGEN 2115 II. TRADITIONELLE BILANZANALYSE ALS KENNZAHLENRECHNUNG 2117 III. NEUERE ANSAETZE DER BILANZANALYSE 2140 F. UNTERNEHMENSBEWERTUNG 2142 I. GRUNDLAGEN 2142 II. GRUNDSAETZE ZUR ERMITTLUNG VON UNTERNEHMENSWERTEN 2143 III. ABSCHAETZUNG DER KUENFTIGEN FINANZIELLEN UEBERSCHUESSE AUS DEM BETRIEBSNOTWENDIGEN VERMOEGEN BEI DER ERMITTLUNG VON ZUKUNFTSERFOLGSWERTEN 2146 IV. KAPITALISIERUNG DER KUENFTIGEN FINANZIELLEN UEBERSCHUESSE AUS DEM BETRIEBSNOTWENDIGEN VERMOEGEN BEI DER ERMITTLUNG VON ZUKUNFTSERFOLGSWERTEN 2149 V. ZUSAMMENFASSENDE DARSTELLUNG DER ERMITTLUNG DES UNTERNEHMENSWERTES 2152 VI. BEWERTUNGSVERFAHREN IM UEBERBLICK 2153 KAPITEL 25 GRUNDLAGEN DES STEUERRECHTS FUR UNTERNEHMEN 2165 A. GRUNDSAETZLICHES 2169 B. DIE BESTEUERUNG DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 2170 I. STELLUNG DER PERSONENGESELLSCHAFT IM STEUERRECHT 2170 II. DIE PERSONENGESELLSCHAFT ALS SUBJEKT DER GEWINNERZIELUNG 2171 III. GEWINNVERTEILUNG 2178 IV. BESONDERHEITEN I.UE 2182 V SONDERFORMEN VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 2184 C. BESTEUERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 2190 I. ALLGEMEIN 2190 II. PERSOENLICHE STEUERPFLICHT 2191 III. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 2193 IV TARIF, § 23 ABS. 1 KSTG 2200 V. BEHANDLUNG DER AUSSCHUETTUNGEN 2200 D. GEWERBESTEUER 2201 I. ALLGEMEIN 2201 II. STEUERGEGENSTAND 2201 III. STEUERSCHULDNER, § 5 GEWSTG 2202 IV. GEWERBEERTRAG 2202 V. FESTSETZUNG DER GEWERBESTEUER 2204 E. GRUNDERWERBSTEUER 2205 I. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 2205 II. PERSOENLICHE STEUERPFLICHT, § 13 GRESTG 2205 III. SACHLICHE STEUERPFLICHT 2205 IV. BEMESSUNGSGRUNDLAGE UND STEUERSATZ 2208 V. ENTSTEHUNG, FAELLIGKEIT UND DURCHSETZUNG DES STEUERANSPRUCHS 2209 VI. NICHTFESTSETZUNG DER STEUER, AUFHEBUNG ODER AENDERUNG DER STEUERFESTSETZUNG 2209 F. UST 2210 I. ENTWICKLUNG 2210 II. EUROPARECHTLICHE ASPEKTE 2210 III. ERMITTLUNG DER UST 2211 IV. STEUERSATZ 2222 V. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 2222 VI. ENTSTEHUNG DER STEUER UND STEUERSCHULDEN 2224 VII. VORSTEUERABZUG 2224 VIII. AUSSTELLUNG VON RECHNUNG 2226 IX. AUFZEICHNUNGSPFLICHTEN 2227 X. BESTEUERUNG NACH DURCHSCHNITTSAETZEN 2227 XI. BESTEUERUNG DER KLEINUNTERNEHMER, § 19 USRG 2227 XII. BESTEUERUNG NACH VEREINNAHMTEN ENTGELTEN 2228 XIII. BESTEUERUNGSVERFAHREN 2228 INHALTSVERZEICHNIS G. UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 2229 I. EINLEITUNG 2229 II. BESTEUERUNGEN VON UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWSTG 2230 KAPITEL 26 UNTERNEHMENSNACHFOLGE 2251 ALLGEMEINES ZUR GESTALTERISCHEN NOTWENDIGKEIT DER UNTERNEHMENSNACHFOLGE 2252 A. DAS INTERNATIONALE ERBRECHT 2254 ALLGEMEINES 2254 I. DAS ERBSTATUT 2254 II. DAS GUETERSTATUT UNTER BESONDERER BERUECKSICHTIGUNG DES § 1371 BGB 2257 B. DAS DEUTSCHE ERBRECHT 2258 ALLGEMEINES 2258 I. WESENTLICHE GRUNDLAGEN DES DEUTSCHEN ERBRECHTS 2258 II. WAHL DER RECHTSFORM UND NACHFOLGEREGELUNG 2271 III. VORWEGGENOMMENE ERBFOLGE/UNTERNEHMENSNIESSBRAUCH/FAMILIENGESELLSCHAFTEN 2277 IV. SCHLUSSWORT ZUM ERB- UND GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN TEIL 2282 C. GRUNDZUEGE DES ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUERRECHTS 2283 I. VORBEMERKUNG ZUR VERFASSUNGSWIDRIGKEIT 2283 II. GRUNDLAGEN ZUM ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUERRECHT 2284 III. STEUERKLASSEN 2285 IV. FREIBETRAEGE UND STEUERSAETZE 2285 V BEWERTUNG VON GRUNDSTUECKEN UND AUSLANDSVERMOEGEN 2286 VI. STEUERERLEICHTERUNGEN FUER IMMOBILIEN 2288 VII. BEWERTUNG VON BETRIEBSVERMOEGEN 2289 VIII. STEUERERLEICHTERUNGEN FUER DIE NACHFOLGE IN BETRIEBSVERMOEGEN 2290 IX. ALLGEMEINES ZUR RECHTSLAGE BIS 30.06.2016 2291 X. ALLGEMEINES ZUR NEUEN RECHTSLAGE AB 01.07.2016 2293 XI. SONSTIGE BESONDERHEITEN 2297 XII. DIE GUETERSTANDSSCHAUKEL 2298 XIII. VERTRAEGE ZWISCHEN ANGEHOERIGEN 2299 XIV. GESTALTUNGSTIPPS/STEUERVERMEIDUNGSSTRATEGIEN 2299 ZUSAMMENFASSUNG 2300 ANLAGE 1 ANRECHNUNG EINER SCHENKUNG AUF DEN PFLICHRTEIL (§2315 BGB) 2301 ANLAGE 2 AUSGLEICHUNG EINER SCHENKUNG BEI PFLICHTTEIL (§2316 BGB) 2301 ANLAGE 3 FUER EINE UNTERNEHMENSNACHFOLGE BESONDERS RELEVANTE REGELUNGEN IN EINEM GESELL- SCHAFTSVERTRAG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2301 ANLAGE 4 STEUERLICHE FOLGEN EINER SCHENKUNG UNTER NIESSBRAUCHSVORBEHALT 2302 TEIL 8 INSOLVENZRECHT 2305 KAPITEL 27 GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSINSOLVENZ 2307 A. EINLEITUNG 2309 I. BEGRIFF UND ZWECKE DES INSOLVENZVERFAHRENS 2309 II. TYPISCHER ABLAUFEINES INSOLVENZVERFAHRENS 2311 III. REFORM 2312 B. EROEFFNUNGSVERFAHREN 2316 I. VERFAHRENSSCHULDNER 2316 II. INSOLVENZGERICHT UND VERFAHRENSGRUNDSAETZE 2317 III. EROEFFNUNGSANTRAG 2318 IV. ANORDNUNG VORLAEUFIGER MASSNAHMEN 2331 V. ENTSCHEIDUNG DES INSOLVENZGERICHTS 2342 C. SONDERVERMOEGEN UND HANDLUNGSORGANISATION 2344 I. INSOLVENZVERWALTER 2344 II. EIGENVERWALTUNG 2352 INHALTSVERZEICHNIS III. GLAEUBIGERAUSSCHUSS 2357 D. VERFAHRENSGLAEUBIGER UND GLAEUBIGERORGANISATION 2358 I. GLAEUBIGERKLASSEN 2358 II. GLAEUBIGERVERSAMMLUNG 2364 E. ANDERE GLAEUBIGER 2366 I. MASSEGLAEUBIGER 2366 II. AUSSONDERUNGSBERECHTIGTE 2369 III. PERSOENLICHE NEUGLAEUBIGER 2372 F. WIRKUNGEN DES EROEFFNUNGSBESCHLUSSES 2372 I. BESCHLAGNAHME DER INSOLVENZMASSE 2372 II. VERFAHRENSRECHTLICHE PFLICHTEN DES SCHULDNERS 2377 III. BERECHTIGUNG UND GUTGLAEUBIGER ERWERB 2377 IV. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 2379 V. FORDERUNGSEINZUG 2380 VI. PROZESSRECHTSVERHAELTNISSE 2382 G. LIQUIDATION ODER SANIERUNG DES SCHULDNERISCHEN UNTERNEHMENS 2384 I. LIQUIDATION 2384 II. SANIERUNG 2385 H. GEGENSEITIGE VERTRAEGE 2386 I. GRUNDNORM DES § 103 INSO 2387 II. SONDERREGELUNGEN 2392 I. INSOLVENZANFECHTUNG 2395 I. ALLGEMEINE ANFECHTUNGSVORAUSSETZUNGEN 2396 II. ANFECHTUNGSGRUENDE 2398 III. AUSSCHLUSS DER ANFECHTBARKEIT 2412 IV. RECHTSFOLGEN 2413 V. LEISTUNGEN UND SICHERHEITEN DRITTER 2414 ]. VERTEILUNGSVERFAHREN 2417 I. FESTSTELLUNG 2417 II. VERTEILUNG 2421 K. BEENDIGUNG DES VERFAHRENS 2422 I. EINSTELLUNG MANGELS MASSE 2422 II. MASSEUNZULAENGLICHKEIT 2423 III. SCHULDNERANTRAG 2424 IV. EINSTELLUNGSBESCHLUSS 2425 L. RESTSCHULDBEFREIUNGSVERFAHREN 2425 I. BEGUENSTIGTER PERSONENKREIS 2426 II. ANTRAG UND EINGANGSENTSCHEIDUNG 2426 III. VERSAGUNG BIS ZUR VERFAHRENSBEENDIGUNG 2427 IV. WOHLVERHALTENSPERIODE 2428 V. GEWAEHRUNG DER RESTSCHULDBEFREIUNG 2429 VI. WIDERRUF 2430 M. INSOLVENZPLAN 2430 I. PLANINHALT 2431 II. PLANVERFAHREN 2433 III. INSBESONDERE ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 2437 N. INTERNATIONALES INSOLVENZRECHT 2439 I. INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT 2440 II. INSOLVENZSTATUT 2441 III. UNIVERSALITAETSPRINZIP 2441 IV. ANERKENNUNG 2442 TEIL 9 VERFAHRENSRECHT UND BESONDERE VERFAHRENSARTEN 2445 KAPITEL 28 REGISTERVERFAHREN UND UNTERNEHMENSRECHTLICHE VERFAHREN 2447 INHALTSVERZEICHNIS A. RECHTSQUELLEN UND ALLGEMEINE GRUNDSAETZE DES REGISTERVERFAHRENS/UNTERNEHMENSRECHTLICHEN VERFAHRENS 2448 I. RECHTSQUELLEN 2448 II. ANMELDUNG 2449 III. GRUNDZUEGE DES REGISTERVERFAHRENS 2455 IV. EINSICHTNAHME IN DAS REGISTER 2458 B. DIE GMBH IM REGISTERVERFAHREN 2459 I. GRUENDUNG 2459 II. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 2464 III. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 2466 IV. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 2467 C. DIE AG IM REGISTERVERFAHREN 2469 I. GRUENDUNG 2469 II. AENDERUNGEN DER SATZUNG 2470 III. UNTERNEHMENSVERTRAEGE (§§ 291 BIS 299 AKTG) 2473 IV. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 2474 D. UNTERNEHMENSRECHTLICHE VERFAHREN (§ 375 FAMFG) 2475 I. BESTELLUNG VON MITGLIEDERN DES AUFSICHTSRATS (§ 104 AKTG) 2475 II. BESTELLUNG VON NACHTRAGSABWICKLERN BZW. NACHTRAGSLIQUIDATOREN 2475 III. KRAFTLOSERKLAERUNG VON AKTIEN DURCH DIE GESELLSCHAFT (§ 73 ABS. 1 AKTG) 2475 E. DIE EUROPAEISCHE AG (SE) IM REGISTERVERFAHREN 2476 I. GRUENDUNG 2476 II. AENDERUNGEN DER SATZUNG/ABSCHLUSS VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 2478 III. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 2478 E EINZELKAUFLEUTE UND PERSONENGESELLSCHAFTEN IM REGISTERVERFAHREN 2478 I. EINZELKAUFMANN 2478 II. OHG 2479 III. KG 2480 IV. GMBH & CO. KG 2480 G. GRUENDUNG EINER ZWEIGNIEDERLASSUNG 2481 I. ALLGEMEINES 2481 II. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN INLAENDISCHER UNTERNEHMEN 2481 III. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN 2481 H. SITZVERLEGUNG 2481 I. UMWANDLUNGSVORGAENGE 2482 I. ALLGEMEINES 2482 II. VERSCHMELZUNG (§§ 2 BIS 122 1 UMWG) 2482 III. DIE GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG (§§ 122A FF. UMWG) UND DER GRENZUEBERSCHREI- TENDE FORMWECHSEL 2483 IV. SPALTUNG (§§ 123 BIS 173 UMWG) 2486 V. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG (§§ 174 BIS 189 UMWG) 2486 VI. FORMWECHSEL (§§ 190 BIS 304 UMWG) 2487 J. RECHTSBEHELFE 2487 I. BESCHWERDE UND WEITERE BESCHWERDE 2487 II. ERINNERUNG 2488 III. WIDERSPRUCH 2488 KAPITEL 29 GESETZ UEBER DAS GESELLSCHAFTSRECHTLICHE SPRUCHVERFAHREN (SPRUCHVERFAH- RENSGESETZ - SPRUCHG) 2489 A. ANTRAGS- UND KLAGEVERFAHREN 2489 B. ANWENDUNGSBEREICH 2491 C. BETEILIGTE 2493 I. ANTRAGSTELLER 2493 II. ANTRAGSGEGNER 2495 III. GEMEINSAMER VERTRETER GEM. § 6 SPRUCHG 2495 IV. GEMEINSAME VERTRETER NACH §§ 6A - C SPRUCHG 2499 D. EINLEITUNG DES VERFAHRENS 2502 INHALTSVERZEICHNIS I. ZUSTAENDIGKEIT 2502 II. ANTRAG 2505 E. DIE MUENDLICHE VERHANDLUNG 2510 I. VORBEREITUNG 2510 II. GEHEIMHALTUNG 2514 III. DURCHFUEHRUNG DER MUENDLICHEN VERHANDLUNG 2515 F. ENTSCHEIDUNG/VERGLEICH/SONST. ERLEDIGUNGEN 2517 I. BESCHLUSS 2517 II. BESONDERHEITEN BEIM VERGLEICH 2519 III. WEITERE MOEGLICHKEITEN DER VERFAHRENSBEENDIGUNG 2520 G. RECHTSMITTEL 2521 I. STATTHAFTIGKEIT 2521 II. ZUSTAENDIGKEIT 2521 III. FRIST 2521 IV. POSTULATIONSFAEHIGKEIT 2522 V. BESCHWERDEWERT, BESCHWERDEBEFUGNIS 2522 VI. BESCHWERDEBEGRUENDUNG 2523 VII. ABHILFEBEFUGNIS 2523 VIII. ENTSCHEIDUNG 2523 IX. WEITERE RECHTSMITTEL 2523 H. KOSTEN UND AUSLAGEN 2524 I. REGELUNG FUER ALTVERFAHREN 2524 II. REGELUNG NACH DEM SPRUCHG/GNOTKG/RVG 2525 KAPITEL 30 FREIGABEVERFAHREN 2530 A. UEBERBLICK 2530 B. DIE FREIGABEVERFAHREN 2531 I. DIE EINZELNEN ANWENDUNGSFAELLE 2531 II. GEMEINSAMKEITEN UND DIVERGENZEN 2533 C. VERFAHRENSRECHT 2538 I. ANWENDBARES VERFAHRENSRECHT 2538 II. RECHTSHAENGIGKEIT DER UNWIRKSAMKEITSKLAGE 2538 III. ANTRAG 2539 IV. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 2539 V. GEGNER 2539 VI. PROZESSVOLLMACHT 2540 VII. ZUSTAENDIGKEIT 2540 VIII. MUENDLICHE VERHANDLUNG 2540 IX. FREIBEWEIS 2540 X. VERFAHRENSFOERDERUNG, ENTSCHEIDUNG, BINDUNGSWIRKUNG 2541 D. MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN DER FREIGABE 2542 I. UNZULAESSIGKEIT DET KLAGE 2543 II. OFFENSICHTLICHE UNBEGRUENDETHEIT DER KLAGE 2543 III. QUORUM 2545 IV. ABWAEGUNG VORRANGIGEN VOLLZUGSINTERESSES 2546 E. RECHTSMITTEL 2549 F. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ DES ANTEILSEIGNERS 2549 G. STREITWERT, KOSTEN, GEBUEHREN 2549 I. KOSTENENTSCHEIDUNG 2549 II. STREITWERT 2549 III. GEBUEHREN 2550 KAPITEL 31 GESETZ UEBER MUSTERVERFAHREN IN KAPITALMARKTRECHTLICHEN STREITIGKEITEN (KAPITALANLEGER-MUSTERVERFAHRENSGESETZ- KAPMUG) 2551 A. EINLEITUNG UND UEBERBLICK 2551 B. ANWENDUNGSBEREICH DES GESETZES 2554 INHALTSVERZEICHNIS I. BEDEUTUNG 2554 II. GRUNDSAETZE ZUR EROEFFNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS 2555 III. SCHADENSERSATZ WEGEN INFORMARIONSMAENGELN 2555 IV. ERFUELLUNGSANSPRUECHE AUS DEM WPUG UNTERLIEGENDEN VERTRAEGEN 2557 V. OERTLICHE UND SACHLICHE ZUSTAENDIGKEIT FUER MUSTERVERFAHRENSFAEHIGE VERFAHREN 2557 C. DAS VORLAGEVERFAHREN 2558 I. MUSTERVERFAHRENSANTRAG 2558 II. BEKANNTMACHUNG DES MUSTERVERFAHRENSANTRAGS 2562 III. FESTSTELLUNG DES NOTWENDIGEN QUORUMS 2563 IV. VORLAGEBESCHLUSS 2566 D. DAS MUSTERVERFAHREN VOR DEM OLG 2567 I. WEITERGEHENDE PUBLIZITAET 2567 II. BREITENWIRKUNG: AUSSETZUNG, SPERRWIRKUNG UND ANMELDUNG ZUM MUSTERVERFAHREN . . . 2568 III. DIE BETEILIGTEN DES MUSTERVERFAHRENS 2570 IV. ALLGEMEINE VERFAHRENSREGELN 2572 V. VERGLEICH IM MUSTERVERFAHREN 2573 E. MUSTERENTSCHEID, FORTSETZUNG DES AUSGANGSRECHTSSTREITS, RECHTSMITTEL 2574 F. KOSTEN, GEBUEHREN UND AUSLAGEN 2575 KAPITEL 32 SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN 2577 A. EINLEITUNG 2578 I. VOR- UND NACHTEILE DER SCHIEDSGERICHTBARKEIT BEI HANDEIS- UND GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN STREITIGKEITEN 2578 II. WEITERE ARTEN DER ALTERNATIVEN STREITERLEDIGUNG 2580 B. RECHTSGRUNDLAGEN FUER DIE DURCHFUEHRUNG VON SCHIEDSVERFAHREN 2587 I. STAATLICHES SCHIEDSVERFAHRENSRECHT (§§ 1025 FF. ZPO) 2588 II. AD HOC VERFAHREN 2588 III. ADMINISTRIERTE SCHIEDSVERFAHREN 2589 C. SCHIEDSVEREINBARUNGEN BEI HANDEIS- UND GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN STREITIGKEITEN 2594 I. SCHIEDSFAEHIGKEIT INSB. VON GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN STREITIGKEITEN 2595 II. INHALT VON SCHIEDSVEREINBARUNGEN 2601 III. FORM DER SCHIEDSVEREINBARUNG 2605 IV. NACHTRAEGLICHE SCHIEDSVEREINBARUNGEN INSB. IN GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN 2606 V. REICHWEITE DER SCHIEDSVEREINBARUNG 2607 D. UEBERBLICK UEBER DEN VERFAHRENSABLAUF. 2610 I. EINLEITUNGSANTRAG 2610 II. BILDUNG DES SCHIEDSGERICHTS 2611 III. VERFAHRENSGANG 2613 IV. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ 2616 V. SCHIEDSSPRUCH UND SCHIEDSSPRUCH MIT VEREINBARTEM WORTLAUT 2618 VI. VERFAHRENSKOSTEN 2619 VII. AUFHEBUNG UND VOLLSTRECKUNG VON SCHIEDSSPRUECHEN 2620 VIII. GERICHTLICHE UNTERSTUETZUNG 2623 STICHWORTVERZEICHNIS 2625
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