Kaufpreisregelungen beim Unternehmenskauf: Bewertung, Kaufpreisermittlung, Klauselgestaltung, Kaufpreisanpassung
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| Hauptverfasser: | , , , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
C.H. Beck
2018
|
| Ausgabe: | 2. Auflage |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXV, 442 Seiten Diagramme |
| ISBN: | 9783406701474 3406701477 |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT ZUR 2. AUFLAGE V
AUS DEM VORWORT ZUR 1. AUFLAGE VI
BEARBEITERVERZEICHNIS IX
INHALTSIIBERSICHT XI
ABKURZUNGSVERZEICKNIS XXV
LITERATURVERZEICKNIS XXIX
ERSTER ABSCHNITT: UNTERNEHMENSBEWERTUNG,
KAUFPREISERMITTLUNG UND KAUFVERTRAGLICHE UMSETZUNG
§ 1. METHODEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG (CAUMANNS) 1
I. EINLEITUNG 1
II. BEWERTUNGSMETKODEN 3
1. EINFUKRUNG 3
2. DIE GANGIGEN METKODEN 5
3. UBERBLICK UND BEGRIFFLICBKEITEN 5
4. DISCOUNTED CASK FLOW-METKODEN 8
A) EINFUKRUNG 8
B) BERECKNUNG VON ZABLUNGSSTROMEN 10
C) PROGNOSE VON ZUKIINFTIGEN ZAKLUNGSSTROMEN 11
D) TERMINAL VALUE 13
5. WACC/ENTITY-ANSATZ 15
A) BERECKNUNG DER EIGENKAPITALKOSTEN 16
B) BERECHNUNG DER FREMDKAPITALKOSTEN 18
C) BERECKNUNG DER GEWICKTETEN KAPITALKOSTEN 18
D) BEISPIELRECKNUNG 19
E) BEISPIELUNTERNEKMEN 1 22
F) BEISPIELUNTERNEKMEN 2 25
6. ERTRAGSWERTMETKODE 26
7. MULTIPLIKATORENMETKODEN 27
A) EINFUKRUNG 27
B) MULTIPLIKATOREN VERGLEICKBARER BORSENNOTIERTER UNTERNEKMEN 31
AA) BEISPIELUNTERNEKMEN 1 31
BB) BEISPIELUNTERNEKMEN 2 33
CC) WEITERE HINWEISE ZUR VORGEKENSWEISE 34
C) MULTIPLIKATOREN VERGLEICKBARER M&A-TRANSAKTIONEN 35
AA) BEISPIELUNTERNEBMEN 1 35
BB) BEISPIELUNTERNEKMEN 2 36
CC) SONSTIGE ANMERKUNGEN 36
D) BRANCKENMULTIPLIKATOREN 37
8. LBO-BEWERTUNG 38
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
A) GRUNDSATZLICHES 38
B) BEISPIELUNTERNEHMEN 1 40
C) BEISPIELUNTERNEHMEN 2 42
9. SUM OF THE PARTS-BEWERTUNG 42
10. ZUSAMMETVFUHRUNG VERSCHIEDENER BEVRENUNGSANSATZE V3
11. PRAKTISCHE RELEVANZ 45
§2. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND ABLEITUNG DES KAUFPREISES (KOESLING) 46
I. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND KAUFPREISFINDUNG IM RAHMEN EINER
TRANSAKTION .. 46
II. NACHHALTIGE ERTRAGSKRAFT UND FINANCIAL DUE DILIGENCE 47
1. AUSGANGSPUNKT 47
2. BEGRIFFSBESTIMMUNG 49
A) DEUTSCHES HANDELSRECHT 50
B) IFRS 52
C) KATEGORIEN VON EBITDA-ANPASSUNGEN 54
3. HISTORISCHER BEURTEILUNGSZEITRAUM 55
4. ABGRENZUNG ZU NET DEBT 55
5. BERICHTERSTATTUNG 56
III. EBITDA-ANPASSUNGEN 58
1. AUBERORDENTLICHE, NICHT NACHHALTIGE ODER NICHT PERIODENGETECVIT
AUSGE-
WIESENE UMSATZERLOSE, ERTRAGE UND AUFWENDUNGEN 58
A) UMSATZERLOSE BZW. ERTRAGE AUS DEM VERKAUF ,,SONSTIGER GIITER ODER
DER
ERBRINGUNG VON ,,SOMTIGEN LEISTUTIGETV S9
B) ERTRAGE UND AUFWENDUNGEN AUS DEM VERKAUF VON GEGENSTANDEN DES
ANLAGEVERMOGENS 61
C) ERTRAGE AUS DER AUFLOSUNG VON RUCKSTELLUNGEN 61
D) ERTRAGE UND AUFWENDUNGEN AUS DER WERTBERICHTIGUNG VON FORDERUNGEN . .
64
E) ERTRAGE AUS VERSICHERUNGSENTSCHADIGUNGEN 64
F) ERTRAGE AUS DER VEREINNAHMUNG VON ZUSCRNISSEN UND SUBVENTIONEN 65
G) AUFWENDUNGEN FUR STRAFZAHLUNGEN UND ERSATZLEISTUNGEN 67
H) AUFWENDUNGEN FUR SONDERPROJEKTE 67
I) AUFWENDUNGEN FIIT RESTNIKTURIERUNGSMABNAHMEN 68
J) EFFEKTE AUS WAHRUNGSKURSSCHWANKUNGEN 69
K) VERGIITUNG FUR GESCHAFTSFIIHRUNG, LEITENDE ANGESTELLTE UND SONSTIGE
MITARBEITER 71
1) PENSIONSRIICKSTELLUNGEN UND AHNLICHE LEISTUNGEN 74
M)STEUERN 76
2. RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENE EBITDA-ANPASSUNGEN 77
A) ERTRAGSREALISATION 77
B) AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN 79
C) AKTIVIERUNG VON ENTWICKLUNGSKOSTEN 80
D) KUNDENGEWINNUNGSKOSTEN (SUBSCRIBER ACQUISITION COST) 81
E) AKTIVIERUNG VON ENDKUNDENGERATEN BEI VERMIETUNG (RIICKWARTSLOGISTIK)
. 82
F) SONSTIGE KRITISCHE RECHNUNGSLEGUNGSRELEVANTE SACHVERHALTE 82
3. RECHNUNGSLEGUNGSMETHODEN, ANDERUNGEN VON RECHNUNGSLEGUNGS-
BEZOGENEN SCHATZUNGEN UND FEHLER 83
A) ANDERUNG DER BILANZIERUNGSVORSCHRIFTEN DURCH GESETZGEBER ODER
STANDARDSETTER 83
B) ANDERUNG ANGEWANDTER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSATZE
(ACCOUNTING POLICIES) 84
XIV
INHALTSVERZEITHNIS
C) ANDERUNGEN VON BILANZIELLEN SCHITZUNGEN UND ANNAHMEN (JUDGEMENTS
AND ESTIMATES) 85
D) FEHLER 86
4. PROZESS DER ABSCHLUSSERSTELLUNG 86
5. BERIICKSICHTIGUNG ANDERER GESELLSCHAFTER 88
A) GESELLSCHAFTER OHNE ,,BEHERRSCHENDEN EINFLUSS 88
B) GESELLSCHAFTER MIT ,,BEHERRSCHENDEM EINFLUSS AUF EINE GRUPPEN-
GESELLSCHAFT SOWIE JOINT VENTURE 89
6. ZUSAMTNENFASSENDE KAUFVERTRAGSFORMULIERUNG ADJUSTED EBITDA 89
IV. ,,PRO FORMA -ANPASSUNGEN 91
1. ANPASSUNG AN DIE BILANZIERUNGS-UND BEWERTUNGSGRUNDSATZE DES ERWERBERS
.. 91
2. RUN RATE-ANPASSUNGEN 92
A) ERWERB VON UNTERNEHMEN, BETRIEBSGRIINDUNGEN SOWIE VERKAUF ODER
STILLLEGUNG VON BETRIEBSTEILEN 92
B) NEUE GEWONNENE ODER VERLORENE KUNDENVERTRAGE 93
C) RUN RATE-ANPASSUNGEN FUR DIE PREIS- UND KOSTENBASIS 93
3. STAND ALONE-BETRACHTUNG DES ZIELUNTERNEHMENS SOWIE UMSATZ- UND
KOSTENSYNERGIEN MIT DEM ERWERBER 94
4. FINANCING EBITDA 94
V. CARVE OUT 95
1. AUSGANGSPUNKT 95
2. DIE ERSTELLUNG DER FINANZINFORMATIONEN 96
A) HISTORISCHE UND HYPOTHETISCHE FINANZINFORMATIONEN 97
B) CARVE OUT ADJUSTMENTS 98
C) PRO FORMA-ANPASSUNGEN UND EBITDA-ANPASSUNGEN 99
D) EINMALKOSTEN 99
E) AUSWIRKUNG AUF BILANZ UND GUV 100
3. BERICHTERSTATTUNG 100
A) KOMBINIERTE ODER CARVE OUT-ABSCHLIISSE 100
B) PRO FORMA-FINANZINFORMATIONEN 102
C) FINANCIAL DUE DILIGENCE REPORT 103
4. TYPISCHE CARVE OUT-FRAGESTELLUNGEN UND IHRE AUSWIRKUNGEN AUF BILANZ
UND GUV 104
5. TRANSFERRED EBITDA 106
VI. OUTSOURCING 107
1. AUSGANGSPUNKT 107
2. TRANSAKTIONSSTRUKTUR 110
3. ZIEL DER FINANCIAL DUE DILIGENCE 110
4. ANPASSUNGEN DER RFP BASELINE ILL
A) PERSONALKOSTEN 112
B) KOSTEN FUR DRITTLEISTUNGEN 112
C) OVERHEAD 113
5. ANPASSUNGEN DES BILANZANSATZES UND DES CAPEX 114
A) VERMOGENSWERTE UND VERBINDLICHKEITEN 114
B) CAPEX 115
C) OTHER RISKS 115
6. BERICHTERSTATTUNG 116
XV
INHALTSVERZEICHNIS
§ 3. INSTRUMENTE DER KAUFVERTRAGLICHEN ABSICHERUNG DER
BEWERTUNGSANNAHMEN
(KIEM/NEUHAUS) W
I. UBERBLICK FIBER DIE TYPISCHEN RISIKEN 117
II. UBERBLICK FIBER DIE VERTRAGLICHEN ABSICHERUNGSINSTRUMENTARIEN 118
1. VOLLZUGSBEDINGUNGEN (CONDITIONS PRECEDENT) 118
A) MAC-KLAUSELN 119
AA) MARKTBEZOGENER MAC 120
BB)UNTERNEHMENSBEZOGENER MAC 120
CC) KUNDENSCHWUND - 121
DD) MAC-KLAUSELN ALS SPIEGELBILD DER VERHANDLUNGSSITUATION 123
EE) DEN VERKAUFER BERECHTIGENDE MAC-KLAUSELN 123
B) ZUSTANDSBEZOGENE VOLLZUGSBEDINGUNGEN 124
AA) TYPISCHE ANWENDUNGSFSLLE 124
BB)LNSBESONDERE: DURCHFFIHRUNG EINER VORHERIGEN RESTRUKTURIERUNG DER
ZIELGESELLSCHAFT 125
C) FESTSTELLUNG DES BEDINGUNGSEINTRITTS 127
2. VERHALTENSPFLICHTEN (COVENANTS) 128
3. KAUFPREISANPASSUNGSMECHANISMEN 129
4. GEWAHRLEISTUNGEN/GARANTIEVERSPRECHEN 130
5. FREISTELLUNGEN 132
6. WERTSICHERUNGSKLAUSELN 133
7. RUCKTRITTSRECHTE 134
8. SONSTIGE VERTRAGSBESTIMMUNGEN 134
A) NACHVERTRAGLICHE VERHALTENSPFLICHTEN DES VERKIUFERS 134
B) ABSICHERUNG DER LEISTUNGSBEZIEHUNG MIT DEM VERKAUFER 135
C) UMSTRUKTURIERUNG DES ZIELUNTERNEHMENS VOR VERTRAGSVOLLZUG 136
III. SONDERKONSTELLATIONEN 137
1. BESONDERHEITEN BEI BESTEHEN EINES UNTERNEHMENSVERTRAGS 137
A) AUSGANGSLAGE 137
B) BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAGEN 138
2. BEENDIGUNG EINES CASH POOL 144
3. VERKAUF VON WENIGER ALS HUNDERT PROZENT DER ANTEILE 146
IV. INTERDEPENDENZEN ZWISCHEN DEN VERSCHIEDENEN VERTRAGLICHEN
ABSICHERUNGS-
INSTRUMENTEN 147
1. VERMEIDUNG DER MEHRFACHBERIICKSICHTIGUNG DESSELBEN SACHVERHALTS 147
2. DIE ABSTIMMUNG VERSCHIEDENER RECHTSBEHELFE AUFEINANDER 149
3. SONSTIGES ZUSAMMENSPIEL DER VERTRAGLICHEN ABSICHECUNGSINSTTUMENTE 150
§4. GRUNDELEMENTE EINER KAUFPREISREGELUNG (KIEM/NEUHAUS) 152
I. UBERBLICK 152
II. KAUFABREDE 152
1. BEZEICHNUNG DES KAUFGEGENSTANDES 152
2. BESTIMMUNG DES KAUFPREISES 153
3. VERKNUPFUNG MIT DER GEGENLEISTUNG 155
HI. ZAHLUNGSMODALITATEN 157
1. FALLIGKEIT 157
A) GESETZLICHE REGELUNG 157
B) VERTRAGLICHE FALLIGKEITSREGELUNGEN 157
2. ZAHLUNGSWEISE 158
A) ERFIILLUNGSORT 158
B) INTERNATIONALE TRANSAKTIONEN 158
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
C) ZAHLUNGSABWICKLUNG 159
D) RATENZAHLUNG 160
3. VERZINSUNG 161
A) GESETZLICHE REGELUNG 161
B) VERTRAGLICHE ZINSREGELUNGEN 161
4. VERZUG 164
A) GESETZLICHE REGELUNG 164
B) VERTRAGLICHE VERZUGSREGELUNGEN 165
5. AUFRECHNUNG/ZURIICKBEHALTUNGSRECHT 165
6. VERJAHRUNG 166
IV. INSTRUMENTE ZUR SICHERUNG VON ZAHLUNGS-, RIICKZAHLUNGS- UND
ANPASSUNGS-
ANSPRIICHEN 166
1. SICHERUNG DES VERKIUFERS 166
A) FINANZIERUNGSZUSAGE 167
B) SCHULDRECHTLICHE SICHERHEITEN 168
C) DINGLICHE SICHERHEITEN 171
D) ANZAHLUNG 171
E) RECHTSVORBEHALTE 172
2. SICHERUNG DES KAUFERS 172
A) KAUFPREISEINBEHALT/TREUHANDKONTO 173
B) AUFRECHNUNGS- UND ZURIICKBEHALTUNGSRECHT 175
C) SCHULDRECHTLICHE SICHERHEITEN 175
ZWEITER ABSCHNITT: KAUFPREISKLAUSELN UND
KAUFPREISANPASSUNGSMECHANISMEN
§ 5. DIE KAUFPREISREGELUNGSKONZEPTE IM UBERBLICK (NEUHAUS) 177
I. EINFUHRUNG 177
II. FESTER KAUFPREIS (LOCKEDBOX) 178
HI. KAUFPREISANPASSUNG (CLOSING DATE FINANCIALS) 181
IV. VARIABLE! BESTANDTEIL DER KAUFPREISREGELUNG (EARN OUT) 182
V. NEGATIVER KAUFPREIS 184
§ 6. FESTER KAUFPREIS (LOCKED BOX) (KIEM) 185
I. UBERBLICK 185
II. ZIELSETZUNG UND EINSATZMOGLICHKEITEN 186
1. MOTIVE UND INTERESSENLAGE DER PARTEIEN 186
2. KOMPLEXITATSREDUKTION UND KOSTENERSPARNIS 187
III. ERFORDERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND TATSACHLICHE VORAUSSETZUNGEN
187
IV. ZEITLICHE ANKNIIPFUNG 188
1. HISTORISCHER ABGRENZUNGSSTICHTAG 188
2. SPIELARTEN 189
V. VERTRAGLICHE UMSETZUNG 189
1. FESTKAUFPREISKLAUSEL 189
2. ABGRENZUNGSSTICHTAG 190
3. NO LEAKAGE REGELUNG 190
4. SONSTIGE COVENANTS UND FREISTELLUNGEN 193
5. ERGANZENDE REGELUNGEN 194
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
§7. NET DEBT/NET CASH-ANPASSUNG (KOESLING/NEUHAUS/KIEM) 195
I. UBERBLICK 195
1. AUSGANGSPUNKT 195
2. BEGRIFFSBESTIMMUNG 196
3. ZEITPUNKT DER NET DEBT-BETECHMMG 197
4. BILANZIELLE BEHANDLUNG DER TRANSAKTION BEI VERKAUFER UND KAUFER 197
II. FINANCIAL DEBT 198
1. KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN (CASH) 198
A) LIQUIDE MITTEL 199
B) OHNE BESCHRANKUNGEN 200
C) MINIMUM CASH 200
D) KAUFVERTRAGSFORMEL 201
2. VERBINDLICHKEITEN GEGENIIBER KREDITINSTITUTEN (BANK DEBT) 201
3. FINANZDERIVATE (DERIVATIVES) 202
4. FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN GEGENIIBER ANTEILSEIGNERN
(RECEIVABLES
FROM AND PAYABLES DUE TO SHAREHOLDERS) 204
A) FINANZIERUNG SOWIE FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNG
UND LEISTUNG 205
B) GEWINNAUSSCHIITTUNG SOWIE AUFLOSUNG VON RIICKLAGEN 206
C) CASH POOL 206
D) ERGEBNISABFUHRUNGSVERTRAG (PROFIT AND LOSS TRANSFER AGREEMENT/PLTA)
.. 208
AA) WIRTSCHAFTLICHER UND RECHTLICHER EIGENTUMSIIBERGANG FALLEN ZUSAMMEN
208
BB) WIRTSCHAFTLICHER UND RECHTLICHER EIGENTUMSIIBERGANG FALLEN INNERHALB
EINES GESCHAFTSJAHRES AUSEINANDER 209
CC) RECHTLICHER EIGENTUMSIIBERGANG ZUM GESCHAFTSJAHRESENDE 210
DD)ZWISCHEN DEM WIRTSCHAFTLICHEN UND DEM RECHTLICHEN EIGENTUMS-
IIBERGANG LIEGT EIN GESCHAFTSJAHRESENDE 211
5. VERBUNDENE UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGEN (RECEIVABLES FROM AND
PAYABLES DUE TO ASSOCIATED AND AFFILIATED COMPANIES) 211
6. FINANZIERUNGSLEASING (FINANCE LEASE) 212
A) AUSGANGSPUNKT 212
B) LEASINGVERHALTNISSE NACH IFRS 16 212
C) AUSWIRKUNG UNTERSCHIEDLICHER RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN 213
D) INDEFEASIBLE RIGHT OF USE (IRU) 214
7. FACTORING 215
A) ECHTES FACTORING 215
B) UNECHTES FACTORING 217
8. ANLEIHEN UND HYBRIDINSTRUMENTE 217
9. BERIICKSICHTIGUNG ANDERER GESELLSCHAFTER 218
A) GESELLSCHAFTER OHNE ..BEHERISCHENDEN EINFLUSS 218
AA) DCF ODER ERTRAGSWERTVERFAHREN 220
BB)MULTIPLE-VERFAHREN 220
CC) BUCHVJEMBFINDUNG 220
DD)KEIN ABZUG 221
B) GESELLSCHAFTER MIT ,,BEHERRSCHENDEM EINFLUSS AUF EINE
GRUPPENGESELLSCHAFT 221
C) JOINT VENTURE 221
D) AUSSTEHENDE KAUFPREISZAHLUNGEN AUS UNTERNEHMENSERWERBEN
EINSCHLIEBLICH EARN OUTS 222
10. PENSIONSRUCKSTELLUNGEN UND AHNLICHE VERPFLICHTUNGEN 222
A) PENSIONSRUCKSTELLUNGEN NACH DEUTSCHEM HANDELSRECHT (§§ 249, 253 HGB)
.. 224
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
B) PENSIONSRIICKSTELLUNGEN NACH IAS 19 227
C) VERPFLICHTUNGEN AUS SONSTIGEN PENSIONSZUSAGEN 228
D) ALTERSTEILZEIT 228
E) JUBILAUMSRIICKSTELLUNG 229
F) KAUFVERTRAGSKLAUSEL 229
III. OTHER DEBT AND OFF-BALANCE SHEET ITEMS 230
1. BETEILIGUNGSPROGRAMME UND TRANSAKTIONSPRAMIEN 230
A) BETEILIGUNGSPROGRAMME MIT CHANGE OF CONTROL-KLAUSEL 231
B) TRANSAKTIONSPRSMIEN 232
C) BETEILIGUNGSPROGRAMME OHNE ODER OHNE IN DIESER TRANSAKTION WIRKSAM
WERDENDE CHANGE OF CONTROL-KLAUSEL 232
2. SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN GEGENIIBER ARBEITNEHMERN 233
3. VORAUSZAHLUNGEN VON KUNDEN 235
4. SONSTIGE GELEISTETE ODER ERHALTENE VORAUSZAHLUNGEN 239
5. CAPEX 239
A) UNTERLASSENE ODER VERSCHOBENE INSTANDHALTUNGSINVESTITIONEN 240
B) ERWEITERUNGSINVESTITIONEN 241
C) INVESTITIONSVERPFLICHTUNGEN UNTER EINBEZIEHUNG VON DRITTEN 242
D) EINBEZIEHUNG VON AKTIVIERTEN KOSTEN 243
E) RELATED PARTIES 243
F) CAPEX-VERBINDLICHKEITEN 243
G) RIICKBAUVERPFLICHTUNGEN 244
6. VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNG UND LEISTUNG 245
7. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNG UND LEISTUNG 245
8. ZAHLUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT EBITDA-ANPASSUNGEN 245
9. SONSTIGE FORDERUNGEN, SONSTIGE VERMOGENSGEGENSTANDE, SONSTIGE
VERBIND-
LICHKEITEN UND SONSTIGE RIICKSTELLUNGEN 246
A) RESTRUKTURIERUNGSRIICKSTELLUNGEN 246
B) RIICKSTELLUNG FUR PROZESSRISIKEN 247
C) MITARBEITERDARLEHEN 248
D) KREDITORISCHE DEBITOREN UND DEBITORISCHE KREDITOREN 248
E) SUBVENTIONEN 249
F) KAUTIONEN 249
10. STEUERN 249
11. LATENTE STEUERN (DEFERRED TAXES) 250
12. AUSSTEHENDE EINLAGEN UND NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER
FEHLBETRAG .... 252
13. NICHT BETRIEBSNOTWENDIGES VERMOGEN 252
14. HAFTUNGSVERHALTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN
(EVENTUALVERBINDLICHKEITEN ODER CONTINGENT LIABILITIES) 252
A) BEURTEILUNG VON HAFTUNGSVERHALTNISSEN 253
B) FINANZIERUNGSERWAGUNGEN 253
C) LANGFRISTIGE ZAHLUNGSVERPFLICHTUNGEN 254
15. ONE-OFF SEPARATION COST SOWIE WEITERE KOSTEN DES VERKAUFS 254
IV. VERTRAGLICHE UMSETZUNG NET DEBT/NET CASH 255
1. STANDARD 255
2. SPIELARTEN 258
A) ANLEHNUNG AN BILANZIELLE BEHANDLUNG 258
B) SONSTIGE GESTALTUNGSIIBERLEGUNGEN 261
V. VERTRAGLICHE UMSETZUNG CAPEX-ANPASSUNG 262
1. STANDARD 262
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
2. SPIELARTEN 263
A) CAPEX-KORRIDOR 263
B) CAPEX-MINIMUM 263
C) EXKURS: CAPEX ALS VERHALTENSPFLICHT (SOG. COVENANT) 264
§8. WORKING CAPITAL-ANPASSUNG (KOESLING/NEUHAUS) 266
I. UBERBLICK 266
1. AUSGANGSPUNKT 266
2. BEGRIFFSBESTIMMUNG 267
3. BEDEUTUNG DES ECONOMIC EFFECTIVE DATE 268
4. BEDEUTUNG DER UNTERSCHEIDUNG VON NET DEBT UND WORKING CAPITAL 269
A) KEINE BERIICKSICHTIGUNG VON WORKING CAPITAL 270
B) WORKING CAPITAL-KORRIDOR 271
C) WORKING CAPITAL-ZIELWERT 271
D) WORKING CAPITAL-MINIMUM 271
E) BEURTEILUNG 272
5. ERMITTLUNG DES REFERENZWERTES 273
6. VERTRAGLICHE UMSETZUNG 273
II. RELEVANTE BILANZPOSTEN 274
1. ZUORDNUNG DEL INDIVIDUELLEN BILANZPOSTEN NACH HGB UND IFRS 274
2. TRADE WORKING CAPITAL 274
3. NET WORKING CAPITAL 275
III. ETMITTLUNG DES WORKING CAPITAL-REFERENZ-WENES 275
1. AUSGANGSFALL 275
2. SAISONALE SCHWANKUNGEN 276
3. WORKING CAPITAL-ANPASSUNGEN 279
4. START-UPS 280
5. CARVE OUT-SITUATIONEN 281
6. WORKING CAPITAL UND LIQUIDIT ATS-FORECAST 283
IV. VERTRAGLICHE UMSETZUNG NET WORKING CAPITAL 284
1. STANDARD 284
2. SPIELARTEN 288
A) NET WORKING CAPITAL-KORRIDOR 288
T ) NET WORKING CAPITAL-MINIMUM 288
§ 9. EIGENKAPITALGARANTIE (KIEM) 289
I. UBERBLICK/EINSATZFELDER 289
II. RELEVANTE BILANZPOSITIONEN 289
III. RECHTSFOLGEN 290
IV. ABGRENZUNG ZU ANDEREN ABSICHERUNGSINSTRUMENTEN 291
V. VERTRAGLICHE UMSETZUNG 291
§ 10. ALTERNATIVE KAUFPREISERMITTLUNGS- UND -ANPASSUNGSMECHANISMEN
(KIEM) 295
I- KAUFPREISERMITTLUNG ANHAND VON MULTIPLIKATOREN (MULTIPLES) 295
II. KUNDENBEZOGENE KAUFPREISANPASSUNG 296
1. UBERBLICK 296
2. REGELUNGSKONZEPT 296
3. DIE REGELUNG IM EINZELNEN 297
III. SITUATIONSBEZOGENE KAUFPREISANPASSUNG 299
IV. VERTRAGLICHE UMSETZUNG 300
XX
INHALTSVERZEICHNIS
§11. BILANZIELLE GRUNDLAGEN (KOESLING) 303
I. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN 303
1. VORSCHRIFTEN FUR ALLE KAUFLEUTE 303
2. ERGANZENDE VORSCHRIFTEN FIIR KAPITALGESELLSCHAFTEN UND
HAFTUNGSBESCHRANKTE
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN (§§ 264 BIS 289A HGB) 304
3. KONZERNABSCHLUSS UND KONZERNLAGEBERICHT (§§ 290 BIS 315 HGB) 306
4. PRUFUNG(§§ 316 BIS 324A HGB) 307
5. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND BILLIGUNG DES
KONZERNABSCBLUSSES 307
6. OFFENLEGUNG (§§ 325 BIS 329 HGB) 308
7. SANKTIONEN(§§331 BIS335BHGB) 309
II. RECHNUNGSLEGUNG NACH IFRS 309
1. DAS REGELUNGSKONZEPT DER IFRS 309
A) DIE RECHNUNGSLEGUNGSNORMEN 310
B) NORMSETZUNGSVERFAHREN 311
C) BESTANDTEILE DER RECHNUNGSLEGUNG 311
2. RECHTLICHE GRUNDLAGEN DER IFRS-ANWENDUNG IN DEUTSCHLAND 311
3. ENDORSEMENT MECHANISM (ANERKENNUNGSVERFAHREN) 312
4. ANWENDUNG EINZELNER VORSCHRIFTEN DES HGB 312
III. PRIIFUNGSVORGEHEN UND PRIIFUNGSERGEBNIS 313
1. GESETZLICHE JAHRESABSCHLUSSPRIIFUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UND
KONZERNABSCHLUSSPRIIFUNGEN 313
2. FREIWILLIGE ABSCHLUSSPRIIFUNGEN 315
3. BESONDERHEITEN BEI ANDEREN GESETZLICH VORGESCHRIEBENEN ODER
BERUFSIIBLICHEN
PRIIFUNGEN 315
4. ERTEILUNG VON BESCHEINIGUNGEN UND PRIIFUNGSVERMERKEN 316
A) PRIIFERISCHE DURCHSICHT VON ABSCHLUSSEN (IDW PS 900) 316
B) PRIIFUNG VON ABSCHLUSSEN, DIE NACH RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSATZEN FIIR
EINEN SPEZIELLEN ZWECK AUFGESTELLT WURDEN (IDW PS 480) SOWIE VON
FINANZAUFSTELLUNGEN UND DEREN BESTANDTEILEN (IDW PS 480) 316
C) ERSTELLUNG VON JAHRESABSCHLIISSEN DURCH WIRTSCHAFTSPRIIFER (IDW S 7)
317
5. GUTACHTERLICHE TATIGKEIT 318
6. VEREINBARTE UNTERSUCHUNGSHANDLUNGEN (..AGREED UPON PROCEDURES ) 318
7. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE PRUFUNG 319
8. FINANCIAL DUE DILIGENCE-BERICHT 320
§ 12. ABGRENZUNGSBILANZ (KOESLING) 321
I. FUNKTION 321
II. AUFSTELLUNGSGRUNDSATZE 321
1. RELEVANTER BEZUGSRAHMEN 321
A) BILANZGARANTIE 322
B) STETIGKEIT DER ANGEWANDTEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSATZE
(ACCOUNTING POLICIES) 323
C) BILANZIELLE SCHATZUNGEN UND ANNAHMEN (JUDGMENTS AND ESTIMATES) 325
D) FORMULIERUNGSBEISPIELE ZU DEN AUFSTELLUNGSGRUNDSATZEN DER ABGREN-
ZUNGSBILANZ 327
2. LOCKED BOX-MECHANISMUS 328
3. AUFSTELLUNGSVERANTWORTLICHKEIT 328
A) VORLAUFIGE KAUFPREISABRECHNUNG VOR CLOSING 328
B) KAUFPREISABRECHNUNG NACH CLOSING 329
4. ZUSAMMENSPIEL MIT JAHRES- UND ZWISCHENABSCHLIISSEN 330
A) ABSCHLUSSPRIIFUNG 331
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
B) PRIIFERISCHE DURCHSICHT 332
C) SONSTIGE PRUFUNGEN 333
D) VEREINBARTE UNTERSUCHUNGSHANDLUNGEN (,,AGREED UPON PROCEDURES ) 333
E) EINSICHTNAHME IN ARBEITSPAPIERE DES ABSCHLUSSPRUFERS BZW.
WIMCHAFTSPRIIFERS 334
III. UBERPRIIFUNG DER KAUFPREISABRECHNUNG UND GGF. DER ABGRENZUNGSBILANZ
334
IV. STREITSCHLICHTUNG 336
1. DIE ROLLE DES WIRTSCHAFTSPRIIFERS IN STREITIGEN AUSEINANDERSETZUNGEN
336
A) ABGRENZUNG ZU SCHIEDSVEREINBARUNGEN 336
B) DER WIRTSCHAFTSPRIIFER ALS SCHIEDSGUTACHTER 336
C) AUSWAHL UND BENENNUNG EINES SCHIEDSGUTACHTERS DURCH DRITTE 337
D) BENENNUNG EINES SCHIEDSGUTACHTERS DURCH DAS IDW 338
2. VERFAHREN UND ENTSCHEIDUNGSFINDUNG 339
3. ZUSAMMENFASSENDE KAUFVERTRAGSKLAUSEL ZUM SCHIEDSGUTACHTERVERFAHREN
340
V. KAUFVERTRAGSBESTIMMUNG ZUR ABGRENZUNGSBILANZ 341
§ 13.STREITSCHLICHTUNG (KONIG) 345
I. ENTSCHEIDUNG DURCH ORDENTLICHE GERICHTE ODER SCHIEDSGERICHTE 345
1. EINFUHRUNG 345
2. KONFLIKDOSUNG BEIM UNTERNEVIMENSKAUF DURCB. OTDENTLICHE GERICHTE ODER
SCHIEDSGERICHTE 346
A) ORDENTLICHE GERICHTSBARKEIT 346
B) SCHIEDSGERICHTSBARKEIT 346
3. GERICHTLICHE AUSEINANDERSETZUNG IIBER DEN KAUFPREIS 348
II. STREITSCHLICHTUNG DURCH SCHIEDSGUTACHTER 349
1. UBERBLICK UND ABGRENZUNG 349
A) GRUNDLAGEN DES SCHIEDSGUTACHTERVERTRAGS 349
B) ABGRENZUNG: SCHIEDSGUTACHTEN IM ENGEN UND WEITEN SINNE 350
C) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN SCHIEDSGUTACHTEN UND ENTSCHEIDUNG DURCH
SCHIEDSGERICHT 351
D) VERTRAGLICH GEREGELTER STREITSCHLICHTUNGSMECHANISMUS 353
2. BESTELLUNG DES SCHIEDSGUTACHTERS 355
A) PERSON DES GUTACHTERS 355
B) SCHIEDSGUTACHTERVERTRAG 356
3. VERFAHRENSGRUNDSATZE 359
A) ANWENDBARKEIT SCHIEDSVERFAHRENSRECHTLICHER GRUNDREGELN 359
AA) VERFAHRENSREGELN BEI SCHIEDSGUTACHTEN IM ENGEN SINNE 359
BB) PRIVATRECHTLICHER VERTRAG 360
B) UBERTRAGBARKEIT ESSENTIELLER VERFAHRENSGRUNDSATZE 360
C) STANDPUNKT DER RECHTSPRECHUNG 360
4. UMSCHREIBUNG UND ABGRENZUNG DER ZU ENTSCHEIDENDEN STREITGEGENSTANDE
.... 361
5. VERBINDLICHE ENTSCHEIDUNG 361
A) GRUNDSATZ , 361
B) AUSNAHME: UNVERBINDLICHKEIT DES SCHIEDSGUTACHTENS 364
6. MOGLICHE FALLSTRICKE IN DER PRAXIS 365
A) EINLEITUNG DES VERFAHRENS 365
B) BENENNUNG DES SCHIEDSGUTACHTERS 365
C) ABSCHLUSS DES SCHIEDSGUTACHTERVERTRAGS 366
D) AKTENEINSICHT 367
III. EXKURS: DAS LOCKED BOX-PRINZIP 367
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
§ 14. EARN OUT UND BESSERUNGSSCHEIN (MEHRERLOSKLAUSEL) (KONIG) 369
I. FUNKTION UND EINTRITTSMOGLICHKEITEN 369
II. KENNGROBEN UND BERECHNUNGSPARAMETER BEIM EARN OUT 371
1. EARN OUT-PERIODE 371
2. KENNGROBEN 372
3. BERECHNUNGSPARAMETER 375
III. SICHERUNGSMECHANISMEN ZU GUNSTEN DES VERKAUFERS 377
1. UNTERNEHMENSFUHRUNG 377
2. ZAHLUNGSFAHIGKEIT DES KAUFERS 380
3. GEGENANSPRIICHE DES KAUFERS 381
IV. UBERPRIIFUNG DER ZIELERREICHUNG 381
1. FESTLEGUNG VON KENNGROBEN UND TRANSPARENZ 381
2. EINSICHTS- UND PRIIFRECHTE 382
V. BESSERUNGSSCHEIN (MEHRERLOSKLAUSEL) 384
§ 15. VENDOR NOTE (KONIG) 387
I. FORMEN DER KAUFPREISFINANZIERUNG 387
II. VENDOR NOTE AUF KAUFEREBENE 390
1. VENDOR NOTE ALS GESTUNDETE KAUFPREISZAHLUNG 390
2. FINANZIERUNG DES KAUFPREISES AUS DEM ZIELUNTERNEHMEN 390
A) ERGEBNISSE DES ZIELUNTERNEHMENS ALS FINANZIERUNGSQUELLE 390
B) MOGLICHE HAFTUNG DER GESCHAFTSLEITUNG DES KAUFERS 392
C) HAFTUNGSRISIKEN FUR DIE GESELLSCHAFTER DES KAUFERS 394
3. SICHERUNGSMECHANISMEN 396
III. VENDOR NOTE AUF EBENE DER ZIELGESELLSCHAFT 396
ANHANG: VERTRAGSKLAUSELN 399
I. GRUNDELEMENTE EINER KAUFPREISREGELUNG 399
1. KAUFPREISREGELUNG MIT SPATERER ANPASSUNG 399
2. VERKNIIPFUNG VON EIGENTUMSUBERTRAGUNG UND KAUFPREISERHALT 399
II. UMSETZUNG NET DEBT/NET CASH 400
1. STANDARDFORMULIERUNG 400
2. DEFINITIONEN 401
3. FORMULIERUNG BEI BILANZIELLER BETRACHTUNGSWEISE 402
4. SPEZIELLE CASH-DEFINITIONEN 404
5. BERIICKSICHTIGUNG BESONDERER SACHVERHALTE IM RAHMEN DER
DEBT-ERMITTLUNG . 405
A) BANK DEBT 405
B) SHAREHOLDER LOANS 405
C) VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNG UND LEISTUNG 405
D) CAPITAL REPAYMENTS 406
E) CASH POOL/PLTA 406
F) FINANCE LEASE 407
G) FACTORING 407
H) ANLEIHEN 407
I) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 408
J) MITARBEITERVERBINDLICHKEITEN 408
K) CAPEX-SACHVERHALTE 409
1) ZAHLUNGSRIICKSTANDE 409
M)KUNDENVORAUSZAHLUNGEN 409
N) EBITDA-ANPASSUNGEN 410
O) STEUERN 410
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
P) HAFTUNGSVERBINDLICHKEITEN 410
Q) AUSSTEHENDE KAUFPREISZAHLUNGEN 410
III. WORKING CAPITAL-ANPASSUNGEN 411
IV. ADJUSTED EBITDA 411
V. LOCKED BOX-REGELUNGEN 412
1. FESTKAUFPREISKLAUSEL 412
2. BESTIMMUNG DES ABGRENZUNGSSTICHTAGS 413
3. NO LEAKAGE-REGELUNG 413
4. UBLICHE COVENANT-REGELUNGEN FIIR NO LEAKAGE 416
VI. INSTRUMENTE ZUR ABSICHERUNG DER BEWERTUNGSANNAHMEN 416
1. ERHALT DES KUNDENSTAMMS 416
2. DURCHFUHRUNG EINER VEREINBARTEN RESTRUKTURIERUNG 417
3. VERMEIDUNG DER MEHRFACHBERIICKSICHTIGUNG DESSELBEN SACHVERHALTS 418
VII. EIGENKAPITALGARANTIE 419
VIII. KUNDENBEZOGENE KAUFPREISANPASSUNG 421
IX. BILANZGARANTIE 422
X. STREITSCHLICHTUNG 427
XI. EARN OUT 429
GLOSSAR DER WICHTIGSTEN (ENGLISCHEN) FACHBEGRIFFE 435
STICHWORTVERZEICHNIS 439
XXIV
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| spelling | Kaufpreisregelungen beim Unternehmenskauf Bewertung, Kaufpreisermittlung, Klauselgestaltung, Kaufpreisanpassung herausgegeben von Prof. Dr. Roger Kiem, LL.M. (London) Rechtsanwalt in Frankfurt a.M. ; bearbeitet von Jörn Caumanns, Diplom-Kaufmann, Head of M&A, Gütersloh, Prof. Dr. Roger Kiem, Dietmar Koesling, M.L.E., Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwalt in München, Abogado (Madrid), Dr. Thomas König, Rechtsanwalt in Frankfurt a.M., Dr. Martin Neuhaus, M.B.L.-HSG, Rechtsanwalt in Düsseldorf 2. Auflage München C.H. Beck 2018 XXXV, 442 Seiten Diagramme txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 gnd rswk-swf Kaufpreis (DE-588)4219607-3 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 g Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 s Kaufpreis (DE-588)4219607-3 s DE-604 Kiem, Roger 1962- (DE-588)171619560 edt aut Caumanns, Jörn (DE-588)1069408832 aut Koesling, Dietmar (DE-588)1150249269 aut König, Thomas 1959- (DE-588)1031887431 aut Neuhaus, Martin (DE-588)1150248815 aut SWB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=029169480&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
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