Interne und externe Kontrollmechanismen in der Aktiengesellschaft: eine Untersuchung unter Berücksichtigung der US-amerikanischen Gesellschaftspraxis und der SE
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Baden-Baden
Nomos
2016
|
| Ausgabe: | 1. Auflage |
| Schriftenreihe: | Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Band 14 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 328 Seiten |
| ISBN: | 9783848726653 3848726653 |
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | INHALTSUEBERSICHT
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 21
EINLEITUNG 27
TEIL 1: ERKLAERUNGSMODELLE DER CORPORATE GOVERNANCE 29
1. ABSCHNITT: KOALITIONSMODELL 29
2. ABSCHNITT: NEUE INSTITUTENOEKONOMIK 30
3. ABSCHNITT: KONZEPTIONELLE ANSAETZE DER CORPORATE GOVERNANCE 31
4. ABSCHNITT: PFADABHAENGIGKEIT VS. KONVERGENZTHESE 32
TEIL 2: INTERNE KONTROLL- UND DISZIPLINIERUNGSMECHANISMEN 33
1. ABSCHNITT: ORGANISATIONSVERFASSUNG 33
2. ABSCHNITT: AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG 182
3. ABSCHNITT: HAFTUNG DES MANAGEMENTS 214
4. ABSCHNITT: VERGUETUNG 229
TEIL 3: MARKTGESTEUERTE KONTROLLE DES MANAGEMENTS 241
1. ABSCHNITT: MARKT FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE 241
2. ABSCHNITT: MARKT FUER FINANZIERUNGSTITEL 261
3. ABSCHNITT: ARBEITSMARKT FUER MANAGER 266
4. ABSCHNITT: GUETER- UND DIENSTLEISTUNGSMARKT 266
TEIL 4: EINFUEHRUNG DER EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFT 269
1. ABSCHNITT: HISTORISCHE ENTWICKLUNG DER SE 269
2. ABSCHNITT: RECHTSGRUNDLAGE, WESEN UND STRUKTUR DER SE 272
3. ABSCHNITT: DUALISTISCHE ODER MONISTISCHE
ORGANISATIONSVERFASSUNG? 274
4. ABSCHNITT: BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER IN DER SE 286
7
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INHALTSUEBERSICHT
5. ABSCHNITT: VERBREITUNG DER SE 288
6. ABSCHNITT: ZWISCHENERGEBNIS 291
TEIL 5: ZUSAMMENFASSUNG UND ERGEBNIS 293
1. ABSCHNITT: BEWERTUNG DER INTERNEN CORPORATE GOVERNANCE 293
2. ABSCHNITT: BEWERTUNG DER EXTERNEN CORPORATE GOVERNANCE 305
3. ABSCHNITT: EINFLUSS DER SE AUF DIE CORPORATE-GOVERNANCE-
DEBATTE 306
LITERATURVERZEICHNIS 309
8
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 21
EINLEITUNG 27
TEIL 1: ERKLAERUNGSMODELLE DER CORPORATE GOVERNANCE 29
1. ABSCHNITT: KOALITIONSMODELL 29
2. ABSCHNITT: NEUE INSTITUTENOEKONOMIK 30
3. ABSCHNITT: KONZEPTIONELLE ANSAETZE DER CORPORATE GOVERNANCE 31
4. ABSCHNITT: PFADABHAENGIGKEIT VS. KONVERGENZTHESE 32
TEIL 2: INTERNE KONTROLL- UND DISZIPLINIERUNGSMECHANISMEN 33
1. ABSCHNITT: ORGANISATIONSVERFASSUNG 33
A. DUALISTISCHE ORGANISATIONSVERFASSUNG IN DEUTSCHLAND 33
I. HISTORISCHER ENTWICKLUNGSPROZESS 33
1. HANDELSCOMPAGNIEN ALS VORLAEUFER DER MODERNEN AG 34
A) OCTROI-SYSTEM 35
B) ORGANISATION UND LEITUNG DER
HANDELSCOMPAGNIEN 35
C) RECHTSHISTORISCHE BEDEUTUNG DER
HANDELSCOMPAGNIEN 37
2. EINFUEHRUNG DES KONZESSIONSSYSTEMS 37
A) EINFLUSS DES C.D.C. AUF DIE GESETZGEBUNG IN
PREUSSEN 39
B) MOTIVE HINTER DER EINFUHRUNG DES
KONZESSIONSSYSTEMS 40
C) KONZESSIONSERTEILUNG IN DER PRAXIS 41
D) ANLEGERSCHUTZ 42
AA) BENACHTEILIGUNG DER KLEINAKTIONAERE 42
BB) EINFUHRUNG VON KONTROLLINSTANZEN 43
CC) AUSWIRKUNG DER EINFUHRUNG DER
KONTROLLINSTANZEN AUF DEN ANLEGERSCHUTZ 43
9
INHALTSVERZEICHNIS
3. INKRAFTTRETEN DES ADHGB 44
A) NUERNBERGER BERATUNGEN VON 1857 45
B) INKRAFTTRETEN DES ADHGB 46
4. EINFUEHRUNG DES OBLIGATORISCHEN AUFSICHTSRATS 47
A) AKTIENRECHTSREFORM VON 1870 48
AA) MOTIVE HINTER DER EINFUHRUNG DES
NORMATIVSYSTEMS 48
BB) KONZEPTION DER ORGANISATIONSVERFASSUNG
NACH DER 1. NOVELLE 49
(1) BEAUFSICHTIGUNG DER GESELLSCHAFT DURCH
DIE AKTIONAERE 50
(2) BEAUFSICHTIGUNG DER GESELLSCHAFT DURCH
DEN AUFSICHTSRAT 51
(3) KONZEPTIONELLE MISSSTAENDE BEI DER
BEAUFSICHTIGUNG DER GESELLSCHAFT 52
B) AKTIENRECHTSREFORM VON 1884 53
AA) GRUENDERKRISE VON 1873-1879 53
BB) MOTIVE BEI ENTSTEHUNG DER 2. NOVELLE 55
CC) KONZEPTION DES AKTIONAERSSCHUTZES 56
DD) REFORM DER ORGANISATIONSVERFASSUNG 56
C) BEDEUTUNG DER NOVELLEN AUS HEUTIGER SICHT 58
5. AKTIENRECHTLICHE ENTWICKLUNG BIS 1965 59
6. INKRAFTTRETEN VON KONTRAG UND TRANSPUG 61
II. ORGANISATIONSVERFASSUNG DER AG 62
1. EINFUHRUNG 62
A) BEZIEHUNG DER ORGANE 63
B) VERFASSUNG DER AG 63
AA) SATZUNGSAUTONOMIE 63
BB) BESCHRAENKUNG DER SATZUNGSAUTONOMIE 64
C) DCGK 64
2. VORSTAND 66
A) VORSTAND ALS ORGAN 66
AA) RECHTSSTELLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 66
BB) WECHSEL IN DEN AUFSICHTSRAT 67
CC) *COOLING-OFF-PERIOD 68
B) LEITUNG DER GESELLSCHAFT 69
AA) BEGRIFF DER LEITUNG 69
BB) EIGENVERANTWORTLICHE LEITUNG DER
GESELLSCHAFT 70
10
INHALTSVERZEICHNIS
CC) LEITUNGSERMESSEN DES VORSTANDS 72
(1) RENTABILITAET ALS OBERSTES GEBOT 72
(2) SHAREHOLDER VALUE 73
(3) ARBEITNEHMERINTERESSEN 74
(4) INTERESSEN DER ALLGEMEINHEIT 75
DD) ZWISCHENERGEBNIS 75
C) ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS 76
D) EIGNUNG ALS VORSTANDSMITGLIED 76
3. AUFSICHTSRAT 77
A) INNERE ORDNUNG DES AUFSICHTSRATS 77
AA) ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 77
BB) AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 78
CC) VERBOT DER DOPPELMITGLIEDSCHAFT 80
DD) VERTRETUNG DES VORSTANDS DURCH DEN
AUFSICHTSRAT 80
EE) AUFSICHTSRATSVORSITZENDER 81
B) STELLUNG DER MITGLIEDER 82
AA) QUALIFIKATION DER MITGLIEDER 82
BB) UNABHAENGIGKEIT DER MITGLIEDER 84
CC) UEBERNAHME VON MEHRFACHMANDATEN 85
DD) ARBEITSEINSATZ DER MITGLIEDER 86
C) ARBEITNEHMER UND MITBESTIMMUNG 87
AA) ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 87
BB) AUSWIRKUNGEN DER MITBESTIMMUNG 88
CC) ZWISCHENERGEBNIS 90
4. ZWISCHENERGEBNIS 91
III. UEBERWACHUNG DES VORSTANDS DURCH DEN AUFSICHTSRAT 91
1. UEBERWACHUNGSRECHTE DES AUFSICHTSRATS 92
A) GEGENSTAND DER UEBERWACHUNG 92
AA) UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 93
BB) PFLICHT ZUR SYSTEMUEBERWACHUNG 94
CC) UEBERWACHUNG IM KONZERN 94
(1) IN DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT 94
(2) IN DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT 95
B) INHALT UND WAHRNEHMUNG DER
UEBERWACHUNGSPFLICHT 96
AA) VERGANGENHEITSBEZOGENE KONTROLLE 97
BB) ZUKUNFTSORIENTIERTE BERATUNG 97
CC) INTERORGANSTREIT 98
11
INHALTSVERZEICHNIS
C) MASSSTAB DER UEBERWACHUNG 99
D) UEBERWACHUNGSDICHTE 100
AA) BEGLEITENDE UEBERWACHUNG 100
BB) UNTERSTUETZENDE UEBERWACHUNG 101
CC) GESTALTENDE UEBERWACHUNG 102
DD) ZWISCHENERGEBNIS 102
2. INFORMATIONSRECHTE DES AUFSICHTSRATS 103
A) INFORMATIONSVERSORGUNG DURCH DEN VORSTAND GEM.
§ 90 AKTG 103
AA) REGELBERICHTERSTATTUNG 104
(1) BERICHT UEBER GESCHAEFTSPOLITIK UND
UNTERNEHMENSPLANUNG 104
(2) RENTABILITAETSBERICHT 105
(3) BERICHT UEBER DEN GANG DER GESCHAEFTE 105
(4) BERICHT UEBER GESCHAEFTE VON ERHEBLICHER
BEDEUTUNG 106
(5) BERICHTERSTATTUNG ZU TOCHTER- UND
GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 106
(6) BERICHT AUS SONSTIGEN WICHTIGEN
ANLAESSEN 107
BB) ANFORDERUNGSBERICHTE 107
CC) DURCHSETZUNG DER BERICHTSPFLICHT 108
DD) ERLASS EINER INFORMATIONSORDNUNG 109
EE) REAKTIONEN DES AUFSICHTSRATS AUF DIE
VORGELEGTEN BERICHTE 110
FF) FOLGEN DER ASYMMETRISCHEN
INFORMATIONSVERTEILUNG 110
B) INFORMATIONSBESCHAFFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT
GEM. § 111 ABS. 2 AKTG 111
AA) EINSICHTS- UND PRUEFUNGSRECHTE DES
AUFSICHTSRATS 112
BB) ERTEILUNG DES PRUEFUNGSRECHTS AN EINZELNE
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 113
CC) ERTEILUNG DES PRUEFUNGSAUFTRAGS GEM. § 290
HGB AN DEN ABSCHLUSSPRUEFER 114
DD) DIREKTKONTAKTE ZU MITARBEITERN DES
UNTERNEHMENS 115
EE) WHISTLEBLOWER-SYSTEME 116
12
INHALTSVERZEICHNIS
3. ENTSCHEIDUNGSRECHTE DES AUFSICHTSRATS 117
A) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 117
B) GESCHAEFTSFUHRUNGSVERBOT UND
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 118
AA) MITWIRKUNG AN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 118
BB) KRITERIEN FUER DIE FESTLEGUNG VON
ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN 119
CC) EINFLUSS DES AUFSICHTSRATS AUF DIE
GESCHAEFTSFUEHRUNG 120
DD) ERTEILUNG UND VERSAGUNG DER ZUSTIMMUNG 121
EE) ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IM KONZERN 122
IV. UEBERWACHUNG DES VORSTANDS DURCH
AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSE 124
1. PRAESIDIUM 125
2. PRUEFUNGSAUSSCHUSS 126
3. NOMINIERUNGSAUSSCHUSS 127
B. MONISTISCHE ORGANISATIONSVERFASSUNG IN DEN USA 128
I. HISTORISCHER ENTWICKLUNGSPROZESS 128
1. EINFLUSS DES COMMON LAW AUF DAS US-
AMERIKANISCHE GESELLSCHAFTSRECHT 128
A) BANK OF ENGLAND 129
B) MASSACHUSETTS BAY COMPANY 130
C) HANDELSCOMPAGNIEN 131
AA) ENGLISCHE HANDELSCOMPAGNIEN 131
BB) UEBERGANG ZU DEN JOINT STOCK COMPANIES 132
CC) REGULIERUNG DER JOINT STOCK COMPANIES 133
2. WECHSEL ZUM SYSTEM DER GENERAL INCORPORATION 133
A) DURCHBRUCH DER BUSINESS CORPORATION 134
B) NEW YORKS ACT VON 1811 135
C) *RACE FOR LAXITY 136
D) NEUORDNUNG DER ORGANISATIONSVERFASSUNG IM
20. JHD. 137
3. BUNDESRECHTLICHE REGULIERUNG UND EINZELSTAATLICHE
DEREGULIERUNG 138
A) DEREGULIERUNGSWETTLAUF DER EINZELNEN
BUNDESSTAATEN 138
B) EINGREIFEN DES BUNDESGESETZGEBERS 140
C) KRITIK AM EINGREIFEN DES BUNDESGESETZGEBERS 141
13
INHALTSVERZEICHNIS
4. ENTWICKLUNG SEIT BEGINN DES 21. JHDS. 142
A) BILANZIERUNGSSKANDALE 142
AA) SARBANES-OXLEY ACT 143
BB) FOLGEN DES SARBANES-OXLEY ACTS 144
B) FINANZKRISE AB 2007 145
AA) DODD-FRANK ACT 146
BB) FOLGEN DES DODD-FRANK ACTS 146
5. ZWISCHENERGEBNIS 147
II. ORGANISATIONSVERFASSUNG DER BUSINESS CORPORATION 148
1. EINLEITUNG 148
A) RECHTSQUELLEN 149
AA) RECHT DER EINZELSTAATEN 149
BB) BUNDESRECHT 151
CC) BOERSENZULASSUNGSREGELN UND GAAP 151
DD) CORPORATE GOVEMANCE-KODIZES 152
B) ABGRENZUNG ZWISCHEN PUBLIC UND CLOSE
CORPORATION 154
C) BEZIEHUNG DER ORGANE 155
2. BOARD OF DIRECTORS 156
A) WAHL DER BOARD-MITGLIEDER 156
B) PERSOENLICHE EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN DER
MITGLIEDER 157
C) ARBEITSWEISE DES BOARD OF DIRECTORS 158
3. OFFICERS 160
A) WAHL UND RECHTSSTELLUNG DER OFFICERS 160
B) RECHTE UND PFLICHTEN DER OFFICERS 161
4. ZWISCHENERGEBNIS 162
III. SELBSTKONTROLLE DES BOARD OF DIRECTORS 162
1. INSIDE VS. OUTSIDE DIRECTORS 163
2. UEBERWACHUNG DURCH DEN CHAIRMAN 164
A) PERSONALUNION VON CHAIRMAN UND CEO 164
B) BESETZUNG DER POSITION DES CHAIRMAN 165
C) *INTERLOCKING DIRECTORSHIPS 165
3. UEBERWACHUNG DURCH DEN LEAD DIRECTOR 166
4. UEBERWACHUNGS- UND ENTSCHEIDUNGSRECHTE DES BOARD
OF DIRECTORS 167
14
INHALTSVERZEICHNIS
IV. UEBERWACHUNG DURCH BOARD COMMITTEES 168
1. AUDIT COMMITTEE 168
A) AUSWEITUNG DER KOMPETENZEN DES AUDIT
COMMITTEES 169
B) FOLGEN DER KOMPETENZAUSWEITUNG 171
2. NOMINATING COMMITTEE 171
3. COMPENSATION COMMITTEE 172
4. EXECUTIVE, PUBLIC POLICY UND FINANCE COMMITTE 173
5. EINFLUSS DER BOARD COMMITTEES AUF DIE CORPORATE
GOVEMANCE 174
C. DIE ORGANISATIONSVERFASSUNGEN IN DER PRAXIS 174
I. EINFLUSS DER DUALEN ORGANISATIONSVERFASSUNG AUF DIE AG 174
II. EINFLUSS DER MONISTISCHEN ORGANISATIONSVERFASSUNG AUF
DIE CORPORATION 178
III. VERGLEICHENDE BETRACHTUNG DER BEIDEN
ORGANISATIONSVERFASSUNGEN 181
2. ABSCHNITT: AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG 182
A. EINLEITUNG 182
I. KONZENTRATION VON ANTEILSBESITZ IN DEUTSCHLAND 183
II. FRAGMENTIERTER KAPITALMARKT IN DEN USA 184
B. UEBERWACHUNG DES-VORSTANDS DURCH DIE AKTIONAERE IN
DEUTSCHLAND 185
I. STELLUNG DER AKTIONAERE IN DEUTSCHLAND 185
1. AKTIONAERSSTRUKTUR ZU ZEITEN DER DEUTSCHLAND-AG 185
2. DOMINANZ DER UNIVERSALBANKEN 186
3. GEGENWAERTIGE AKTIONAERSSTRUKTUR IN DEUTSCHLAND 188
A) KONZENTRATION VS. STREUBESITZ 188
AA) AKTIONAERSSTRUKTUR DER 100 GROESSTEN DEUTSCHEN
UNTERNEHMEN 188
BB) DAX-30-UNTERNEHMEN 189
B) INSTITUTIONELLE INVESTOREN UND STAATSFONDS 189
C) AUSGABE VON STIMMRECHTSLOSEN VORZUGSAKTIEN 190
II. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 191
1. ABSPRACHE FUER KONKRETEN EINZELFALL 192
2. KONSORTIAL-UND POOL VERTRAEGE 193
3. RECHTSFOLGE 193
15
INHALTSVERZEICHNIS
III. RECHTE DER HAUPTVERSAMMLUNG 194
1. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER MITGLIEDER DES
AUFSICHTSRATS 195
A) BESTELLUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 195
B) ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 195
C) EINFLUSS AUF DIE UEBERWACHUNG DES VORSTANDS 196
2. ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES
AUFSICHTSRATS 196
A) ENTLASTUNGSBESCHLUSS 196
B) BEDEUTUNG DES ENTLASTUNGSBESCHLUSSES 197
3. BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS GEM. § 318 ABS. 1
S. 1 HGB 199
4. ZUSTIMMUNG ZU GESCHAEFTSFUHRUNGSMASSNAHMEN AUF
VERLANGEN DES VORSTANDS 199
5. VERTRAUENSENTZUG GEGENUEBER DEM VORSTAND GEM. § 84
ABS. 3 S. 2 AKTG 200
6. VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS 201
7. UNGESCHRIEBENE ZUSTAENDIGKEITEN DER
HAUPTVERSAMMLUNG 201
A) RECHTSPRECHUNG DES BGH 202
AA) HOLZMUELLER-ENTSCHEIDUNG 202
BB) GELATINE-URTEILE DES BGH 202
CC) ERFASSTE MASSNAHMEN 203
B) BESCHLUSSFASSUNG 205
C) EINFLUSS AUF DIE CORPORATE GOVERNANCE 205
IV. ZWISCHENERGEBNIS 206
C. UEBERWACHUNG DES BOARD OF DIRECTORS DURCH DIE AKTIONAERE IN
DEN USA 207
I. STELLUNG DER AKTIONAERE IN DEN USA 207
II. ANNUAL SHAREHOLDERS MEETING 207
III. STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN 209
1. POLLING AGREEMENTS 209
2. VOTINGTRUSTS 210
IV. RECHTE UND PFLICHTEN DER AKTIONAERE 210
1. WAHL DER BOARD-MITGLIEDER 211
2. RECHT AUF EINSICHTNAHME 212
3. GENEHMIGUNG VON BOARD-BESCHLUESSEN 213
D. ZWISCHENERGEBNIS 213
16
INHALTSVERZEICHNIS
3. ABSCHNITT: HAFTUNG DES MANAGEMENTS 214
A. VERLETZUNG VON TREUE-UND SORGFALTSPFLICHTEN IN DEUTSCHLAND 214
I. SORGFALTS-, TREUE-UND VERSCHWIEGENHEITSPFLICHTEN 214
1. SORGFALTSPFLICHTEN 214
2. BUSINESS JUDGEMENT RULE 216
3. TREUE-UND VERSCHWIEGENHEITSPFLICHTEN 217
II. SCHADENSERSATZPFLICHT GEM. § 93 ABS. 2 AKTG 217
III. GELTENDMACHUNG DES ERSATZANSPRUCHS 218
IV. HAFTUNGSAUSSCHLUSS 219
V. HAFTUNG GEGENUEBER AKTIONAEREN 219
B. VERLETZUNG VON TREUE- UND SORGFALTSPFLICHTEN IN DEN USA 221
I. PFLICHTEN DER DIRECTORS, OFFICERS UND SHAREHOLDERS 221
1. DIRECTORS 221
2. OFFICERS 222
3. SHAREHOLDERS 223
II. ABSCHWAECHUNG DER SORGFALTS- UND TREUEPFLICHTEN DURCH
DIE BUSINESS JUDGMENT RULE 224
III. DIRECT SUIT UND DERIVATIVE SUIT 225
1. DIRECT SUIT 226
2. DERIVATIVE SUIT 226
3. PROZESSVERGLEICH UND HAFTUNGSFREISTELLUNG DER
DIRECTORS 227
C. ZWISCHENERGEBNIS 228
4. ABSCHNITT: VERGUETUNG 229
A. ANREIZSYSTEME IN DEUTSCHLAND 229
I. VERGUETUNG DES AUFSICHTSRATS 229
1. FESTSETZUNG DER VERGUETUNG DURCH DIE
HAUPTVERSAMMLUNG 229
2. VERGUETUNG DER AUFSICHTSRAETE IN DER PRAXIS 231
II. VERGUETUNG DES VORSTANDS 232
1. FESTSETZUNG DER VERGUETUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 232
2. VOTUM ZUM VERGUETUNGSSYSTEM 233
3. VERGUETUNG DER VORSTAENDE IN DER PRAXIS 234
B. ANREIZSYSTEME IN DEN USA 235
I. VERGUETUNG DER MITGLIEDER DES BOARD OF DIRECTORS 235
II. VERGUETUNG DER OFFICERS 236
1. AKTIENOPTIONSPROGRAMME 236
2. ANGEMESSENHEIT DER VERGUETUNG 237
17
INHALTSVERZEICHNIS
3. SAY-ON-PAY-REGELUNG UND DIE OFFENLEGUNG DER
MANAGEMENTVERGUETUNG 238
C. ZWISCHENERGEBNIS 239
TEIL 3: MARKTGESTEUERTE KONTROLLE DES MANAGEMENTS 241
1. ABSCHNITT: MARKT FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE * 241
A. MARKT FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE IN DEUTSCHLAND 242
I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 243
II. ENTWICKLUNG IN DEN 1990ER JAHREN 244
III. ENTWICKLUNG SEIT DER MANNESMANN-UEBERNAHME 245
IV. EXKURS: VW-GESETZ 246
B. MARKT FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE IN DEN USA 246
I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 247
1. BUNDESSTAATLICHES UEBERNAHMERECHT 247
2. *ANTI-TAKEOVER-STATUTES DER EINZELSTAATEN 248
3. RECHTSPRECHUNG 249
II. HYPOTHESE EFFIZIENTER KAPITALMAERKTE 249
III. *ANTI-TAKEOVER-PROVISIONS 251
1. PRE-OFFER -STRATEGIEN 251
A) POISON PILLS 251
B) DUAL-CLASS SHARES 253
C) STAGGERED BOARDS 253
D) ANTI-GREENMAIL AMENDMENTS UND EMPLOYEE
COMPENSATION 254
2. *POST-OFFER -STRATEGIEN 255
3. EFFEKT DER VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN 256
IV. EINFLUSS VON FEINDLICHEN UEBERNAHMEN AUF DAS
MANAGEMENT DER ZIELGESELLSCHAFT 257
1. STUDIE VON EISENBERG/WINTER/MCCHESNEY 257
2. STELLUNGNAHME 259
C. ZWISCHENERGEBNIS 260
2. ABSCHNITT: MARKT FUER FINANZIERUNGSTITEL ^ 261
A. RAHMENBEDINGUNGEN DER KAPITALAUFHAHME 261
B. FINANCIAL COVENANTS 262
C. ENTWERTUNG VON EIGENKAPITAL 263
D. RATING-AGENTUREN 264
E. ZWISCHENERGEBNIS 265
3. ABSCHNITT: ARBEITSMARKT FUER MANAGER 266
18
INHALTSVERZEICHNIS
4. ABSCHNITT: GUETER- UND DIENSTLEISTUNGSMARKT 266
TEIL 4: EINFUHRUNG DER EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFT 269
1. ABSCHNITT: HISTORISCHE ENTWICKLUNG DER SE 269
A. IDEE VON EINER UEBERSTAATLICHEN KAPITALISTISCHEN
ORGANISATIONSFORM IN EUROPA 269
B. VO-VORSCHLAEGE FUER DAS SE-STATUT VON 1970 UND 1975 270
C. ENTWICKLUNG BIS ZUR VERABSCHIEDUNG DES STATUTS DER SE 271
D. EINFUHRUNG DER SE IN DEUTSCHLAND IM JAHRE 2004 272
2. ABSCHNITT: RECHTSGRUNDLAGE, WESEN UND STRUKTUR DER SE 272
A. RECHTSGRUNDLAGE DER SE 272
B. WESEN UND STRUKTUR DER SE 273
3. ABSCHNITT: DUALISTISCHE ODER MONISTISCHE
ORGANISATIONSVERFASSUNG? 274
A. DUALISTISCHE ORGANISATIONSVERFASSUNG 274
I. LEITUNGSORGAN DER SE 275
1. ORGANISATION DES LEITUNGSORGANS 275
2. GESCHAEFTSFUEHRUNG 275
II. UEBERWACHUNGSORGAN DER SE 276
B. MONISTISCHE ORGANISATIONSVERFASSUNG 277
I. STRUKTUR DES MONISTISCHEN SYSTEMS 277
1. VERWALTUNGSRAT 277
2. GESCHAEFTSFUEHRENDE DIREKTOREN 277
II. VERWALTUNGSRAT 278
1. ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATS 278
2. AUFGABEN UND RECHTE DES VERWALTUNGSRATS 279
A) LEITUNG DER GESELLSCHAFT 279
B) BESTELLUNG VON INTERNEN ODER EXTERNEN DIREKTOREN 280
C) VERWALTUNGSRAT UND HAUPTVERSAMMLUNG 281
D) BUCHFUHRUNGSPFLICHT UND INSTALLATION VON
RISIKOFRUEHERKENNUNGSSYSTEMEN 281
E) SONSTIGE RECHTE DES VERWALTUNGSRATS 282
3. BILDUNG VON AUSSCHUESSEN 283
C. EINFUHRUNG WEITERER ORGANE 285
D. ZWISCHENERGEBNIS 285
4. ABSCHNITT: BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER IN DER SE 286
A. EINLEITUNG 286
19
INHALTSVERZEICHNIS
B. REGELUNGSSYSTEM DER SE 287
C. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG BEI EINER MONISTISCHEN SE 288
5. ABSCHNITT: VERBREITUNG DER SE 288
A. EUROPAEISCHE AUSRICHTUNG 289
B. VERKLEINERUNG DES AUFSICHTSRATS 290
C. BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS MIT *EUROPAEISCHEN
ARBEITNEHMERVERTRETERN 291
6. ABSCHNITT: ZWISCHENERGEBNIS 291
TEIL 5: ZUSAMMENFASSUNG UND ERGEBNIS 293
1. ABSCHNITT: BEWERTUNG DER INTERNEN CORPORATE GOVEMANCE 293
A. SCHWAECHEN DES DUALISTISCHEN SYSTEMS 293
I. INFORMATIONSAUSTAUSCH ZWISCHEN VORSTAND UND
AUFSICHTSRAT 293
II. GROESSE DES AUFSICHTSRATS 294
III. BESCHRAENKUNG DER AUFSICHTSRATSKONTROLLE AUF DIE
LEITUNGSENTSCHEIDUNGEN 295
IV. UNABHAENGIGKEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 295
B. SCHWAECHEN DES MONISTISCHEN SYSTEMS 297
I. KONTROLLINEFFIZIENZ MANGELS TRENNUNG 297
II. DOMINANZ DES CEO 297
C. GEMEINSAME SCHWAECHEN 298
I. VERGUETUNG 298
II. ZEITAUFWAND 299
III. QUALIFIKATION 300
D. KONVERGENZ DER SYSTEME 301
I. KONVERGENZ ZWISCHEN OUTSIDE DIRECTORS UND
AUFSICHTSRATSMITGLIEDEM 301
II. ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 302
III. BILDUNG VON AUSSCHUESSEN 303
E. VERBLEIBENDE DIVERGENZEN 304
2. ABSCHNITT: BEWERTUNG DER EXTERNEN CORPORATE GOVERNANCE 305
3. ABSCHNITT: EINFLUSS DER SE AUF DIE CORPORATE-GOVERNANCE-
DEBATTE 306
LITERATURVERZEICHNIS 309
20
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