Beck'sches Holding Handbuch: Rechtspraxis der verbundenen Unternehmen : Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Rechnungslegung, Arbeitsrecht, Kartellrecht
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| Weitere Verfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
C.H.Beck
2016
|
| Ausgabe: | 2. Auflage |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXVIII, 842 Seiten 22.4 cm x 14.1 cm |
| ISBN: | 9783406680991 |
Internformat
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INHALTSVERZEICHNIS
TEIL A * ORGANISATIONSFORMEN 1
1. ISEGRITLSBESTIMMUNGEN I
1.1 HOLDING I
1.2 KONZERN 3
1.3 UNTERNEHMENSGRUPPE 4
1.4 VERHAELTNIS DER BEGRIFFE ZUEINANDER 5
1.4.1 UEBERSCHNEIDUNGEN 5
1.4.2 KRITERIEN FUER DIE AUSRICHTUNG DER ORGANISATIONSSTRUKTUR (,
1.4.3 INTENTION DES HANDBUCHS 7
2. ERSCHEINUNGSFORMEN DER HOLDING IN DER PRAXIS 7
2.1 FUEHRUNGS- ODER MANAGEMENTHOLDING 7
2.2 FIN.INZHOLDING 8
2.3 DACHHOLDING/ZWISCHENHOLDING 9
2.4 AKQUISITIONSHOLDING 9
3. HISCHEINUNGSFORMCN DES KONZERNS IN DER PRAXIS 9
3.1 STAMMHAUSKONZERN ')
3.2 HOLDINGKONZERN (KONZERNLEITENDE HOLDING) 10
3.3 SPARTEN- ODER DIVISIONALKONZERN 11
3.4 MATRIXKONZERN 12
3.5 WEITERE FORMEN (UNTERORDNUNGSKONZERN, GLEIEHORDNUNGSKONZERN) 12
3.5.1 UNTERORDNUNGSKONZERN 12
3.5.2 GLEIEHORDNUNGSKONZERN 12
4. ORGANISATIONSSTRUKTUREN IM PNVATE-EQUITY-BEREICH 13
TEIL B - GESELLSCHAFTSRECHT 17
1. RECHTSFORMEN UND ENTSTEHUNG 20
1.1 NATIONALE RECHTSRORMSTNIKTUREN 22
1.1.1 HOLDING IN RECHTSFORM DER AKTIENGESELLSCHAFT ODER KOMMANDITGE-
SELLSCHAFT AUF AKTIEN 22
A) GRUENDUNG 24
B) UNTERNEHMENSGEGENSTAND 2(
C) ORGANISATIONSSTRUKTUR DER AG 27
D) VOR- UND NACHTEILE FUER DIE WAHL DER AG ALS HOLDINGGESELLSCHAFT . 2X
1.1.2 HOLDING IN RECHTSFORM DER GMBH 29
A) GRUENDUNG 29
B) UNTERNEHMENSGEGENSTAND 31
C) ORGANISATIONSSTRUKTUR DER GMBH 31
D) VOR- UND NACHTEILE FUER DIE WAHL DER GMBH ALS HOLDINGGESELL-
SCHAFT 31
1.1.3 HOLDING IN RECHTSFORM EINER PERSONENGESELLSCHAFT 32
A) GESELLSTRHATTSVERTRAG 33
B) ORGANISATIONSSTRUKTUR 34
C) DIE GMBH & CO. KG 35
D) VOR- UND NACHTEILE EINER PERSONENGESELLSCHART ALS HOLDING 36
1.1.4 SONSTIGE RECHTSFORMEN 37
IX
INHALTSVERZEICHNIS
1 2 EUROPAEISCHE RECHTSFORNISTRUKTUREN
1.2.1 SOCIETAS EUROP.IEA (SF.) -*
A) GRUENDUNG EINER SE
B) GRUENDUNG EINER SE DURCH VERSCHMELZUNG 39
C) GRUENDUNG EINER HOLDING-SF. 3'J
D) GRUENDUNG EINER TOCHTER-SE 40
E) UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN AG IN EINE SE 40
0 ORGANISATIONSSTRUKTUR DER SE 40
G) DIE SATZUNG DER SE
41
II) VOR- UND N.ICHTEILE EINER SE ALS HOLDINGGESELLSCHAFT 41
1.2.2 ANDERE EUROPAEISCHE RECHTSFORNIEN 42
.1) EUROPAEISCHE PRIVATGESELLSCHAFT (EL'C.) 4^
B) WEITERE EUROPAISCHE RECHTSTORMEN 4-
C) EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG (EWIV) UND
1 LOLDIUGVERBOT * * 4-
1 S INTEI NATIONALE RECLITSFORMSTRUKTUREN 43
UIIU-RUCHIUCTISFUHRUNG CORPORATE GOVERNANCE 46
2 I ALLGEMEINEM 46
2 _ GREMIEN 48
2.2.1 GESCHAEFTSFUEHRUNG 48
A) LEITUNG UND UEBERWACHUNG ALS ORIGINAERE FUEHRUNGSAUFGABE 4S
BI 1 )IE FUEHRUNG UND UEBERWACHUNG DES EIGENEN GESCHAEFTSBETNEBS
DER HOLDINGGESELLSCHAFT 54
C) UEBERWACHUNG VON BETEILIGUNGEN BZW. BETEILIGUNGSERWERB 55
DI RECHTLICHER RAHMEN 57
A.I) AKTIENGESELLSCHAFT 57
BB) GMBH 60
CD L'ERSONENGESELLSCLI.IFTEN 62
2 2.2 AUTSICHTN- UND BEIRAETE 62
II UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 62
AA) METHODEN DER LUTORMATIONSGEWINNUNG 65
BBI /IHTININIUIIGSERFORDC-NUSSE 67
ICI UEBERWACHUNG DER BCTEILIGIINGSGESELLSCH.IFTEN 68
!* * RCCHTHIHER RAHMEN D8
I : KINI/ERNWEITE GREMIEN 69
HRUILIGUNG \ON KIHRIMGSKRAETTEII UND MITARBEITERN 70
I LUDEUTUNG VON UETEILIGUNGSPROGRANIMEN 71
' 2 ZIELE VON BETCIHGUNGSMODELLEN 72
.' 2 I Z.IELE DER EIGENTUEMER 72
.' 2 2 /NIE DER I IHIRUIIGSKR.ITTE UND MITARBEITER 72
;
1 ORMEN DER BETEILIGUNG 73
.V.I 1 1 IGCNKAPIT.ILBETEILIGUNG 7}
B: INDIREKTE BETEILIGUNG 7S
I . L'BCNR.IGUUGSBCSCHRAENKUNGEN 76
D BINDUNG AN DA
1
* ANSTELLT! NGSVERHAELTMS 77
I ABFINDUNG BEI AUSSCHEIDEN 78
F ROLL'OUT SO
G STEUERLICHE ASPEKTE HO
I.I' BEH.IUDKIUG BEIM ARBEITNEHMER SO
BB BEHANDLUNG BEIM ARBEITGEBER 82
1 I PTION*PROGR.UNNIE 83
A AKTIEN OPT IONEN 83
INHALTSVERZEICHNIS
B) OPTIONSPLAENE IN NICHT BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN H5
C) STEUERLICHE ASPEKTE 86
3.3.3 VIRTUELLE BETEILIGUNGSMODELLE 86
A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE N6
B) STEUERLICHE ASPEKTE K7
3.3.4 FREMDKAPITALBETEILIGUNGEN 87
A) ERSCHEINUNGSFORMEN 87
B) STEUERLICHE ASPEKTE 89
3.4 KONZLTIIWEITE BETEILIGUNGSPROGRAMME 90
4. HAFTUNG 92
4.1 EINFUEHRUNG 94
4.1.1 TRENNUNGSPRINZIP ''4
4.1.2 HAFTUNGSDURCHGRIFF 95
A) HAFTUNG DER HOLDING KRAFT GESETZES 95
B) HAFTUNG DER ORGANE DER HOLDING 95
C) RISIKOBEHERRSCHUNG ITN KONZERN? 96
4.1.3 RECHTSGESCHAEFTLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME 97
4.2 HAFTUNG AUFGRUND DER AUSUEBUNG VON KONZERNLEITUNGSIMCHT 98
4.2.1 VERLUSTAUSGLEICH IRN VERTRAGSKONZERN 98
A) AKTIENRECHTLICHER VERTRAGSKONZERN 98
B) (*'FLICHT DER HOLDING ZUM VERLUSTAUSGLEICH 99
C.) UEBERTRAGUNG AUF ABHAENGIGE GMBHS UND PERSONENGCSELLSCHAF-
TEN KM)
D) HAFTUNG DER ORGANE 101
AA) ORGANE DER HOLDING 101
BB) ORGANE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT 102
CC) GCLTENDMACHUNG VON ANSPRUECHEN 103
DD) ORGANHAFTUNG IM GMBH- UND PERSONENGESELLSCHAFTSKON-
ZERN 1(13
4.2.2 NACHTEILSAUSGLEICH BEI FAKTISCHER BEHERRSCHUNG 103
A) HAFTUNG DER HOLDING IM FAKTISCHEN AG-KONZERN 103
AA) NACHTEILSAUSGLEICH 103
BB) SCHADENSERSATZ BEI FEHLENDEM NACHTEILSAUSGLEICH 105
B) HAFTUNG DER ORGANE 106
C) HAFTUNG IM FAKTISCHEN GMBH- UND PERSONENGCSELLSCHAFTSKON-
ZERN 107
D) ANSPRTICHSKOUKURRENZEN 1 OK
4.3 HAFTUNG AUFGRUND KAPITALISIERUNGSVERANTWORTUNG 109
4.3.1 KAPITALAUTBNNGUNG 1 KL
A) PRINZIP DER REALEN KAPITALAUTBNNGUNG 110
B) VERDECKTE SACHEINLAGEN 110
AA) TATBESTAND 1 10
BB) RECHTSFOLGEN 1 1 I
CC) STRARBARKEITS- UND HAFTUNGSNSIKEN 112
C) HIN- UND HERZAHLEN DER BAREINLAGE ) 13
AA) TATBESTAND 1 13
BB) RECHTSFOLGEN 113
CC) STRATBARKEITS- UND HAFTUNGSRISIKEN 114
4.3.2 KAPITALERHALTUNG 1 14
A) KAPITAL- UND VERMOEGENSBINDUNG I 14
B) VERSTOSS GEGEN DAS AUSZAHLUNGSVERBOT 116
C) DURCHBRECHUNGEN DES AUSZAHLUNGSVERBOTS 1 HS
AA) VERTRAGSKONZERN 116
XI
INHALTSVERZEICHNIS
BLI) VOLLWERTIGE GEGENLEISTUNG '''
CC) FAKTISCHER KONZERN ' '"
DD) GESELLSCHAFTERDARLEHEN
N
*
D) L'RUEFUTIGSPFLICHT DER ORGANE H-'
4 4 HAFTUNG WEGEN MISSBRAEUCHLICHEN VERHALTENS H"
4.4.1 EXISTETIZVERNICHTUNG ''
A) INNENHAFTUNG DES GESELLSCHAFTERS 1 L
Y
B) HAFTUNG DER GESCHAETTSLEITUNG DER HOLDING 121
C) HAFTUNG DER GESTHAEFTSLEITUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT 122
4.4.2 HAFTUNG GEMAEL! § 117 AKTG
123
4.4.3 HAFTUNG FUER KARTELLVERSTOESSE '24
4.4.4 DURCHGNFTSHAFUMG GEGENUEBER GLAEUBIGERN 124
A) UNTERKAPITALISIERUNG 1-4
B) VERMOEGENS- UND SPHAERENVERMISCHUNG 125
C) DEHKNSCHE HAFTUNG UND GEFAEHRDUNGSHAFTUNG 125
4.5 HAERTUNG DIR COMPLIANCE-VERSTOESSE 126
4.5.1 COMPLIANCE ALS BESTANDTEIL DER LC-ITUNGSAUFGABE 126
4.5.2 KONZERNDINIENSIONALE COMPLMNEE-MICHT 130
A) RECHTSPFLICHT ZUR COMPLIANCE IM KONZERN 130
B) AUSGESTALTUNG 131
C) DVIRCHSETZUNG 132
4.5.3 SCHADENS- UND HAFTUNGSNSIKETI 133
A) HOLDING 133
B) ORGANE 134
5. KON/ERINERNNG 139
5.1 LAKTI\CHER KONZERN 141
5. II BEGNTV 142
5 1.2 RECHTSWIRKUNGEN 143
A) AKTIENRECHT 143
.I.\) KEIN NACHTEILIGER EINTLUSS OHNE AUSGLEICH (§ 311 AKTG) 144
BB) ABHAENGIGKEITSBENCHT UND SONDERPRTITUNG
(SS 312 FL". AKTG) ' 145
BI CINIBH UND L'ERSONENGESELLSCHAFTEN 146
A.I) GRUNDSAETZE DER KONZERNIERIMG 146
BB) GRENZEN ZULAESSIGER F.INTKISSMHME 14K
CC) RECHTE AULIENSTEHENDER MIUDERHEITSGESELLSCHAFTER IN
GMBH 149
5.1.3 HAFTUNGSNSIKEN 151
AT HAFTUNG NACH DEM AKTG (SS 317. 318 AKTG) 151
BI HAFTUNG BEI VERSTOSS GEGEN KAPITALERHALTUNGSPFLICHT 151
C: HAFTUNG BEI QUALIFIZIERTER TAKTISCHER KONZERNIERUNG MIT ABHAEN-
GIGER GMBH 152
DI ALLGEMEINE HAFTUNGSREGELII 152
5 2 HEHERRSCIIUNITI- UND GEWMNABIUHRUNGSVERTRAG 152
5.2.1 HEGRITF I 53
!-- KECHTIWIRKUNGEN I54
.11 WEISUNGSRECHT I54
AAI REICHWEITE {54
BB) NACHTEILIGE WEISUNGEN [55
CL '; C'IVIIZEN DES VIEISUIIGSRECHTS J 55
B: (IEWIIINABLUEHRUNG I ^C
CI VERLUSTUBCRN.ILIME |-^
DI GARAIITIEDIVIDENDE J^Y
XII
INHALTSVERZEICHNIS
E) ABFINDUNGSANSPRUCH 159
AA) ANGEMESSENER WERTAUSGLEICH 159
BB) UNTERNEHMENSBEWERTUNG 159
CC) BOERSENKURS (BEI KAPITALMARKTORIENTIERTEN UNTERNEHMEN) 160
F) SPRUCHVERFAHREN 161
5,23 ZUSTANDEKOMMEN , 162
A) VERTRAGSSCHLUSS/GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 162
B) BERICHTSPFLICHTEN 162
C) HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 163
D) KLAGERECHTE VON MINDERHEITSAKTIONAEREN 163
AA) REGISTERSPERRE 163
BB) FREIGABEVERFAHREN 164
5.2.4 STEUERLICHE ASPEKTE 164
A) GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 164
B) BEHERRSCHUNGSVERTRAG 164
5.3 AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAREN 165
5.3.1 AKTIENRECHTLICHER SQUEEZE-OUT (§§ 327A FF. AKTG) 166
A) VORAUSSETZUNGEN 167
B) VERFAHREN 167
AA) VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 168
BB) HAUPTVERSAMRNLUNGSBESCHLUSS 169
CC) ABSICHERUNG DER BARABFMDUNG DURCH BANKBUERGSCHAFT 170
C) KLAGERECHTE VON MINDERHEITSAKTIONAEREN 171
5.3.2 UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT (§§ 39A FF. WPUEG) 171
A) VORAUSSETZUNGEN 171
B) VERFAHREN 172
C) BEWERTUNGSFRAGEN 173
AA) BEWERTUNG NACH VORANGEGANGENEM UEBERNAHMEANGEBOT 173
BB) EIGENSTAENDIGE GERICHTLICHE UNTERNEHMENSBEWERRUNG 174
533 UMWANDLUNGSRECHTLICHER SQUEEZE-OUT 175
5.4 WECHSEL DES MEHRHEKSGESELLSCHAFTERS/CHANGE-OF-CONTROL 177
5.4.1 ZIELSETZUNG UND AUSGESTALTUNG 177
5.4.2 GESELLSCHAFTS-, UEBERNAHME- UND INSOLVENZRECHTLICHE BESCHRAENKUNGEN
178
5.4.3 KREDITVERTRAEGE UND SONSTIGE LANGFRISTIGE VERTRAEGE 180
5.4.4 KUENDIGUNGS- UND ABFINDUNGSKLAUSELN IN ANSTELLUNGSVERTRAEGEN VON
ORGAMMTGLIEDERN UND SONSTIGEN FUEHRUNGSKRAEFTEN 181
5.5 ENTKONZERNIERUNGSVEREINBARUNGEN 182
5.5.1 BEGRIFF 182
5.5.2 RECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN 183
5.5.3 SONDERFALLE 184
A) BILANZIELLE ENTKONZERNIERUNG 184
B) UEBERNAHME BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN 185
5.6 BESONDERHEITEN BEI NATUERLICHEN PERSONEN UND PERSONELLGEMEINSCHAFTEN
ALS
KONZERNOBERGESELLSCHAFT 186
5.6.1 NATUERLICHE PERSONEN UND PERSONENGEMEINSCHAFTEN ALS UNTERNEHMEN
I. S. D. (AKTIENRECHTLICHEN) KONZERNRECHTS 186
5.6.2 HAFTUNG 187
5.6.3 SONSTIGE BESONDERHEITEN 187
5.7 BESONDERHEITEN BEI INTERNATIONALEN UNTERNEHMENSGRUPPEN 188
5.7.1 ANWENDBARKEIT DES GESELLSCHAFTSRECHTS DER JEWEILIGEN LANDESGESELL-
SCHATT 188
5.7.2 EU-AUSLAND 190
5.7.3 NICHT-EU-AUSLAND 191
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
6. BESONDERHEITEN BEI UNTCRNEHMENSGRUPPEN MIT BOERSENNOCIERCEN TOCHTER-
UND
BETCILIGUNGSGESELLSCHAFTEN ^'\
6.1 EINSCHRAENKUNGEN DER INFORMATIONSBESCHAFFUNG 195
( .1.1 INFORMATIONSWEITERGABE IM KONZERN '^
6.1.2 KONZERNWEITES BENCHTSSYSTEM
LY6
6.1.3 LNFORMATKMSBESCHATIIING UEBER DIE MITGLIEDSCHAFT IN GREMIEN
(INSBES.
AUFSICHTSRAT UND BEIRATE) 198
6.1.4 BESCHRAENKUNGEN AUFGRUND INSIDERRECHTLICHER VORSCHRIFTEN 201
6.2 UEBENUHNIERECHT
2{)2
6.2.1 KONTROLLERWERB UND UEBERNAHMERECHTLICHES PFLICHTANGEBOT 203
A) KONZERNEMGANGSKONTROLLE 203
B) KONTROLLTATBESTAND 203
C) L'TLICHUUGEBOL UND FREIWILLIGES UEBERNAHMEANGEBOT 203
D) GEGENLEISTUNG 204
E) UEBERNAHINERECHTLICHE BEFREIUNGSTATBESTAENDE 205
6.2.2 MITTELBARER KONTROLLERWERB 207
A) ZURECHIIUNGSTATBESTAENDE DES § 30 ABS. 1 WPUEG 20?
B) ZURECHNUNGSTATBESTAENDE DES § 30 ABS. 2 WPUG 208
JA) GRUNDPRINZIP DES ACTING IN CONCERT 208
BB) AUSNAHME BEI ABSTIMMUNG IM EINZELFALL 209
CC) WICHTIGE L'RAXISIALLE 209
6.3 WCRTPAPICRHANDELSRECHT 211
I.V 1 VERBOT DES INSIDERLIANDELS 212
.1) BEGRIFF DER INSIDERINFORMATION 213
B) VERNOTSIATBESTAENDE UND SVICHTIGE PRAXISRALLE 214
6.3.2 \LITIEILUNGS- UND VEROENVNTHCHUNGSPUICHTEN 216
A) MITTEILUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DES BETEILIGUNGSERWERBS 217
B) MITTEILUNG VON INVESTMENTZIELEN BEI WESENTLICHEN BETEILIGUNGEN . 218
6.4 DEHSTING 219
6.4.1 BORSENRECHTLICHES DELISTING 220
D 4.2 KALTES DELISTING UND SQUEEZE-OUT 222
KNSE UND INSOLVEN? 223
".1 GRUNDLAGEN 226
~ 1.1 BEGRITV UND L'LUSEN DER KNSE 226
"" 1.2 INSOLVEII7EROETFNUNGSGRUENDE 227
"1.3 INSOLVENRVERFAHREN 229
A) ZIELE DES INSOLVENZVERFAHRENS 229
BI L.RORMUNGS.MTVAG 230
C) L-.ROTLMMGSVERFAHREN 231
D) L-RIXFNCRES VERFAHREN 233
.1,1) REGELINSOLVENZVERFAHREN 233
BB) INSOLVENZPLANVERFAHREN 234
ICL INSOLVENZVERFAHREN UNTER EIGENVENVALRUNG 235
" 2 H.INDUMGS.INTOIDERUNGEN AN DAS MANAGEMENT 236
~ 2 I KNSE UND INSOLVENZ DER HOLDING 236
J KNSENERKENNUNG UND INFORMATION DER GESELLSCHAFTER 236
B' SANIERUNGSVERANTWORTUNG 237
,UI L'HITUNG DER SANIERUUGSF.IHIGKEIT 237
BB.! TNTWICKLUNG EINES SANIERUNGSKONZEPTS 237
EEL INTERESSEUVK'LFAK DER BETEILIGTEN 238
DILI RAHNIENBEDINGUNGEN AUSSERGERICHTLICHER SANIERUNGEN 239
CCI SANIERUNG IM SCHUTZSCHINNVERFAHREN 241
C
1
! L:RI TLININGSANTRAGSPTLICHL 24
7
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
D) ZAHLUNGSVERBOTE 244
E) ERHOEHTES HAFTUNGS- UND STRATBARKEITSRISIKO 245
7.2.2 KRISE UND INSOLVENZ EINER KONZERTIGESCLLSCHAFF 246
A) HANDLUNGSOPTIONEN 246
B) BEREITSTELLUNG NEUER FINANZMITTEL 24K
AA) ERHOEHUNG DES EIGENKAPITALS 24X
BB) KAPITALSCHNITT 25(1
CC) DARLEHEN 250
C) HAFTUNG DER HOLDING 253
D) EINGRIFF IN ANTEILSRECHTC DER HOLDING DURCH INSOLVENZPLAN 254
7.3 AUSWIRKUNGEN VON KONZERNVERFLECHTUNGEN 25.5
7.3.1 GETRENNTE INSOLVENZVERFAHREN 255
7.3.2 KRISE UND INSOLVENZ IM VERTRAGSKONZERN 257
A) WECHSELWIRKUNGEN BEI INSOLVENZ EINER VERTRAGSPARTEI 257
AA) UEBERSCHULDUNG 257
BB) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 25N
B) BEENDIGUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES 25
L
*
3A) KRISE UND INSOLVENZ DER HOLDING 25')
BB) KRISE UND INSOLVENZ DER TOCHTERGESELLSCHAFT 260
CC) WIRKUNGEN DER VETTRAGSBECNDIGUNG 260
7.3.3 BEENDIGUNG VON LEISTUNGSBEZIEHUNGEN IM KONZERN 261
A) ERFULLUNGSWAHLRECHT DES INSOLVENZVERWALTERS 262
B) LIZENZVERTRAEGE 263
C) AUSNAHMEN VOM ERFUELLUNGSWAHLRECHT 264
AA) MIET- UND PACHTVERHAELTNISSE 264
BB) DIENST- UND ARBEITSVERHAELTNISSE 266
7.3.4 ANFECHTUNG VON RECHTSGESCHAEFTEN 266
A) GLAEUBIGERBENACHTEILIGUNG 267
B) ANFECHTUNGSTATBESTAND 268
AA) GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND GLEICHGESTELLTE RECHTSGESCHAEFTE . 26S
BB) SICHERUNG VON DARLCHENSFORDERUNGEN IM KONZERN 269
CC) KONGRUENTE DECKUNGSGESCHAEFTE 271
DD) INKONGRUENTE DECKUNGSGESCHAEFTE 273
EE) UNMITTELBARE GLAEUBIGERBENACHTEILIGUNG 274
C) ANFECHTUNG NACH DEM ANFECHTUNGSGESETZ 275
7.4 INSOLVENZ IN MULTINATIONALEN KONZERNEN 275
7.4.1 EULNSVO BEI INSOLVENZ EUROPAEISCHER KONZERNGESELLSCHAFTEN 277
A) INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT 277
B) MIGRATION DES COM! 280
7.4.2 AUSLAENDISCHE SAMERUNGSVERFAHREN 2H2
A) CHAPTER 11 DES US BANKRUPTCY CODE 2H2
B) SCHEME OF ARRANGEMENT NACH DEIN ENGLISCHEN COMPANIES ACT . 2X3
TEIL C - FINANZIERUNG 2H7
1. OIE FINANZIERUNGS-HOLDING 2H.S
1.1 HAFTUNGSRECHTLICHE TRENNUNG 2H')
1.2 AUFSICHTSRECHTLICHE GRENZEN 2')\
1.2.1 GRUNDSAETZLICHE GENEHMIGUNGSPILICHT DES EINLAGEN- UND KREDITGE-
SCHAEFTS SOWIE VON FMANZDII-NSDEISTIINGEII 2VI
1.2.2 KEINE GENEHMIGUNGSPUETCHT DES EINLAGEN- UND KREDITGESCHAEFTS IM
KONZERN 291
2. DIE FINANZIERUNGSVERANTWORTUNG DER HOLDING 2')2
XV
INHALTSVERZEICHNIS
29^
3. FINANZIERUNGSSTRUKTUREN
^94
4. KREDITFINANZIERUNG "~
4.1 FINANZIERUNG DURCH BANKEN -^}
4.1.1 ZIEHUNGSBERECHTIGUNG UND KRCDITNEHMERCIGENSCHAFT 2)5
4.1.2 NEGATIV- UND GLEICHRANGKLAUSELN IN DER HOLDING 296
4.1.3 KONZERNVERRECHNUNGSKLAUSELN
298
4.1.4 DER GRUPPENBEGNFFIN DER KONSORTIALVCRTRAGLICHEN KAUTELARPRAXIS
. 299
4.1.5 UPSTREAM- UND SIDESTREAM-SICHERHEITEN IN DER KAUTELARPRAXIS 301
A) SICHERHEITENBESTELLUNG DURCH DIE TOCHTER-GMBH 302
AA) AUSZAHLUNGSVERBOTE IN § 30 ABS. 1 UND § 64 S. 3 GMBHG . 302
BB) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT ZUR BESTIMMUNG DER VOLLWERTIGKEIT
DES RUECKGRIFFSANSPRUCHES 3"3
CC) BESONDERHEIT* IM VERTRAGSKONZERN 305
B) VERTRAGLICHE LIMINERUNG - LIMITATION LANGUAGE 306
,I.I) GRUNDMECHANIK DER LIMITATION LANGUAGE IM KREDIT-
UND/ODER SICHERHEITENVERTRAG 306
BB) BESCHRAENKUNGEN GEMAESS § 30 GMBHG 307
CC) OLG FRANKFURT A. M. URTEIL V. 8. NOVEMBER 2013, AZ. 24 U
80/13 308
DD) BESCHRAENKUNG GEMAESS § 64 GMBHG 311
C) ERFORDERHCHKEIT DER ZAHLUNG EINER ANGEMESSENEN AVALPROVISION . 312
D) SICHERHEITENBESTELLUNG DURCH DIE TOCHTER-AKTIENGESELLSCHAFT 313
E) RISIKEN DER DOWNSTREAM-BESICHERUNG FUR DEN SICHERHEITENNEH-
MER 315
F) VERMEIDUNG VON SUBORDINATIONSRISIKEN 317
G) BESONDERHEITEN EINZELNER SICHERHEITEN 320
4.1 .( VERMEIDUNG VON DRITCHAFTUNGSRISIKEN FUER DIE DARLEHENSGEBER 322
,I) GESICHTSPUNKT DER GLAEUBIGERTAEUSCHUNG 322
B) GESICHTSPUNKT DER INSOLVENZVERSCHLEPPUNG 325
4.1.7 GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZUSTAENDIGKEITEN BEI DER KREDITAUFNAHME IN
DER HOLDING " 327
4 2 FINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER UND KONZERNUNTERNEHMEN 328
,0 SUBORDINATIONS- UND ANFECHTUNGSRISIKEN IN DER INSOLVENZ 329
H) RISIKODAMPTENDE STRUKTURIENRNG * ZUGLEICH ZU DEN BESONDERHEI-
TEN DES GESELLSCHAFTERDARLEHENS IN DER HOLDING 331
C) 1 VR ANSPRUCH AUF RUECKZAHLUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN ALS
VERMOEGENSWERT *(SICHERUNGS-) ABTRETUNG AN NICHTGESELLSCHAFTER . 333
5. REGUL.MINSCHE RAHNIENBEDINGUNGEN FUER KAPITALNIARKTFINANZIERUNGEN 334
S.L HEGRIRT DER HOLDING IM KAPITALMARKTRECHT 334
? 2 IVPENBILDUNG UND ZUORDNUNG ZUM RELEVANTEN ORDRAINGSRAHMEN 335
5 3 DIE MANAGEMENT-HOLDING IM WPL'CI, INSBESONDERE IM HINBLICK AUF
WCRTP.IPIEREMISMONCN 337
F. (."ASH-L'OOLING 33Y
.} TIULEITUNG 341
'**.1-1 (.'.ISH MANAGEMENT 342
| .1.J WIRTSCHAFTLICHE EINTLUSSTAKTOREN UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG 343
V2 LR T HEMUNGSTORMEN 344
II.2.1 L'LIYSISCHES C'.ISH-POOLING 344
' 2.2 VIRTUELLES CASH-L'UOLING 34F,
".2.3 FORMENVIELTALT WEITERE VARIANTEN TIES CASH-POOLING 348
.11 GRENZUEBERSCHREITENDES CIKH-HOOLMG 34S
B: .\H1LT1-CURRENCY-" L'.ASH-POOLIIIG 349
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
C) SUB-CASH-POOLMG 349
D) NATIONALE PHYSISCHE CASH-POOLS MIT ERGAENZENDEM GLOBALEN
VIRTUELLEN CASH-POOLING 350
6.3 RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 350
6.3.1 KAPITALAUFBRINGUNG 351
A) ALLGEMEINES 351
B) GRUNDSATZ 351
C) VERDECKTE SACHEINLAGE 352
D) HIN- UND HERZAEHLEN 353
AA) PRIVILEGIERUNGSVORAUSSETZUNGEN 353
BB) ABGRENZUNGSPROBLEMARIK 355
E) HER- UND HINZAHLEN 357
F) KAPITALAUFBRINGUNG AUSSERHALB DES CASH-POOLS 357
G) EUROPARECHTSWIDRIGKEIT DES § 27 ABS. 4 AKTG 359
6.3.2 KAPITALERHALTUNG . 359
A) PHYSISCHES CASH-POOLING 359
AA) KEIN DNTTGESCHAEFT 360
BB) AUSZAHLUNG 360
CC) AUSZAHLUNG *AN DIE GESELLSCHAFTER" 362
DD) BEEINTRAECHTIGUNG DES STAMMKAPITALS 362
EE) *STEHENLASSEN" 363
FF) VERZINSUNG 364
GG) BEHERRSCHUNG?- UND/ODER GEWINNABFUHRUNGSVERTRAG 365
HH) ABSTEIGENDE DARLEHEN 366
II) AUFSTEIGENDE SICHERHEITEN 367
JJ) EIGENKAPITALERSATZREGELN 367
B) VIRTUELLES CASH-POOLING 367
AA) ALLGEMEINES 367
BB) AUFSTEIGENDE SICHERHEITEN BEI DER GMBH 368
CC) AUFSTEIGENDE SICHERHEITEN BEI DER AG 373
6.3.3 HAFTUNG UNTER DEM GESICHTSPUNKT DER *EXISTENZVERNICHTUNG
41
374
A) EXISTENZVERNICHTENDER EINGRIFF 374
AA) MERKMAL *OHNE KOMPENSATION" 374
BB) RELEVANTE FALLKONSTELLATIONEN 374
B) HAFTUNG GEMAESS §§ 64 SATZ 3 GMBHG UND 92 ABS. 2 SATZ 3
AKTG .^ 376
6.3.4 NACHTEILSZUFUEGUNG IM FAKTISCHEN AKTIENKONZERN (§ 311 ABS. 1 AKTG)
377
A) TATBESTAND DES § 311 ABS. 1 AKTG IM HINBLICK AUF AUFSTEIGENDE
DARLEHEN IM PHYSISCHEN CASH-POOL 377
B) NACHTEIL UND NACHTEILSAUSGLEICH I. S. D. § 311 AKTG BEI CASH-
POOLING-SYSTEMEN 378
AA) PHYSISCHES CASH-POOLING 378
BB) VIRTUELLES CASH-POOLING 378
6.3.5 SORGFALTSPFLICHTEN DER GESCHAEFTSLEITER 378
A) GESCHAEFTSLEITER DER TEILNEHMER 379
B) GESCHAEFTSLEITER DER CASH-POOL-FUEHRERIN 380
6.3.6 INSOLVENZRECHTLICHE BESTIMMUNGEN 381
A) NACHRANGIGKEIT (§ 39 ABS. FZIFF. 5 INSU) 381
B) INSOLVENZANFECHTUNG (§ 135 ABS. 1 INSO) 381
AA) § 135 ABS. 1 ZIFF. 1 INSO (*SICHERUNG") 381
BB) § 135 ABS. 1 ZIFF. 2 INSO (*BEFRIEDIGUNG") 383
C) AUFRECHNUNG (§ 96 ABS. 1 ZIFF. 3 INSO) 384
6.3.7 WEITERE HAFTUNGSTATBESTAENDE 384
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
6.3.8 STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT
386
A) UNTREUE (§ 266 STGB)
386
B) SS 2 ABS. 1 (IMBHG, 399 AKTG 387
6.3.9 BANKERLAUBNIS NACH DEM KREDITWESENGESETZ (KWG) 387
6.3.10 MELDEPFLICHT NACH DER AUSSENWIRTSCHAFTSVERORDNUNG (AWV) 388
6.4 WEITERE HINWEISE ZUR VERTRAGSGESTALTUNG
389
().4.I INTERNER GH-VERTRAG FUER EIN PHYSISCHES CASH-POOLING 3H9
,I) HAFTPFLICHTEN
389
B) SICHERUNG DER KAPITALERHALTUNG/EXISTENZSCHUTZ 390
I) KREDITLIMITS
39()
D) KAPITALAUTBNNGUNG 390
E) INFORMATIONS-, FRUEHWARN-UND REAKTIONSSYSTEM 391
A.I) INFORMATIONS- UND FRUEHWARNSYSTEM 391
HB) REAKTIONSSYSTEM 393
6.4.2 INTERNER CP-VERTRAG FUER VIRTUELLES CASH-POOLING 394
(.4.3 EXTERNER CP-VERTRAG 394
KAPITALNURKTFMANZIERUNG 394
7.1 ZUGANG ZUM EIGEN- UND FREMDKAPITALMARKT 395
7.2 KINEIIKAPIIALFIIIANZIERUNG UND EIGENKAPITALAEHNLICHE FINANZIERUNG 396
7.2.1 BOERSENGANG 396
7.2.2 BOERSENGANG DER HOLDING 397
A) VORBEREITUNG DES BOERSENGANGS 397
AA) UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 397
BB) KAPITALERHOEHUNG 397
CC) BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 398
DD) DUE DILIGENCE 399
B) PNVATPLAIZIERUNG 402
I) VERTRIEB UND PREISBILDUNG (BEI OEFFENTLICHER PLATZIERUNG) 403
I\) WERTPAPIERPROSPEKT UND PROSPEKTHAFTUNG 405
E) BOERSENZULASSUNG 407
F) ZULASSUNGSFOLGEPTLICHTEN 408
~.2.3 LIORSENGANG VON TOCHTERGESELLSCHAFTEN 412
AL ZUSTIINIMINGSERTORDENIIS DER HAUPTVERSAMMLUNG DER OBERGESELL-
M-HAFT? 413
B) BEZUGS- ODER VORERWERBSRECHTE DER AKTIONAERE DER OBERGESELL-
SCHALT BEIM BOERSEUGANG DER TOCHTERGESELLSCHAFT? 415
"".2 4 KAPITALERHOEHUNG (SECONDARY PLACEMENTS) 417
~.2.RI LIEGEBUNG VON GENUSSSCHEIUEN 419
7.2.() BEGEBUNG VON WANDEL-. OPTIONS- UND PFLICHTWANDELANLEIHEN 420
A) EINFUEHRUNG 420
K.) BEGEBUNG VON WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN DURCH
LOEITITERGESCLLSI.HAFTEN 422
CI RECHTSNATUR \VN WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 422
DI BETEILIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG AN DER SCHAFFUNG VON
WANDEL- UND OPRIONSANLEIHEN 423
" 3 RTCMDKAPITA!H!IAII7IERUNI: UEBER DEN KAPITALMARKT 424
~.VL UNTERNEHINENSANLEIHEN 424
,I ANLEIHEN M GESTALT VON INH.IBERSCHULDVERSCHREIBUNGEN 424
B
1
REI HTSBCK-HUNGEN BEI DER BEGEBUNG VON ANLEIHEN 424
C
1
KAPILILNURKTRECLNLICHE PTLICHTEN BEI DER BEGEBUNG VON ANLEIHEN 425
D' INHALTSKONTMLLE UND TRANSPARENZTFEBOT 426
AN ANALOGIE ZUR BEREICHSAUSNAHME NACH § 31(1 ABS. 4 S. 1 BGB 42H
BB
1
KONKRETISIERUNG DES TR.MSPARENZGEBOTS NACH § 3 SCHVG 430
WILL
INHALTSVERZEICHNIS
7.3.2 HYBNDANLEIHEN 432
A) ZIELSETZUNG UND ABGRENZUNG 432
B) CHARAKTERISTISCHE EIGENSCHAFTEN 433
7.3.3 ASSET-UAIRKCD-SECURIRIES IN GESTALT VON ANLEIHETRANSAKTIONEN 435
7.4 RATING 436
7.4.1 NOTWENDIGKEIT VON RATINGS 436
7.4.2 EMITTENTEN- UND EMISSIONS-RATING 436
TEIL D - STEUERRECHT 439
1. EINFUEHRUNG 443
1.1 UEBERBLICK 443
1.2 STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN -UEBERBLICK 444
1.2.1 INLAND 444
1.2.2 AUSLAND 448
1.3 GESTALTUNGSTRENDS 448
1.4 TYPISCHE HOLDINGSTRUKTUREN 450
1.4.1 ALLGEMEINES 450
1.4.2 NATIONALE HOLDINGSTRUKTUREN 451
1.4.3 INTERNATIONALE HOLDINGSTRUKTUREN 451
A) UNMITTELBARE BETEILIGUNG 452
B) LANDESHOLDINGGESELLSCHAFTEN UND EU-HOLDINGGESELLSCHAFTEN 452
C) DIVIDENDENROUTING 453
AA) DIREKTE BETEILIGUNG 453
BB) ZWISCHENSCHALTUNG EINER LUX-HOLDING 454
D) ZWISCHENHOLDINGS ZUR UEBERWINDUNG VON MINDESTBETEILIGUNGS-
GRENZEN 454
AA) DIREKTE BETEILIGUNG . 454
BB) INDIREKTE BETEILIGUNG 455
1.4.4 FINANZIERUNGSGESELLSCHAFTEN 455
2. RECHTSFORMWAHL 456
2.1 ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 456
2.2 DEUTSCHE UND EUROPAEISCHE RECHTSFORMEN 457
2.2.1 VORBEMERKUNG 457
2.2.2 AKTIENGESELLSCHAFT (AG)/REIT-AG 457
2.2.3 KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KC'.AA) 459
2.2.4 GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (GMBH) 459
2.2.5 OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG), GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS
(GBR) ' 460
2.2.6 KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) 460
2.2.7 SOCIETAS EUROPAEA (SE) 460
3. ERRICHTUNG DER HOLDINGGESELLSCHAFT 461
3.1 VORBEMERKUNG 461
3.2 KAPITALGESELLSCHAFTEN 462
3.2.1 BAR-UND SACHGRUENDUNG: WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG 462
3.2.2 UEBERTRAGUNG VON BETEILIGUNGEN AUF DIE HOLDING 464
A) SCHULDRECHTLICHE MASSNAHMEN 464
B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHC MASSNAHMEN (EINZELRECHTSNACHFOLGE) 465
3.2.3 UNNVANDLUNGSRECHTLICHE MASSNAHMEN 46H
3.2.4 BESONDERHEITEN BEI DER SE 46')
3.3 FERSONCNGESELLSCHAFTEN 470
3.3.1 BAR- UND SACHGRUENDUNG 470
3.3.2 UEBERTRAGUNG VON BETEILIGUNGEN AUF DIE HOLDING 471
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
A) SCHULDRECHTLICHE MASSNAHMEN
47!
B) GESDLSCHATTSRECHDICHE MASSNAHMEN (EINZELRECHTSNACHFOLGE) 471
3.3.3 UMWANDLUNGSRECHTLICHE MASSNAHMEN (GESAMTRECHTSNACHFOLGE) 472
4. LAUFENDE BC-STEUCRUNG DER HOLDING
47
-
4.1 KOERPERSCHAFTSTEUER UND EINKOMMENSTEUER 473
4.1.1 BESTEUERUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFTS-HOLDING 474
A) GRUNDSAETZLICHE ERMITTLUNG DES EINKOMMENS 474
B) BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN 475
C) BESTEUERUNG DER VERAEUSSERUNG VON KAPITALGCSELLSCHAFTSANTEILEN 477
;IU) VERAEUSSERUNGSGEWINNE UND-VERLUSTE 477
BB) AUSNAHME BEI VORHERIGER STEUERWIRKSAMER TEILWERTABSCHREI-
BUNG
478
CC) AUSNAHME FIIR FINANZUNTERNEHMEN 478
D) FINAIIZIERIINGSKOSTEN
4
"''
AA) ALLGEMEINES 480
BB) ZINSSCHRANKE (§ 4H ESTG, § 83 KSTG) 480
E) GEWINNMINDERUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT BETEILIGUNGEN 483
AA) GRUNDSAETZE 483
BB) SONDERFALL GESELLSCHAFTERDARLEHEN 484
T) VERLUSTBERUECKSICHTIGUNG UND -BESCHRANKUNG 485
AA) VERLUSTBERUECKSICHTIGUNG 485
BB) VERLUSTUNTERGANG BEI SCHAEDLICHEM BETEILIGUNGSERWERB
(§ 8C KSTG) 485
4.1.2 BESONDERHEITEN BEI EINER PCRSONENGESELLSCHAFTS-HOLDING 486
.1) GRUNDSAETZLICHES 486
B) BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN UND VERAEUSSERUNGEN VON
KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILEN 487
C) SONSTIGE BESONDERHEITEN 487
4.2 GEWERBSTEUER 488
4.2.1 GRUNDLAGEN 488
4.2.2 BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN 489
4.2.3 BESTEUERUNG DER VERAEUSSERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTSALLTEILEN 490
4.2.4 ANTEILE AM ERGEBNIS EINER MITUNTERNEHMERSCHAFT 490
4.2.5 FITUIMERUNGSKOSTEN 491
+ .2. VERLUSTE 491
4.3 UMSATZSTEUER 492
4.3.1 ALLGEMEINES 4 2
4.3.2 HOLDINGGESELLSCHAFTEN ALS UNTERNEHMER 492
4.3.3 VORSTEUER.IBZUGSBERECHTIGUNG EINER HOLDING 493
4.4 GRUIULERWERBSTEUER 495
4.4.1 ALLGEMEINES 495
4.4.2 STEUERBEFREIUNG BEI UMWANDLUNGEN INNERHALB EINER HOLDINGSTRUKTUR
497
4.5 ORGAMCLIAFTEN 499
4.5.1 KOERPERSCHAFTSTEUER/GEWERBESTEUER 499
.1: ORGANGESELLSCHAFT UND ORGANTRAEGER 499
B) FINANZIELLE EINGLIEDERUNG 500
CI WIRKSAMER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 500
D) TATSAECHLICHE DURCHFUEHRUNG DES GEWINNABFIIHRUNGSVERTRAGS 502
EI RECHTSFOLGEN DER ORGANSCHAFT 504
4 5.2 UMSATZSTEUER 505
.1/ ALLGEMEINES 505
BI VNRAIIS-,ETZIINGEN 506
11 RE-CHMOLGE 507
XX
ITIHTILTSVETTCICLMIS
4.5.3 GRUNDERWERBSTEUER SI IS
,1) ALLGEMEINES 508
B) VORAUSSETZUNGEN 50K
C) RECHTSFOLGEN 509
4.6 STEUERUMLAGEN 5HI
4.6.1 ZWECK 5HI
4.6.2 KOERPERSCHAFTSTEUER- UND GEWERBESTEUCRUINLAGEN 510
4.6.3 UMSATZSTEUERUMLAGEN 51 1
4.7 VERRECHNUNGSPREISE 512
4.8 VERLAGERUNG VON BETRIEBLICHEN FUNKTIONEN 514
4.H.I FUNKTIONSVERLAGERUNG TIN INLAND 514
4.8.2 GRENZUEBERSCHREITENDE FUNKTIONSVERLAGERUNGEN 515
4.9 TAX COMPLIANCE 516
5. INTERNATIONALE ASPEKTE DER HOLDING 516
5.1 STEUERLICHE GESTALTUNGSZIELE 516
5.1.1 REDUZIERUNG VON QUELLENSTEUERN 517
5.1.2 VERMEIDUNG DES HERAUTSCHLEUSEM AUF DAS HOEHERE STEUERNIVEAU 517
5.1.3 VERMEIDUNG DER DOPPELBESTEUERUNG AUSGESCHUETTETER GEWINNE
DURCH AUSNUTZUNG VON SCHACHTELPRIVILEGIEN 518
5.1.4 KONSOLIDIERUNG VON POSITIVEN UND NEGATIVEN ERGEBNISSEN 518
5.1.5 GELTENDMACHUNG VON TEILWERTABSCHREIBUNGEN 518
5.1.6 VERMEIDUNG VON ANRECHMMGSUEBERHAENGEN 519
5.1.7 GRENZEN DES EINSATZES VON HOLDINGGESELLSCHAFTEN 519
A) PRAKTISCHE UND BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE GRENZEN 519
B) MISSBRAUCHSREGELUNGEN 519
5.2 ERRICHTUNG VON AUSLAENDISCHEN HOLDINGGESELLSCHAFTEN 523
5.2.1 KAPITALGESELLSCHAFTEN 523
5.2.2 L'ERSONENGESELLSCHAFTEN 525
5.3 STEUEROPTIMALE AUSWAHL DES HOLDINGSTANDORTES 526
5.3.1 STABILITAET DES STEUERSYSTEMS 527
5.3.2 FREISTELLUNG VON DIVIDENDENERTRAEGEN UND VERAEUSSERTMGSGEWINNERI .
527
5.3.3 ABZUGSFAELUGKEIT VON VERLUSTEN 528
5.3.4 STEUERKONSOLIDIERUNGSMOEGLICHKEITEN 52S
5.3.5 KEINE QUELLENSTEUERN AUF ZINSEN. DIVIDENDEN UND LIZENZEN 528
5.3.6 GUENSTIGES NETZ VON DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 528
5.3.7 VERKEHRSSTEUERN '. 529
5.3.8 STEUERSATZ 529
5.3.9 KEINE HINZURECHNUNGSBESTEUCRUNG 529
5.3.10 AUSSERSTEUERLICHE UEBERLEGUNGEN 529
5.4 TYPISCHE AUSLAENDISCHE HOLDINGSTANDORTE 529
A) HOLDINGSTANDORT LUXEMBURG 530
AA) ALLGEMEINES 530
BB) BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN 530
CC) QUELLENSTEUERN 530
DD) BESTEUERUNG DER VERAEUSSERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTSANTCILEN 531
EE) FINANZIERUNGSKOSTEN 531
FF) GRUPPENBESTEUERUNG 531
GG) CFC-RULES 532
LIH) DBA-DEUTSCHLAND 532
B) HOLDINGSTANDORT NIEDERLANDE 533
AA) ALLGEMEINES 533
BB) BESTEUERUNG VON I )IVIDENDEN 533
CC) QUELLENSTEUERN 533
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
DD) BESTEUERUNG DER VERAEUSSERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILEN 534
EE) FINANZIERUNGSKOSTEN
5
34
TI) GRUPPENBESTEUERUNG 534
GG) CFC-RULES
535
HH) DBA-DEUTSCHLAND
535
C) HOLDINGSTANDORT SCHWEIZ 536
,IA) ALLGEMEINES
D
-'(
BB) BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN 537
CC) QUELLENSTEUERN 537
DD) BESTEUERUNG DER VERAEUSSERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILEN 538
EE) FMANZIERUNGSKOSTEN 538
FF) GRUPPENBESTEUERUNG/CFO-RULES 538
D) OESTERREICH 538
,I.\) ALLGEMEINES 538
BB) BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN 539
CC) QUELLENSTEUERN 539
DD) BESTEUERUNG DER VERAEUSSERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILEN 540
EE) FINANZIERUNGSKOSTEN 541
RT) GRUPPENBESTEUERUNG 541
GG) CFC-RULES 542
5.5 BESONDERHEITEN DER BESTEUERUNG DER INTERNATIONALEN HOLDING 542
5.5.1 ALLGEMEINES 542
5.5.2 UNILATERALE MASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG DER DOPPELBESTEUERUNG . 543
A) KUERPERSCHAFTSTEUER UND EINKOMMENSTEUER 543
B) GEWERBESTEUER 545
5.5.3 BILATERALE MASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG DER DOPPELBESTEUERUNG .
545
A) GRUNDSAETZE DER DOPPELBESTEUERIINGSABKOMNIETI 545
B) DIVIDENDEN UND ZINSEN 547
5.5.4 DIVIDENDENBESTEUERUNG BEI AUSLAENDISCHEN HOLDINGGESELLSCHAFTEN 547
.I) ALLGEMEINES 547
B) ENTLASTUNG VOM K.IPITALERTRAGSTEUERABZUG 548
C) SUBSUNZERTORDERNIS NACH § 50D ABS. 3 ESTG 549
5.5.5 VERLUSTVERRECHNUNG UEBET DIE GRENZE 551
.1) GRUNDSAETZLICH KEINE *GRENZUEBERSCHREITENDE ORGANSCHAFT" 551
B) VERRECHNUNG VON VERLUSTEN VON EU-TOCHTERGESELLSCHAFTEN 552
A.I) EUGH-ENTSCHEIDUNG ZU MARKS & SPENCER 552
BB) AUSWIRKUNGEN AUF ORGANSCHAFTSREGELUNGEN 553
CC) GELUMGSERHALTENDE REDUKTION HINSICHTLICH DES
GEWINNABTUHRUNGSVERTRAGS 555
5.5.6 SONDERTALL INTERNATIONALE L'ERSONENGESELLSCHAFTS-HOLDING 556
5.5." HMZURECHNUNGSBESTEUERUNG (ASTG) 557
A) ALLGEMEINES (DURCHGRITTSBESTEUERUNG VS. HINZURECHNUNGS-
BESTEIK-RUNG) 557
BI VORAUSSETZUNGEN UND FOLGEN DER HMZURECHNUNGSBESTEUERUNG 558
TEIL E - RECHNUNGSLEGUNG 55]
1. NRRUKTUNERUNG DER PRJXISRELEVANTEN FRAGESTELLUNGEN 561
1 BILANZIERUNGSRELEVANTE ASPEKTE DER KONZERNSTRUKTUR 562
1 LIIL.IN/IERUIIGSRELEVAIITE ASPEKTE DER FINANZIERUNG 563
3 !R,\]ISJKUONSSPE7IFIS .!IE BITANZICRUNGSFRAGEN 553
-T VWHVERHALTSGESTALTEIIDE MASSNAHMEN UND LAGEBERICHT 564
1-RME-SETINNPIELRAEUIIIE UND WCRTLUELTIGKEITSTESTS 555
XXII
ITIHALTSIVKI'ICHTRIS
2. |AHRESABSCHLUSS DER HOLDING NACH HGB 565
2.1 AUFSTELHMGSPFLICHT UND BESTANDTEILE 566
2.2 HOLDINGSPEZIFISCHE ABSCHLUSSPOSITIONEN 568
2.3 ERWERB VON BETEILIGUNGEN 575
2.4 AUF- UND ABSTECKUNG VON BETEILIGUNGEN 576
2.5 UEBERPRUEFUNG DER WERTHALTIGKEIT 577
2.6 VERKAUF VON BETEILIGUNGEN 580
3. JAHRESABSCHLUSS DER HOLDING NACH IFRS 580
3.1 AUFSTELLUNGSPFLICHT UND BESTANDEEILE 581
3.2 HOLDIIIGSPEZIFISCHE ABSCHLUSSPOSITIONEN 581
3.3 ERWERB VON BETEILIGUNGEN 58')
3.4 AUF- UND ABSTECKUNG VON BETEILIGUNGEN 590
3.5 UEBERPRUEFUNG DER WERTHALTIGKEIT 591
3.6 VERKAUF VON BETEILIGUNGEN 594
4. KONZERNABSCHLUSS DER HOLDING NACH HGB 595
4.1 AUFSTELLUNGSPFJICHT UND BESTANDTEILE 596
4.2 EINHEITLICHE BILANZIERUNG UND BEWERTUNG SOWIE WAEHRUNGSUMRECHNUNG .
6(1(1
4.3 ERWERB VON BETEILIGUNGEN 604
4.4 AUF- UND ABSTECKUNG VON BETEILIGUNGEN 613
4.5 UEBERPRUEFUNG DER WERTHALTIGKEIT 616
4.6 VERKAUF VON BETEILIGUNGEN 617
5. KONZEMABSCHLUSS DER HOLDING NACH IFRS 617
5.1 AUFSTELLUNGSPLLICHT UND BESTANDTEILE 617
5.2 EINHEITLICHE BILANZIERUNG UND BEWERTUNG SOWIE WAEHRUNGSUMRECHNUNG .
621
5.3 ERWERB VON BETEILIGUNGEN 624
5.4 AUF- UND ABSTECKUNG VON BETEILIGUNGEN 639
5.5 UEBERPRUEFUNG DER WERTHALTIGKEIT 644
5.6 VERKAUF VON BETEILIGUNGEN 645
6. AKTUELLE ENTWICKLUNGEN/IASB PROJEKTE 645
TEIL F - ARBEITSRECHT 647
1. DIE HOLDING ALS ARBEITGEBER 649
1.1 EINSATZ DER ARBEITNEHMER IN DER HOLDING 65*1
1.1.1 URITERNEHMENSUEBERGREIFENDE BERICHTS- UND WEISUNGSSTRUKTUREN 650
1.1.2 UNTERNEHMENSUEBERGREIFENDER ARBEITSEINSATZ 651
A) ENTSENDUNG UND VERSETZUNG IM KONZERN 652
AA) ENTSENDUNG 652
BB) KONZERNVERSETZUNG 653
B) PERSONALSERVICEGESELLSCHAFTEN 653
C) DRITTANSTELLUUG VON ORGATIMITGLIEDERN 654
AA) ZULAESSIGKEIT 654
BB) ARBEITNEHMERSTATUS 654
1.2 EINHEITLICHE ARBEITSBEDINGUNGEN IM KONZERN 655
1.2.1 VOR- UND NACHTEILE DER VEREINHEITLICHUNG 655
1.2.2 MOEGLICHKEITEN ZUR VEREINHEITLICHUNG 656
A) ARBEITSRECHTLICHER GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 656
B) AENDERUNGSVCREINBARUNG 657
C) AENDERUNGSKUENDIGUNG 657
D) BETNEBSVEREINHARUNG 65M
E) TARIFVERTRAG 659
1.2.3 BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG IM KONZERN 659
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
A) VEREINHEITLICHUNG VON VERSORGUNGSSTRUKTUREN 659
B) BETRIEBSRENTENANPASSUNG IM KONZERN 660
AA) KONZEM-BERECHMINGSDURCHGNRT
W)
0
LIB) RENTNERGESELLSCHAITEN
662
1.3 GESCHLECHTERDIVERSITAET ;
662
1.3.1 ZIELGROSSEN FUER DEN FRAUENANTEIL IM VORSTAND UND IM AUFSICHTSRAT
. 663
1.3.2 ZIELGROESSEN FUER DIE ERSTEN BEIDEN KUEHRUNGSEBENEN ( 64
1.3.3 FRISTEN
665
2. BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG IM KONZERN 665
2.1 BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG AUF NATIONALER EBENE 665
2.1.1 TRAEGER DER BETRIEBSVERFASSUNG 66.T
.I) BETRIEBSRAT
665
B) GESAMTBETRIEBSRAT 666
C) KONZERNBCMEBSRAT 667
.1.1) ERRICHTUNG 667
BB) KONZERNBEGRITR" 668
CC) AUSKINDSBEZUG 668
D) WIRTSCHAFTSAUSSCHUSS 669
,U) KON?ERMVIRTSCHATHAUSSCHUSS 669
BB) LIITORMATIONSDURCHGRIFT" 670
2.1.2 ABWEICHENDE REGELUNGEN 670
A) UNTERNELUNENSEINHT'ITLICHER BETRIEBSRAT 671
B) ZUSAMMENFASSUNG VON BETNEBEN 671
C) SPARTENBETRIEBSRAETE 672
DI) VORAUSSETZUNGEN 672
BB) (IESTALTUNGSTORMEN 672
CC) SPARTENGCSAMTBTFTRIEBSRAT 673
D) ANDERE ARBEUNEHMERVERCRETUNGSSTRUKTUREN 673
E) ZUSAETZLICHE BETRIEBSVERFASSUNGSRECHDICHE GREMIEN 674
0 ZUSTAENDIGKEIT TUER VEREINBARUNGEN GEMAESS § 3 BETRVG 674
G) UEBERGANG IN ANDERE VERTRETUNGSSTRUKTUREN 675
H) RECHTSFOLGEN EINER UNWIRKSAMKEIT ABWEICHENDER VEREINBARUN-
GEN 676
2.1 3 ZUSTAENDIGKEIT VON BETRIEBSRAT. GESAMT- UND KONZERNBETRIEBSRAT 677
2.1.4 BETEILIGVINGSRECHTE BEI BETRIEBSAENDERUNGEN 67S
.I) ANWENDUNGSBEREICH 678
B) SUZIALPLANHEMESSIINGSDURCHGRIRT 679
C) ZUSTAENDIGKEIT 680
2.IOE BETEILIGUNGSIWLUE BEI PERSONELLEN ANGELEGENHEITEN 682
2.1.( BETEILIGUNGSRECHTE IN SOZIALEN ANGELEGENHEITEN 682
2 2. BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG AUF INTERNATIONALER EBENE 683
2.2.1 DER EUROPAEISCHE BETRIEBSRAT 683
AI GELTUNGSBEREICH 683
.I.I! RAEUMLICHER GELTUNGSBEREICH 683
BBI SACHLICHER GELTUNGSBEREICH 684
BI GEST.ILTUNGSMOGLICHKEITEN 684
.LI' KUROPAEISCHER BETRIEBSRAT KRAFT VEREINBARUNG 684
BBI EUROPAEISCHER BETRIEBSRAT KRAFT GESETZES 686
T\ ^ ALTVEREINBARIMGEN 686
2 2.2 IVRSE-BEIRIEBSRAT ." ".1"".^!".""''^ 687
.I
1
BESONDERES VERHANDLIMGSGREMNIM 687
B MITBESTIINMNNGSVEREIIIBARUNG 688
I I SE-BETRIEBSR.IT KRAFT GESETZES 688
XXIV
IIILIALTSVERSCICHIUS
3. UIUENIEHMENSMITBESTIMMUNG IM KONZERN 689
3. ] GRUNDSAETZE ( 89
3.1.1 MITBESTIMMUNGSGESETZ 1976 689
A) ANWENDUNGSBEREICH 689
AA) R.ECLITSFORM 689
BB) ARBEITNEHMERZAHL 690
B) ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 691
C) ZURECHNUNG IM KONZERN 69]
AA) VORAUSSETZUNGEN 691
BB) TEILKONZERNSPITZE 692
CC) GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 693
DD) GEMEINSCHAFTSBETRIEB 693
EE) ,,KONZERN IM KONZERN" 694
3.1.2 DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 695
A) ANWENDUNGSBEREICH 695
B) ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICLUSRATS 696
C) ZURECHNUNG IM KONZERN 696
3.1.3 MONT.MMITBESTIMMUNGS-/MONTANMITBESTIMNIUNGSERGAENZUNGSGESETZ 697
3.1.4 VERTRAGLICHE MITBESTIMMUNGSREGIME F 97
3.1.5 EINBEZIEHUNG VON AUSLANDSARBEITNEHMERN 698
3.1.6 GESCHLECHTERQUOTE 698
3.2 MITBESTIMMUNGSFREIE HOLDINGSTRUKTUREN 7(1(1
3.2.1 DRITTELBETEIHGUNGSGESETZ 70(1
3.2.2 MITBESTIMMUNGSGESETZ 700
A) AUSLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG 700
B) STIFTUNG & CO. KG 701
C) GRENZUEBERSCHREITENDE GESELLSCHAFT ALS KONZERNSPITZE 701
3.3 MITBESTIMMUNG IN DER SE-HOLDING 701
3.3.1 *EINFRIEREN" DER MITBESTIMMUNG 701
3.3.2 GRUNDSATZ DER VEREINBARUNGSFREIHEIT 703
3.3.3 CORPORATE GOVERNANCE DER SE 704
3.4 GRENZUEBERSCHREITEND VERSCHMOLZENE GESELLSCHAFTEN 70S
3.5 UNTERNEHMENSMITBESTIMMUNG IN DER SL'E 707
3.6 UNTERNEHMENSMITBESTIMNIUNG IN DER SUP 707
4. UMSTRUKTURIERUNGEN UND UMSTRUKTURIERUNGEN 708
4.1 TRAEGER DER BETRIEBSVERFASSUNG 708
4.1.1 UMSTRUKTURIERUNGEN AUF UNTERNEHMENSEBENE 708
4.1.2 SPALTUNG VON BETRIEBEN 709
4.1.3 ZUSAMMENFASSUNG VON BETRIEBEN 711
4.1.4 AUSWIRKUNGEN AUF GESAMT- UND KONZERNBETRIEBSRAETE 713
A) GESAMTBETNEBSRAT 713
AA) UNTERNEHMCNSEBENE 713
BB) BETNEBSUEBERGANG 714
CC) GEMEINSCHAFTSBETRIEB 714
B) KONZERNBETNEBSRAT 715
4.1.5 WIRTSCHAFTSAUSSCHUSS 717
4.1.6 ABWEICHENDE ARBEITNEHMERVERTRETUNGSSTRUKTUREN 717
4.2. AUSWIRKUNGEN AUF BETNEBSVEREINBARIMGEN 718
4.2.1 UMSTRUKTURIERUNGEN AUF UNTERNEHINENSEBENE 718
4.2.2 BETNCBS(TEIL)UEBERGAIIG GEMAESS $ 613A 13GB 718
A) GRUNDSAETZE 718
B) EINGLIEDERUNG 719
C) ZUSAMMENFASSUNG 719
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
D) ABSPALTUNG ?20
E) AUTSPALTUNG '-"
I) GESAMTBETNEBSVEREINBARUNGEN
/A)
G) KONZERNBETNEBSVEREINBARUNGEN -*** 721
4.2.3 UNTERNEHMENSINTERNE UMSTRUKTURIERUNGEN *** 721
A) BETNEBSSTUELLEGUNG 721
B) LIETRIEBSRATSTAHIGKEIT 722
C) BETNEBSIDENTITAET ** 722
4.2.4 GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 722
4.3 AUSWIRKUNGEN AUF DIE TARIFSITUATION 724
4.3.1 KOLLEKTIV-RECHTLICHE FORTGELTUNG 724
A) EINZELRECHTSNACHFOLGE 724
B) VERSCHMELZUNG 725
C) SPALTUNG 725
D) VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 726
E) FORMWECHSEL 726
4.3.2 FURTGELTUNG GEMAESS § 613A ABS. 1 S. 2 BGB 727
A) UMFANG DER FORTGELTUNG 727
B) BEDEUTUNG DER VERAENDERUNGSSPERRE 728
C) VERHAELTNIS ZU KOLLEKTIVVERTRAEGEN DES ERWERBERS 728
4.3.3 EINZELVERTRAGLICHE BEZUGNAHMEKLAUSELN 729
4.4, AUSWIRKUNGEN AUF DIE MITBESTIMMUNG 731
4.4.1 (ESELLSCHAFTERWECHSEL 731
4.4.2 FORMWECHSEL 732
4.4.3 UEBERTRAGENDE UMWANDLUNGEN 734
A) VERSCHMELZUNG 734
AA) OBERTRAGENDES UNTERNEHMEN 734
BB) UEBERNEHMENDES UNTERNEHMEN 734
B) ANWACHSUNG BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 735
C) SPALTUNG 736
AA) SPALTUNG NACH UMWANDLUNGSGESETZ , 736
BB) AUSGLIEDERUNG 738
CC) QUASI-SPALTUNG DURCH EINZELRECHTSUEBERTRAGUNG 739
4.4.4 STATUT-ERFAHREN 739
A) ANWENDUNGSBEREICH 739
B) ABLAUF DES STATUSVERFAHRENS UND RECHTSFOLGEN 740
AA) BEKANNTMACHUNGSVERFAHREN 740
BB) GERICHTLICHES FESTSTELLUNGSVERFAHREN 741
K.X) KONTINUITAETSGRUNDSATZ , 741
DD) VOLLZUG DER UEBERLEITUNG 74T
4.4.5 UMSTRUKTURIERUNG ALS ARBEITSRECHTLICHES GESTALTUNGSMITTEL 742
TEIL G - KARTELLRECHT 743
1. KONZERN UND KARTELLRECHT 744
2. KARTELLRECHTLICHE KONTROLLE DER KONZERNBILDUNG 745
2.1 KORIZENRRATIONSPRIVUEEG 745
2.1.1 L'MERORDNUNGSKONZERN 746
2.1.2 GLEICHORDNUNGSKONZERN 746
.N UMFASSENDE EINHEITLICHE LEITUNG 747
B) DAUERHAFTIGKEIT DER EINHEITLICHEN LEITUNG 748
2.2 HINIONSKOMROILE ' 74^
2.2.1 F.UROPAEIWHE FUSIONSKONTROLLE 749
.1) ALLGEMEINES 749
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
B) ZUSTAENDIGKEIT 751
C) BEGRIFFDES *ZUSAMMENSCHLUSSES" 751
AA) FUSION , 751
BB) KONTROLLERWERB 752
CC) AUSNAHMEN VOM ZUSAMMENSCHLUSSBEGRIFY 757
D) SPUERBARE INLANDSAUSWIRKUNG 757
E) UMSATZSCHWELLEN 757
AA) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG NACH ART. 1 ABS. 2 FKVO . 75S
BB) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG NACH ART. 1 ABS. 3 FKVO . 758
CC) AUSNAHME:
2
A KLAUSEL NACH ART. 1 ABS. 2 HS. 2 UND ART. 1
ABS. 3 HS. 2 758
DD) BERECHNUNG DES UMSATZES 758
EE) BEGRIFF DER ,,BETEILIGTEN UNTERNEHMEN" 760
T) VERWEISUNG VON ZUSAMMENSCHLUESSEN 761
G) VOLLZUGS VERBOT 761
H) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 763
AA) SACHLICH UND RAEUMLICH RELEVANTER MARKT 763
BB) WETTBEWERBHCHE BEURTEILUNG 763
I) ZULAESSIGKEIT WETTBEWERBSBESCHRAENKENDER *NEBENABREDEN" 765
2.2.2 DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE 765
A) ALLGEMEINES 765
B) SUBSIDIANTAET GEGENUEBER DER EUROPAEISCHEN FUSIONSKONTROLLE 766
C) BEGRIFF DES *ZUSAMMENSCHLUSSES" 766
AA) VERMOEGENSERWERB 767
BB) KONTROLLERWERB 768
CC) ANTEILSERWERB 769
DD) WETTBEWERBLICH ERHEBLICHER EINFLUSS 770
EE) KONZERNINTERNE UMSTRUKTURIERUNG 770
FF) AUSNAHMEN VOM ZUSAMMENSCHLUSSBEGNFF 771
D) SPUERBARE INLANDSAUSWIRKUNG 771
E) UMSATZSCHWELLEN 772
AA) UMSATZSCHWELLEN NACH § 35 ABS. 1 (IWB 772
BB) AUSNAHMEN NACH § 35 ABS. 2 GWB 773
F) VOLLZUGSVERBOT 773
G) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 774
H) ZULAESSIGKEIT WETTBEWERBSBESCHRAENKENDER *NEBENABREDEN" 776
2.3 KONTROLLE DER KONZERNBILDUNG NACH ART. 101 AEUV BZW. § 1 GWB 776
3. VERHALTENSKONTROLLE (ART. 101 AEUV; § 1 GWB) 776
3.1 ALLGEMEINES 776
3.1.1 ERHALTUNG DES WETTBEWERBS DURCH VERHALTENSKONTROLLE 776
3.1.2 VERHAELTNIS VON ART. 101 AEUV ZU § 1 GWB 777
3.1.3 ZUSTAENDIGE BEHOERDEN 778
3.2 VERBOTSNORMEN 779
3.2.1 ADRESSATEN 779
A) UNTERNEHMENSBEGRIRT 779
B) KONZERNUNTERNEHMEN 7SO
AA) KONZERNINTERNER WETTBEWERB 780
BB) AUSSENVERHAELTNIS ZU DRITTEN 784
C) UNTERNEHMENSVEREINIGUNGEN 784
3.2.2 ERFASSTES VERHALTEN 784
A) VEREINBARUNGEN 785
B) ABGESTIMMTE VERHALTENSWEISEN 785
C) BESCHLUESSE 78F
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
^.2.1 WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGEN
786
A) SELBSTSTAENDIGKEVTSPOSTULAT
787
B) HORIZONTALE UND VERTIKALE WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGEN 788
C) KEINE WETTBEWERBSBESCHRAENKUNG 788
3.2.4 SPUERBARKEIT 789
.1.2.5 WETTBEWERBSBESCHRAENKUNG ALS ZWECK ODER WIRKUNG 790
3.2.6 BEISPIELSKATALOG DES ART. HM ABS. 1 LIT. A BIS E AEUV 791
3.2.7 FREISTELLUNG 791
,)) GRUPPENFREISTELLUNG 792
AA) VERTIKALE VERTRIEBSVEREINBARUNGEN 793
BB) SPEZIALISIERUNGSVEREINBARUNGEN 794
CC) FORSCHUNG*- UND ENTWKKLNNGSVCREINBARUNGEN 795
DD) TECHNOLOGIETRANSFERVCREINBARUNGEN 796
EE) VERTIKALE VEREINBARUNGEN IM KFZ-SEKTOR 796
B) F.INZELFREISTELLUNG 796
JA) LEISTUNGSVERBESSERUNE; ODER FOERDERUNG VON INNOVATIONEN 797
BB) BETEILIGUNG DER VERBRAUCHER 797
CC) UNERLAESSLICHKEIT DER BESCHRAENKUNG 797
M) KEINE AUSSCHALTUNG DES WETTBEWERBS 798
C) FREISTELLUNG,.,, FUER MITTELSTANDSKARTELLE GEMAESS § 3 ABS. 1 GWB .
798
3.3 FOLGEN EINES VERSTOSSES " 798
3.3.1 ZIVILRECHTLICHE FOLGEN 799
.I) UNWIRKSAMKEIT DER KARTCLLRECHTSWIDRIGEN VEREINBARUNG 799
B) SCHADENSERSATZ- UND UMERLASSUNGSANSPRUECHE DNTTER 799
3.3._ UNTERSAGUNGSVERFIIGUNG UND WERTABSCHOEPFIMG 800
3.O ORDNUNGSWIDNGKEIT UND STRAFBARKEN 801
,I) EUROPAEISCHES RECHT 801
AA) BEMESSUNG DES BUSSGELDS 801
BB) VERSCHULDEN 802
CC) VERJAEHRUNG . 803
B) DEUTSCHES R
ECRIT
.^^"^""'^^"^1""'^""^"""^"^"'"^^" 803
4. KARTELLRECHTLICHE BEWERTUNG DES INFORMATIONSFLUSSES IM KONZERN 804
4 1 ITRIMDREGELN 0115
4. U JNTOR.NATMNVMSTAUSCH INNERHALB EINER WIRTSCHAFTLICHEN'
EINHEIT'.'.'.'.!. 805
NTORMANONSAUSTAUSCH BEI NICHTBESTEHEN EINER WIRTSCHAFTLICHEN
TMHI-IT
H()6
*0 M-'RKTBEDINGUNJ,;,;'""'. 806
H) A DER INFORNUTIONEN :.".:!:"!!!::"';:"""::!"';;;!!"!!!! M
4 . M ORNUTIONSTLUSS N
LU
GEMEMSCHAFTSUNTERNEHMEN 808
4 , INTORMAT.ONS.UWAUSCH
NUT
MMDERHEKSBETNLIGUNGEN 810
5*K-'RTOLLR.-.HTLICHC HAFTUNG
IMKONKRN M
L H-NTUN. *N KONZERNVERBUND NACH EUROPAEISCHEM RECHT 811
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.I VERANTWORTLICHKEIT DER KONZERNSPITZE ' ' 815
B. AKTIVE N.N
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8!5
D. TNKIILPAT,*
NSLLLOEBLLT
.
HKEITEN 817
.1.-2 HATTUNGSTOLGEN
19
XXVI
INLUILTSVVRZEKLITIIS
5.3 EXKURS: PERSOENLICHE HAFTUNG DES MANAGEMENTS 820
5.3.1 KARTELLORDNIMGSWIDNGKEITENREEHT 821
5.3.2 STRAFRECHTLICHE KONSEQUENZEN 822
5.3.3 INNENHAFTUNG GEGENUEBER DEM EIGENEN UNTERNEHMEN 822
5.3.4 AUSSENHAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 822
STICHWORTVERZEICHNIS 825 |
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