Verfügbarkeit: Praxishandbuch Unternehmenskauf

Praxishandbuch Unternehmenskauf: Recht, Steuern, Finanzen, Bewertung, Prozess

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Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Bergau, Torsten 1969- (VerfasserIn, HerausgeberIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Berlin ; Boston de Gruyter [2015]
Schriftenreihe:	De Gruyter Praxishandbuch
Schlagworte:	Unternehmenskauf /Recht ; Mergers & Acquisitions ; M&A Mergers and Acquisitions Unternehmenskauf Deutschland
Online-Zugang:	Inhaltstext Ausführliche Beschreibung Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	XL, 521 Seiten Diagramme
ISBN:	9783110363845

Internformat

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Datensatz im Suchindex

_version_	1806332193393344512
adam_text	INHALTSUEBERSICHT VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS IX LITERATURVERZEICHNIS * XXXI BEARBEITERVERZEICHNIS XXXIX KAPITEL 1 GRUNDLAGEN 1 KAPITEL 2 STRUKTUR DES PROZESSES * 27 KAPITEL 3 UNTERNEHMENSBEWERTUNG59 KAPITEL 4 STEUERLICHE ASPEKTE/TAX DUE DILIGENCE 113 KAPITEL 5 FINANCIAL DUE DILIGENCE 161 KAPITEL 6 LEGAL DUE DILIGENCE 197 KAPITEL 7 VERTRAGSGESTALTUNG 251 KAPITEL 8 ARBEITSRECHT 313 KAPITEL 9 FUSIONSKONTROLLE UND KARTELLRECHT357 KAPITEL 10 BESONDERHEITEN BEIM KAUFEINES UNTERNEHMENS IN KRISE UND INSOLVENZ * 405 KAPITEL 11 UNTERNEHMENSKAUF UNTER BETEILIGUNG VON PRIVATE EQUITY-UNTERNEHMEN * 451 HTTP://D-NB.INFO/1070643696 VIII * INHALTSUEBERSICHT KAPITEL 12 BEDEUTUNG KULTURELLER UNTERSCHIEDE FUER DAS TRANSAKTIONSMANAGEMENT AM BEISPIEL CHINESISCHER INVESTOREN 487 STICHWORTVERZEICHNIS 503 INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII LITERATURVERZEICHNIS * XXXI BEARBEITERVERZEICHNIS XXXIX KAPITEL 1 GRUNDLAGEN A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON M&A TRANSAKTIONEN 2 I. GLIEDERUNG DES MARKTES 2 1. STRATEGISCHE INVESTOREN * 2 2. FINANZINVESTOREN (PRIVATE EQUITY) 3 3. FAMILIENUNTERNEHMEN * 4 4. MANAGEMENT 4 A) MANAGEMENT BUY-OUT(MBO) * 4 B) MANAGEMENT BUY-IN (MBI) 5 II. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON M&A-TRANSAKTIONEN 5 1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG FUER EINE VOLKSWIRTSCHAFT * 6 2. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG FUER DIE BERATUNGS INDUSTRIE 7 B. AKTUELLE TRENDS 7 I. M&A-ZYKLEN HABEN EIN MUSTER7 II. EXPANSIVE GELDPOLITIK UND DAS NIEDRIGZINSUMFELD 8 III. WEITERE EINFLUSSFAKTOREN 9 IV. DURCH REGULIERUNG UND STEUERN INDUZIERTE M&A-TRENDS 10 V. ABNAHME FAMILIENINTERNER M&A-TRANSAKTIONEN 11 C. ANLAESSE FUER M&A-TRANSAKTIONEN IM UEBERBLICK 11 I. UEBERBLICK 11 II. M&A AUS STRATEGISCHEM ANLASS: RENDITESTEIGERUNG12 1. STRATEGISCHER ANLASS: DIVERSIFIKATION 14 2. STRATEGISCHER ANLASS: ERSCHLIESSUNG VON KOSTENSENKUNGSPOTENTIALEN (ECONOMIES OF SCALE) 16 3. STRATEGISCHER ANLASS: DEVESTITION 17 III. JOINTVENTURE 18 IV. M&A AUS GESUNDHEITLICHEN GRUENDEN ODER WEGEN ALTER DES UNTERNEHMERS 19 V. M&A ALS SANIERUNGSMASSNAHME EINES UNTERNEHMENS 19 VI. EXKURS: DIE M&A-TRANSAKTION IM VERGLEICH ZUR GRUENDUNG EINES STARTUPS 20 X INHALTSVERZEICHNIS D. BESONDERHEITEN DER NACHFOLGE IN FAMILIENUNTERNEHMEN * 20 I. VERKAUF AN KINDER 21 II. VERKAUF AN VERWANDTSCHAFT 24 III. WEITERE LOESUNGEN DER NACHFOLGE-REGELUNG OHNE M&A-TRANSAKTION IV. BENOETIGTE KOMPETENZEN BEI EINER M&A-TRANSAKTION * 24 KAPITEL 2 STRUKTUR DES PROZESSES A. EINLEITUNG 27 I. WARUM UEBERHAUPT EIN STRUKTURIERTER PROZESS? 27 II. EIN PROZESS - ZWEI SICHTWEISEN 28 B. KAUFPROZESS 31 I. ANALYSEPHASE 31 1. ZIELDEFINITION 31 2. LONG LIST 32 3. SHORT LIST 33 II. KONTAKTPHASE * 34 1. PRIORISIERUNG 34 2. ANONYME KONTAKTAUFNAHME * 34 3. UNTERZEICHNUNG VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 35 4. GESPRAECHE MIT DEM TARGET * 35 III. AUSWERTUNGSPHASE 36 1. AUSWERTUNG UNTERLAGEN * 36 2. BEWERTUNGSINDIKATION 37 3. ABGABE INDIKATIVES ANGEBOT * 37 4. DUE DILIGENCE 38 A) DATENRAUMPHASE * 38 B) MANAGEMENTGESPRAECHE 39 C) Q&A 39 IV. CIOSINGPHASE * 40 1. ABGABE FINALES ANGEBOT * 40 2. PREISVERHANDLUNG40 3. TRANSAKTIONSSTRUKTUR 41 4. GEWAEHRLEISTUNGEN/GARANTIEN * 42 5. SIGNING/CLOSING 42 V. INTEGRATIONSPHASE * 43 C. VERKAUFSPROZESS * 44 I. VORBEREITUNGSPHASE 44 1. PROZESSSTRUKTURIERUNG * 44 2. VORBEREITUNG DER UNTERLAGEN 46 INHALTSVERZEICHNIS 3. VORBEREITUNG DATENRAUM 49 4. ERARBEITUNG KAEUFERPROFIL 51 5. LONG LIST 51 II. KONTAKTPHASE/DUE DILIGENCE * 52 1. SHORT LIST 52 2. KONTAKTAUFNAHME/VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 52 3. UEBERGABE UNTERTAGEN * 53 4. EINHOLUNG INDIKATIVER ANGEBOTE 53 5. AUSWAHL GEEIGNETER INVESTOREN FUER 2. PHASE * 54 6. DUE DILIGENCE 54 A) DATENRAUM 54 B) MANAGEMENTPRAESENTATION/STANDORTBESUCHE 55 III. ENDVERHANDLUNG 56 1. EINHOLUNG BINDENDER KAUFANGEBOTE INKLUSIVE FINANZIERUNGS NACHWEIS 56 2. ENTSCHEIDUNG GEEIGNETER INVESTOREN FUER VERHANDLUNG56 3. PREISVERHANDLUNG 57 4. GARANTIEN/GEWAEHRLEISTUNGEN 57 5. SIGNING/CLOSING 57 IV. INTEGRATIONSPHASE 58 D. ZUSAMMENFASSUNG 58 KAPITEL 3 UNTERNEHMENSBEWERTUNG A. EINLEITUNG 59 B. GRUNDLAGEN 60 I. DER WAHRE" UNTERNEHMENSWERT * 60 II. ANLAESSE FUER EINE UNTERNEHMENSBEWERTUNG 62 III. BEWERTUNGSRICHTLINIEN 63 IV. GRUNDBAUSTEINE FUER EINE AUSSAGEKRAEFTIGE BEWERTUNG* 63 C. ARTEN DER BEWERTUNG 66 I. VORBEMERKUNGEN * 66 II. UEBERSICHT UEBER VERSCHIEDENE METHODEN DER BEWERTUNG67 D. GESAMTBEWERTUNGSVERFAHREN 68 I. DISCOUNTED-CASHFLOW-METHODE (DCF-METHODE) 68 1. GRUNDGEDANKE * 68 2. VERSCHIEDENE VARIANTEN DER DCF-METHODE * 69 A) ENTITY-METHODE * 70 B) EQUITY-METHODE * 70 C) APV-METHODE * 71 XII * INHALTSVERZEICHNIS 3. SCHAETZUNG DER EINZELNEN PARAMETER 72 A) FREE CASHFLOW 73 B) DISKONTIERUNGSSATZ 77 AA) EK/GKODERFK/GK 78 BB) RENDITE EINER RISIKOLOSEN ANLAGE * 79 CC) BETAFAKTOR 80 DD) MARKTRISIKOPRAEMIE 82 EE) SIZE PREMIUM 82 FF) FREMDKAPITALKOSTEN 83 C) ENDWERT 84 AA) WACHSTUMSRATE 86 BB) ALTERNATIVEN 86 CC) PLAUSIBILISIERUNG DER RATE 87 II. ERTRAGSWERTVERFAHREN 87 III. MULTIPLIKATORENVERFAHREN (PEER GROUP ANALYSIS) 88 1. GRUNDGEDANKE * 88 2. NACHTEILE 89 3. FESTLEGUNG DER PEER GROUP 91 4. HERLEITUNG DER MULTIPLES DER PEER GROUP 92 5. ARTEN VON MULTIPLIKATOREN 93 6. MOEGLICHE SCHWACHSTELLEN, KRITIKPUNKTE UND HINWEISE 94 A) UNSICHERHEIT DER RICHTIGEN BEWERTUNG 94 B) MANGELNDE AUSEINANDERSETZUNG MIT DEM MARKT UND DEN UNTERNEHMEN 94 C) BEWERTUNG VON UNTERNEHMEN MIT PRODUKTVIELFALT 94 D) FEHLENDE ZUKUNFTSBETRACHTUNG 94 E) VERWENDUNG VON MULTIPLIKATOREN AUS ANDEREN LAENDERN 95 E. MISCHVERFAHREN 95 I. MITTELWERTVERFAHREN * 95 II. UEBERGEWINNVERFAHREN 96 III. STUTTGARTER VERFAHREN 96 F. EINZELWERTVERFAHREN * 96 I. SUBSTANZWERT 96 II. LIQUIDATIONSWERT 97 G. BESONDERE BEWERTUNGSANSAETZE UND THEMEN 100 I. AKTIENOPTIONEN 100 II. IMMATERIELLE BEWERTUNG UND KUNDENSTAMMBEWERTUNG 100 III. REALOPTIONEN 101 IV. MOEGLICHE WEITERE AB-/ZUSCHLAEGE AUF DEN UNTERNEHMENSWERT 102 V. ZUSAMMENFASSUNG 103 H. MOEGLICHE EINFLUSSFAKTOREN AUF DIE BEWERTUNG IM PROZESSVERLAUF 104 I. ANPASSUNGEN IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE 104 INHALTSVERZEICHNIS XIII II. ZEITLICHE EFFEKTE 105 III. SYNERGIEN 107 I. EARN OUT 108 I. GRUNDGEDANKE 108 II. STRUKTURIERUNGSPARAMETERHO III. ERFOLGSFAKTOREN EINES EARN OUTS 112 IV. ALTERNATIVE ZUM EARN OUT 112 KAPITEL 4 STEUERLICHE ASPEKTE/TAX DUE DLLIGENCE A. VORGEHENSWEISE 113 B. DIE STEUERLICHEN RAHMENBEDINGUNGEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF UND -VERKAUF 113 I. VERSCHIEDENE STEUERLICHE INTERESSENLAGEN VON KAEUFER UND VERKAEUFER 113 II. AUS STEUERLICHER SICHT VORZUNEHMENDE ABGRENZUNG114 1. FORM DER TRANSAKTION: SHARE DEAL VERSUS ASSET DEAL 114 2. BETEILIGTE AN DER TRANSAKTION: RECHTSFORM VOM KAEUFER UND VERKAEUFER 115 III. BEI UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN ZU BEACHTENDE STEUERARTEN 116 1. ERTRAGSTEUERN 116 A) STEUERARTEN: EINKOMMENSTEUER (KIRCHENSTEUER), KOERPERSCHAFTSTEUER, GEWERBESTEUER 116 B) BESTEUERUNG DES VERAEUSSERUNGSERGEBNISSES BEIM VERAEUSSERER 118 AA) NATUERLICHE PERSON ALS VERAEUSSERER (ASSET DEAL) 118 BB) NATUERLICHE PERSON ALS VERAEUSSERER (SHARE DEAL) 120 CC) KAPITALGESELLSCHAFT ALS VERAEUSSERER 121 DD) ZUSAMMENFASSUNG 121 C) STEUERLICHE BERUECKSICHTIGUNG DES UNTERNEHMENSKAUFPREISES BEIM ERWERBER 122 D) STEUERLICHE BERUECKSICHTIGUNG DER KOSTEN DER FINANZIERUNG EINES UNTERNEHMENSKAUFPREISES 123 E) STEUERLICHE ZURECHNUNG DES LAUFENDEN ERGEBNISSES VOR UND NACH DER TRANSAKTION - BEDEUTUNGEINES UEBERTRAGUNGSSTICH TAGES 124 2. VERKEHRSSTEUERN 125 A) UMSATZSTEUER 125 B) GRUNDERWERBSTEUER125 3. EXKURS: ERBSCHAFT-/SCHENKUNGSTEUER 126 XIV INHALTSVERZEICHNIS C. TAX DUE DILIGENCE 127 I. ZIELE DER TAX DUE DILIGENCE 127 II. ORGANISATION DER TAX DUE DILIGENCE 128 III. STEUERLICHE GRUNDANALYSE DER TRANSAKTION 130 1. ASSET DEAL ODER SHARE DEAL 130 2. HAFTUNG DES ERWERBERS FUER STEUERN 131 3. INLANDSBEZUG/AUSLANDSBEZUG 133 4. VERANLAGUNGSSTAND 134 5. STEUERBILANZ 135 6. GRUNDVERMOEGEN/GRUNDERWERBSTEUER 137 7. UMSATZSTEUERLICHE ASPEKTE 138 IV. TYPISCHE RISIKOFELDER BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN 139 1. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN 139 2. BEHANDLUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN 141 3. BETEILIGUNGSSTRUKTUREN 143 4. FREMDFINANZIERUNGEN 144 5. VERRECHNUNGSPREISE 145 V. TYPISCHE RISIKOFELDER BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 146 1. SONDER- UND ERGAENZUNGSBILANZEN 146 2. AUFTEILUNG KAUFPREIS 147 3. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN 148 4. GEWERBESTEUERLICHE VERLUSTE BEI PERSONENGESELL SCHAFTEN 149 VI. UMGANG MIT DEN ERGEBNISSEN EINER TAX DUE DILIGENCE 150 1. ANTRAG AUF ZEITNAHE BETRIEBSPRUEFUNG 150 2. GARANTIEN UND STEUERLICHE FREISTELLUNGSKLAUSELN IM KAUFVERTRAG 150 D. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN ZUR OPTIMIERUNG DER TRANSAKTIONSSTRUKTUR* I. PERSPEKTIVE DES ERWERBERS 152 II. PERSPEKTIVE DES VERAEUSSERERS 155 1. IM VORFELD EINER TRANSAKTION 155 2. IM NACHGANG BZW. WAEHREND EINER TRANSAKTION 156 III. VERKEHRSSTEUERN 158 1. GRUNDERWERBSTEUER158 2. UMSATZSTEUER 158 KAPITEL 5 FINANCIAL DUE DILIGENCE A. BEGRIFF, ABGRENZUNG UND ZIELE DER FINANCIAL DUE DILIGENCE 161 I. BEGRIFF DER FINANCIAL DUE DILIGENCE 161 INHALTSVERZEICHNIS * II. ABGRENZUNG ZU ANDEREN DUE DILIGENCE PRUEFUNGEN UND ZUR JAHRESABSCHLUSSPRUEFUNG161 III. ANLAESSE ZUR DURCHFUEHRUNG EINER FINANCIAL DUE DILIGENCE 163 IV. ZIELE EINER FINANCIAL DUE DILIGENCE 164 B. RAHMENBEDINGUNGEN DER FINANCIAL DUE DILIGENCE 165 I. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFUEHRUNG 165 II. ABLAUF UND ORGANISATION 168 III. INFORMATIONSQUELLEN 169 C. DURCHFUEHRUNG DER FINANCIAL DUE DILIGENCE 172 I. DARSTELLUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN VERHAELTNISSE 172 II. ANALYSE DER VERMOEGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE 173 1. ALLGEMEINE VORGEHENSWEISE 173 2. ANALYSE DER VERMOEGENSLAGE 174 3. ANALYSE DER ERTRAGSLAGE 179 4. ANALYSE DER FINANZLAGE 184 5. SONSTIGE ELEMENTE DER ANALYSE 185 III. HAFTUNGSVERHAELTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN 186 IV. INTERNE KONTROLLSYSTEME UND EDV-SYSTEME 187 V. PLAUSIBILISIERUNG DER PLANUNGSRECHNUNGEN 188 VI. GRUNDZUEGE DER COMMERCIAL DUE DILIGENCE 190 VII. BILANZIERUNG DES UNTERNEHMENSERWERBS 191 VIII. FINANCIAL DUE DILIGENCE ALS GRUNDLAGE DER UNTERNEHMENS BEWERTUNG 192 IX. POST-DEAL ANALYSEN 193 X. TYPISCHE HERAUSFORDERUNGEN IN DER PRAXIS 193 D. BERICHTERSTATTUNG194 I. ZIELE UND INHALT DER BERICHTERSTATTUNG194 II. MUSTERGLIEDERUNG DES BERICHTS UEBER DIE FINANCIAL DUE DILIGENCE 196 KAPITEL 6 LEGAL DUE DILIGENCE A. BEDEUTUNG UND FUNKTION DER LEGAL DUE DILIGENCE 197 I. DIE BEDEUTUNG DES BEGRIFFS 197 II. DIE FUNKTION DER LEGAL DUE DILIGENCE 198 1. DIE ERFASSUNG DES STATUS QUO 199 2. DIE AUFDECKUNG VON CHANCEN UND RISIKEN 199 A) RISIKEN 200 B) CHANCEN 200 3. DIE SCHAFFUNG EINER GRUNDLAGE FUER DIE VERTRAGSVERHANDLUNGEN * XVI * INHALTSVERZEICHNIS 4. DIE VERRINGERUNG DES HAFTUNGSRISIKOS DES MANAGEMENTS DES KAEUFERS 201 B. ARTEN DER LEGAL DUE DILIGENCE 203 I. AUFTRAGGEBER 204 1. KAEUFER DUE DILIGENCE 204 2. VERKAEUFER DUE DILIGENCE 206 A) VENDOR DUE DILIGENCE AUSSCHLIESSLICH IM INTERESSE DES VERKAEUFERS 206 B) VENDOR DUE DILIGENCE ZUR VERSCHAFFUNG VON INFORMATIONEN AUCH FUER POTENTIELLE KAEUFER 208 3. FINANZIERENDE BANK 209 A) EIGENE DUE DILIGENCE 210 B) NUTZEN DER ERGEBNISSE DER VOM POTENTIELLEN KAEUFER DURCHGEFUEHRTEN DUE DILIGENCE 210 II. TRANSAKTIONSSTRUKTUR 211 1. SHAREDEAL 212 2. ASSETDEAL 212 C. PLANUNG UND ABLAUF 213 I. PLANUNG BEIM POTENTIELLEN KAEUFER * 213 1. UMFANG DER LEGAL DUE DILIGENCE 213 A) UMFASSENDES INFORMATIONSBEDUERFNIS * 214 B) BEGRENZUNG DER LEGAL DUE DILIGENCE AUF TEILBEREICHE 214 AA) BESCHRAENKUNG AUF ZUVOR DEFINIERTE DEALBREAKER214 BB) UEBERBLICKSARTIGE PRUEFUNG 215 CC) VOR- UND NACHTEILE DER BEGRENZUNG DES UMFANGS DER LEGAL DUE DILIGENCE 215 DD) KOSTENFOLGEN EINER STUFENWEISE DURCHGEFUEHRTEN DUE DILIGENCE 216 2. ZUSAMMENSTELLUNG EINES TEAMS VON BERATERN UND EIGENE KAPAZITAETEN 216 II. PLANUNG BEIM POTENTIELLEN VERKAEUFER 217 III. ABLAUF DER LEGAL DUE DILIGENCE 218 1. KONTAKTAUFNAHME UND UNTERZEICHNUNG VORBEREITENDER DOKUMENTE 219 A) ABSICHTSERKLAERUNG 219 B) VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 220 2. ZEITPLAN 221 3. EINRICHTUNG EINES DATENRAUMS 222 4. ANFORDERUNGSLISTE/ZUSAMMENSTELLUNG VON UNTERLAGEN 223 5. PHYSISCHE UND VIRTUELLE DATENRAEUME 225 A) PHYSISCHER DATENRAUM 225 B) VIRTUELLER DATENRAUM 225 INHALTSVERZEICHNIS * XVII 6. DATENRAUMREGELN 227 7. KICK OFF-MEETING 227 8. AUSWERTUNG DES DATENRAUMS UND Q&A-PROZESS 227 A) UEBERBLICKSARTIGE DURCHSICHT DES DATENRAUMS * 228 B) ANFORDERUNG FEHLENDER DOKUMENTE * 229 C) AUSWERTUNG OFFENGELEGTER DOKUMENTE 230 D) NACHFRAGEN ZU OFFENGELEGTEN DOKUMENTEN * 231 E) AUSWERTUNG DER ANTWORTEN UND GGF. STELLUNG VON RUECKFRAGEN * 232 F) ABSTIMMUNG IM TEAM 232 G) KONFERENZEN MIT DEM VERKAEUFER ZUR EROERTERUNG OFFENER PUNKTE 233 9. SONSTIGE MOEGLICHKEITEN DER INFORMATIONSBESCHAFFUNG 234 10. ERSTELLUNG DER LEGAL DUE DILIGENCE-BERICHTE 234 11. VORSTELLUNG DER ERGEBNISSE DER LEGAL DUE DILIGENCE UND AUSTAUSCH MIT BERATERN ANDERER FACHRICHTUNGEN * 234 D. TYPISCHE PRUEFUNGSGEGENSTAENDE EINER LEGAL DUE DILIGENCE * 235 I. GESELLSCHAFTSRECHT * 235 II. FINANZIERUNG 236 III. VERTRAEGE MIT VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 237 IV. WICHTIGE VERTRAEGE MIT LIEFERANTEN, KUNDEN UND VERTRIEBS MITTLERN 239 V. SONSTIGE WESENTLICHE VERTRAEGE 240 VI. KARTELLRECHT 241 VII. IMMOBILIENRECHTLICHE VERHAELTNISSE * 241 VIII. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 242 IX. ARBEITSRECHT 243 X. OEFFENTLICHES RECHT 243 XI. RECHTSSTREITIGKEITEN 243 XII. VERSICHERUNGEN 244 E. DER LEGAL DUE DILIGENCE-BERICHT 244 I. DER ADRESSAT DES LEGAL DUE DILIGENCE-BERICHTS * 244 II. FOLGEN FUER DIE ABFASSUNG DES BERICHTS 245 1. SPRACHE UND DARSTELLUNG * 245 2. RISIKEN BENENNEN UND LOESUNGSMOEGLICHKEITEN AUFZEIGEN * 245 3. STELLUNG BEZIEHEN * 246 4. WICHTIGES VON UNWICHTIGEM TRENNEN 246 III. DER AUFBAU DES LEGAL DUE DILIGENCE-BERICHTS 247 1. EINLEITUNG 247 2. EXECUTIVE SUMMARY 247 3. HAUPTTEIL 247 4. ANLAGEN 248 XVIII * INHALTSVERZEICHNIS F. VERWERTUNG DER ERGEBNISSE DER DUE DILIGENCE 248 I. ERSTELLUNG VON LOESUNGSMOEGLICHKEITEN NOCH IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE 248 II. VERWERTUNG IM RAHMEN DER VERTRAGSGESTALTUNG UND -VERHANDLUNG * 249 III. VERWERTUNG DER ERGEBNISSE NACH DEM VOLLZUG DER TRANSAKTION * 249 KAPITEL 7 VERTRAGSGESTALTUNG A. EINLEITUNG 251 B. GRUNDLEGENDE TRANSAKTIONSSTRUKTUR: ASSET DEAL ODER SHARE DEAL 252 I. BEDEUTUNG DER FRAGESTELLUNG 252 II. VOR- UND NACHTEILE * 253 1. STEUERRECHT 253 2. ERWERB EINZELNER UNTERNEHMENSTEILE 253 3. HAFTUNG 253 4. ARBEITSRECHT 254 5. ZUSTIMMUNG DRITTER 255 6. BESCHREIBUNG DES KAUFGEGENSTANDS 256 7. ZURUECKBLEIBEN DES ALTEN RECHTSTRAEGERS * 256 8. ZUSAMMENFASSUNG 256 III. KAUFGEGENSTAND 257 1. SHARE DEAL 257 A) ANTEILE 257 B) GEWINNANSPRUCH 257 C) GEWINNRECHTE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN * 258 2. ASSET DEAL 259 A) UEBERTRAGUNG VON SACHEN * 259 AA) BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ 259 BB) REGELUNGSTECHNIK 259 CC) BELASTUNG MIT RECHTEN DRITTER * 260 DD) UEBERTRAGUNG FOLGT UNTERSCHIEDLICHEN RECHTLICHEN ANFORDERUNGEN 261 B) UEBERTRAGUNG VON RECHTEN * 262 C) VERPFLICHTUNGEN 262 D) DAUERSCHULDVERHAELTNISSE 263 AA) SPEZIALGESETZLICHE REGELUNGEN 263 BB) SCHULDRECHTLICHE UEBERTRAGUNG * 263 CC) VERTRAGSSPALTUNG 264 E) IMMATERIALGUETERRECHTE * 265 AA) FIRMA 266 INHALTSVERZEICHNIS * XIX BB) MARKE 266 CC) PATENTE 266 DD) URHEBERRECHTE 266 EE) KNOW-HOW 267 FF) WEITERE IMMATERIALGUETERRECHTE * 267 F) OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN 267 AA) SACHBEZOGENE ERLAUBNISSE * 268 BB) PERSONENBEZOGENE ERLAUBNISSE * 268 C. ERFORDERNIS EINES VERTRAGLICHEN HAFTUNGSSYSTEMS * 268 I. RECHTLICHER RAHMEN * 268 II. GESETZLICHES HAFTUNGSSYSTEM * 269 1. ANSPRUCHSGRUNDLAGEN IM KAUFRECHT * 269 A) SACHMAENGEL * 269 B) RECHTSMAENGEL * 269 2. WEITERE GESETZLICHE ANSPRUECHE 270 3. RECHTSFOLGEN DER GESETZLICHEN GEWAEHR LEISTUNG 271 A) NACHERFUELLUNG * 271 B) RUECKTRITT 271 C) MINDERUNG 272 D) SCHADENSERSATZ * 273 III. SCHLUSSFOLGERUNGEN FUER DIE TRANSAKTIONSPRAXIS 273 D. GESTALTUNG EINES VERTRAGLICHEN HAFTUNGSSYSTEMS * 274 I. ZULAESSIGKEIT EINES VERTRAGLICHEN HAFTUNGSSYSTEMS * 274 II. GRUNDSTRUKTUR VON GARANTIEVERSPRECHEN 275 1. SELBSTSTAENDIGE GARANTIEVERSPRECHEN * 275 2. INFORMATIONSDIVERGENZ * 276 III. AUSSCHLAGGEBEND IST DER EINZELFALL * 277 IV. VERHAELTNIS ZUR DUE DILIGENCE * 277 V. THEMENBEREICH EINES GARANTIEKATALOGS * 278 VI. MATERIELLER UMFANG DER GARANTIEN 279 1. KENNTNIS DES VERKAEUFERS * 279 A) OBJEKTIVE GARANTIEN 280 B) SUBJEKTIVE GARANTIEN * 281 AA) ANFORDERUNG AN KENNTNIS 281 BB) PERSONENKREIS * 282 2. KENNTNIS DES KAEUFERS 282 A) GESETZLICHE REGELUNG 282 B) INTERESSEN DES VERKAEUFERS * 283 C) INTERESSEN DES KAEUFERS 283 D) GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN IN DER PRAXIS * 283 E) UNTERSUCHUNGS- UND RUEGEPFLICHT 284 XX INHALTSVERZEICHNIS 3. STICHTAG 284 A) SIGNINGUND CLOSING 284 B) ANDERE STICHTAGE 285 VII. RECHTSFOLGEN 285 1. NACHERFUELLUNG 286 2. MINDERUNG 286 3. SCHADENSERSATZ 287 4. RUECKTRITT 287 VIII. HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 288 1. QUALITATIVE BESCHRAENKUNGEN 288 A) AUSSCHLUSS MEHRFACHER INANSPRUCHNAHME 288 B) ERSATZANSPRUECHE GEGEN DRITTE 289 C) MITTELBARE SCHAEDEN 289 D) ENTGANGENER GEWINN 290 2. QUANTITATIVE HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 290 A) BAGATELLKLAUSELN * 290 B) FREIBETRAEGE/FREIGRENZEN 290 C) HAFTUNGSOBERGRENZEN 291 IX. FREISTELLUNGEN 292 X. VERJAEHRUNG 292 1. DAUER 292 2. HEMMUNG 293 XI. AUSSCHLUSS DER GESETZLICHEN GEWAEHRLEISTUNG 293 XII. SICHERHEITEN 293 1. ZURUECKBEHALTUNG DES KAUFPREISES * 294 2. RECHTSVORBEHALTE 294 3. TREUHANDKONTEN 294 4. BANKBUERGSCHAFT 295 A) SELBSTSCHULDNERISCHE BUERGSCHAFT 295 B) BUERGSCHAFT AUF ERSTES ANFORDERN 295 5. KONZERNBUERGSCHAFTEN 296 E. KAUFPREISREGELUNGEN * 296 F. FORMERFORDERNISSE 296 1. VERKAUF VON GESCHAEFTSANTEILEN EINER GMBH * 297 2. GRUNDSTUECKE 298 3. VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN VERMOEGENS 298 4. NOTARIELL BEURKUNDETER GESELLSCHAFTER- BESCHLUSS 299 G. WEITERE TYPISCHE VERTRAGSKLAUSELN * 300 I. PRAEAMBEL 300 II. VOLLZUGSBEDINGUNGEN 300 1. OEFFENTLICH-RECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 301 INHALTSVERZEICHNIS 2. ZIVILRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE * 301 3. SONSTIGE BEDINGUNGEN * 302 III. MATERIAL ADVERSE CHANGE 303 IV. CLOSING 304 V. WETTBEWERBSVERBOT 305 1. ZWECK 305 2. RECHTLICHER RAHMEN 306 VI. MITTEILUNGSKLAUSEL * 308 VII. GEHEIMHALTUNG 308 VIII. KONFLIKTLOESUNG 309 IX. BEGLEITVERTRAEGE 310 X. KOSTEN 311 XI. SCHLUSSBESTIMMUNGEN * 311 1. VOLLSTAENDIGKEIT * 311 2. SCHRIFTFORMKLAUSEL 312 3. SALVATORISCHE KLAUSEL 312 KAPITEL 8 ARBEITSRECHT A. ARBEITSRECHTLICHE DUE DILIGENCE 313 I. EINLEITUNG 313 II. DER ARBEITSRECHTLICHE UEBERBLICK": PERSONALSTRUKTUR UND ORGANISATION 313 1. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER PERSONALSTRUKTUR313 2. INFORMATION MEMORANDUM, ORGANISATIONSCHART UND PERSONALLISTE 314 A) INFORMATION MEMORANDUM * 314 B) ORGANISATIONSCHART * 315 C) PERSONALLISTE 315 III. ARBEITSVERTRAEGE, BETRIEBSVEREINBARUNGEN UND TARIFVERTRAEGE * 1. EINLEITUNG 317 2. ARBEITSVERTRAEGE 317 A) PRAKTISCHE BEDEUTUNG VON MUSTER-ARBEITS- VERTRAEGEN* 317 B) RELEVANTE ARBEITSVERTRAGSKLAUSELN * 318 AA) VERTRAGLICHE POSITION UND VERSETZUNGSKLAUSEL * BB) ARBEITSZEIT UND UEBERSTUNDEN * 320 CC) VERGUETUNG EINSCHLIESSLICH VARIABLER VERGUETUNG 320 DD) BEZUGNAHMEN AUF TARIFVERTRAEGE 321 XXII * INHALTSVERZEICHNIS EE) KUENDIGUNGSFRISTEN 321 FF) AUSSCHLUSSFRISTEN 322 C) ARBEITSVERTRAEGE MIT FUEHRUNGSKRAEFTEN 322 3. BETRIEBSVEREINBARUNGEN 324 A) PRUEFUNGSINHALT * 324 B) ZUSTAENDIGKEIT FUER DEN ABSCHLUSS EINER BETRIEBSVER EINBARUNG 325 C) VORAUSSETZUNGEN DER INHALTLICHEN WIRKSAMKEIT VON BETRIEBSVEREINBARUNGEN * 326 AA) TARIFSPERRE * 326 BB) GESETZES-UND TARIFVORRANG * 326 CC) GUENSTIGKEITSPRINZIP UND BETRIEBSVEREINBARUNGS OFFENHEIT 327 DD) RECHT UND BILLIGKEIT 327 D) DIE BEENDIGUNG VON BETRIEBSVEREINBARUNGEN 328 AA) BEENDIGUNGSMOEGLICHKEITEN * 328 BB) NACHWIRKUNG 329 4. TARIFVERTRAEGE 330 A) PRUEFUNGSGEGENSTAND * 330 B) RECHTLICHE GRUNDLAGE DER GELTUNG VON TARIFVERTRAEGEN 330 C) WIRKUNG VON TARIFVERTRAEGEN 332 AA) UNTERSCHREITUNG DES TARIFNIVEAUS 332 BB) GELTUNG IN ZEITLICHER HINSICHT 333 D) INHALTE DER TARIFVERTRAEGE 334 IV. BESONDERE ASPEKTE DER ARBEITSRECHTLICHEN DUE DILIGENCE * 335 1. ARBEITSZEITSYSTEME * 335 2. FREIE MITARBEITER UND LEIHARBEIT * 336 3. FLUKTUATION, KRANKENSTAND, ARBEITSUNFAELLE 337 4. RECHTSSTREITIGKEITEN * 337 5. ABFINDUNGEN/SOZIALPLAENE 338 B. BETRIEBSUBERGANG 339 I. UNTERSCHIEDE ZUM SHARE DEAL * 339 II. VORAUSSETZUNGEN EINES BETRIEBS- BZW. BETRIEBSTEILUEBERGANGS 339 1. UEBERTRAGUNGSFAEHIGER BETRIEB ODER BETRIEBSTEIL * 339 2. UEBERGANG DURCH RECHTSGESCHAEFT 340 3. IDENTITAETSWAHRENDE UEBERTRAGUNG DES BETRIEBS ODER BETRIEBSTEILS 340 III. RECHTSFOLGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS * 341 1. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE KRAFT GESETZ * 341 2. FORTGELTUNG DER RECHTE UND PFLICHTEN AUS DEM ARBEITS VERHAELTNIS 342 3. FORTGELTUNG VON KOLLEKTIVVEREINBARUNGEN 343 INHALTSVERZEICHNIS * XXIII A) FORTGELTUNG VON TARIFVERTRAEGEN * 343 B) FORTGELTUNG VON BETRIEBSVEREINBARUNGEN * 346 4. HAFTUNG VON BETRIEBSVERAEUSSERER UND BETRIEBSERWERBER * 347 A) HAFTUNG DES BETRIEBSVERAEUSSERERS * 347 B) HAFTUNG DES BETRIEBSERWERBERS * 348 5. KUENDIGUNGSVERBOT, § 613A ABS. 4 S. 1 BGB 348 IV. DIE UNTERRICHTUNG DER MITARBEITER NACH § 613A ABS. 5 BGB 349 1. BEDEUTUNG DER UNTERRICHTUNG * 349 2. ZEITPUNKT DER UNTERRICHTUNG 350 3. INHALT DER UNTERRICHTUNG351 C. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 352 I. SHARE DEAL 352 II. ASSETDEAL 352 D. AUSWIRKUNGEN DES UNTERNEHMENSKAUFS AUF BETRIEBSRAETE * 353 I. SHARE DEAL * 353 1. AUSWIRKUNG AUF BETRIEBSRAETE IM ZIELUNTERNEHMEN * 353 2. AUSWIRKUNGEN BEIM ERWERBER 354 II. ASSETDEAL * 354 1. IDENTITAETSWAHRUNG 354 2. VERLUST DER BETRIEBSIDENTITAET/UEBERGANGSMANDAT * 355 KAPITEL 9 FUSIONSKONTROLLE UND KARTELLRECHT A. EINFUEHRUNG * 357 I. ZIELE UND PRAXIS DER FUSIONSKONTROLLE * 357 II. GESETZLICHE GRUNDLAGEN * 358 III. ZENTRALE BEGRIFFE * 359 1. MARKT 359 2. UNTERNEHMEN * 362 3. WETTBEWERBER362 B. VERFAHREN UND MATERIELLE PRUEFUNG IM UEBERBLICK362 I. VERFAHREN * 362 1. ANMELDEPFLICHTIGE VORHABEN * 362 2. ZUSTAENDIGKEITEN UND VERFAHRENSBETEILIGTE * 363 3. VERWALTUNGSVERFAHREN 363 4. KOSTEN 364 II. MATERIELLE PRUEFUNG364 1. PRUEFUNGSMASSSTAB 364 2. HORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE * 365 XXIV * INHALTSVERZEICHNIS 3. VERTIKALE ZUSAMMENSCHLUESSE 365 4. KONGLOMERATE ZUSAMMENSCHLUESSE 366 C. DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE 366 I. FORMELLE FUSIONSKONTROLLE 366 1. ANMELDEPFLICHTIGE VORHABEN * 366 A) VERMOEGENSERWERB (§ 37 ABS. 1 NR. 1GWB) 366 B) KONTROLLERWERB (§ 37 ABS. 1 NR. 2 GWB) 368 C) ERWERB VON ANTEILEN (§ 37 ABS. 1 NR. 3 GWB) 370 D) WETTBEWERBLICH ERHEBLICHER EINFLUSS (§ 37 ABS. 1 NR. 4 GWB) 371 E) KONZERNINTERNE UMSTRUKTURIERUNGEN 371 2. AUFGREIFSCHWELLEN 372 A) UMSATZGRENZEN 372 AA) BETEILIGTE UNTERNEHMEN * 372 BB) RELEVANTER UMSATZ 374 CC) RAEUMLICHE ZUORDNUNG 375 DD) INLANDSAUSWIRKUNG (§ 130 ABS. 2 GWB) 376 B) DE-MINIMIS-KLAUSEL 376 3. VERFAHRENSABLAUF377 A) ZUSTAENDIGE BEHOERDE 377 B) INHALT DER ANMELDUNG 377 C) FORM UND VERFAHRENSABLAUF 378 D) KOSTEN UND VOLLZUGSANZEIGE 380 E) VOLLZUGSVERBOT 380 F) UNTERLASSENE ANMELDUNG381 II. MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 381 1. UNTERSAGUNGSVORAUSSETZUNGEN * 382 2. MARKTBEHERRSCHENDE STELLUNG 382 A) BEGRIFF 383 B) MARKTBEHERRSCHUNG DURCH EIN EINZELNES UNTERNEHMEN 383 C) MARKTBEHERRSCHUNG DURCH MEHRERE UNTERNEHMEN * 386 D) VERTIKALE/KONGLOMERATE ZUSAMMENSCHLUESSE 387 E) VERSTAERKUNG UND VERURSACHUNG * 388 3. AUSNAHMEN VON DER UNTERSAGUNGSPFLICHT 389 4. ABHILFEN 390 5. RECHTSCHUTZ, MINISTERERLAUBNIS 391 III. BETEILIGUNG DRITTER 392 D. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 393 I. FORMELLE FUSIONSKONTROLLE 393 1. ANMELDEPFLICHTIGE VORHABEN 393 2. AUFGREIFSCHWELLEN 394 INHALTSVERZEICHNIS XXV 3. VERFAHREN 395 A) ZUSTAENDIGKEITEN 395 B) ANMELDUNG 396 C) VERFAHRENSABLAUF397 4. VOLLZUGSVERBOT 397 II. MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 398 1. UNTERSAGUNGSVORAUSSETZUNGEN 398 2. ABHILFEN 399 III. BETEILIGUNG DRITTER 399 E. BETREUUNG MULTIJURISDIKTIONALER ANMELDUNGEN 400 I. BESTIMMUNG DER RELEVANTEN LAENDER400 II. ZUSAMMENARBEIT MIT AUSLAENDISCHEN KANZLEIEN 401 III. VORBEREITUNG UND ARBEITSAUFWAND 401 F. NEBENABREDEN 402 I. WETTBEWERBSVERBOT 402 II. LIEFERBEZIEHUNGEN 403 III. LIZENZVEREINBARUNGEN 404 KAPITEL 10 BESONDERHEITEN BEIM KAUF EINES UNTERNEHMENS IN KRISE UND INSOLVENZ A. EINLEITUNG 405 B. UEBERTRAGUNGSFORM: ASSET DEAL ODER SHARE DEAL? 405 I. TRANSAKTIONSSTRUKTUR FOLGT SANIERUNGSKONZEPT 405 II. SANIERUNG AUSSERHALB INSOLVENZ 407 1. SHARE DEAL * 407 2. ASSET DEAL (UEBERTRAGENDE SANIERUNG) 408 3. SPEZIFISCHE INTERESSEN DES VERKAEUFERS * 409 III. SANIERUNG INNERHALB EINES INSOLVENZVERFAHRENS? 411 1. ASSET DEAL IST REGELFALL 411 2. SHARE DEAL * 412 3. INTERESSEN DES ERWERBERS - RECHTSSICHERHEIT * 413 C. UNTERNEHMENSKAUF VOR EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS? * 414 I. HAFTUNGSRISIKEN FUER DEN ERWERBER BEIM ASSET DEAL * 414 1. HAFTUNG BEI FIRMENFORTFUEHRUNG, § 25 ABS. 1 HGB 414 2. HAFTUNG FUER BETRIEBSSTEUERN NACH § 75 AO * 415 3. HAFTUNG WEGEN BETRIEBSUEBERGANG, § 613A BGB * 416 4. INSOLVENZRECHTLICHE SONDERRISIKEN * 418 A) ZWISCHENZEITLICHER EINTRITT DER INSOLVENZREIFE * 418 B) EINTRITT DER ANSCHLUSSINSOLVENZ NACH VERTRAGSABSCHLUSS * 421 C) WAHLRECHT DES INSOLVENZVERWALTERS, §103 INSO * 422 XXVI * INHALTSVERZEICHNIS D) ANFECHTUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS GEMAESS §§ 129FF. INSO 424 AA) ANFECHTUNGSFRISTEN BIS ZU ZEHN JAHRE 425 BB) VERMEIDUNG DER GLAEUBIGERBENACHTEILIGUNG426 CC) RECHTSFOLGE DER ERFOLGREICHEN ANFECHTUNG 427 E) KEIN ERWERB VOM VORLAEUFIGEN INSOLVENZVERWALTER 428 II. HAFTUNGSRISIKEN FUER DEN ERWERBER BEIM SHARE DEAL * 428 D. UNTERNEHMENSKAUF NACH EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 431 I. VORTEILE DER UEBERTRAGENDEN SANIERUNG (ASSET DEAL) * 431 1. KEINE HAFTUNG FUER ALTVERBINDLICHKEITEN 431 2. EINGESCHRAENKTE ANWENDUNG DES § 613A BGB 432 3. KEINE ANFECHTUNGSRISIKEN, KEIN WAHLRECHT NACH § 103 INSO 433 4. NEUVERHANDLUNG VON VERTRAEGEN 433 II. BESONDERHEITEN BEIM SHARE DEAL IN DER INSOLVENZ * 434 1. INSOLVENZPLAN 434 2. RECHTE DER ALTGESELLSCHAFTER * 435 3. BETEILIGUNG DER GLAEUBIGER * 435 4. EINBEZIEHUNG DES POTENZIELLEN ERWERBERS * 436 5. RECHTSSCHUTZMOEGLICHKEITEN GEGEN DEN INSOLVENZPLAN * 436 6. FEINDLICHE UEBERNAHME * 437 E. GESTALTUNG DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS IN DER INSOLVENZ * 438 I. WESENTLICHE INTERESSEN DES INSOLVENZVERWALTERS 438 II. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE * 439 III. SPEZIFIKA DER VERTRAGSGESTALTUNG 440 1. KAUFGEGENSTAND * 441 2. KAUFPREIS UND FAELLIGKEIT 442 3. WERTERMITTLUNG 443 4. GEWAEHRLEISTUNG 443 5. VERTRAGSUEBERNAHME UND -AUFLOESUNG 444 6. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 445 7. UNTERSTUETZUNG DER INSOLVENZVERWALTUNG 445 F. ARBEITNEHMERRESTRUKTURIERUNG IN DER INSOLVENZ * 446 I. RESTRUKTURIERUNG DURCH DEN INSOLVENZVERWALTER 446 II. KUENDIGUNG NACH ERWERBERKONZEPT 447 III. EINRICHTEN EINER TRANSFERGESELLSCHAFT 447 KAPITEL 11 UNTERNEHMENSKAUF UNTER BETEILIGUNG VON PRIVATE EQUITY-UNTERNEHMEN A. EINLEITUNG 451 I. WESEN VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN 451 INHALTSVERZEICHNIS * * XXVII 1. WAS SIND PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN? 451 2. ZIELSETZUNG VON PRIVATE EQUITY-INVESTITIONEN 452 3. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZU STRATEGISCH BEDINGTEN TRANSAKTIONEN 452 4. BEDEUTUNG VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN 453 II. AUSWIRKUNGEN AUF DEN UNTERNEHMENSKAUF UND -VERKAUF BEI BETEILIGUNG VON PRIVATE EQUITY-INVESTOREN * 454 1. BESONDERHEITEN UND MARKTSTANDARDS BEIM UNTERNEHMENS KAUFVERTRAG 454 2. WESENTLICHE ASPEKTE BEI DER AUSGESTALTUNG DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS * 455 3. BETEILIGUNG UND BINDUNG DES MANAGEMENTS * 455 B. INHALTE DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS * 455 I. UEBERBLICK 455 II. KAUFPREISKLAUSELN: CLOSING ACCOUNTS" VS. LOCKED BOX", EARN OUT" 456 1. CLOSING ACCOUNTS", NET DEBT"- UND NET WORKING CAPITAL"- KAUFPREISANPASSUNG * 456 2. LOCKED BOX"-MODELL 460 3. PRO/CONTRA DER UNTERSCHIEDLICHEN GESTALTUNGSVARIANTEN 463 4. EARN OUT", INSBESONDERE ANTI EMBARRASSMENT"- KLAUSELN 464 III. GARANTIEN, FREISTELLUNGEN, HAFTUNG UND SICHERUNG MOEGLICHER KAEUFERANSPRUECHE 465 1. GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF466 2. GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN BEIM UNTERNEHMENSVERKAUF (EXIT) 467 3. SICHERUNG VERTRAGLICHER HAFTUNGSANSPRUECHE 468 IV. TRANSAKTIONSSICHERHEIT * 469 1. CERTAINTYOF FUNDS * 469 A) EQUITY COMMITMENT LETTER 470 B) DEBT COMMITMENT LETTER472 2. VERPFLICHTUNGEN (COVENANTS) BEI DER BETEILIGUNG EINES PRIVATE EQUITY-INVESTORS 473 V. CLOSING, VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN UND -HINDERNISSE * 474 1. ALLGEMEINES * 474 2. VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN UND -HINDERNISSE * 474 A) TERMINATION RIGHTS * 474 B) BREAK FEES * 476 VI. SONSTIGE TYPISCHE REGELUNGEN * 477 1. EINSCHRAENKUNGEN DER VERTRAULICHKEIT * 477 2. EINSCHRAENKUNGEN DES ABTRETUNGSVERBOTS * 478 XXVIII ** INHALTSVERZEICHNIS C. BETEILIGUNG DES MANAGEMENTS 479 I. ALLGEMEINES, INSBESONDERE ZIELE DER MANAGEMENTBETEILIGUNG 479 1. ZIELE DES PRIVATE EQUITY-INVESTORS 479 2. ZIELE DES MANAGEMENTS 480 II. GESTALTUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNG 480 1. INVESTMENT DES MANAGEMENTS 480 2. BINDUNG DES MANAGEMENTS, LEAVER SCHEME, WETTBEWERBS VERBOT 481 3. TEILHABE DES MANAGEMENTS AM EXITERLOES * 484 KAPITEL 12 BEDEUTUNG KULTURELLER UNTERSCHIEDE FUER DAS TRANSAKTIONSMANAGEMENT AM BEISPIEL CHINESISCHER INVESTOREN A. EINLEITUNG 487 I. KULTUR UND UNTERNEHMENSKULTUR ALS ERFOLGSFAKTOR BEI TRANSAKTIONEN 487 II. NEUE ENTWICKLUNGEN AUS FERNOST - MAINLAND CHINA 488 1. AENDERUNG DES POLITISCHEN UMFELDS 488 2. DIE CHINESISCHE WIRTSCHAFT GREIFT NACH EUROPA 488 3. BESONDERE HERAUSFORDERUNGEN EINER DEUTSCH-CHINESISCHEN TRANSAKTION 489 III. EIGENSCHAFTEN DER DEUTSCHEN UNTERNEHMENSKULTUR 490 1. KULTURBEGRIFF IM FOKUS DES TRANSAKTIONSMANAGEMENTS 490 2. ECKPFEILER DER DEUTSCHEN UNTERNEHMENSKULTUR 491 3. DAS GROESSTE GEMEINSAME VIELFACHE - EIN WUNSCHDENKEN? * 491 B. DIE CULTURE DUE DILIGENCE (CDD) 492 I. FUNKTION DER CDD 492 II. INHALT DER CDD 493 III. DURCHFUEHRUNG DER CDD 493 C. SAME-SAME: DEALS MIT CHINESISCHEN GESCHAEFTSPARTNERN - NICHTS IST GLEICH 494 I. SPRACHLICHE BARRIERE 494 1. WIE HILFREICH SIND QUALIFIZIERTE UEBERSETZER? 494 2. MEHRSPRACHIGE TEXTE UND MEHRSPRACHIGE VERHANDLUNGEN? 495 3. EINSATZ MODERNER TECHNIK BEI DER INFORMATIONSVERMITTLUNG (FACE TIME/SKYPE/VECHAT) 495 II. KULTUREN-SCHULUNG" DES MANAGEMENTS: DER SCHLUESSEL FUER EINE AUSSICHTSREICHE TRANSAKTION 495 1. WICHTIGE GEPFLOGENHEITEN IM CHINESISCHEN GESCHAEFTSLEBEN 495 2. DOS AND DON'TS: DAS GEHT GAR NICHT 497 INHALTSVERZEICHNIS * XXIX III. INVESTITIONSMOTIVATION UND KRITERIEN CHINESISCHER INVESTOREN 498 1. INVESTITIONSMOTIVATION 498 2. FAZIT: DEUTSCHLAND IST EIN ATTRAKTIVER HANDELSPARTNER 499 3. HIDDEN MOTIVATIONS - WORUEBER DER CHINESISCHE INVESTOR NICHT GERNE SPRICHT 499 D. NUR NICHT DAS GESICHT VERLIEREN - DIE HOHE KUNST DER VERHANDLUNG MIT CHINESISCHEN GESCHAEFTSPARTNERN * 500 I. MANGELNDE ERFAHRUNG IM UMGANG 500 II. MANGELNDE ERFAHRUNG UND WISSEN UEBER DIE STRUKTUR EINER INTERNATIONALEN TRANSAKTION 500 III. ZUVERLAESSIGKEIT UND VERTRAUEN 501 IV. ES DAUERT LANGE: DIE ENTSCHEIDUNGSPROZESSE IN DEN CHINESISCHEN UNTERNEHMENSHIERARCHIEN 501 V. ZEITPLANUNG UND STRATEGIE IM REICH DER MITTE * 501 E. UND ES GEHT DOCH - AM ENDE IST HOFFNUNG 502 STICHWORTVERZEICHNIS 503
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author	Bergau, Torsten 1969-
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