Recht der Kapitalgesellschaften: ein Handbuch für Praxis und Wissenschaft ; Aktiengesellschaft, Societas Europaea, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Kapitalgesellschaft & Co., Insolvenzrecht, Konzernrecht, Umwandlungsrecht, Übernahmerecht, Kapitalmarktrecht
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Vahlen
2015
|
| Ausgabe: | 6., neubearb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XLIII, 1006 S. |
| ISBN: | 9783800649129 |
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INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
ABKUERZUNGEN XXXIII
VERZEICHNIS DES ABGEKUERZT ZITIERTEN SCHRIFTTUMS XLI
1. TEIL. GRUNDLAGEN
RN. SEITE
§ 1. DER BEGRIFF DER KAPITALGESELLSCHAFT 1
I. RECHTSFORMEN 1 I
II. BEGRIFF 2 1
III. KAPITALGESELLSCHAFT & CO 5 2
§2. GESCHICHTLICHER UEBERBLICK 3
I. 18. UND 19. JAHRHUNDERT 1 3
II. SYSTEM DER NORMATIVBESTIMMUNGEN 3 4
III. AKTIENRECHTSREFORMEN 1931 UND 1937 5 4
IV NACHKRIEGSZEIT 1945-1990 6 5
V REFORMEN SEIT 1990 9 6
§3. GRUNDSTRUKTUREN 8
I. KAPITALGESELLSCHAFT UND KOERPERSCHAFT 1 8
1. DER BEGRIFF DER KOERPERSCHAFT 1 8
2. DER VEREIN ALS GRUNDFIGUR 5 9
II. KAPITALGESELLSCHAFT UND JURISTISCHE PERSON 8 9
III. KAPITALGESELLSCHAFT UND BESCHRAENKTE HAFTUNG 12 11
IV KAPITALGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMEN 13 11
§4. KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS HANDELSGESELLSCHAFTEN UND UNTERNEHMEN . .
14
I. DIE KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS HANDELSGESELLSCHAFTEN 1 14
1. HANDELSGESELLSCHAFT 1 14
2. FIRMA 2 14
3. SITZ 7 16
II. DIE KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS UNTERNEHMEN 10 16
1. UNTERNEHMENSGEGENSTAND 10 16
2. ERSCHEINUNGSFORMEN 13 17
3. FESTLEGUNG IM GESELLSCHAFTSVERTRAG 16 18
III. ARTEN VON UNTERNEHMEN 18 19
1. UNABHAENGIGE UND ABHAENGIGE UNTERNEHMEN 18 19
2. ERWERBSWIRTSCHAFTLICHE, GENOSSENSCHAFTLICHE, GEMEINNUETZIGE UND
TENDENZUNTEMEHMEN 19 19
3. DIE BEDEUTUNG DER UNTEMEHMENSGROESSE 24 20
IV. GLIEDERUNG DER UNTERNEHMEN NACH DER ART DER GESELLSCHAFTER 25 20
1. PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 26 21
2. MITUNTERNEHMERGEMEINSCHAFT 30 21
3. FAMILIENGESELLSCHAFT 31 21
4. EINPERSONENGESELLSCHAFT 32 22
5. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 34 22
6. UNTERNEHMEN DER OEFFENTLICHEN HAND 35 22
7. KONZERNUNTERNEHMEN 39 23
§ 5. DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER KAPITALGESELLSCHAFTEN 24
VII
INHALT
RN. SEITE
§6. AUSLAENDISCHES GESELLSCHAFTSRECHT 26
I. GESELLSCHAFTSFORMEN 1 27
II. GESELLSCHAFTSGRUENDUNG 4 28
III. FUEHRUNGSORGANISATION 7 29
IV MITBESTIMMUNG H 30
V. FINANZORDNUNG 13 31
VI. RECHNUNGSLEGUNG, PRUEFUNG UND PUBLIZITAET 15 31
§ 7. EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT 33
I. EUROPAEISCHE REGELUNGSKONZEPTE 1 33
1. HARMONISIERUNG 1 33
2. WETTBEWERB DER RECHTSORDNUNGEN 9 36
3. MODELLGESETZ FUR EUROPA 15 38
II. DIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN RICHTLINIEN 17 39
III. RICHTLINIENVORHABEN 30 43
1. VORHABEN IN DER RECHTSPOLITISCHEN DISKUSSION 30 43
2. EINSTWEILEN GESCHEITERTE VORHABEN 34 44
§8. INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT 45
I. GRUNDLAGEN 1 45
1. ANERKENNUNG AUSLAENDISCHER KAPITALGESELLSCHAFTEN IM INLAND 1 45
2. DAS PERSONALSTATUT 3 46
3. DAS PROBLEM DER QUALIFIKATION 7 47
II. DIE REICHWEITE DES PERSONALSTATUTS 8 47
1. ERRICHTUNG DER GESELLSCHAFT 9 48
2. RECHTSFAEHIGKEIT UND KAUFMANNSEIGENSCHAFT 10 48
3. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT 13 49
III. SITZTHEORIE UND GRUENDUNGSTHEORIE 17 51
1. DER GEGENSATZ ZWISCHEN SITZTHEORIE UND GRUENDUNGSTHEORIE 17 51
2. ANWENDUNG DER SITZTHEORIE IN SOG. DRITTSTAATENFAELLEN 19 52
3. DIE RECHTSLAGE IN DER EUROPAEISCHEN UNION 27 55
IV. INTERNATIONALES KONZERNRECHT 37 59
1. GRUNDSATZ 37 59
2. VERTRAGSKONZEM 40 60
3. KOLLISIONSRECHT BEI FEHLEN EINES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS 43 61
4. ANDERE VORSCHRIFTEN FUR UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 44 61
2. TEIL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT
1. ABSCHNITT. BEGRIFF UND GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT
§9. DER BEGRIFF DER AKTIENGESELLSCHAFT 63
I. GESELLSCHAFT 2 63
II. EIGENE RECHTSPERSOENLICHKEIT 4 64
1. RECHTS- UND HANDLUNGSFAEHIGKEIT 5 64
2. STRAFFAEHIGKEIT 19 68
3. WISSENSZURECHNUNG 23 69
III. BESCHRAENKTE HAFTUNG 32 72
IV GRUNDKAPITAL 33 73
V. AKTIEN 35 74
1. BRUCHTEIL DES GRUNDKAPITALS 35 74
2. MITGLIEDSRECHT 40 75
VIII
INHALT
RN. SEITE
3. AKTIENURKUNDEN UND ELEKTRONISCHE REGISTRIERUNG 47 78
4. EIGENTUM IM SINN DES ART. 14 GG 49 78
5. ANDERE AKTIENRECHTLICHE WERTPAPIERE 51 79
VI. DER GRUNDSATZ DER SATZUNGSSTRENGE 52 79
1. UEBERBLICK 52 79
2. ERMAECHTIGUNGEN ZU ABWEICHENDEN REGELUNGEN 55 80
3. ERGAENZENDE SATZUNGSBEDINGUNGEN 59 81
4. SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 64 82
§10. DIE GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 83
I. UEBERBLICK 1 83
II. DER GRUENDUNGSVORGANG 5 84
1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG 5 84
2. ZEICHNUNG DER AKTIEN 15 86
3. GRUENDUNGSORGANE 16 86
4. GRUENDUNGSBERICHT 18 87
5. AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS 19 87
6. GRUENDUNGSPRUEFUNG . 22 88
7. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 23 88
8. PRUEFUNG DES REGISTERRICHTERS 24 89
9. EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 26 89
III. DIE NACHGRUENDUNG 27 89
IV. DIE VOR-GESELLSCHAFT 34 91
V. GRUENDUNGSMAENGEL 36 92
1. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG 37 92
2. NICHTIGKEITSKLAGEN 38 93
3. GRUENDUNGSHAFTUNG 39 93
4. STRAFVORSCHRIFTEN 40 93
VI. UMGEHUNG DER VORSCHRIFTEN UEBER DIE KAPITALAUFBRINGUNG 41 94
1. VERDECKTE SACHEINLAGE 41 94
2. FAELLE DES HIN- UND HERZAHLENS 50 96
2. ABSCHNITT. DIE RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERE
§11. RECHTE UND PFLICHTEN DER AKTIONAERE 98
I. DIE MITGLIEDSCHAFT 1 98
1. DIE MITGLIEDSCHAFT ALS DAUERRECHTSVERHAELTNIS UND SUBJEKTIVES RECHT .
1 98
2. DELIKTISCHER RECHTSSCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFT 5 99
3. DRITTBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND AKTIONAER 9 100
II. DIE MITGLIEDSRECHTE 10 101
1. VERWALTUNGSRECHTE 10 101
2. VERMOEGENSRECHTE 12 102
3. DAS ABSPALTUNGSVERBOT 13 102
4. SONDER- UND VORZUGSRECHTE 19 103
III. KLAGERECHTE DER AKTIONAERE 23 105
1. RECHTSENTWICKLUNG 23 105
2. GEGENWAERTIGE RECHTSLAGE 29 107
IV. DIE EINLAGEPFLICHT 39 111
1. UEBERBLICK 39 111
2. SICHERUNG DER ERFUELLUNG 41 111
3. NEBENPFLICHTEN 43 112
V DIE TREUEPFLICHT 44 112
IX
INHALT
RN. SEITE
1. DAS PROBLEM DER TREUEPFLICHT VON AKTIONAEREN 44 112
2. BENUTZUNG DES EINFLUSSES AUF DIE GESELLSCHAFT (§117 AKTG) 46 113
3. ANERKENNUNG DER TREUEPFLICHT 48 113
4. INHALT DER TREUEPFLICHT 50
SANKTIONEN
51
*
VI. DER GLEICHHEITSGRUNDSATZ
35 1
J
1. DER GRUNDSATZ . . . . . 58 118
2. RECHTSFOLGEN
65 120
§ 12. WECHSEL DER MITGLIEDSCHAFT
121
I. UEBERBLICK * * *
]
121
II. VERAEUSSERUNG
2 122
III. VINKULIERUNG
6 123
IV. BESCHRAENKTE DINGLICHE RECHTE 10 124
V. TREUHAENDERISCHE UEBERTRAGUNG 14 125
VI. VERERBUNG
15
126
3. ABSCHNITT. DIE ORGANISATION DER AKTIENGESELLSCHAFT
§ 13. GRUNDLAGEN 127
I. BETEILIGTE, INTERESSENGEGENSAETZE UND REGELUNGSAUFGABEN 1 127
II. DIE FUEHRUNGSORGANISATION DER AG 8 129
1. DAS AUFSICHTSRATSSYSTEM 8 130
2. RECHTSWIRKIICHKEIT 12 131
3. RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 14 131
III. DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER 16 132
1. MITBESTIMMUNGSEBENEN 16 132
2. MITBESTIMMUNGSSTATUTE 19 134
3. RECHTSPOLITISCHE WUERDIGUNG 22 134
IV. DIVERSITAET IN DER UNTERNEHMENSLEITUNG UND AUF FUEHRUNGSEBENEN 24 135
V. DIE BETEILIGUNG DES STAATES AN DER UNTERNEHMENSLEITUNG 27 137
VI. CORPORATE GOVERNANCE 29 138
1. UEBERBLICK 29 138
2. DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX 34 140
3. CORPORATE GOVEMANCE-BERICHTERSTATTUNG 43 143
§ 14. DER VORSTAND 144
I. DIE RECHTSSTELLUNG DES VORSTANDS 1 144
1. EIGENE VERANTWORTUNG 1 144
2. ORGANSCHAFTLICHE RECHTSPFLICHTEN 2 145
3. WAHRUNG DER GESETZLICHEN ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 8 146
4. PFLICHT ZUR UNTERNEHMENSLEITUNG 12 147
5. UNTERNEHMERISCHES ERMESSEN 14 148
II. ORGANISATION UND VERFAHREN DES VORSTANDS 15 149
1. KOLLEGIALORGAN 15 149
2. VERTRETUNGSBEFUGNIS 19 150
3. ORGANHAFTUNG DER AG 21 150
4. GESCHAEFTSORDNUNG , 22 150
5. FUNKTIONALE UND DIVISIONALE GLIEDERUNG 23 151
III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 30 153
1. DRITTORGANSCHAFT 30 153
2. AMTSZEIT 33 154
X
INHALT
RN. SEITE
3. WAHL 35 154
4. NOTVORSTAND 37 155
5. ABBERUFUNG 38 155
6. NIEDERLEGUNG DES AMTES 44 157
7. ANSTELLUNGSVERTRAG 45 157
8. BEENDIGUNG DES VERTRAGES 58 163
IV. SORGFALTSPFLICHT UND VERANTWORTLICHKEIT DER VORSTANDSMITGLIEDER 65
165
1. UEBERBLICK 65 165
2. GESCHAEFTSLEITERERMESSEN 66 166
3. PFLICHTEN 78 170
4. VERSCHULDEN 96 178
V. SANKTIONEN UND KLAGEBEFUGNISSE 97 178
1. ABBERUFUNG 97 179
2. SCHADENSERSATZ 98 179
3. UNTERLASSUNGSKLAGEN 108 182
4. KLAGEBEFUGNIS 110 183
VI. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN UND FUR DAS FEHLVERHALTEN DRITTER 112 184
§15. DER AUFSICHTSRAT 187
I. DIE RECHTSSTELLUNG DES AUFSICHTSRATS 1 187
1. UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1 187
2. MITWIRKUNG AM JAHRESABSCHLUSS 6 189
3. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 8 189
4. EIGENE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSE 13 191
5. PERSONALKOMPETENZ 15 192
II. GROESSE UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 16 192
1. GRUNDLAGEN 16 192
2. GROESSE 18 193
3. ZUSAMMENSETZUNG 19 193
4. AENDERUNGSVERFAHREN 25 195
III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 30 196
1. ALLGEMEINE WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 30 197
2. VORAUSSETZUNGEN FUR ARBEITNEHMERVERTRETER 35 198
3. WAHLVERFAHREN 37 198
4. ENTSENDUNGSRECHT 42 200
5. ERSATZMITGLIEDER 43 200
6. RECHTSTATSACHEN 44 200
1. AMTSPERIODE 45 201
8. BEENDIGUNG DES AMTES 46 201
9. VORZEITIGE ABBERUFUNG 48 202
10. GERICHTLICHE ERGAENZUNG DES AUFSICHTSRATS 50 203
IV. DAS VERFAHREN DES AUFSICHTSRATS 51 203
1. AUFSICHTSRATSVORSITZENDER UND STELLVERTRETER 51 203
2. VERFAHREN 57 205
3. BESCHLUSSFAEHIGKEIT UND ABSTIMMUNG 58 205
4. SCHRIFTLICHE STIMMABGABE 61 206
5. GESCHAEFTSORDNUNG 62 207
6. FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 63 207
7. SONDERBESCHLUESSE EINZELNER GRUPPEN 73 210
V. AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSE 74 211
1. UEBERBLICK 74 211
2. EINZELHEITEN 77 212
VI. DIE RECHTSSTELLUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 82 214
XI
INHALT
RN. SEITE
82 214
84 214
1. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS
82 214
2. VERGUETUNG
VII. PFLICHTEN UND VERANTWORTLICHKEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 93 217
1. UEBERBLICK
93 218
2. WEISUNGSFREIHEIT UND GLEICHHEIT 96 219
3. SCHWEIGEPFLICHT "
220
4. UEBERWACHUNGSPFLICHT 102 221
5. PFLICHT ZUR KOLLEGIALEN ZUSAMMENARBEIT 107 222
6. EIGENE VERANTWORTLICHKEIT 108 223
7. TREUEPFLICHT 115 225
8. ERMESSENSENTSCHEIDUNGEN 126 229
9. KLAGEBEFUGNISSE 127 229
§ 16. DIE HAUPTVERSAMMLUNG 230
1. DIE ZUSTAENDIGKEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 1 230
1. BESCHRAENKUNG DER ZUSTAENDIGKEIT 1 230
2. LAUFENDE ANGELEGENHEITEN 2 231
3. EINZELFAELLE 7 232
4. GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN 9 233
5. UNGESCHRIEBENE HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN 10 233
II. DIE EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 21 238
1. GRUNDLAGEN 21 238
2. FORMVORSCHRIFTEN 22 239
3. VORSCHLAEGE ZUR TAGESORDNUNG 26 240
4. MINDERHEITENRECHTE 27 241
5. BESONDERE MITTEILUNGEN 28 241
6. STAERKUNG DER AKTIONAERSRECHTE DURCH DAS AKTIONAERSFORUM 29 241
III. DER ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 31 242
1. LEITUNG 32 242
2. VERFAHREN 33 243
3. KEINE OEFFENTLICHKEIT 35 243
4. NIEDERSCHRIFT 37 244
IV. DAS AUSKUNFTSRECHT 38 244
1. UEBERBLICK 38 244
2. INDIVIDUALRECHT 42 246
3. ANGELEGENHEITEN DER GESELLSCHAFT 44 247
4. SACHGEMAESSE BEURTEILUNG EINES GEGENSTANDES DER TAGESORDNUNG . 46
247
5. AUSKUNFTSVERWEIGERUNG 53 249
6. AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN 64 251
V. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE UND STIMMRECHT 67 251
1. BESCHLUSS 67 251
2. MEHRHEITSPRINZIP 69 252
3. SATZUNGSBESTIMMUNGEN 72 253
4. STIMMRECHT 74 253
VI. STIMMVERBOTE 77 254
1. GESETZLICHER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS . 77 254
2. INTERESSENKOLLISION 7G 255
3. UMGEHUNGSVERBOT 34 256
4. KEIN STIMMVERBOT BEI RECHTSGESCHAEFTEN 85 256
VII. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 35 257
L BE
&
IFF
* * * 86 257
2. RECHTSWIRKSAMKEIT G
7
257
3. AUSMASS DER BINDUNG 39 258
XII
INHALT
RN. SEITE
VIII. STIMMVOLLMACHT UND BANKENSTIMMRECHT 92 259
1. STIMMVOLLMACHT 92 259
2. LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG 95 260
3. BANKENSTIMMRECHT 96 260
4. SANKTIONEN 101 262
IX. NICHTIGKEIT UND ANFECHTUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN . 102
262
1. UEBERBLICK 102 262
2. BEGRIFF DER NICHTIGKEIT 106 263
3. NICHTIGKEITSGRUENDE 109 264
4. BEGRIFF DER ANFECHTUNG 121 268
5. FREIGABEVERFAHREN 129 271
6. ANFECHTUNGSGRUENDE 137 274
7. ANFECHTBARKEIT BEI VERLETZUNG DER SATZUNG UND VON SCHULDRECHTLICHEN
NEBENABREDEN 156 279
8. VERFOLGUNG VON SONDERVORTEILEN (§243 II) 157 280
9. PROZESSUALE BESONDERHEITEN 160 281
10. MISSBRAUCH DER ANFECHTUNGSBEFUGNIS 172 285
4. ABSCHNITT. DIE FINANZORDNUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT
§ 17. INSTRUMENTE DER EIGEN- UND FREMDKAPITALFINANZIERUNG 287
I. UEBERBLICK 1 287
II. FINANZIERUNG DURCH EIGENKAPITAL 5 288
III. FINANZIERUNG DURCH FREMDKAPITAL 9 289
1. UNTERNEHMENSANLEIHEN (INDUSTRIEOBLIGATIONEN) 9 289
2. GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN 11 289
3. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 13 290
4. GENUSSRECHTE 20 292
§ 18. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG 297
I. AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 1 297
1. UEBERBLICK 1 297
2. JAHRESABSCHLUSS 5 299
3. AUFSTELLUNG 14 301
4. PRUEFUNG 15 302
5. BILLIGUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT . 21 304
6. FESTSTELLUNG 25 305
II. OFFENLEGUNG UND FINANZBERICHTERSTATTUNG 29 306
1. OFFENLEGUNG DER RECHNUNGSLEGUNGSDOKUMENTE 29 306
2. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN IM RAHMEN DER FINANZBERICHTERSTATTUNG . .
31 307
III. RECHTSBEHELFE DER AKTIONAERE 38 309
1. KLAGERECHTE 38 309
2. SONDERPRUEFUNG 43 311
IV. BILANZKONTROLLE IM ENFORCEMENT-VERFAHREN 44 311
§19. DIE ERHALTUNG DES GRUNDKAPITALS 314
I. DIE AKTIENRECHTLICHE VERMOEGENSBINDUNG 1 314
II. DAS VERBOT DER VERMOEGENSRUECKGEWAEHR 4 315
1. OFFENE UND VERDECKTE VERMOEGENSZUWENDUNG 4 315
2. VERMOEGENSRUECKGEWAEHR UNTER BETEILIGUNG DRITTER 8 318
3. RECHTSFOLGEN 11 319
III. ERWERB EIGENER AKTIEN 15 320
1. GRUNDSAETZLICHES VERBOT DES RUECKERWERBS EIGENER AKTIEN . 15 320
XIII
INHALT
RN. SEITE
2. AUSNAHMETATBESTAENDE * * *
L7
321
3. UMGEHUNGSSCHUTZ
28 323
4. RECHTSFOLGEN BEI VERSTOSS
29 324
5. KAPITALERHALTUNG BEI WECHSELSEITIGEN BETEILIGUNGEN 30 324
IV. AKTIONAERSDARLEHEN
31 324
1. OBERBLICK 31 324
2. INSOLVENZRECHTLICHE BEHANDLUNG VON AKTIONAERSDARLEHEN 35 325
3. INSOLVENZVERURSACHUNGS- UND EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG 37 325
§20. DIE KAPITALERHOEHUNG
326
I. DIE REGULAERE KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 1 327
1. VERFAHREN 1 327
2. BEZUGSRECHT 13 331
3. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 16 332
4. MITTELBARES BEZUGSRECHT 23 335
5. ZUTEILUNGSRESERVE 30 337
II. DIE BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 32 338
III. GENEHMIGTES KAPITAL 39 341
IV. DIE KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN . 47 344
V. ARBEITNEHMERAKTIEN 52 345
§21. DIE KAPITALHERABSETZUNG 346
I. EFFEKTIVE UND NOMINELLE KAPITALHERABSETZUNG 1 346
II. DIE ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 5 347
III. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 13 350
IV. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON AKTIEN 16 351
5. ABSCHNITT. DIE BEENDIGUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT
§22. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 353
I. OBERBLICK L 353
1. STRUKTUR DES VERFAHRENS 1 353
2. ANDERE FORMEN DER BEENDIGUNG 3 354
II. AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 5 354
1. BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 6 354
2. GERICHTLICHE UND BEHOERDLICHE AUFLOESUNG 8 354
3. MAENGEL DER SATZUNG 14 355
III. DIE ABWICKLUNG 15 355
1. LIQUIDATOREN 15 355
2. VERFAHREN 16 355
3. TEIL. DIE SOCIETAS EUROPAEA (SE)
§23. BEGRIFF UND STRUKTUR DER SE 357
I. GRUNDLAGEN I 357
1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 1 357
2. RECHTSGRUNDLAGEN 2 358
3. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 5 35G
II. CHARAKTERISTIKA DER SE 7 359
III. ERMITTLUNG DES ANWENDBAREN RECHTS 12 360
1. GESELLSCHAFTSRECHT 12 300
2. INSOLVENZRECHT J
9
3^2
XIV
INHALT
RN. SEITE
§24. DIE GRUENDUNG 364
I. UEBERBLICK 1 364
II. GRUENDUNGSARTEN 3 364
1. NUMERUS CLAUSUS 3 364
2. MEHRSTAATLICHKEITSERFORDERNIS 5 365
3. KOMBINATION VERSCHIEDENER ARTEN EINER GRUENDUNG 7 366
III. VORRATS-SE 10 367
1. ZULAESSIGKEIT 10 367
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 12 368
3. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 14 368
§ 25. DIE ORGANISATIONSVERFASSUNG 369
I. GRUNDLAGEN 1 370
1. FUEHRUNGSSYSTEME 1 370
2. HAUPTVERSAMMLUNG 4 370
II. DUALISTISCHES SYSTEM 10 372
1. EIGENVERANTWORTLICHE LEITUNG 10 372
2. UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 12 372
III. MONISTISCHES SYSTEM 14 373
1. VERWALTUNGSRAT 14 373
2. GESCHAEFTSFUHRENDE DIREKTOREN . 16 373
§26. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 374
I. GRUNDLAGEN 1 375
II. VEREINBARUNG 4 375
1. RECHTSNATUR 4 375
2. INHALT 6 376
3. WIEDERAUFNAHME VON VERHANDLUNGEN 10 377
III. GESETZLICHE AUFFANGREGELUNG 13 378
§27. KONZERNRECHT DER SE 379
I. GRUNDLAGEN 1 379
II. FAKTISCHE UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 6 380
1. DUALISTISCHE SE 7 381
2. MONISTISCHE SE 9 381
III. VERTRAGSKONZERN 19 385
1. GRUENDE UND ZULAESSIGKEIT 19 385
2. BEHERRSCHUNGSVERTRAG 21 385
3. GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 30 387
IV EINGLIEDERUNG 31 387
V. QUALIFIZIERTER FAKTISCHER KONZERN UND EXISTENZVEMICHTUNGSHAFTUNG .
32 388
4. TEIL DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KGAA)
§28. DER BEGRIFF DER KGAA 389
I. RECHTSNATUR 1 389
II. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 4 390
§29. DIE GRUENDUNG DER KGAA 390
I. FESTSTELLUNG DER SATZUNG 1 390
II. KOMPLEMENTAERFAEHIGKEIT JURISTISCHER PERSONEN 2 391
III. AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER
. 5 392
XV
INHALT
RN. SEITE
§ 30. RECHTSSTELLUNG DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER 393
I. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG
L 393
II. KAPITALANTEIL
6 395
III. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRETUNGSMACHT 10 396
IV. HAFTUNG
15 397
V. MITGLIEDSRECHTE UND -PFLICHTEN 16 397
VI. WETTBEWERBSVERBOT 19 398
§31. KOMMANDITAKTIONAERE, HAUPTVERSAMMLUNG UND AUFSICHTSRAT 399
I. MITGLIEDSRECHTE UND -PFLICHTEN DER KOMMANDITAKTIONAERE 1 399
II. ORGANE DER KOMMANDITAKTIONAERE 3 400
1. HAUPTVERSAMMLUNG 3 400
2. GESAMTHEIT DER KOMMANDITAKTIONAERE 6 401
III. DER AUFSICHTSRAT 9 402
1. AUFGABEN 9 402
2. MITBESTIMMUNG 12 402
IV. ANLEGERSCHUTZ IN DER KAPITALISTISCHEN KGAA 14 403
1. NOTWENDIGKEIT EINES ERGAENZENDEN ANLEGERSCHUTZES 14 404
2. KONTROLLE DER GESCHAEFTSLEITUNG 17 404
3. INHALTSKONTROLLE DER SATZUNG 20 406
§32. DIE FINANZORDNUNG DER KGAA 407
I. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG 1 407
II. ERHALTUNG DES GRUNDKAPITALS 5 409
III. KAPITALMASSNAHMEN 7 409
§33. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 410
I. AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 1 410
II. ABWICKLUNG 3 411
5. TEIL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
1. ABSCHNITT. BEGRIFF UND GRUENDUNG DER GMBH
§34. DER BEGRIFF DER GMBH 413
I. GESETZLICHE MERKMALE 1 413
II. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 4 413
III. STAMMKAPITAL 5 414
IV. GESCHAEFTSANTEIL 9 415
§35. DIE GRUENDUNG DER GMBH 416
1. UEBERBLICK , \ 415
II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG 3 417
1. ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 3 417
2. GESELLSCHAFTER G 41G
3. DIE RECHTSNATUR DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 12 419
4. VORVERTRAG * * " 17
42
O
5. BETEILIGUNG VON TREUHAENDERN 19 421
6. MATERIELLER SATZUNGSINHALT UND SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 24 422
7. VORRATSGRUENDUNG UND ALTMANTELGRUENDUNG 32 425
III. DIE BARGRUENDUNG 39 427
1. MINDESTEINZAHLUNGEN 39 427
2. ANMELDUNG .*. 45 429
XVI
INHALT
RN. SEITE
3. PRUEFLING 47 430
4. EINTRAGUNG 54 431
IV. DIE SACHGRUENDUNG 55 431
1. SACHEINLAGEN 55 431
2. GEGENSTAND 56 432
3. BEWERTUNG 62 433
4. LEISTUNGSSTOERUNGEN 68 434
5. SACHUEBEMAHME 69 435
6. VERDECKTE SACHEINLAGEN UND RUECKZAHLUNG DER EINLAGE 70 435
V DIE EINPERSONENGRUENDUNG 87 441
1. KAPITALAUFBRINGUNG 87 441
2. RECHTSNATUR 89 441
3. UMWANDLUNGSGRUENDUNG 93 442
VI. RECHTSNATUR UND RECHTSVERHAELTNISSE DER VORGESELLSCHAFT 96 443
1. GRUNDLAGEN 96 443
2. INNENVERHAELTNIS 102 445
3. AUSSENVERHAELTNIS 107 446
4. HAFTUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GESELLSCHAFTER 109 447
5. HANDELNDENHAFTUNG 115 449
6. WUERDIGUNG UND KRITIK 119 451
VII. GRUENDUNGSMAENGEL UND GRUENDERHAFTUNG 130 454
1. GRUENDUNGSMAENGEL 131 454
2. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG 138 456
3. GRUENDUNGSHAFTUNG 140 456
§36. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 458
I. GRUNDLAGEN 1 459
1. RECHTSPOLITISCHER HINTERGRUND 1 459
2. DIE GESETZLICHE LOESUNG 3 460
II. GRUENDUNG 5 460
III. BILDUNG VON RUECKLAGEN 9 462
IV UEBERGANG ZUR REGULAEREN GMBH 11 462
2. ABSCHNITT. DIE RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER
§37. DIE MITGLIEDSRECHTE 464
I. UEBERBLICK 1 464
1. GESETZLICHE UND VERTRAGLICHE RECHTE 1 464
2. SCHULDRECHTLICHE ANSPRUECHE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 3 464
3. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 5 465
II. ALLGEMEINE MITGLIEDSRECHTE UND SONDERRECHTE 6 465
III. DAS AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT 10 466
1. AUSKUNFTSRECHT 10 466
2. UMFANG 16 468
3. EINSICHTSRECHT 20 469
4. AUSKUNFTS- UND EINSICHTSVERWEIGERUNG 21 469
5. ZWINGENDES RECHT 23 470
IV. DIE GESELLSCHAFTERKLAGE 24 470
1. GRUNDSAETZLICHES 24 471
2. INDIVIDUALRECHT 26 471
3. GEGENSTAND 28 472
XVII
INHALT
RN. SEITE
§38. DIE MITGLIEDSPFLICHTEN
473
I. DIE EINLAGEPFLICHT 1
473
1. LEISTUNG DER EINLAGE 1
473
2. SICHERUNG DER EINLAGEFORDERUNG 9 475
3. ABTRETUNG DER EINLAGEFORDERUNG 16 477
4. SANKTIONEN 18 477
5. AUSFALLHAFTUNG 21 478
II. NEBEN- UND SONDERPFLICHTEN 25 478
III. DIE NACHSCHUSSPFLICHT 29 479
IV. DIE TREUEPFLICHT 33 480
1. GRUNDSATZ 33 480
2. INHALT UND UMFANG 38 482
3. FALLKONSTELLATIONEN 41 483
4. SANKTIONEN 46 484
V. WETTBEWERBSVERBOTE 47 484
1. TATBESTAND 47 484
2. RECHTSFOLGEN 53 486
VI. DAS GEBOT DER GLEICHBEHANDLUNG 54 486
1. INHALT 54 486
2. RECHTSFOLGEN 58 487
§39. GRENZEN DER RECHTLICHEN SELBSTSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFT
(DURCHGRIFFSLEHRE) 488
I. GRUNDLAGEN 1 488
1. ZURECHNUNGS- UND HAFTUNGSDURCHGRIFF 1 488
2. RECHTSPRECHUNG 2 489
3. DURCHGRIFFSTHEORIEN 3 490
II. DER ZURECHNUNGSDURCHGRIFF 5 491
1. GESETZLICHE FAELLE 5 491
2. RECHTSPRECHUNG 6 491
III. DER HAFTUNGSDURCHGRIRT 21 493
1. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER NACH ALLGEMEINEM ZIVILRECHT 21 493
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE DURCHGRIFFSHAFTUNG 24 494
IV. ZURECHNUNGSDURCHGRIFF ZUGUNSTEN DES GESELLSCHAFTERS 50 502
§40. DER GESELLSCHAFTERWECHSEL 503
I. DIE VERAEUSSERUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 1 503
1. UEBERSICHT 1 503
2. NOTARIELLE FORM 6 505
3. VINKULIERUNG 11 506
4. LEGITIMATION GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 17 508
5. DER VERAEUSSERUNGSVERTRAG 22 510
6. GUTGLAEUBIGER ERWERB 30 512
7. BESCHRAENKTE DINGLICHE RECHTE 35 513
8. UNTERBETEILIGUNG 40 515
9. ZWANGSVOLLSTRECKUNG 41 515
II. DIE VERERBUNG DES GESCHAEFTSANTEILS 44 516
1. VERERBLICHKEIT 44 517
2. OBERGANG AUF DEN ERBEN 48 518
3. SCHUTZ DER GESELLSCHAFT 51 518
4. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 55 519
III. DIE EINZIEHUNG DES GESCHAEFTSANTEILS . 56 520
1. GRUNDSATZ 56 520
XVIII
INHALT
RN. SEITE
2. ERMAECHTIGUNG IM GESELLSCHAFTSVERTRAG 57 520
3. DURCHFUEHRUNG 66 523
4. AUFBRINGUNG DES EINZIEHUNGSENTGELTS 68 524
5. RECHTSFOLGEN 71 525
IV. AUSTRITT UND AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS 73 526
1. GRUNDSATZ . . . 73 526
2. AUSTRITT 75 527
3. AUSSCHLUSS 81 529
3. ABSCHNITT. DIE ORGANISATION DER GMBH
§41. GRUNDLAGEN 533
I. DIE GESETZLICHE FUEHRUNGSORGANISATION 1 533
II. SATZUNGSFREIHEIT 3 533
III. MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGE UNTERNEHMEN 5 534
§42. DIE GESCHAEFTSFUEHRER 534
I. DIE RECHTSSTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 1 534
1. GESCHAEFTSFUEHRUNGS- UND VERTRETUNGSORGAN 1 534
2. ANZAHL 5 535
3. SELBSTORGANSCHAFT UND FREMDORGANSCHAFT 7 536
4. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNG 8 536
5. STELLVERTRETENDE GESCHAEFTSFUEHRER 11 537
6. PUBLIZITAET DER GESCHAEFTSKORRESPONDENZ 12 537
II. DIE VERTRETUNGSMACHT DER GESCHAEFTSFUEHRER 14 538
1. UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT 14 538
2. GESAMTVERTRETUNG 27 541
3. PASSIV- UND WISSENSVERTRETUNG 31 542
4. IN-SICH-GESCHAEFT 33 543
5. ORGANHAFTUNG 38 544
III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 39 544
1. BESTELLUNG 39 545
2. ANSTELLUNGSVERTRAG . 43 545
3. ABBERUFUNG 54 549
4. BEENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 68 552
IV. VERANTWORTLICHKEIT UND HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 75 555
1. GESCHAEFTSFUEHRERPFLICHTEN 75 555
2. GRENZEN DER RECHTLICHEN VERANTWORTLICHKEIT 90 558
3. HAFTUNGSMASSSTAB 93 559
4. ERSATZBERECHTIGUNG 95 560
V. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 99 561
1. VERTRAGLICHE HAFTUNG UND VERSCHULDEN BEI VERTRAGSVERHANDLUNGEN . . 99
561
2. HAFTUNG KRAFT GESETZES 101 562
§43. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 567
I. DIE ZUSTAENDIGKEIT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 1 567
1. UEBERBLICK 1 567
2. GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEIT 4 567
3. ENTLASTUNG 6 568
4. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 12 569
II. DIE EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 14 570
1. ZUSTAENDIGKEIT 14 570
2. PFLICHT ZUR EINBERUFUNG . 16 571
XIX
INHALT
RN. SEITE
3. FORM
18 571
4. EINBERUFUNGSMAENGEL ^
57
^
5. VOLLVERSAMMLUNG 20 572
6. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE OHNE VERSAMMLUNG 21 572
7. EINPERSONENGESELLSCHAFT
25 573
III. DER ABLAUF DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 26 573
1, VERFAHREN 26 573
2. TEILNAHMERECHT 28 574
IV ABSTIMMUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 32 575
1. VORAUSSETZUNGEN 32 575
2. MEHRHEITSBESCHLUSS 34 575
3. STIMMRECHT 35 576
4. STIMMRECHTSVOLLMACHT 38 577
5. SATZUNGSAENDERUNG UND ANDERE GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN 39 577
6. GRENZEN DER SATZUNGSFREIHEIT 48 580
V. STIMMVERBOTE 53 581
1. GRUNDSATZ 53 581
2. FAELLE 54 582
3. KOERPERSCHAFTLICHE WILLENSBILDUNG 61 583
4. AUSDEHNUNG DES STIMMVERBOTS AUF DRITTE . 64 584
VI. MISSBRAUCH DES STIMMRECHTS 68 585
VII. NICHTIGKEIT UND ANFECHTUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 72 586
1. TATBESTAND 73 587
2. ANFECHTUNGSBEFUGNIS 77 588
3. ANFECHTUNGSFRIST 78 589
4. ANFECHTUNGSKLAGE UND BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 80 590
5. EINREDE DER ANFECHTBARKEIT 83 591
6. SCHIEDSFAEHIGKEIT 85 591
§ 44. AUFSICHTSRAT UND ANDERE GESELLSCHAFTSORGANE 592
I. DER FAKULTATIVE AUFSICHTSRAT . 1 592
II. BEIRAETE 3 593
T. ARTEN 3 593
2. EINRICHTUNG 4 593
3. AUFGABEN 5 594
4. TREUEPFLICHT 8 595
§45. DIE FUEHRUNGSORGANISATION DER MITBESTIMMUNGSPFLICHTIGEN GMBH . 595
L UEBERBLICK 1 595
II. MITBESTIMMUNG NACH DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 3 596
III. MITBESTIMMUNG NACH DEM MITBESTG 1976 12 597
1. VORAUSSETZUNGEN 12 598
2. RECHTSFRAGEN 14 59G
3. STELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 17 599
4. ABSCHNITT. DIE FINANZORDNUNG DER GMBH
§46. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG 600
I. BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 1 600
1. UEBERBLICK !'.'/.'. 1 600
2. JAHRESABSCHLUSS 4 601
3. ZUSTAENDIGKEIT UND VERFAHREN .'.!*. 8 602
4
- PRUEFUNG /.////. 13 603
XX
INHALT
RN. SEITE
5. FESTSTELLUNG 16 604
II. VERTEILUNG DES JAHRESUEBERSCHUSSES 19 605
1. GEWINNANSPRUCH 19 605
2. BERECHNUNG 21 606
3. SATZUNGSFREIHEIT 29 608
4. GEWINNVORSCHUESSE 33 609
§47. DIE ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS 609
I. UEBERBLICK . 1 610
1. VERMOEGENSSCHUTZ IN HOEHE DES STAMMKAPITALS 1 610
2. WEITERGEHENDER GLAEUBIGERSCHUTZ 6 610
II. DAS VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR 10 612
1. BEEINTRAECHTIGUNG DES STAMMKAPITALS 10 612
2. VERBOTENE ZUWENDUNGEN 13 612
3. ZUWENDUNG AN DRITTE 21 615
4. NACHSCHUESSE 23 616
III. RECHTSFOLGEN 24 616
1. ERSTATTUNGSPFLICHT 24 616
2. VERPFLICHTUNGS- UND ERFUELLUNGSGESCHAEFT 31 617
3. SCHULDNER 33 618
4. AUSFALLHAFTUNG 35 619
5. SCHADENSERSATZPFLICHT DER GESCHAEFTSFUEHRER 37 619
6. ANDERE ERSTATTUNGSANSPRUECHE 38 619
IV. DER ERWERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE 39 619
1. VERBOT DES ERWERBS NICHT VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 39 619
2. ERWERB VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 42 620
§48. DIE BINDUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 621
I. DAS PROBLEM 1 621
II. DIE RECHTSENTWICKLUNG 7 623
1. DIE RECHTSPRECHUNG DES BGH 7 623
2. DIE GESETZLICHE REGELUNG VON 1980 10 624
3. NEUREGELUNG DURCH DAS MOMIG 13 625
HL DAS SEIT DEM MOMIG GELTENDE RECHT 19 626
1. DER GESETZLICHE HAUPTTATBESTAND 19 626
2. PRIVILEGIERUNG VON KLEINBETEILIGUNGEN 21 627
3. PRIVILEGIERUNG VON SANIERUNGSDARLEHEN 23 628
4. NICHTGESELLSCHAFTER ALS DARLEHENSGEBER 25 628
5. WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE RECHTSHANDLUNGEN 30 630
6. RECHTSFOLGEN 37 632
7. SICHERHEITEN FUER DARLEHEN EINES DRITTEN 41 634
IV. FINANZPLANKREDITE 45 635
§49. DIE KAPITALERHOEHUNG 636
I. UEBERBLICK 1 636
II. DIE EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG 2 636
1. DER KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 3 637
2. ZULASSUNG ZUM BEZUG UND BEZUGSRECHT 5 637
3. UEBERNAHMEVERTRAG 8 638
4. NEUE STAMMEINLAGE 15 640
5. DURCHFUEHRUNG 17 640
III. GENEHMIGTES KAPITAL 24 642
IV DIE KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 26 643
1. UEBERBLICK 26 643
XXI
INHALT
RN. SEITE
2. UMWANDLUNG VON RUECKLAGEN
27 643
3. DURCHFUEHRUNG
30 644
§ 50. DIE KAPITALHERABSETZUNG
644
I. UEBERBLICK *
644
II. VERFAHREN DER REGULAEREN KAPITALHERABSETZUNG 3 645
III. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 9 646
5. ABSCHNITT. DIE BEENDIGUNG DER GMBH
§51. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG
647
I. OBERBLICK !
647
II. AUFLOESUNGSGRUENDE UND AUFLOESUNGSVERFAHREN 2 647
1. AUFLOESUNGSGRUENDE 2 647
2. ABSCHLIESSENDE REGELUNG 15 650
3. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 16 650
III. DIE ABWICKLUNG 18 650
1. LIQUIDATOREN 18 650
2. RECHTLICHE IDENTITAET DER GESELLSCHAFT 21 651
3. ABWICKLUNGSVERFAHREN 22 651
4. ENDE DER GESELLSCHAFT 25 652
IV. INSOLVENZ DER GESELLSCHAFT 27 653
1. VORAUSSETZUNGEN 27 653
2. ANTRAGSPFLICHT 29 653
3. VERFAHREN 32 654
6. TEIL. DIE KAPITALGESELLSCHAFT & CO.
§ 52. BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 655
I. DER BEGRIFF DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 1 655
1. DIE GESELLSCHAFT ALS KAPITALGESELLSCHAFT 1 655
2. ZULAESSIGKEIT 4 657
3. ANWENDBARES RECHT 5 657
II. VERWENDUNGSGRUENDE 7 658
1. STEUERRECHTLICHER HINTERGRUND 8 658
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUENDE 11 658
3. BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 16 659
III. DIE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. ALS HANDELSGESELLSCHAFT UND
UNTERNEHMEN 17 660
1. HANDELSGESELLSCHAFT 17 660
2. FIRMA 18 660
§53. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 661
I. UEBERBLICK 1 661
1. NEUGRUENDUNG , 1 661
2. UMWANDLUNG EINER OHG ODER KG 3 661
3. UMWANDLUNG EINER GMBH 4 662
4. UMWANDLUNG EINES EINZELUNTEMEHMENS 5 662
II. AUFNAHME DER GESCHAEFTE VOR EINTRAGUNG 6 662
1. GRUENDUNGS-KOMMANDITGESELLSCHAFT 7 662
2. GRUENDUNGS-GMBH G 662
III. AUFLOESUNG 9 663
IV. INSOLVENZ 12 663
XXII
INHALT
RN. SEITE
§54. DIE ORGANISATION DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 664
I. GRUNDSAETZLICHES 1 664
1. GESETZLICHE ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 1 664
2. VERTRAGSFREIHEIT 3 665
II. DIE RECHTSSTELLUNG DER KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT UND IHRER
GESCHAEFTSFUEHRER 6 666
1. MITTELBARE GESCHAEFTSFUEHRER 6 666
2. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 10 666
3. ORGANSTELLUNG IN DER HAUPTGESELLSCHAFT 12 667
4. PFLICHTEN UND HAFTUNG DER KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT 14 667
III. DIE RECHTSSTELLUNG DER KOMMANDITISTEN 17 668
1. UNTERNEHMEN MIT GESCHLOSSENER GESELLSCHAFTERZAHL 18 668
2. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 21 669
§ 55. DIE FINANZORDNUNG DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO 670
I. BUCHFUEHRUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 1 670
1. RECHTSGRUNDLAGEN 1 670
2. GETRENNTE BUCHFUEHRUNG UND BILANZ 2 671
3. FINANZIELLE VERFLECHTUNG 7 672
II. GEWINNVERWENDUNG 8 672
III. SICHERUNG DES HAFTKAPITALS 10 673
1. EIGENKAPITAL 10 673
2. HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN 12 674
3. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DER §§30, 31 GMBHG 16 675
IV. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 18 676
7. TEIL. INSOLVENZRECHT
§56. GRUNDLAGEN 677
L GRUNDLAGEN 1 677
II. BETEILIGTE 3 677
III. EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 6 678
1. GRUENDE 6 678
2. WIRKUNGEN 11 680
3. VERMEHRUNG DER INSOLVENZMASSE 12 680
IV. BEENDIGUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 16 681
1. ANMELDUNG 16 681
2. VERTEILUNG 17 681
3. BEENDIGUNG . 18 681
§57. INSOLVENZPLANVERFAHREN 682
I. GRUNDLAGEN 1 682
II. ABLAUF DES VERFAHRENS 4 683
III. INHALT DES INSOLVENZPLANS 6 684
1. GRUNDLAGEN 6 684
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE REGELUNGEN 9 684
IV MOEGLICHE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE REGELUNGEN 11 685
1. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 11 685
2. KAPITALERHOEHUNG MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHIUSS 12 686
3. UEBERTRAGUNG VON ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN 15 686
4. MASSNAHMEN NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 16 687
XXIII
INHALT
8. TEIL. KONZERNRECHT
RN. SEITE
§58. GEGENSTAND UND AUFGABEN DES KONZERNRECHTS 689
I. VERBUNDENE UNTERNEHMEN, UNTERNEHMENSGRUPPE, KONZERN 1 689
II. ERSCHEINUNGSFORMEN DES KONZERNS 4 690
III. KONZERNBILDUNG ALS WIRTSCHAFTLICHER VORGANG 9 692
1. VORTEILE DER KONZERNBILDUNG 9 692
2. NACHTEILE
N
693
IV. ZIEL UND GEGENSTAND DES KONZERNRECHTS 14 694
V. RECHTSGRUNDLAGEN 17 694
§59. KONZERNRECHTLICHE GRUNDBEGRIFFE 696
I. VERBUNDENE UNTERNEHMEN 1 696
1. UEBERBLICK 1 696
2. UNTERNEHMENSBEGRIFF 2 697
3. RECHTSFORM DES ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 3 697
4. RECHTSFORM DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 4 698
II. MEHRHEITSBETEILIGUNG 11 700
III. ABHAENGIGKEIT 15 701
1. BEGRIFF 15 701
2. MINDERHEITSBETEILIGUNG 17 702
3. MITTELBARE ABHAENGIGKEIT 20 703
4. MEHRMUETTERHERRSCHAFT 21 703
5. WIRTSCHAFTLICHE ABHAENGIGKEIT 23 704
6. ABHAENGIGKEITSVERMUTUNG 26 705
7. ENTHERRSCHUNGSVERTRAG 28 706
IV. KONZERN 30 707
1. BEDEUTUNG 30 707
2. EINHEITLICHE LEITUNG 33 707
3. MEHRFACHE KONZERNZUGEHOERIGKEIT 41 710
V. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 42 710
1. TATBESTAND 42 710
2. RECHTSFOLGEN 47 712
3. QUALIFIZIERTE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG 49 712
§60. KONZERNEINGANGSKONTROLLE 713
I. MITTEILUNGSPFLICHTEN 1 713
1. UEBERBLICK 1 713
2. TATBESTAENDE 5 714
3. SANKTIONEN 10 715
II. SCHUTZ VOR DEM ENTSTEHEN VON ABHAENGIGKEIT 13 716
1. UEBERBLICK 13 716
2. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 15 717
3. AKTIENGESELLSCHAFT 25 720
III. SCHUTZ BEIM ENTSTEHEN EINES KONZERNS 28 721
IV. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE IM HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN 30 722
1. DAS HOLZMUELLER-UTTEIL UND DIE GELATINE-UNETE DES BGH 30 722
2. FOLGERUNGEN 33 723
§61. FAKTISCHE KONZERNE . 725
I. UEBERBLICK 1 725
1. DIE PROBLEMATIK DER §§311 FT. AKTG .!. . . . . * [ . . ' . 1
725
2. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 4 727
XXIV
INHALT
RN. SEITE
3. QUALIFIZIERTE FAKTISCHE KONZERNE 5 727
II. KONZEMLEITUNG IM REGULAEREN FAKTISCHEN KONZERN 8 728
1. REICHWEITE DES EINFLUSSES AUF EINE ABHAENGIGE AKTIENGESELLSCHAFT . 8
728
2. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 16 731
3. KOMPETENZVERTEILUNG IM HERRSCHENDEN UNTERNEHMEN . 17 732
4. RUECKLAGENBILDUNG 21 733
III. AUSGLEICH VON NACHTEILEN (§§311-318 AKTG) 24 734
1. BEGRIFF DES NACHTEILS 24 734
2. VERANLASSUNG UND URSAECHLICHKEIT 32 737
3. NACHTEILSAUSGLEICH 34 737
4. ABHAENGIGKEITSBERICHT 35 738
5. VERANTWORTLICHKEIT DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 44 740
6. GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 48 741
IV. QUALIFIZIERTER FAKTISCHER KONZERN 53 742
1. UEBERBLICK 53 743
2. TATBESTAND 55 744
3. RECHTE DER AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 58 745
4. SICHERUNG DER GLAEUBIGER 62 746
§62. DER VERTRAGSKONZERN 747
I. GRUNDLAGEN 1 747
1. BEHERRSCHUNGSVERTRAG 1 747
2. GEWINNABFIIHRUNGSVERTRAG 8 749
3. GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 9 749
4. PERSONENGESELLSCHAFTEN 11 750
5. RECHTSFORM DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 14 751
6. MEHRSTUFIGE UNTEMEHMENSVERBINDUNGEN 15 751
7. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 16 752
II. VERTRAGSSCHLUSS 17 752
1. FORM DES VERTRAGS UND ABSCHLUSSFRIST 17 752
2. BERICHT UEBER DEN UNTERNEHMENSVERTRAG UND PRUEFUNG 19 753
3. ZUSTIMMUNG DER HAUPT- BZW. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 23 755
4. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 29 757
5. FEHLERHAFTE BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE 30 757
III. LEITUNGSMACHT UND VERANTWORTLICHKEIT 35 759
1. WEISUNGSRECHT 35 759
2. TRAEGER UND EMPFAENGER 42 762
3. VERANTWORTLICHKEIT 44 763
IV SICHERUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GLAEUBIGER 48 764
1. ERHOEHTE RUECKLAGEN 48 764
2. AUSSENHAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 51 765
3. VERLUSTAUSGLEICHSPFLICHT 53 765
V SICHERUNG DER AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 62 768
1. UEBERBLICK 62 768
2. ANSPRUCHSBERECHTIGTE GESELLSCHAFTER 66 769
3. AUSGLEICH 68 770
4. ABFINDUNG 76 773
5. ERGAENZUNGSANSPRUCH 90 780
6. SPRUCHVERFAHREN 91 780
VI. AENDERUNG UND BEENDIGUNG DES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS 98 782
1. AENDERUNG DES BEHERRSCHUNGSVERTRAGS 98 782
2. VERTRAGSBEENDIGUNG 106 785
VII. VERDECKTE BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE 126 791
XXV
INHALT
RN. SEITE
VIII. DER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
134 794
1. DER BEGRIFF DES GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS 134 794
2. BERECHNUNG DES GEWINNS 136 795
3. ABSCHLUSS, AENDERUNG UND AUFHEBUNG 139 796
4. RECHTSFOLGEN
140 796
§63. DIE EINGLIEDERUNG 796
I. UEBERBLICK 1
797
II. VOLLZUG DER EINGLIEDERUNG 2 797
1. HUNDERTPROZENTIGE TOCHTERGESELLSCHAFT 2 797
2. MEHRHEITSEINGLIEDERUNG 4 798
III. RECHTSFOLGEN 10 798
1. WEISUNGEN DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 10 798
2. AUFHEBUNG DER VERMOEGENSBINDUNG 11 799
3. HAFTUNG DER HAUPTGESELLSCHAFT 13 799
IV. BEENDIGUNG 14 800
§64. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 800
I. UEBERBLICK 1 800
1. SCHULDRECHTLICHE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 1 800
2. ANALOGE ANWENDUNG AUF WEITERE VERTRAGSTYPEN 4 801
3. RECHTLICHE REGELUNG 5 802
II. GEWINNGEMEINSCHAFT 7 802
1. TATBESTAND 7 802
2. GEWINNVERTEILUNG 9 803
III. TEILGEWINNABRUHRUNGSVERTRAG 10 803
1. TATBESTAND 10 803
2. RECHTSFOLGEN 12 804
3. FEHLERHAFTE VERTRAEGE 14 805
IV. BETRIEBSPACHT-, BETRIEBSUEBERLASSUNGS- UND BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAEGE
. 16 806
1. UEBERBLICK 16 806
2. VERTRAGSSCHLUSS 20 808
3. ERSCHEINUNGSFORMEN 21 808
4. GESELLSCHAFTER- UND GLAEUBIGERSCHUTZ 24 809
§65. GLEICHORDNUNGSKONZERNE 810
I. TATBESTAND 1 810
II. ABGRENZUNG VOM UNTERORDNUNGSKONZERN 3 811
III. RECHTLICHE BEHANDLUNG 6 812
1. SONDERVORSCHRIFTEN 6 812
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BEHANDLUNG 7 812
§66. AUSSCHLUSS VON AKTIONAEREN 814
I. UEBERBLICK 1 814
II. AUSSCHLUSSVERFAHREN 5 GI6
L AKTIENBESITZ DES HAUPTAKTIONAERS 5 816
2. BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 8 816
3. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 11 817
III. SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE 13 817
1. ABFINDUNGSRECHT 13 GJ7
2. KLAGERECHTE ' 14 GIG
XXVI
INHALT
9. TEIL. UMWANDLUNGSRECHT
1. ABSCHNITT. GRUNDLAGEN
RN. SEITE
§67. RECHTSGRUNDLAGEN UND STRUKTURPRINZIPIEN 819
I. GEGENSTAND UND AUFGABEN DES UMWANDLUNGSRECHTS 1 819
1. MOTIVE EINER UMWANDLUNG 1 819
2. RECHTSGRUNDLAGEN 9 820
3. REGELUNGSZIELE 11 821
4. AUFBAU DES GESETZES 14 822
II. STRUKTURPRINZIPIEN DES UMWG 18 823
1. VERTRAG, ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER UND EINTRAGUNG 18 823
2. WAHRUNG DER IDENTITAET BEIM FORMWECHSEL 21 824
3. GESAMTRECHTSNACHFOLGE BEI VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG 24 825
4. ANALOGIEVERBOT UND GRENZEN DER GESTALTUNGSFREIHEIT 29 826
III. GESELLSCHAFTERSCHUTZ 33 827
1. UEBERBLICK 33 827
2. INFORMATIONSPFLICHTEN 38 829
3. UMWANDLUNGSPRUEFIANG UND PRUEFUNGSBERICHT 42 830
4. BESCHLUSSERFORDEMIS UND BESCHLUSSMEHRHEITEN 45 831
5. VERMOEGENSSCHUTZ 56 834
IV BESCHLUSSKONTROLLE 62 836
1. UEBERBLICK 62 836
2. BESTANDSSCHUTZ 66 837
3. NICHTIGKEITS- UND ANFECHTUNGSGRUENDE 68 838
4. FREIGABEVERFAHREN 71 839
V. GLAEUBIGERSCHUTZ 75 841
1. UEBERBLICK 75 841
2. SICHERHEITSLEISTUNG 77 842
3. SCHUTZ DER INHABER BESONDERER RECHTE 80 843
4. SCHADENSERSATZANSPRUECHE 81 843
VI. ARBEITNEHMERSCHUTZ UND MITBESTIMMUNG 82 843
1. INFORMATION UND BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER AN DER UMWANDLUNG . 82
843
2. ARBEITSVERHAELTNISSE 83 844
3. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG 88 845
2. ABSCHNITT. UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN
§ 68. DER FORMWECHSEL 846
I. MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS 1 846
II. VORBEREITUNG DES FORMWECHSELS 3 847
1. INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 3 847
2. UMWANDLUNGSBERICHT 10 849
3. UMWANDLUNGSPRUEFUNG 13 849
4. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 15 850
III. VOLLZUG DES FORMWECHSELS 21 852
1. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER 21 852
2. FORMWECHSELBESCHLUSS 22 852
3. BESTELLUNG DER VERWALTUNGSORGANE 24 853
4. ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 27 854
5. WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 28 854
6. BEKANNTMACHUNG UND UMTAUSCH DER ANTEILE 29 854
XXVII
INHALT
RN. SEITE
§69. DIE VERSCHMELZUNG
855
I. GRUNDLAGEN
] 855
1. VERSCHMELZUNGSARTEN 1
855
2. MOEGLICHKEITEN DER VERSCHMELZUNG 2 855
3. VERSCHMELZUNG IM KONZERN 5 857
II. VORBEREITUNG DER VERSCHMELZUNG 9 858
1. VERHANDLUNGEN ZWISCHEN DEN UNTERNEHMEN 9 858
2. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 13 859
3. VERSCHMELZUNGSBERICHT 25 862
4. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 27 863
5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 29 863
III. VOLLZUG DER VERSCHMELZUNG . 30 864
1. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER 30 864
2. BESCHLUSS UEBER DIE VERSCHMELZUNG 33 864
3. KAPITALERHOEHUNG 35 865
4. BESTELLUNG DER VERWALTUNGSORGANE 39 866
5. ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER 40 866
6. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 42 867
7. BEKANNTMACHUNG 44 867
8. UMTAUSCH DER ANTEILE 45 868
IV. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 46 868
1. UEBERBLICK 46 868
2. VORBEREITUNG DER VERSCHMELZUNG 49 868
3. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 53 869
4. BESCHLUSSFASSUNG 54 869
5. RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG UND EINTRAGUNG 55 870
6. GESELLSCHAFTERSCHUTZ 57 870
§70. SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 871
I. GRUNDLAGEN 1 871
1. SPALTUNGSARTEN 1 871
2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 4 872
3. SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 10 873
4. AUSGLIEDERUNG DURCH EINZELRECHTSNACHFOLGE 14 874
II. VERFAHREN DER SPALTUNG 16 875
1. ENTSPRECHENDE ANWENDUNG VERSCHMELZUNGSRECHTLICHER VORSCHRIFTEN . . 16
875
2. INHALT DES SPALTUNGSVERTRAGS 18 876
3. EINSCHRAENKUNGEN DER UEBERTRAGUNGSFREIHEIT . 23 878
4. SPALTUNGSBERICHT UND SPALTUNGSPRUEFUNG 27 879
5. BEACHTUNG DES GRUENDUNGSRECHTS 29 880
6. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER 30 880
7. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 31 880
III. GLAEUBIGERSCHUTZ 35 881
1. UEBERBLICK 35 881
2. SPALTUNGSHAFTUNG 37 882
3. HAFTUNG FUER ANSPRUECHE DER INHABER VON BESONDEREN RECHTEN 41 883
4. SCHUTZ DER ARBEITNEHMER BEI DER BETRIEBSAUFSPALTUNG 42 883
XXVIII
INHALT
10. TEIL. UEBERNAHMERECHT
1. ABSCHNITT. GRUNDLAGEN
RN. SEITE
§71. UEBERBLICK 884
I. RECHTSGRUNDLAGEN 1 884
II. BEDEUTUNG VON UEBERNAHMEANGEBOTEN 6 885
III. REGELUNGSINHALT DES WPUEG 8 886
1. UEBERBLICK 8 886
2. ANWENDUNGSBEREICH 10 886
3. ANGEBOTE ISD WPUEG 12 887
4. WERTPAPIERE 13 887
5. ZIELGESELLSCHAFT 14 887
6. ORGANISIERTER MARKT 15 887
7. BIETER UND GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN 16 887
IV. AUFSICHT UND SANKTIONEN 18 888
1. AUFSICHT 18 888
2. SANKTIONEN 20 888
§72. ANGEBOTSARTEN 889
I. ALLGEMEINE DEFINITION 1 889
II. EINFACHE ERWERBSANGEBOTE 2 889
III. UEBERNAHMEANGEBOTE 4 890
IV PFLICHTANGEBOTE 7 891
V EUROPAEISCHE ANGEBOTE 9 891
2. ABSCHNITT. ABLAUF EINES ANGEBOTS
§73. VERFAHREN 892
I. UEBERBLICK 1 892
II. VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSENTSCHEIDUNG 3 893
III. PRUEFUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 5 893
1. UEBERMITTLUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 5 893
2. GEGENLEISTUNG 9 894
3. STELLUNGNAHME VON VORSTAND UND ZIELGESELLSCHAFT 11 895
IV ANNAHME UND VOLLZUG 12 895
V. UMGEHUNGSSCHUTZ DER PREISREGELN 15 896
§ 74. AUSSCHLUSS VON AKTIONAEREN UND ANDIENUNGSRECHT 896
I. AUSSCHLUSS VON AKTIONAEREN DER ZIELGESELLSCHAFT 1 897
II. ANDIENUNGSRECHT DER AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 6 898
§75. PFLICHTANGEBOTE 899
I. GRUNDLAGEN 1 900
II. VORAUSSETZUNGEN 7 902
1. BEGRIFF DER KONTROLLE 7 902
2. STIMMRECHTSZURECHNUNG 13 904
III. RECHTSFOLGEN 32 909
IV. SANKTIONEN 33 909
3. ABSCHNITT. FEINDLICHE ANGEBOTE
§76. VEREITELUNGSVERBOT 911
I.UEBERBLICK 1 911
XXIX
INHALT
RN. SEITE
II. AUSNAHMEN
3 9
^
2
1. HANDLUNGEN EINES GEWISSENHAFTEN GESCHAEFTSLEITERS 3 912
2. SUCHE NACH EINEM KONKURRIERENDEN ANGEBOT 6 913
3. HANDLUNGEN MIT ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 7 913
4. ERMAECHTIGUNG ZUR VORNAHME VON HANDLUNGEN 8 914
III. EINZELFAELLE * * *
9
914
1. VINKULIERUNG VON AKTIEN 10 914
2. ERWERB EIGENER AKTIEN 12 915
3. AUSGABE EIGENER AKTIEN UNTER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 16 916
4. VERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN 20 917
5. EINRAEUMUNG HOHER ABFINDUNGEN 21 917
6. STAGGERED BOARDS 22 917
7. ERHOEHTE QUOREN FUER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 25 918
8. CHANGE OF CONTROL-KLAUSELN 26 918
9. ASSET LOCK UP-VEREINBARUNGEN 27 919
10. CROWN JEWELS DEFENSE 28 919
11. PAC MAN DEFENSE 30 920
§77. EUROPAEISCHE REGELN 920
I. ENTSCHEIDUNG DER ZIELGESELLSCHAFT UEBER EINE ANWENDUNG EUROPAEISCHER
REGELN 1 920
II. VORBEHALT DER GEGENSEITIGKEIT 4 921
III. BEWERTUNG 6 922
11. TEIL. KAPITALMARKTRECHT
§78. GRUNDLAGEN 923
I. BEGRIFF 1 923
II. BEDEUTUNG DER KAPITALMAERKTE 2 923
III. MAERKTE UND FINANZINSTRUMENTE 4 924
1. HANDELSPLATZ 4 924
2. PRIMAER- UND SEKUNDAERMARKT 6 925
3. BEGRIFF DES REGULIERTEN BZW. ORGANISIERTEN MARKTES 11 926
IV. RECHTSQUELLEN 15 927
1. NATIONALES RECHT 15 927
2. EUROPAEISCHES RECHT 20 928
V. AUFSICHT UND SANKTIONEN 22 929
1. AUFSICHT UEBER WERTPAPIERMAERKTE 22 929
2. SANKTIONEN 28 931
§79. MARKTZUGANG 931
I. GRUNDLAGEN 1 931
II. RECHTSGRUNDLAGEN 5 933
III. PROSPEKTPUBLIZITAET 7 933
1. BEGRIFF DES OEFFENTLICHEN ANGEBOTS 8 933
2. PROSPEKTFORMAT 10 934
3. BILLIGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 15 935
IV. PROSPEKTHAFTUNG , 19 936
1. RECHTSGRUNDLAGEN 19 936
2. ANSPRUCHSGEGNER 20 937
3. VORAUSSETZUNGEN 22 937
4. RECHTSFOLGEN 31 939
XXX
INHALT
RN. SEITE
§80. WERTPAPIERHANDEL 940
I. GRUNDLAGEN 1 940
II. VERBOT VON MARKTMISSBRAUCH 3 940
1. VERBOT VON INSIDERGESCHAEFTEN 3 941
2. VERBOT VON MARKTMANIPULATIONEN 27 948
IN. KAPITALMARKTPUBLIZITAET 37 950
1. GRUNDLAGEN 37 950
2. PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG VON INSIDERINFORMATIONEN 40 951
3. PUBLIZITAET VON DIRECTORS' DEALINGS 43 952
4. PUBLIZITAET VON AENDERUNGEN DES STIMMRECHTSANTEILS 45 952
5. PUBLIZITAET VON FINANZBERICHTEN 89 964
§81. MARKTAUSTRITT 964
I. GRUNDLAGEN 1 964
II. AKTIONAERS- UND ANLEGERSCHUTZ 5 965
§82. ANLEGERSCHUTZ 967
I. GRUNDLAGEN 1 967
II. DELIKTISCHE AD-HOC-PUBLIZITAETSHAFTUNG 4 968
1. UEBERBLICK 4 968
2. SCHADENSERSATZPFLICHT GEMAESS §826 BGB UND §§826, 31 BGB . 6 969
III. SPEZIALGESETZLICHE AD-HOC-PUBLIZITAETSHAFTUNG 15 971
1. UEBERBLICK 15 971
2. ANSPRUCHSGRUNDLAGEN 17 972
3. RECHTSFOLGEN 23 973
ANHANG. UEBERSICHT ZU DEN WIEDERGEGEBENEN GERICHTSENTSCHEIDUNGEN 975
SACHVERZEICHNIS 983 |
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