Holding-Handbuch: Konzernrecht, Konzernsteuerrecht, Konzernarbeitsrecht, Betriebswirtschaft
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| Weitere Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Schmidt
2015
|
| Ausgabe: | 5., neu bearb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturangaben |
| Beschreibung: | XLVI, 1265 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783504480066 3504480068 |
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SEITE
VORWORT VII
INHALTSVERZEICHNIS XI
AUTORENVERZEICHNIS XXVII
LITERATURVERZEICHNIS XXXTTT
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII
TEIL I
DIE ENTSCHEIDUNG FUER DIE HOLDING UND DEREN ENTSTEHUNG
§ 1 BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN DER HOLDING (LUETTER) 1
§ 2 VOR- UND NACHTEILE DER HOLDING (SCHEFFLET) 26
§3 ENTSTEHUNG DER HOLDING (STEPHAN) 40
TEIL II
ORGANISATION UND FUEHRUNG DER HOLDING
§ 4 DIE FUEHRUNG UND ORGANISATION DER HOLDING AUS
BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHER
SICHT (KELLER) 111
§5 UEBERWACHUNG DURCH DEN VORSTAND DER HOLDING (V. SCHENCK) 156
§6 COMPLIANCE UND DATENSCHUTZ IN DER HOLDING (MACKERT) 185
§ 7 UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT UND DIE GESELLSCHAFTER DER
HOLDING (KRIEGER) 219
§ 8 HAFTUNG IN DER HOLDING (BAYER/TROELITZSCH) 250
TEIL HI
FINANZWIRTSCHAFT UND RECHNUNGSLEGUNG
§ 9 DIE RECHNUNGSLEGUNG DER HOLDING (SCHEFFLER) 291
§ 10 STRATEGISCHE AUSRICHTUNG DER FINANZWIRTSCHAFT IN DER HOLDING
(PAUL/STEIN) 417
§ 11 KONZERNWEITES CASH MANAGEMENT - RECHTLICHE SCHRANKEN UND RISIKEN
(J. VETTER) 471
IX
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INHALTSUEBERSICHT
TEIL IV
ARBEITSRECHT IN DER HOLDING
SEITE
§12 ARBEITSRECHT UND MITBESTIMMUNG IN DER HOLDING (WACKERBARTH) 521
§13 ARBEITSRECHT IN DER HOLDING - INTERNATIONALE ASPEKTE (THUESING) 611
TEIL V
DIE HOLDING IM STEUERRECHT
§14 DIE NATIONALE HOLDING AUS STEUERRECHTLICHER SICHT (JESSE) 653
§15 DIE INTERNATIONALE HOLDING AUS STEUERRECHTLICHER SICHT (SCHAUMBURG)
. . . 1004
§16 STEUERLICHE PARAMETER FUER DIE INTERNATIONALE STANDORTWAHL
(SCHADEN/POLATZKY) 1060
TEIL VI
INTERNATIONALES
§17 AUSLAENDISCHE HOLDING-STANDORTE (SCHADEN/POLATZKY) 1103
§18 HOLDING-SE (MARSCH-BARNER) 1143
§19 EUROPAEISCHES UNTERNEHMENSRECHT (BAYER/]. SCHMIDT) 1173
TEIL VII
WEGE AUS DER HOLDING
§20 AUFLOESUNG VON HOLDINGSTRUKTUREN (KREMER/JUNKER) 1201
§21 LIQUIDATION UND INSOLVENZ (KREMER/UEINER) 1217
STICHWORTVERZEICHNIS 1237
X
INHALTSVERZEICHNIS
AUSFUEHRLICHE INHALTSUEBERSICHTEN ZU BEGINN DER EINZELNEN KAPITEL.
SEITE
VORWORT VH
INHALTSUEBERSICHT IX
AUTORENVERZEICHNIS XXVII
LITERATURVERZEICHNIS
XXXIN
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII
TEIL I
DIE ENTSCHEIDUNG FUER DIE HOLDING UND DEREN ENTSTEHUNG
§1
BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN DER HOLDING
(LUTTEI)
I. UEBERBLICK: HOLDINGKONZEPTE UND GRUENDE FUER IHRE VERBREITUNG 2
1. AUSGANGSLAGE 2
2. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE VORTEILE VON HOLDINGKONZEPTEN 3
3. HOLDINGKONZEPTE ALS FOLGE VON DIVISIONALISIERUNG ODER VERSCHMEL
ZUNGSAEHNLICHER VORGAENGE 4
4. RECHTLICHE GRUENDE FUER HOLDINGKONZEPTE 5
II. HISTORISCHE WURZELN DER *HOLDING 6
IE. DER BEGRIFF DER
HOLDING 7
1. PROBLEM 7
2. KRITERIEN FUER EINE DEFINITION 8
IV. HOLDING UND KONZERNBEGRIFF 16
1. PROBLEMSTELLUNG UND BEDEUTUNG DES KONZERNBEGRIFFS 16
2. KONZERN I.S.D. KONZERNRECHTS (§ 18 ABS. 1 SATZ 1 AKTG) 16
3. DER KONZERNBEGRIFF DES BILANZRECHTS (§§ 290 FF. HGB) 24
V. FAZIT 25
XI
INHALTSVERZEICHNIS
§2
VOR- UND NACHTEILE DER HOLDING
(SCHEFFLEI)
SEITE
I. EINLEITUNG 26
1. ERSCHEINUNGSFORMEN DER HOLDING 26
2. GRUENDE FUER DIE ERRICHTUNG EINER HOLDING 29
II. ALLGEMEINE VOR-UND NACHTEILE EINER HOLDING 31
III. VOR- UND NACHTEILE DER FINANZHOLDING 33
IV. VOR- UND NACHTEILE DER MANAGEMENTHOLDING 35
1. GRUENDE FUER DIE MANAGEMENTHOLDING 35
2. VORTEILE DES HOLDINGKONZERNS 36
3. MOEGLICHE NACHTEILE DES HOLDINGKONZERNS 39
V FAZIT 39
§3
ENTSTEHUNG DER HOLDING
(STEPHAN)
I. EINLEITUNG 43
II. DER RECHTSRAHMEN DER HOLDINGUNTERNEHMEN 43
1. RECHTSFORMEN DER HOLDING 43
2. RECHTSFORMEN DER UNTERNEHMEN IM HOLDINGKONZERN 58
3. DIE UNTERNEHMENSQUALITAET DER HOLDING 67
EQ.
GRUENDUNG DER HOLDING IN DER JEWEILIGEN RECHTSFORM 70
1. EIN- ODER ZWEISTUFIGE HOLDINGERRICHTUNG 70
2. BARGRUENDUNG 70
3. SACHGRUENDUNG 73
4. GEMISCHTE SACHGRUENDUNG 76
5. SONDERFRAGEN BEI DER VERWENDUNG VON VORRATS- ODER MANTEL
GESELLSCHAFTEN 76
6. FORMWECHSEL 77
7. VERSCHMELZUNG 77
8. SONDERFRAGEN BEI AG: NACHGRUENDUNG NACH § 52 AKTG 78
9. WEITERE SONDERFRAGEN 78
IV. RECHTLICHE BESONDERHEITEN DER ERRICHTUNG EINER HOLDING 79
1. ERWERBER-/INVESTORENHOLDING 79
2. VOM STAMMHAUS ZUR MANAGEMENTHOLDING 81
3. HOLDING ALS KOOPERATIONS-/ZUSAMMENSCHLUSSINSTRUMENT 89
XII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
4. HOLDING ALS ANTEILSBINDUNGSINSTRUMENT 95
5. SONDERFAELLE DER ENTSTEHUNG 98
V. KONZERNBILDUNGS- UND KONZERALEITUNGSKONTROLLE BEI EINER HOLDING 100
1. AKTIENGESELLSCHAFT ALS HOLDING 100
2. PERSONENGESELLSCHAFT ODER GMBH ALS HOLDING 107
TEIL II
ORGANISATION UND FUEHRUNG DER HOLDING
§4
DIE FUEHRUNG UND ORGANISATION DER HOLDING AUS
BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHER SICHT
(KELLER)
I. EINLEITUNG 112
II. INSTRUMENTALEIGENSCHAFTEN VON HOLDINGGESELLSCHAFTEN UND
HOLDINGSTRUKTUREN 113
1. RECHTSFAEHIGKEIT UND RECHTSGEGENSTAENDLICHKEIT 113
2. ZENTRALITAET 113
3. NEUTRALITAET 114
4. STABILITAET 114
5. FLEXIBILITAET UND ELASTIZITAET 115
6. DEZENTRALITAET DER HOLDINGSTRUKTUR 115
M. FUEHRUNGSFUNKTIONEN EINER HOLDING 116
1. GRUNDFUNKTIONEN DER HOLDING ALS GESELLSCHAFTERIN 116
2. KONZERNFUEHRUNGSFUNKTIONEN DER HOLDING ALS OBERGESELLSCHAFT 118
IV. FUEHRUNGSPRINZIPIEN IM HOLDINGVERBUND 121
V. FUEHRUNGSSYSTEME IM HOLDINGVERBUND 124
1. NORMATIVE FUEHRUNG 124
2. FINANZIELL? FUEHRUNG 128
3. STRATEGISCHE FUEHRUNG 133
4. PERSONELLE FUEHRUNG 143
5. CORPORATE IDENTITY 148
VI. FUEHRUNGSROLLE, FUEHRUNGSKOSTEN UND DIE INNERE FUEHRUNGSSTRUKTUR
DER HOLDING 149
1. GRUNDSTRUKTUREN DES LEITUNGSORGANS 150
2. VERBUNDFUEHRUNG MIT UNTERSTUETZUNG VON KOORDINATIONS- UND
DIENSTLEISTUNGSFUNKTIONEN 151
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
3. FUEHRUNG MITHILF E ORGANEXTERNER FUEHRUNGSGREMIEN 153
4. KONZERNINTEGRATION MITHILFE TEMPORAERER STRUKTUREN 154
VII. FUEHRUNGSPHILOSOPHIE UND ROLLENVERSTAENDNIS DER HOLDING 154
§5
UEBERWACHUNG DURCH DEN VORSTAND DER HOLDING
(V. SCHENCK)
I. GEGENSTAND DIESES KAPITELS 158
IL ALLGEMEINE INTERNE UEBERWACHUNGSAUFGABEN DES VORSTANDS DER HOLDING
IM EIGENEN UNTERNEHMEN 160
1. ERFORDERNIS INTERNER UEBERWACHUNG 160
2. GEGENSTAND DER INTERNEN UEBERWACHUNG 163
3. INSTRUMENTE INTERNER UEBERWACHUNG 165
M. BESONDERE INTERNE UEBERWACHUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS DER HOLDING
IM KONZERN 172
1. VORBEMERKUNG 172
2. GRUNDLAGEN DER BETEILIGUNGSUEBERWACHUNG 173
3. INSTRUMENTE DER BETEILIGUNGSUEBERWACHUNG 174
IV. ABGRENZUNG DER INTERNEN UEBERWACHUNGSFUNKTION DES VORSTANDS VON DER
UEBERWACHUNGSFUNKTION DES AUFSICHTSRATS DER HOLDING IM KONZERN 180
V. ABGRENZUNG DER UEBERWACHUNGSAUFGABE DES VORSTANDS DER HOLDING VON DEN
UEBERWACHUNGSFUNKTIONEN DER ORGANE DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFTEN ... 181
VI. SANKTIONEN BEI VERLETZUNG INTERNER UEBERWACHUNGSPFLICHTEN 182
1. GESELLSCHAFTSRECHT 183
2. KARTELLRECHT 183
3. INSOLVENZRECHT 183
4. AUFSICHTSRECHT 184
5. ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT 184
6. STRAFRECHT 184
§ 6
COMPLIANCE UND DATENSCHUTZ IN DER HOLDING
(MACKERT)
I. COMPLIANCE-FUNKTION IN EINER HOLDING 186
1. COMPLIANCE 186
2. HAFTUNG DER BETEILIGTEN 190
3. ZENTRALE COMPLIANCE-AUFGABEN 197
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. VERANTWORTLICHKEITEN INNERHALB DER COMPLIANCE-ORGANISATION EINES
KONZEMS 210
1. ZENTRALE/DEZENTRALE VERANTWORTLICHKEITEN 210
2. DATENSCHUTZRECHTLICHE ASPEKTE 213
3. DER (CHIEF) COMPLIANCE OFFICER IN DER HOLDING 216
4. INTRA GROUP COMPLIANCE AGREEMENT (IGCA) 217
§7
UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT UND DIE
GESELLSCHAFTER DER HOLDING
(KIIEGEI)
I. UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT DER HOLDING 220
1. UEBERBLICK 220
2. GEGENSTAND DER KONZERNUEBERWACHUNG 221
3. INFORMATION DES AUFSICHTSRATS 223
4. ASPEKTE UND VERFAHREN DER UEBERWACHUNG 232
5. EINGRIFFSMITTEL 237
6. PERSONALENTSCHEIDUNGEN IM KONZERN 239
7. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE AUSUEBUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN GEM.
§ 32 MITBESTG, § 15 MITBESTERGG 240
II. UEBERWACHUNG DURCH DIE GESELLSCHAFTER DER HOLDING 241
1. HOLDING-AG 241
2. HOLDING-GMBH 248
§8
HAFTUNG IN DER HOLDING
(BAYER/TIOELITZSCH)
I. EINLEITUNG 252
1. UEBERBLICK 252
2. DAS PROBLEM 252
N. GRUNDSATZ DER VERMOEGENS- UND HAFTUNGSTRENNUNG ZWISCHEN GESELLSCHAFT
UND GESELLSCHAFTERN UND AUSNAHMEN 253
1. GRUNDSATZ: DAS TRENNUNGSPRINZIP 253
2. AUSNAHMEN UND IHRE SYSTEMATISIERUNG (HAFTUNG DER HOLDING
*OBEN FUER UNTEN ) 254
HI. ALLGEMEINE TATBESTAENDE EINER EINSTANDSPFLICHT DER HOLDING 255
1. EIGENE EINSTANDSPFLICHTEN AUS VERTRAG UND DELIKT 255
2. SONDERFALL DES § 117 AKTG 258
XV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
3. KONZERNVERTRAUENSHAFTUNG ALS DURCHBRECHUNG DES TRENNUNGSPRINZIPS? 258
4. KONZERNVERANTWORTUNG IM KARTELLRECHT 259
IV. BETEILIGUNGSSPEZIFISCHE TATBESTAENDE 262
1. KAPITALERHALTUNGSRECHT 262
2. GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND -SICHERHEITEN 265
V. LEITUNGSSPEZIFISCHE TATBESTAENDE 273
1. PFLICHT ZUM VERLUSTAUSGLEICH BEI UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 273
2. LEITUNG DURCH BETEILIGUNG (FAKTISCHE HERRSCHAFT) 276
VI. DURCHGRIFF: DIE AUFGABE DES TRENNUNGSPRINZIPS ALS ULTIMA RATIO 283
1. UEBERBLICK 283
2. EINZELHEITEN DES HAFTUNGSDURCHGRIFFS UND FALLGRUPPEN 283
VII. DURCHSETZUNG DER ANSPRUECHE UND ANSPRUCHSKONKURRENZEN 286
1. DURCHSETZUNG DER ANSPRUECHE 286
2. ANSPRUCHSKONKURRENZEN 288
VIII. SCHLUSS 289
TEIL III
FINANZWIRTSCHAFT UND RECHNUNGSLEGUNG
§9
DIE RECHNUNGSLEGUNG DER HOLDING
(SCHEFFLEI)
I. EINFUEHRUNG 294
II. JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT DER HOLDING 295
1. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 295
2. UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN IM BILANZRECHT 299
3. INHALT UND GLIEDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 306
4. DIE BEWERTUNG DER BILANZPOSTEN 317
5. HOLDINGTYPISCHE ABSCHLUSSPOSTEN 320
6. OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGSVERHAELTNISSEN 347
7. DER LAGEBERICHT 349
IN.
DER HGB-KONZERNABSCHLUSS DER HOLDING 350
1. UEBERBLICK 350
2. BILANZIERUNG UND BEWERTUNG IM KONZERNABSCHLUSS 355
3. DIE KONSOLIDIERUNG 357
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
4. WEITERE BESTANDTEILE DES KONZERNABSCHLUSSES 363
5. DER KONZERNLAGEBERICHT 370
IV. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG NACH IFRS 371
1. EINFUEHRUNG 371
2. DER IFRS-ABSCHLUSS 374
3. BILANZIERUNG UND BEWERTUNG 377
4. DER IFRS-KONZERNABSCHLUSS 379
5. ZUR VERAEUSSERUNG BESTIMMTE ANLAGEWERTE UND AUFGEGEBENE
GESCHAEFTSBEREICHE 382
6. EINZELNE ABSCHLUSSPOSTEN 382
7. SONSTIGE REGELUNGEN 398
V. UNTERJAEHRIGE FINANZBERICHTE 399
VI. PRUEFUNG DES JAHRES- UND DES KONZERNABSCHLUSSES 401
1. GRUNDLAGEN 401
2. PRUEFUNG DURCH DEN ABSCHLUSSPRUEFER 406
3. ABSCHLUSSPRUEFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 411
§10
STRATEGISCHE AUSRICHTUNG DER FINANZWIRTSCHAFT IN DER HOLDING
(PAUL/STEIN)
I. WERTSCHAFFUNG ALS ZIEL DER HOLDING-FINANZWIRTSCHAFT 419
N.
WERTANALYSEN ALS GRUNDLAGE DER FINANZIELLEN STEUERUNG
422
1. RENDITEFORDERUNGEN DER KAPITALGEBER ALS BEURTEILUNGSMASSSTAB FUER
DIE WERTSCHAFFUNG 422
2. DIE KAPITALWERTMETHODE ZUR EX-ANTE-BESTIMMUNG DER VORTEILHAFTIGKEIT
VON INVESTITIONEN UND FINANZINSTRUMENTEN 427
3. WERTBEITRAGSKENNZAHLEN ZUR EX-POST-KONTROLLE DER WERTSCHAFFUNG ....
430
III. BEITRAEGE DES FINANZLEITERS ZUR WERTSCHAFFUNG 434
1. KAPITALSTRUKTURPOLITIK 434
2. LIQUIDITAETSMANAGEMENT 443
3. FINANZIELLES RISIKOMANAGEMENT 448
IV. ZENTRALE HEBUNG VON WERTPOTENTIALEN IN DER HOLDING 458
1. CASH-MANAGEMENT: ERZIELUNG VON GROESSEN- UND DIVERSIFIKATIONS
EFFEKTEN DURCH POOLING UND NETTING 458
2. UNTERNEHMENSSTEUERUNG MIT DIFFERENZIERTEN KAPITALKOSTEN 462
3. INTEGRATION VON KONZERNSTRUKTURIERUNGS- UND -FINANZIERUNGSMASSNAH-
MEN AM BEISPIEL VON BOERSENGAENGEN, ABSPALTUNGEN UND ZUKAEUFEN .... 465
V. KOMMUNIKATION DER WERTSCHAFFUNG 469
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
§11
KONZERNWEITES CASH MANAGEMENT -
RECHTLICHE SCHRANKEN UND RISIKEN
(F.
VETTER)
SEITE
I. EINLEITUNG 473
N. GEFAHREN DES CASH POOLING FUER EINBEZOGENE KONZERNGESELLSCHAFTEN
UND DEN KONZERN INSGESAMT 475
IN.
RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
478
1. DIE KAPITALBEZOGENE AUSSCHUETTUNGSSPERRE DES § 30 ABS. 1 GMBHG .. 478
2. DIE LIQUIDITAETSBEZOGENE AUSSCHUETTUNGSSPERRE DES § 64 SATZ 3 GMBHG,
VERBOT DES EXISTENZVERNICHTENDEN EINGRIFFS 491
3. RISIKEN IM HINBLICK AUF DIE RUECKZAHLUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN
497
4. SONDERPROBLEM KAPITALERHOEHUNG IM CASH POOL 500
5. TREUEPFLICHT BEI MEHRGLIEDRIGER GMBH 505
6. POSITIVE LIQUIDITAETSVERANTWORTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS? .
506
7. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTUNG 507
8. BESONDERHEITEN BEI DER AG 509
9. AUFSICHTSRECHTLICHE HINWEISE 511
IV. HINWEISE ZUR AUSGESTALTUNG 511
1. VERTRAGLICHE FIXIERUNG 511
2. TRANSPARENZ UND VOLLSTAENDIGE DOKUMENTATION 512
3. INSTALLIERUNG EINES FRUEHWARNSYSTEMS 513
4. MINDESTSOLIDITAET, ZUSICHERUNGEN 515
5. VERTRAGLICHE BESTIMMUNGEN ZUM SCHUTZ DES KAPITALS UND DER
LIQUIDITAET 515
6. TILGUNGS-UND VERWENDUNGSABREDEN 516
7. BESICHERUNG VON DARLEHEN 517
8. SEPARATE BEHANDLUNG VON SOCKELBETRAEGEN 517
9. BEGRENZUNG EINES HAFTUNGSVERBUNDS 518
10. WAHRUNG EINES MINDESTMASSES AN FINANZIELLER EIGENSTAENDIGKEIT 518
11. ABSTIMMUNG MIT KONZERNEXTERNER FREMDFINANZIERUNG 519
12. KONSEQUENTE DURCHFUEHRUNG UND BEREITSCHAFT ZU HARTEN
ENTSCHEIDUNGEN 519
13. SCHLUSSBEMERKUNG 520
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
TEIL IV
ARBEITSRECHT IN DER HOLDING
§12
ARBEITSRECHT UND MITBESTIMMUNG IN DER HOLDING
(WACKERBARTH)
SEITE
I. DIE HOLDING ALS ARBEITGEBER 527
1. ANSTELLUNG UND UEBERLASSUNG VON ARBEITNEHMERN 527
2. DER HOLDINGWEITE ARBEITSVERTRAG 534
3. HAFTUNGS-UND BERECHNUNGSDURCHGRIFF, INSBESONDERE § 16 BETRAVG ....
539
4. BEENDIGUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN IM HOLDINGBEREICH 547
II. DIE ARBEITNEHMERVERTRETUNG IN DEN AUFSICHTSRAETEN DES HOLDINGKONZERNS
. 553
1. MITBESTIMMUNGSGESETZ 553
2. DRITTELBG 571
IN.
DIE ARBEITNEHMERVERTRETUNG GEGENUEBER DER HOLDING 574
1. HOLDING UND GEWERKSCHAFTEN 574
2. HOLDING UND BETRIEBSRAT 581
3. HOLDING UND EUROPAEISCHER BETRIEBSRAT 596
IV. GEMEINSAME BETRIEBE UND BETRIEBSTEILE IM HOLDINGBEREICH 603
1. EINLEITUNG 603
2. VORAUSSETZUNGEN EINES GEMEINSAMEN BETRIEBES MEHRERER UNTERNEHMEN 604
3. ARBEITSVERTRAGLICHE KONSEQUENZEN DES GEMEINSCHAFTSBETRIEBES 605
4. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER GEMEINSAMER BETRIEBE MEHRERER
UNTERNEHMEN AN DEN AUFSICHTSRATSWAHLEN 608
5. KEIN GESAMTBETRIEBSRAT FUER DEN GEMEINSCHAFTLICHEN BETRIEB 608
V. FAZIT: ARBEITSRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE FUER DIE WAHL VON HOLDING-
STRUKTUREN 608
1. ALLGEMEINE ASPEKTE DER KONZERN-ORGANISATION 608
2. DIE OBERGESELLSCHAFT ALS HOLDING 609
3. SPEZIELLE ASPEKTE DER BILDUNG EINER ZWISCHENHOLDING 610
§13
ARBEITSRECHT IN DER HOLDING - INTERNATIONALE ASPEKTE
(THUESING)
I. ARBEITSVERTRAG IM INTERNATIONALEN KONZERN: ANWENDBARES RECHT 613
1. ARBEITGEBER *INTERNATIONALER KONZERN 613
2. ARBEITSVERTRAGSSTATUT BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN ARBEITSVERHAELTNISSEN
. 614
3. GERICHTSSTAND 625
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. INTERNATIONALE, KONZERNDIMENSIONALE ARBEITNEHMERUEBERLASSUNG 627
1. RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT DER KONZERNDIMENSIONALEN ARBEITNEHMER
UEBERLASSUNG 627
2. SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT BEI INTERNATIONALER ARBEITNEHMERENTSENDUNG
630
3. SOZIALVERSICHERUNGSFREIHEIT AUFGRUND BINDENDER FESTSTELLUNGEN DES
AUSLAENDISCHEN SOZIALVERSICHERUNGSTRAEGERS 633
III. TRANSNATIONALE VEREINBARUNGEN MIT GEWERKSCHAFTEN - INTERNATIONAL
FRAMEWORK AGREEMENTS (IFAS) 633
1. HERKOMMEN UND GESCHICHTE DER IFAS 633
2. REFERENZOBJEKTE DER IFAS 635
3. TYPISCHE INHALTE DER IFAS 635
4. VERBESSERUNG DER RECHTSTELLUNG VON ARBEITNEHMERN UND GEWERKSCHAFT 637
IV. INTERNATIONALER DATENTRANSFER IM KONZERN 637
1. PRAKTISCHE RELEVANZ 637
2. GRUNDLAGEN DER DATENSCHUTZRICHTLINIE (DSRL) 638
3. ANZUWENDENDES RECHT 639
4. INTERNATIONALER DATENTRANSFER IM GELTUNGSBEREICH DES BDSG 641
5. DATENTRANSFER IN DRITTSTAATEN 646
TEIL V
DIE HOLDING IM STEUERRECHT
§14
DIE NATIONALE HOLDING AUS STEUERRECHTLICHER SICHT
(JESSEJ
I. EINFUEHRENDE GRUNDLAGEN 663
II. RECHTSFORMWAHL 665
1. GRUNDSAETZE 665
2. ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 669
HI. STEUERLICHE GESTALTUNGSZIELE 699
1. MINDERUNG DER STEUERBELASTUNG 699
2. VERTIKALER GEWINN- UND VERLUSTAUSGLEICH 700
3. DIVIDENDENFREISTELLUNG 703
4. FREISTELLUNG VON VERAEUSSERUNGSGEWINNEN 705
5. UNEINGESCHRAENKTER BETRIEBSAUSGABENABZUG 706
6. NUTZUNG VON VERLUSTEN UND VON VERLUSTVORTRAEGEN 740
7. VORSTEUERABZUG 745
XX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
IV. ERRICHTUNG 745
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 747
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 868
V. AENDERUNG VON BETEILIGUNGSSTRUKTUREN 881
1. KAUF/VERKAUF 882
2. EINBRINGUNG 888
3. UMSTRUKTURIERUNG 891
VI. AUFLOESUNG 891
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 891
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 892
VII. BESONDERHEITEN DER LAUFENDEN BESTEUERUNG 897
1. KOERPERSCHAFTSTEUER/EINKOMMENSTEUER 897
2. GEWERBESTEUER 929
3. UMSATZSTEUER 935
4. BESTEUERUNG IN ORGANSCHAFTSFAELLEN 941
5. KONZERNPRUEFUNG 988
VM. GRUNDLAGEN DER FINANZIERUNG VON HOLDINGUNTERNEHMEN 989
1. EIGENKAPITALFINANZIERUNG 989
2. FREMDKAPITALFINANZIERUNG 992
3. FINANZIERUNGSALTERNATIVEN 994
IX. TAX COMPLIANCE 994
X. ABGABENRECHTLICHE ASPEKTE 997
1. ANZEIGE- UND MITTEILUNGSPFLICHTEN GEM. §§ 137, 138 AO 997
2. VERTRETUNG IN STEUERANGELEGENHEITEN 999
3. HAFTUNG NACH § 74 AO 1001
§15
DIE INTERNATIONALE HOLDING AUS STEUERRECHTLICHER SICHT
(SCHAUMBURG)
I. EINFUEHRENDE HINWEISE 1006
II. GESICHTSPUNKTE DER RECHTSFORM WAEHL 1006
HI. STEUERLICHE GESTALTUNGSZIELE 1009
1. STEUERSPREIZUNG IM AUSLAND 1009
2. DIVIDENDENFREISTELLUNG 1009
3. INTERNATIONALES STEUERGEFAELLE 1011
4. GEWINN-UND VERLUSTAUSGLEICH 1011
5. AUSGABENABZUGSBESCHRAENKUNG 1015
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
6. UMQUALIFIZIERUNG VON EINKUENFTEN 1017
7. ERBSCHAFTSTEUERLICHE VERSCHONUNG 1019
IV. ERRICHTUNG 1020
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 1020
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 1026
V. AENDERUNG VON BETEILIGUNGSSTRUKTUREN 1027
1. KAUF/VERKAUF 1027
2. EINBRINGUNG 1032
3. UMSTRUKTURIERUNG 1032
VI. AUFLOESUNG 1032
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 1032
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 1032
VII. PROBLEME DER HINZURECHNUNGSBESTEUERUNG 1032
1. ALLGEMEINE HINWEISE 1032
2. AUSLAENDISCHE EIN- UND VERKAUFSGESELLSCHAFTEN, DIENSTLEISTUNGS
GESELLSCHAFTEN 1035
3. AUSLAENDISCHE HOLDING-UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFTEN 1035
VUI. BESONDERHEITEN DER LAUFENDEN BESTEUERUNG 1037
1. UNILATERALE MASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG DER DOPPELBESTEUERUNG . . . 1037
2. BILATERALE MASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG DER DOPPELBESTEUERUNG 1041
3. TEILWERTABSCHREIBUNG/FINANZIERUNGSAUFWENDUNGEN 1047
4. VERLUSTVERRECHNUNG UEBER DIE GRENZE 1049
5. QUELLENSTEUER 1052
6. WEITERAUSSCHUETTUNG 1054
7. ORT DER GESCHAEFTSLEITUNG 1056
8. UMSATZSTEUER 1059
§16
STEUERLICHE PARAMETER FUER DIE INTERNATIONALE STANDORTWAHL
(SCHADEN/POLATZKY)
I. EINFUEHRUNG 1062
N. ALLGEMEINE UEBERLEGUNGEN ZUR GRUENDUNG EINER AUSLAENDISCHEN
ZWISCHENHOLDING 1063
1. STEUERLICHE MOTIVE 1063
2. KAPITALGESELLSCHAFT VS. PERSONENGESELLSCHAFT ALS RECHTSFORM DER
AUSLAENDISCHEN ZWISCHENHOLDING 1066
3. GRENZEN DER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN UND STEUERLICHE MISSBRAUCHS
BESTIMMUNGEN 1067
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
HI. DIE ERRICHTUNG EINER AUSLAENDISCHEN ZWISCHENHOLDING 1074
1. GRUNDSAETZLICHE WEGE IN DIE AUSLAENDISCHE ZWISCHENHOLDING 1074
2. BESTEUERUNGSRECHTE, REALISIERUNG STILLER RESERVEN SOWIE WEITERE
MOEGLICHE STEUERLICHE FOLGEN 1075
3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER VERSCHIEDENEN WEGE IN DIE
AUSLAENDISCHE ZWISCHENHOLDING 1076
IV. DIE LAUFENDE BESTEUERUNG DER AUSLAENDISCHEN ZWISCHENHOLDING 1088
1. LAUFENDE BESTEUERUNG NACH DEM STEUERRECHT DES AUSLAENDISCHEN
HOLDINGSTANDORTS 1088
2. DEUTSCHE AUSSENSTEUERLICHE ASPEKTE 1088
3. REPATRIIERUNG VON GEWINNEN NACH DEUTSCHLAND 1093
4. FRAGESTELLUNGEN BEI DOPPELT ANSAESSIGEN AUSLAENDISCHEN ZWISCHEN
HOLDINGGESELLSCHAFTEN 1094
V. DIE AUFLOESUNG DER AUSLAENDISCHEN ZWISCHENHOLDING 1096
1. VORBEMERKUNG 1096
2. MOEGLICHE WEGE ZUR AUFLOESUNG DER AUSLAENDISCHEN ZWISCHENHOLDING . . .
1097
TEIL VI
INTERNATIONALES
§17
AUSLAENDISCHE HOLDING-STANDORTE
(SCHADEN/POLATZKY)
I. EINFUEHRUNG 1106
II. AUSLAENDISCHE HOLDING-STANDORTE 1106
1. LUXEMBURG 1106
2. NIEDERLANDE 1111
3. OESTERREICH 1115
4. SCHWEIZ 1119
5. GROSSBRITANNIEN 1123
6. BELGIEN 1127
7. LIECHTENSTEIN 1130
8. USA 1132
9. HONGKONG 1137
10. SINGAPUR 1139
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
§18
HOLDING-SE
(MARSCH-B ARNER)
SEITE
I. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) ALS EIGENE RECHTSFORM 1144
1. RECHTSGRUNDLAGEN 1144
2. VORTEILE DER SE 1145
3. DIE SE ALS HOLDING 1147
II. GRUENDUNG EINER HOLDING-SE 1147
1. VARIANTEN DER GRUENDUNG EINER SE 1147
2. GRUENDUNG EINER DEUTSCHEN HOLDING-SE 1148
III. KLAGEN GEGEN DEN ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUM GRUENDUNGSPLAN 1167
1. BEDEUTUNG FUER DIE EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 1167
2. AUSSCHLUSS VON WIRKSAMKEITSKLAGEN UND SPRUCHVERFAHREN 1168
IV. PFLICHTANGEBOT NACH WPUEG? 1169
V. KONZERNRECHT DER SE 1170
1. ALLGEMEINES 1170
2. SE ALS HERRSCHENDES UNTERNEHMEN 1171
3. SE ALS ABHAENGIGES UNTERNEHMEN 1171
§19
EUROPAEISCHES UNTERNEHMENSRECHT
(BAYER/]. SCHMIDT)
I. EINLEITUNG 1174
II. HOLDINGRELEVANTE REGELUNGEN IN EU-RECHTSAKTEN 1174
1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RECHTSAKTE 1174
2. KAPITALMARKT-UND BANKRECHTLICHE RECHTSAKTE 1183
III. EU-RECHTSFORMEN ALS HOLDING 1186
1. EWTV 1186
2. SE 1188
3. SCE 1189
4. GEPLANTE RECHTSFORMEN 1189
IV. KONZERN- UND HOLDINGRECHT UNTER DEM BLICKWINKEL DER NIEDERLASSUNGS
UND KAPITALVERKEHRSFREIHEIT 1191
1. GEWAEHRLEISTUNGSGEHALT 1192
2. BEDEUTUNG FUER HOLDING-/KONZERNSTRUKTUREN 1193
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
V. EU-RECHT ALS *ENABLING LAW FUER GRENZUEBERSCHREITENDE
UMSTRUKTURIERUNGEN 1195
1. SITZVERLEGUNG 1195
2. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 1197
3. GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNG 1198
4. PERSPEKTIVEN 1198
VI. RESUEMEE UND AUSBLICK 1199
TEIL VN
WEGE AUS DER HOLDING
§20
AUFLOESUNG VON HOLDINGSTRUKTUREN
(KLEMER/JUNKER)
I. EINFUEHRUNG UND GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 1202
II. VERAEUSSERUNG DER OPERATIVEN TOCHTERGESELLSCHAFTEN 1202
1. DIE HOLDING-AG ALS VERAEUSSERER 1202
2. DIE HOLDING-GMBH ALS VERAEUSSERER 1207
III. VERSCHMELZUNG DER OPERATIVEN TOCHTERGESELLSCHAFTEN AUF DIE HOLDING
....
1208
1. DIE HOLDING-AG ALS AUFNEHMENDE GESELLSCHAFT 1209
2. DIE HOLDING-GMBH ALS AUFNEHMENDE GESELLSCHAFT 1212
IV. UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT(EN) DURCH DIE HOLDING
.. 1213
1. RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 1213
2. DIE UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG DER TOCHTER-AG 1214
3. DIE UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG DER TOCHTER-GMBH 1216
4. ZUSAMMENFASSUNG UND AUSBLICK 1216
V. WEITERE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 1216
§21
LIQUIDATION UND INSOLVENZ
(KREMER/UEINER)
I. EINFUEHRUNG 1217
N. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 1218
1. AUFLOESUNGSBESCHLUSS 1218
2. LIQUIDATION 1219
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
3. GLAEUBIGERSCHUTZ 1220
4. ALTERNATIVEN ZUR FOERMLICHEN LIQUIDATION 1221
5. LIQUIDATION UND INSOLVENZ 1222
III. INSOLVENZ DER HOLDING 1222
1. HINTERGRUND UND VERFAHRENSGRUNDSAETZE 1222
2. INSOLVENZGRUENDE 1223
3. INSOLVENZANTRAGSTELLUNG 1226
4. EROEFFNUNGSVERFAHREN UND VORLAEUFIGE INSOLVENZVERWALTER 1227
5. VERFAHRENSEROEFFNUNG UND FOLGEN FUER DIE HOLDING 1228
6. UEBERTRAGENDE SANIERUNG UND ZERSCHLAGUNG DER HOLDING 1229
7. BEENDIGUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 1230
8. VERFAHRENSGLAEUBIGER 1230
9. EIGENVERWALTUNG, INSOLVENZPLAN UND SCHUTZSCHIRMVERFAHREN 1231
10. KONZERNINSOLVENZVERFAHREN 1234
11. GRENZUEBERSCHREITENDE VERFAHREN 1235
12. EXKURS: INSOLVENZGELD 1236
STICHWORTVERZEICHNIS 1237
XXVI
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