Die Befreiung vom übernahmerechtlichen Pflichtangebot in der Reformdiskussion:
Gespeichert in:
1. Verfasser: | |
---|---|
Format: | Abschlussarbeit Buch |
Sprache: | German |
Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main [u.a.]
Lang
2014
|
Schriftenreihe: | Europäische Hochschulschriften - Reihe II
5650 |
Schlagworte: | |
Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
Beschreibung: | XXVI, 292 S. |
ISBN: | 9783631634226 |
Internformat
MARC
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ABKUERZUNGEN UND ABGEKUERZT ZITIERTE LITERATUR XIX
A. EINFUEHRUNG 1
B. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DES WPUEG UND
OEKONOMISCHER RAHMENBEZUG 7
I. NATIONALER VORLAEUFER:
UEBERNAHMEKODEX DER
BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 7
1. RATIO UND GRUNDKONZEPTION 8
2. PFLICHTANGEBOTSREGIME 9
3. SCHEITERN DES UEBERNAHMEKODEX 10
II. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG 11
1. PENNINGTON-ENTWURF 11
2. RICHTLINIENVORSCHLAEGE 1989/1990 12
3. RICHTLINIENVORSCHLAEGE 1996/1997
BIS 2000 13
4. ABSCHLUSSBERICHT DER HIGH LEVEL GROUP
OF
CORPORATE LAW EXPERTS 14
5. GEAENDERTER VORSCHLAG DER KOMMISSION FUER EINE
UEBERNAHMERICHTLINIE 15
III. UMSETZUNG
DER UEBERNAHMERICHTLINIE IN DEUTSCHLAND 16
IV.
INHALT UND RATIO DES PFLICHTANGEBOTS 17
V. OEKONOMISCHER RAHMENBEZUG 19
1. MOTIVE FUER
UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 21
A) EFFIZIENZSTEIGERUNG 21
AA) MARKT FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE 21
BB) SYNERGIEEFFEKTE 24
CC) FREE CASH
FLOW 24
B) MOTIVE DES
MANAGEMENTS DES BIETERS 25
C) UMVERTEILUNGSTHEORIEN 25
2. AUSWIRKUNGEN AUF
DIE AN EINER UEBERNAHME BETEILIGTEN 26
VII
HTTP://D-NB.INFO/1058757695
3. OEKONOMIE DES PFLICHTANGEBOTRECHTS 28
4. ERGEBNIS DER
OEKONOMISCHEN ANALYSE 29
C. RECHTSVERGLEICHENDE UMSCHAU 31
I. VEREINIGTES KOENIGREICH 31
1. RECHTSTATSACHEN 31
2. DER TAKEOVER CODE 32
A) ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 32
B) REGELUNGSSTRUKTUR 34
C) DER TAKEOVER PANEL 34
3. DAS PFLICHTANGEBOT 36
A) KONTROLLSCHWELLE 37
B) RECHTSFOLGE: ANGEBOTSPFLICHT 38
C) AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 39
AA) WHITEWASH 39
BB) VERWERTUNG EINER
SICHERHEIT
(ENFORCEMENT OF SECURITY
FOR A LOAN) 41
CC) SANIERUNGSFAELLE (RESCUE OPERATIONS) 41
DD) VERSEHENTLICHER KONTROLLERWERB 42
EE) DRITTER MIT 50 %
DER STIMMRECHTE 42
FF) AUFLEBEN DES
STIMMRECHTS AUS
STIMMRECHTSLOSE AKTIEN 42
GG) RULE 9.7: VERAEUSSERUNG
VON ANTEILEN 43
II. OESTERREICH 43
1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DES
OESTERREICHISCHEN
UEBERNAHMEGESETZES (UEBG) 43
2. RECHTSTATSAECHLICHES UMFELD; RELEVANZ
DER BEFREIUNGSGRUENDE 44
3. PFLICHTANGEBOTSREGIME 45
A) KONTROLLERWERB 45
B) CREEPING-IN-REGELUNG 46
C) GESICHERTE SPERRMINORITAET GEMAESS
§ 26 A UEBG 48
D) RECHTSFOLGE: ANGEBOTSPFLICHT 48
4. AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 49
A) AUSNAHMETATBESTAENDE GEMAESS § 24 UEBG 49
AA) KEIN BEHERRSCHENDER EINUEUSS AUF
DIE
ZIELGESELLSCHAFT 50
BB) KEIN WECHSEL DER KONTROLLE 51
CC) RECHTSFOLGE: MITTEILUNGSPFLICHT 52
B) AUSNAHMETATBESTAENDE GEMAESS § 25
UEBG 53
VIII
AA) VORAUSSETZUNGEN
BB) RECHTSFOLGE
C) SONDERFALL: ANGEBOTSPFLICHT IM FALLE
PASSIVER KONTROLLERLANGUNG
D) ANGEBOTSPFLICHT IM FALLE WECHSELSEITIGER
STIMMRECHTSZURECHNUNG
5. AUFGABEN DER UEBERNAHMEKOMMISSION, INSB.
STELLUNGNAHMEN GEMAESS § 29 UEBG
6. FESTSTELLUNGSVERFAHREN
III. SCHWEIZ
1. RECHTSTATSAECHLICHES UMFELD, STRUKTUR
DER ANGEBOTSPFLICHT
2. DAS PFLICHTANGEBOT
A) KONTROLLSCHWELLE; OPTING-OUT UND OPTING-UP
B) RECHTSFOLGE: ANGEBOTSPFLICHT
3. AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT UND
BEFREIUNGSMOEGLICHKEITEN
A) GESETZLICHE AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT
B) BEFREIUNG VON DER
ANGEBOTSPFLICHT IN
BERECHTIGTEN FAELLEN GEMAESS
ART. 32 ABS.
2 BEHG,
ART. 39 ABS. 1 UND 2 BEHV-FINMA
4. BEFREIUNGSVERFAHREN, INSB. BETEILIGUNG
DER
AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT
A) FESTSTELLUNGSVERFAHREN
B) BEFREIUNGSVERFAHREN
C) EINSPRACHEVERFAHREN; BETEILIGUNG
QUALIFIZIERTER
AKTIONAERE IM VERFAHREN VOR
DER
UEBERNAHMEKOMMISSION
5. DURCHSETZUNG DER ANGEBOTSPFLICHT
A) DURCHSETZUNG DER ANGEBOTSPFLICHT
DURCH DIE
UEBERNAHMEKOMMISSION
B) ZIVILRECHTLICHE ANSPRUECHE DER AKTIONAERE
DER
ZIELGESELLSCHAFT
6. ERGEBNIS
IV USA
1. RECHTSTATSAECHLICHES UMFELD
2. BUNDESGESETZLICHE RECHTSGRUNDLAGEN UND
WESENTLICHE REGELUNGEN
A) SECURITIES ACT UND SECURITIES
EXCHANGE ACT,
WILLIAMS ACT
AA) OFFENLEGUNGSPFLICHTEN NACH § 13 D
SEA
BB) RECHTSFOLGEN EINER VERLETZUNG
DER
OFFENLEGUNGSPFLICHTEN
CC) BESONDERE REGELUNGEN FUER
TENDER OFFERS
GEMAESS
§§ 14 D,
14 E
SEA
I) OFFENLEGUNGSPFLICHT NACH
§ 14 D
SEA
II) VERKEHRSBESTIMMUNGEN GEMAESS § 14 D
SEA,
SOGENANNTE TRAFFIC RULES
III) BETRUGSBEKAEMPFUNGSVORSCHRIFTEN
(ANTI-FRAUD-PROVISIONS)
B) SONSTIGE BUNDESRECHTLICHE RECHTSQUELLEN
AA) HART-SCOTT-RODINO-ACT
BB) CLAYTON-ACT
CC) SARBANES-OXLEY ACT
3. EINZELSTAATLICHES RECHT
A)
CONTROL
SHARE CASH-OUT STATUTES
B) CONTROL SHARE ACQUISITION
STATUTES
C) SONSTIGE DEN ERWERBER
BELASTENDE REGELUNGEN
EINZELNER GLIEDSTAATEN
D) UEBERNAHMEERSCHWERENDE ABWEHRMECHANISMEN
AUF GESELLSCHAFTSEBENE
V. ERGEBNIS DER RECHTSVERGLEICHENDEN UMSCHAU
DIE EINZELNEN AUSNAHME- UND BEFREIUNGSGRUENDE
I. GESETZLICHE AUSNAHME VON DER
ANGEBOTSPFLICHT
GEMAESS
§ 35 ABS. 3 WPUEG
1. VORAUSSETZUNGEN DES EINTRITTS
DER BEFREIUNGSWIRKUNG
A) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH UND GEGENSTAND
DER BEFREIUNGSWIRKUNG
B) NOTWENDIGER ZUSAMMENHANG ZWISCHEN
UEBERNAHMEANGEBOT UND KONTROLLERLANGUNG
AA) FRUEHESTMOEGLICHER ZEITPUNKT
BB) SPAETESTER ZEITPUNKT DES KONTROLLERWERBS
CC) FUSIONSKONTROLLRECHTLICHE FREIGABE NACH
ABLAUF DER ANNAHMEFRIST
DD) AENDERUNGEN IN DER BETEILIGUNGSSTRUKTUR DES BIETERS
WAEHREND DES UEBERNAHMEVERFAHRENS
EE) REGISTERRECHTLICHER VOLLZUG EINER
VERSCHMELZUNG
C) RECHTSFOLGE
2. REFORMUEBERLEGUNGEN
A) KONKRETISIERUNG
B) EINFUEHRUNG EINER CREEPING-IN-REGELUNG?
AA) RECHTSVERGLEICHENDE UMSCHAU
I) VEREINIGTES KOENIGREICH
II) OESTERREICH
III) FRANKREICH
IV) RECHTSPOLITISCHE DISKUSSION IN DEUTSCHLAND
BB) VERFASSUNGSRECHTLICHE ERWAEGUNGEN,
GRUNDSATZ
DER GLEICHBEHANDLUNG DER AKTIONAERE
BEIM ANTEILSKAUF?
I) VERFASSUNGSRECHTLICH KEINE PFLICHT
II) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ UND
EUROPARECHTLICHE GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTE 100
III) VORGABEN DER UEBERNAHMERICHTLINIE
CC) ERMITTLUNG DES REGULIERUNGSBEDARFS
I) KONTROLLERWERB UNTER BEFREIUNG VON DER
ANGEBOTSPFLICHT
III) LOWBALLING
III) ARGUMENTE GEGEN DIE
CREEPING-IN-REGELUNG..
IV) FUNKTION DER ANGEBOTSPFLICHT
IV) KONZERNRECHT RECHTFERTIGT KEINE
NIEDRIGEREN SCHUTZSTANDARDS
V) OEKONOMISCHE UEBERLEGUNGEN
DD) ALTERNATIVVORSCHLAG: MINDESTANNAHMESCHWELLE....
3. ERGEBNIS
II. NICHTBERUECKSICHTUNG VON STIMMRECHTEN
GEMAESS
§ 20 WPUEG
1. VORAUSSETZUNGEN EINER BEFREIUNG NACH
§ 20 ABS. 2 WPUEG
A) HANDELSBESTAND
B) SPEKULATIONSBESTAND
C) FEHLENDE ABSICHT DER
EINFLUSSNAHME AUF
DIE
ZIELGESELLSCHAFT, ZOELIBATSERKLAERUNG
2. VERFAHREN
3. RECHTSFOLGEN
III. NICHTBERUECKSICHTIGUNG VON STIMMRECHTEN
GEMAESS
§ 36 WPUEG
1. GESETZESGESCHICHTE, RECHTSVERGLEICH
A) UEBERNAHMEKODEX
B) RECHTSVERGLEICHENDE UMSCHAU
AA) VEREINIGTES KOENIGREICH 123
BB) OESTERREICH... 123
CC) SCHWEIZ 124
2. VORAUSSETZUNGEN EINER NICHTBERUECKSICHTIGUNG
VON
STIMMRECHTEN GEMAESS § 36 WPUEG 124
A) KONTROLLERWERB INFOLGE STIMMRECHTSZURECHNUNG 124
B) KAUSALITAET 126
C) ERB- UND FAMILIENRECHTLICHE SACHVERHALTE 126
AA) FAMILIAERES NAEHEVERHAELTNIS 126
BB) ERWERB DURCH ERBGANG 127
I) BEGINN DER FRISTEN
GEMAESS
§ 35 ABS.L UND 2 127
II) PROBLEM: ERWERB
DURCH ERBENGEMEINSCHAFT 127
III) GRENZE DES ANWENDUNGSBEREICHS ....7. 128
CC) KONTROLLERWERB DURCH ERBAUSEINANDERSETZUNG 129
DD) VERMOEGENSAUSEINANDERSETZUNG AUS ANLASS DER
AUFLOESUNG EINER
EHE ODER LEBENSPARTNERSCHAFT 130
EE) UNENTGELTLICHER ERWERB 130
I) BEGRIFF DER UNENTGELTLICHKEIT 130
II) GEMISCHTE SCHENKUNGEN 131
FF) REFORMUEBERLEGUNGEN 132
D) RECHTSFORMWECHSEL GEM.
§ 36 NR. 2 WPUEG 133
AA) FORMWECHSEL ISD. UMWG KEIN
ANWENDUNGSFALL 133
BB) RECHTSFORMWECHSEL AUSSERHALB
DES
UMWANDLUNGSGESETZES 134
I) UEBERGANG VON
EINER FORM DER
PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE ANDERE
FORM DER PERSONENGESELLSCHAFT 135
II) ANWACHSUNGSMODELLE 135
E) UMSTRUKTURIERUNGEN INNERHALB EINES KONZERNS,
§ 36 NR. 3 WPUEG 136
AA) AKTIENRECHTLICHER KONZERNBEGRIFF 137
BB) UEBERNAHMERECHTLICHER KONZERNBEGRIFF ISD.
§36 WPUEG? 138
I) UNTERSCHIEDLICHE REGELUNGSZWECKE VON
AKTIENKONZERN-
UND UEBERNAHMERECHT 138
UE) EINHEITLICHE LEITUNG
KEIN TAUGLICHER
UEBERNAHMERECHTLICHER
ANKNUEPFUNGSPUNKT 139
CC) UMSTRUKTURIERUNG 141
XII
DD) *INNERHALB 142
3. VERFAHREN 143
A) ANTRAGSERFORDERNIS 143
B) VERBINDUNG MIT BEFREIUNGSANTRAG GEMAESS
§ 37 WPUEG 144
C) KEIN SUSPENSIVEFFEKT 144
D) ZEITPUNKT DER ANTRAGSTELLUNG 146
4. WIRKUNGEN EINER GESTATTUNGSVERFUGUNG DER BAFIN 148
A) WIRKUNGSZEITPUNKT 148
B) KEINE VERAENDERUNG DER
GESAMTZAHL DER
STIMMRECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 149
C) KEINE DAUERHAFTE NICHTBERUECKSICHTIGUNG
DER
STIMMRECHTE 150
5. REFORMUEBERLEGUNGEN: KRITIK
AN RECHTSFOLGE 151
6. FESTSTELLUNGSVERFAHREN UEBER DAS BESTEHEN
ODER
NICHTBESTEHEN DER ANGEBOTSPFLICHT 154
A) RECHTLICHE UND TATSAECHLICHE UNSICHERHEIT UEBER DAS
BESTEHEN DER ANGEBOTSPFLICHT 155
B) INTERESSENLAGE DER BETEILIGTEN;
RECHTSFOLGEN EINES
UNTERLASSENEN PFLICHTANGEBOTS 156
AA) INTERESSE DES
BIETERS AN VERBINDLICHER FESTSTELLUNG
DER ANGEBOTSPFLICHT 156
I) ZINSANSPRUCH GEMAESS § 38 WPUEG 156
II) ORDNUNGSWIDRIGKEIT GEMAESS § 60
ABS. 1 ZIFF. 1 LIT. A) 157
III) RECHTSVERLUST GEMAESS
§ 59 WPUEG 158
BB) INTERESSE DER ZIELGESELLSCHAFT 161
CC) INTERESSE DER
AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 162
C) DE LEGE
LATA KEINE
MOEGLICHKEIT, BESTEHEN
DER
ANGEBOTSPFLICHT FESTSTELLEN ZU LASSEN 162
AA) § 4 ABS. 2 KEINE
TAUGLICHE ERMAECHTIGUNGSGRUNDLAGE
FUER ERLASS EINES
FESTSTELLENDEN VERWALTUNGSAKTS
DURCH DIE BAFIN 162
BB) § 37 WPUEG KEINE
TAUGLICHE
ERMAECHTIGUNGSGRUNDLAGE 163
D) FESTSTELLUNGSVERFAHREN NACH OESTERREICHISCHEM RECHT 164
E) SCHWEIZER RECHT 165
F) BETEILIGUNG DER AKTIONAERE
AM FESTSTELLUNGSVERFAHREN? 166
7. ERGEBNIS ZUR NICHTBERUECKSICHTIGUNG
DER
STIMMRECHTE GEMAESS
§ 36 WPUEG 167
IV.
BEFREIUNG GEMAESS
§ 37 WPUEG 168
XIII
GRUNDLAGEN, STRUKTUR
AUSMASS DER INTERESSENVERSCHIEBUNG
BEFREIUNG WEGEN DER
ART DER KONTROLLERLANGUNG
A) § 9 S. 1
ZIFF. 1 WPUEG-ANGEBOTSVO: KONTROLLERWERB
DURCH ERBSCHAFT UND ERBAUSEINANDERSETZUNG
B) § 9 S.L ZIFF.
2 WPUEG-ANGEBOTSVO: ERWERB
DURCH SCHENKUNG
C) KONTROLLERLANGUNG DURCH AUFLEBEN
DES STIMMRECHTS
AUS
VORZUGSAKTIEN OHNE
STIMMRECHT
D) § 9 S. 1
ZIFF. 5 WPUEG - ANGEBOTSVO: VERRINGERUNG
DER
GESAMTZAHL DER STIMMRECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT
AA) KAPITALHERABSETZUNG
I) KEINE QUOTENVERSCHIEBUNG BEI
ORDENTLICHER
ODER VEREINFACHTER KAPITALHERABSETZUNG
II) EINZIEHUNG VON
AKTIEN GEMAESS
§§ 237 FF. AKTG....
BB) KEINE PFLICHT DES BIETERS ZUM ABBAU
SEINER BETEILIGUNG
CC) ERWERB EIGENER AKTIEN
DD) ERGEBNIS
E) KONTROLLERLANGUNG AUFGRUND ZURECHNUNG VON
STIMMRECHTEN
F) BEFREIUNG NACH § 37 ABS. 1 WPUEG BEI
NICHTAUSUEBUNG EINER GREENSHOE-OPTION
AA) BEGRIFF UND ZWECK
BB) KONTROLLERWERB DES ALTAKTIONAERS
BEI NICHTAUSUEBUNG
DER GREENSHOE-OPTION
CC) BEFREIUNG DES
ALTAKTIONAERS VON
DER
ANGEBOTSPFLICHT
BEFREIUNG AUFGRUND
DER ZIELSETZUNG DES BIETERS,
§ 37 ABS.
1 VAR. 2
A) § 9 S.
2 ZIFF. 3 WPUEG-ANGEBOTSVO: BUCHWERTKLAUSEL
AA) TATBESTAND
I) MITTELBARE KONTROLLERLANGUNG
II) ANSATZ DER BUCHWERTE,
VERGLEICHSUNTERNEHMEN
IN ZWEISTUFIGEN KONSTELLATIONEN
III) ANSATZ DER BUCHWERTE IN MEHRSTUFIGEN
KONSTELLATIONEN
BB) INTERESSENABWAEGUNG
B) EMISSIONSBANKEN
AA) MITTELBARE VERWIRKLICHUNG
DES BEZUGSRECHTS
GEMAESS
§ 186 ABS.
5 AKTG 191
BB) PRIVATPLATZIERUNG DURCH INVESTMENTBANK 192
CC) AMERICAN-DEPOSITARY RECEIPT-PROGRAMME IM
ZUGE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM AUSLAND 193
DD) § 37 GWB 195
C) ABWEHR EINER
FEINDLICHEN UEBERNAHME 196
AA) BEGRIFFSABGRENZUNG 196
I) WHITE KNIGHT 196
II) WHITE SQUIRE 196
BB) BEFREIUNG VON DER
ANGEBOTSPFLICHT
WEGEN BESONDERER ZIELSETZUNG
DES WHITE
SQUIRE ? 197
D) § 9 S. 1
NR. 3 WPUEG-ANGEBOTSVO: KONTROLLERWERB
IM ZUSAMMENHANG MIT DER SANIERUNG DER
ZIELGESELLSCHAFT 199
AA) NORMZWECK 199
BB) ZUSAMMENHANG ZWISCHEN KONTROLLERLANGUNG
UND SANIERUNG 200
CC) BEFREIUNGSVORAUSSETZUNGEN 201
I) SANIERUNGSBEDUERFTIGKEIT 201
II) SANIERUNGSKONZEPT 203
III) SANIERUNGSBEITRAG 204
DD) ERMESSENSLEITENDE GESICHTSPUNKTE 205
EE) ENTSCHEIDUNG DER BAFIN 207
FF) SONDERFALL: SANIERUNGSTREUHAND 208
I) RECHTLICHE GESTALTUNG 208
II) STIMMRECHTSZURECHNUNG 209
III) BEFREIUNG DES
TREUHAENDERS GEMAESS
§ 9 S.
1 NR.
3 WPUEG - ANGEBOTSVO? 210
IV) BEFREIUNG DES
TREUHAENDERS GEMAESS .
§ 9 S.
1 NR.
4 WPUEG-
ANGEBOTSVO? 210
V) VERWALTUNGSPRAXIS DER BAFIN 211
E) § 9 S. 1
NR. 4 WPUEG - ANGEBOTSVO:
FORDERUNGSSICHERUNG 212
AA) VERPFAENDUNG VON AKTIEN KEIN
ANWENDUNGSFALL
DES § 9 S.
1 NR.
4 WPUEG - ANGEBOTSVO 213
BB) ENTSCHEIDIMG DER BAFIN 213
F) SQUEEZE-OUT 214
AA) VERHAELTNIS DES AKTIENRECHTS
ZUM
UEBERNAHMERECHT, UNTERSCHIEDE IM VERFAHREN 214
XV
BB) RECHTSLAGE IN OESTERREICH 215
CC) VERGLEICH DES MINDERHEITENSCHUTZES 215
DD) INTERESSENLAGE DER BETEILIGTEN 218
I) BIETERINTERESSEN 218
II) AKTIONAERSINTERESSEN 218
III) ERGEBNIS 219
EE) VERWALTUNGSPRAXIS DER BAFIN 219
FF) STELLUNGNAHME ZUR VERWALTUNGSPRAXIS
DER BAFIN 220
5. UNVERZUEGLICHES UNTERSCHREITEN DER KONTROLLSCHWELLE 220
A) KONKRETISIERUNG IN § 9 S.
1 NR.
6 WPUEG-ANGEBOTSVO 221
AA) UNBEABSICHTIGTER ERWERB 221
BB) UNVERZUEGLICHES UNTERSCHREITEN 221
CC) UNGESCHRIEBENE BEFREIUNGSVORAUSSETZUNG:
UNTERBLIEBENE EINFLUSSNAHME
AUF DIE
ZIELGESELLSCHAFT 222
B) BEFREIUNG GEMAESS
§ 37 ABS. 1 ALT. 3 AUSSERHALB DES
ANWENDUNGSBEREICH DES
§ 9 S.
1 NR.
6
WPUEG-ANGEBOTSVO 223
6. BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE AN DER
ZIELGESELLSCHAFT 225
A) NORMZWECK UND ABGRENZUNG ZU §
37
ABS. 1 ALT.
5 WPUEG 225
B) § 9 S. 2 NR. 1 WPUEG - ANGEBOTSVO: HOEHERER
STIMMRECHTSANTEIL EINES DRITTEN 225
AA) BEFREIUNGSVORAUSSETZUNGEN 225
BB) NEBENBESTIMMUNGEN 226
CC) DRITTER MIT GLEICH HOHEM STIMMRECHTSANTEIL 227
C) BEFREIUNG GEMAESS
§ 37 ABS. 1 ALT. 4 WPUEG AUSSERHALB
DES ANWENDUNGS-BEREICHS
DES
§ 9 S. 2 NR. 1 WPUEG-ANGEBOTSVO 228
AA) AKTIONAERE MIT BEDEUTENDEN ANTEILEN 228
BB) SONDERFALL: KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 228
7. FEHLENDE MOEGLICHKEIT DER KONTROLLAUSUEBUNG 229
A) SCHULDRECHTLICHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 229
AA) ENTHERRSCHUNGSVERTRAEGE 229
BB) STIMMBINDUNGSVERTRAG 232
B) STIMMRECHTSAUSUEBUNGSHINDERNISSE 232
C) § 9 S. 2 NR. 2 WPUEG-ANGEBOTSVO: KEINE
HAUPTVERSAMMLUNGSMEHRHEIT 233
AA) VORAUSSETZUNGEN 233
XVI
BB) FAELLE FEHLENDER HAUPTVERSAMMLUNGSMEHRHEIT
AUSSERHALB VON § 9 S. 2 NR. 2 WPUEG-ANGEBOTSVO 234
D) SONDERFALL:
STIMMRECHTSPOOL 235
8. FEHLENDES SCHUTZBEDUERFNIS
DER MINDERHEITSAKTIONAERE 236
A) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG
DER ZIELGESELLSCHAFT
UEBER DAS ENTFALLEN
DER ANGEBOTSPFLICHT? 236
AA) INDIVIDUELLER VERZICHT DER AKTIONAERE
AUF DIE
ANNAHME DES ANGEBOTS ZULAESSIG 237
BB) SCHUTZVERZICHT DER AKTIONAERE
DURCH
ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ZUR
KAPITALMASSNAHME? 237
I) KEIN KONKLUDENTER VERZICHT AUF
PFLICHTANGEBOT DURCH ZUSTIMMUNG
DER AKTIONAERE ZUR KAPITALMASSNAHME 237
II) AUSDRUECKLICHER VERZICHT DE LEGE LATA
UNBEACHTLICH 238
CC) GESETZGEBERISCHER REFORMBEDARF? 240
I) MINDERHEITSAKTIONAERSSCHUTZ AN SICH
NICHT DISPONIBEL? 240
II) MISSBRAUCH- UND UMGEHUNGSGEFAHR? 241
II) WHITEWASH-VERFAHREN IM VEREINIGTEN
KOENIGREICH 241
III) UEBERTRAGBARKEIT DER BRITISCHEN ERFAHRUNGEN? 242
IV) PRAKTIKABILITAETSERWAEGUNGEN 243
DD) ERGEBNIS 244
B) KONKURRENZVERHAELTNIS ZUM UMWANDLUNGSRECHT 244
9. RECHTSPOLITISCHE KRITIK AN REGELUNGSSTRUKTUR 247
A) REGELUNGSTECHNIK 247
B) UEBERBLICK UEBER REGELUNGSTECHNIKEN 249
AA) GENERALKLAUSEL 249
BB) KASUISTISCHE TATBESTANDSSTRUKTUR 249
CC) PRINZIPIENGELEITETE REGELUNGSTECHNIK 250
DD) ERGEBNIS 251
C) KAUM RELEVANTE FALLGRUPPEN, DIE
NICHT BEWAELTIGT
WERDEN KOENNEN, ERGEBNIS 252
10. ERGEBNIS ZU §
37 WPUEG 252
XVII
E. ANSPRUECHE DER AKTIONAERE BEI PFLICHTWIDRIG
UNTERLASSENEM PFLICHTANGEBOT 255
I. BETEILIGTENSTELLUNG DER AKTIONAERE
DER
ZIELGESELLSCHAFT IM BEFREIUNGSVERFAHREN VOR DER BAFIN 255
1. NOTWENDIGE BEILADUNG 255
2. EINFACHE BEILADUNG 256
3. ERGEBNIS 260
II. ANSPRUECHE DER AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT
BEI
NICHTABGABE EINES PFLICHTANGEBOTS 261
1. ZIVILRECHTLICHE ANSPRUECHE GEGEN
DEN BIETER 261
A) § 35 WPUEG
ALS ANSPRUCHSGRUNDLAGE? 262
B) $ 823 ABS.
2 BGB ALS ANSPRUCHSGRUNDLAGE 263
C) KEIN AUSSERVERTRAGLICHER ABFINDUNGSANSPRUCH;
KEIN GESETZLICHES SCHULDVERHAELTNIS
ZWISCHEN
BIETER UND MINDERHEITSAKTIONAER 264
2. ERGEBNIS 266
III. GESETZGEBERISCHER REFORMBEDARF? 266
1. ANFORDERUNGEN AN EIN KLAGERECHT DER AKTIONAERE DER
ZIELGESELLSCHAFT, KONZEPTIONELLE
SCHWIERIGKEITEN 267
2. ALTERNATIVE REGELUNGSVORSCHLAEGE, RECHTSVERGLEICH 268
F. SCHLUSS 271
G. THESENARTIGE ZUSAMMENFASSUNG 275
LITERATURVERZEICHNIS 277
XVIII
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