Die Umplatzierung von Aktien durch öffentliches Angebot:
Gespeichert in:
1. Verfasser: | |
---|---|
Format: | Abschlussarbeit Buch |
Sprache: | German |
Veröffentlicht: |
Berlin
Duncker & Humblot
2014
|
Schriftenreihe: | Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht
82 |
Schlagworte: | |
Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
Beschreibung: | 342 S. |
ISBN: | 9783428144143 3428144147 9783428544141 9783428844142 |
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Datensatz im Suchindex
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adam_text | INHALTSUEBERSICHT
§ 1 EINLEITUNG 25
§ 2 BEGRIFFSBESTIMMUNG 28
A. UMPLATZIERUNG VON AKTIEN 28
B. DURCH OEFFENTLICHES ANGEBOT 28
C. KEINE BEFASSUNG MIT DER PLATZIERUNG VON EIGENEN AKTIEN DER
GESELLSCHAFT 29
D. BEZEICHNUNGEN 30
§3 MARKTREAKTIONEN UND ANWENDUNGSGEBIETE 31
A. REAKTIONEN AUF EINE UMPLATZIERUNG 31
B. MOTIVE FUER UMPLATZIERUNGEN DURCH OEFFENTLICHES ANGEBOT UND DEREN
AKZEPTANZ 47
C. FAZIT 70
§ 4 DIE BETEILIGTEN UND IHRE RECHTLICHEN BEZIEHUNGEN ZUEINANDER 72
A. BETEILIGUNG EINER EMISSIONSBANK 72
B. MITWIRKUNG DER GESELLSCHAFT 73
C. RECHTSBEZIEHUNGEN ZU DEN ANLEGERN 76
D. VERHAELTNIS ZU DEN NICHT ABGEBENDEN AKTIONAEREN 76
§ 5 DER VERTRAGLICHE REGELUNGSRAHMEN EINER UMPLATZIERUNG 77
A. UEBERNAHME DER AKTIEN UND VERTEILUNG DES EMISSIONSRISIKOS 77
B. WEITERE TYPISCHE VERTRAGSBESTANDTEILE 92
§6 PROSPEKTPFLICHT UND ERSTELLUNG 118
A. PROSPEKTPFLICHT 118
B. PROSPEKTERSTELLUNG 132
C. RECHTLICHE SCHRANKEN DES ZUR PROSPEKTERSTELLUNG ERFORDERLICHEN
INFORMA
TIONSFLUSSES 136
§7 ANSPRUCH AUF ERMOEGLICHUNG EINER UMPLATZIERUNG 145
A. MOEGLICHKEIT UND SCHRANKEN VERTRAGLICHER EINFLUSSNAHME 145
B. ANSPRUCH AUF TEILNAHME BEI UMPLATZIERUNG EINES ANDEREN AKTIONAERS ....
150
§ 8 KOSTEN UND RISIKEN EINER UMPLATZIERUNG DURCH OEFFENTLICHES ANGEBOT
.... 156
A. PROVISIONEN DER EMISSIONSBANK 156
B. BOERSENEINFIIHRUNGSKOSTEN 157
C. MITWIRKUNG DER GESELLSCHAFT BEI DER PROSPEKTERSTELLUNG 157
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10
INHALTSUEBERSICHT
D. PROSPEKTHAFTUNG 158
E. KATEGORISIERUNG DER KOSTENPUNKTE 172
§ 9 ZULAESSIGKEIT EINER KOSTENUEBERNAHME GEGENUEBER DEM ABGEBENDEN AKTIO
NAER DURCH DIE AKTIENGESELLSCHAFT - MOEGLICHE RECHTSVERSTOESSE UND DEREN
VERHAELTNIS ZUEINANDER 174
A. § 57 AKTG 174
B. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG 175
C. § 53A AKTG 177
D. §§ 311,317 AKTG 181
E. ERGEBNIS 187
§ 10 VERSTOSS GEGEN DAS VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR (§ 57 ABS. 1 AKTG)
... 188
A. LEISTUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 188
B. ZULAESSIGKEIT EINER VERMOEGENSZUWENDUNG 202
C. KOMPENSATION DER LEISTUNG DURCH VORTEILE DER GESELLSCHAFT AUS DER UM-
PLATZIERUNG 223
D. ANWENDUNG AUF FALLKONSTELLATIONEN 238
E. BEWEISLASTVERTEILUNG 259
F. RECHTSFOLGEN 270
G. RUECKSCHLUESSE FUER ANDERE KONFLIKTNORMEN 273
§ 11 DIE ENTSCHEIDUNG DES BUNDESGERICHTSHOFS VOM 31. MAI 2011 275
A. DIE ANNAHME EINER LEISTUNG AN DEN ABGEBENDEN AKTIONAER 275
B. KOMPENSATIONSMOEGLICHKEITEN 281
C. OFFENE FRAGEN 290
D. FAZIT 298
§ 12 ZUSAMMENFASSUNG 299
LITERATURVERZEICHNIS 302
SACHVERZEICHNIS 340
INHALTSVERZEICHNIS
§ 1 EINLEITUNG 25
§ 2 BEGRIFFSBESTIMMUNG 28
A. UMPLATZIERUNG VON AKTIEN 28
B. DURCH OEFFENTLICHES ANGEBOT 28
C. KEINE BEFASSUNG MIT DER PLATZIERUNG VON EIGENEN AKTIEN DER
GESELLSCHAFT 29
D. BEZEICHNUNGEN 30
§ 3 MARKTREAKTIONEN UND ANWENDUNGSGEBIETE 31
A. REAKTIONEN AUF EINE UMPLATZIERUNG 31
I. ERKLAERUNGSANSAETZE 31
1. ERSTMALIGES OEFFENTLICHES ANGEBOT UND BOERSENZULASSUNG 31
A) AUSGANGSSITUATION 31
B) INFORMATIONSHYPOTHESE 32
C) WINDOW OF OPPORTUNITY 34
D) AGENCY-THEORIE 34
2. FOLGEPLATZIERUNG 35
A) ALLGEMEINE SKEPSIS GEGENUEBER FOLGEPLATZIERUNGEN 36
B) PRICE PRESSURE-HYPOTHESE 36
C) WEITGEHENDE GELTUNG DER FUER IPOS DARGESTELLTEN HYPOTHESEN .. 37
II. EMPIRIE 37
III. ZWISCHENFAZIT 39
IV. GRUENDE FUER EINE UMPLATZIERUNG 39
1. AUS SICHT DER AKTIONAERE 39
A) GRENZEN ANDERER VERAEUSSERUNGSKANAELE 39
AA) VERAEUSSERUNG UEBER DIE BOERSE 39
BB) VERAEUSSERUNG AN STRATEGISCHEN INVESTOR 40
CC) PRIVATPLATZIERUNG 41
B) SICHERHEIT DES ERLOESES BEIM BOERSENGANG 42
2. AUS SICHT DER GESELLSCHAFT 43
A) KAPITALBEDARF UND AUSREICHENDE LIQUIDITAET 44
AA) FUNKTIONEN DER LIQUIDITAET UND BEEINFLUSSUNG DURCH DAS
EMISSIONSVOLUMEN 44
BB) ZUSAMMENSETZUNG DES EMISSIONSVOLUMENS 45
B) STRATEGISCHE UEBERLEGUNGEN DER GESELLSCHAFT 46
V. FAZIT 47
12
INHALTSVERZEICHNIS
B. MOTIVE FUER UMPLATZIERUNGEN DURCH OEFFENTLICHES ANGEBOT UND DEREN AK
ZEPTANZ 47
I. EXIT EINER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 47
1. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN UND DIE BEDEUTUNG DES EXIT 47
A) DIE VORGEHENSWEISE EINER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 48
B) DER BOERSENGANG ALS EXITKANAL 48
2. ABLAUF EINES TYPISCHEN EXIT DURCH BOERSENGANG 50
3. AKZEPTANZ VON UMPLATZIERUNGEN 51
A) RUECKSCHLUESSE AUS DEM AUSSTIEGSVERHALTEN 51
B) TENDENZEN EINER VERAENDERTEN MARKTEINSCHAETZUNG 52
II. PRIVATISIERUNG VON STAATSUNTERNEHMEN 53
1. HISTORIE 53
2. DURCHFUEHRUNG 54
3. MOTIVE UND VORZUEGE EINER PRIVATISIERUNG MITTELS OEFFENTLICHEN AN
GEBOTS 54
4. AKZEPTANZ 56
III. KONZERN
UMSTRUKTURIERUNG
DURCH DEN BOERSENGANG EINER TOCHTERGE
SELLSCHAFT 56
1. BEGRIFFE UND ENTWICKLUNG 56
2. HERKUNFT DER AKTIEN UND MOTIVE 57
A) FINANZIERUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFT 57
B) STRATEGISCHE NEUAUSRICHTUNG 58
C) FINANZIERUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT 59
3. ABLAUF 60
A) SCHRITTWEISER AUSSTIEG 60
B) RECHTLICHE BESCHRAENKUNGEN? 61
AA) UNGESCHRIEBENE HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZ 61
BB) KONZERNDIMENSIONALES VORERWERBSRECHT 63
CC) ERGEBNIS 63
4. AKZEPTANZ 64
A) MUTTERGESELLSCHAFT 64
B) TOCHTERGESELLSCHAFT 65
IV. GRUENDER UND FAMILIENAKTIONAERE 66
1. MOTIVE 66
A) SICHERUNG DES PRIVATEN WOHLSTANDS 67
B) NACHFOLGEREGELUNG 68
C) FINANZIERUNG EINES MANAGEMENT BUY-OUT 69
2. AKZEPTANZ 69
C. FAZIT 70
INHALTSVERZEICHNIS 13
§ 4 DIE BETEILIGTEN UND IHRE RECHTLICHEN BEZIEHUNGEN ZUEINANDER 72
A. BETEILIGUNG EINER EMISSIONSBANK 72
B. MITWIRKUNG DER GESELLSCHAFT 73
C. RECHTSBEZIEHUNGEN ZU DEN ANLEGERN 76
D. VERHAELTNIS ZU DEN NICHT ABGEBENDEN AKTIONAEREN 76
§ 5 DER VERTRAGLICHE REGELUNGSRAHMEN EINER UMPLATZIERUNG 77
A. UEBERNAHME DER AKTIEN UND VERTEILUNG DES EMISSIONSRISIKOS 77
I. VORGABEN DURCH HERKUNFT DER AKTIEN 77
II. RISIKOTRAGUNG 79
1. RISIKEN UND BEEINFLUSSUNG DES GESAMTRISIKOS 79
A) RISIKEN 79
B) BEEINFLUSSUNG DES EMISSIONSRISIKOS DURCH DIE WAHL EINES GE
EIGNETEN PREISFESTSTELLUNGSVERFAHRENS 80
2. UEBERNAHME DES EMISSIONSRISIKOS - GRUNDSAETZLICHE UNTERSCHEI
DUNG: HARD UNDERWRITING VS. BEST-EFFORTS 82
3. UEBERNAHME DES EMISSIONSRISIKOS - GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN BEI
DER FESTUEBERNAHME 84
A) AUSSCHLUSS DER GESAMTSCHULDNERISCHEN HAFTUNG 84
B) ZEITPUNKT DER BINDUNG 84
AA) BOUGHT DEAL 85
BB) BEST-EFFORTS AEHNLICHE UEBERNAHME 85
CC) FIRM UNDERWRITING 87
C) MOEGLICHKEIT DES VORZEITIGEN ABBRUCHS 88
AA) INHALT DER BEDINGUNGEN 88
BB) ZEITPUNKT DES ABBRUCHS 89
III. FAZIT 91
B. WEITERE TYPISCHE VERTRAGSBESTANDTEILE 92
I. BOERSENEINFUEHRUNGSVERTRAG 92
1. INHALT 92
2. BOERSENZULASSUNG 93
A) GEBOT DER VOLLZULASSUNG 93
B) KOMPETENZ ZUR ANTRAGSSTELLUNG 93
AA) UNGESCHRIEBENE HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZ 93
BB) KEINE KOMPETENZ DER HAUPTVERSAMMLUNG 94
II. KURSSTABILISIERUNGSMASSNAHMEN 96
1. INSTRUMENTE 97
2. INSBESONDERE MEHRZUTEILUNG UND GREENSHOE-OPTION 99
A) FUNKTIONSWEISE UND EINSATZ ALTER AKTIEN 99
B) EINSATZ NEUER AKTIEN 101
C) WEITERE WIRKUNGEN UND GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 102
14
INHALTSVERZEICHNIS
III. MARKTSCHUTZVEREINBARUNG 103
1. ERSCHEINUNGSFORMEN UND FUNKTIONEN 103
A) VERPFLICHTUNG DES EMITTENTEN 103
B) VERPFLICHTUNG DER ALTAKTIONAERE 104
2. ZULAESSIGKEIT 107
3. PFLICHT ZUM ABSCHLUSS EINER ERKLAERUNG 108
4. SANKTIONEN UND ABSICHERUNGSMOEGLICHKEITEN 109
A) SANKTIONEN 109
AA) ANSPRUCHSGRUNDLAGEN FUER DEN EMITTENTEN, DIE EMISSIONS
BANK UND DIE UEBRIGEN ALTAKTIONAERE 110
BB) ANSPRUCHSGRUNDLAGEN FUER NEUAKTIONAERE 110
(1) VERTRAG MIT SCHUTZWIRKUNG ZUGUNSTEN DRITTER 110
(2) § 823 ABS. 2 IN VERBINDUNG MIT § 20A WPHG 111
CC) NACHWEIS UND BEZIFFERUNG DES SCHADENS 113
DD) STRAFBARKEIT DES VERTRAGSBRUCHS 114
B) SICHERUNGSMASSNAHMEN 116
IV FAZIT 117
§ 6 PROSPEKTPFLICHT UND ERSTELLUNG 118
A. PROSPEKTPFLICHT 118
I. GESETZLICHE GRUNDKOORDINATEN 118
II. ERSTMALIGE ANGEBOTE 119
III. FOLGEPLATZIERUNGEN 119
1. RECHTSLAGE 119
2. BESEITIGUNG VON UNKLARHEITEN 120
A) STREICHUNG DES § 3 ABS. 1 SATZ 2 WPPG 120
B) SCHAFFUNG EINER AUSDRUECKLICHEN HAFTUNGSNORM 121
3. KONSEQUENZEN FUER ABGABEWILLIGE AKTIONAERE 122
A) HAFTUNG FUER INFORMATIONSMEMORANDUM BEI NICHT BESTEHENDER
PROSPEKTPFLICHT 123
B) KEINE EINSCHRAENKUNG DER FUNGIBILITAET 124
C) RECHTSVERGLEICH 124
D) ERGEBNIS 126
IV ADRESSATEN DER VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN 126
1. DER ANBIETERBEGRIFF 126
A) FUNKTION 126
B) DEFINITION 127
2. ANBIETEREIGENSCHAFT DES EMITTENTEN UND DER EMISSIONSBANK 127
3. ANBIETEREIGENSCHAFT DER ABGEBENDEN AKTIONAERE 128
A) MISCHANGEBOTE 128
B) REINE UMPLATZIERUNGEN 128
INHALTSVERZEICHNIS
15
AA) WEITERVERAEUSSERUNGEN NACH PRIVATPLATZIERUNG 129
BB) KONFLIKT 129
CC) ABGRENZUNG 130
4. ERGEBNIS 131
B. PROSPEKTERSTELLUNG 132
]. PROSPEKTAUFBAU 132
II. RELEVANTE ANGABEN FUER EINE UMPLATZIERUNG 133
1. PROSPEKTVERANTWORTLICHKEIT (§ 5 ABS. 4 WPPG) 133
2. ART. 3, 4 EU-PROSPV, ANH. I EU-PROSPV MINDESTANGABEN FUER DAS
REGISTRIERUNGSFORMULAR FUER AKTIEN (MODUL) 134
3. ANH. III EU-PROSPV: MINDESTANGABEN FUER DIE WERTPAPIERBESCHREI
BUNG FUER AKTIEN (SCHEMA) 135
A) INTERESSEN BETEILIGTER PERSONEN, ZIFF. 3.3 135
B) GRUENDE FUER DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRAEGE,
ZIFF. 3.4 135
C) WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITION, ZIFFER 7 136
C. RECHTLICHE SCHRANKEN DES ZUR PROSPEKTERSTELLUNG ERFORDERLICHEN
INFORMA
TIONSFLUSSES 136
I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DER VORSTANDSMITGLIEDER, § 93 ABS. 1 SATZ 3
AKTG 137
1. DAS VORHABEN EINER PLATZIERUNG 137
2. DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 138
II. VERSTOSS GEGEN DAS INSIDERHANDELSVERBOT (§ 14 ABS. 1 WPHG) 140
1. BEGRENZUNG DER PROBLEMATIK DURCH DEN ZEITLICHEN UND SACHLICHEN
ANWENDUNGSBEREICH 140
2. DAS VORHABEN DER PLATZIERUNG ALS INSIDERINFORMATION 140
3. INFORMATIONEN AUS DEM PROSPEKT 141
A) ERWERB ODER VERAEUSSERUNG UNTER VERWENDUNG EINER INSIDER
INFORMATION 141
B) UNBEFUGTE WEITERGABE -. 143
III. FAZIT 144
§7 ANSPRUCH AUF ERMOEGLICHUNG EINER UMPLATZIERUNG 145
A. MOEGLICHKEIT UND SCHRANKEN VERTRAGLICHER EINFLUSSNAHME 145
I. BOERSENGANG 145
II. ENTSCHEIDUNG UEBER UMPLATZIERUNG 147
III. FAZIT 149
B. ANSPRUCH AUF TEILNAHME BEI UMPLATZIERUNG EINES ANDEREN AKTIONAERS ....
150
I. § 53A AKTG 150
1. ANWENDUNGSBEREICH 150
2. GEEIGNETE RECHTSFOLGE 151
3. SACHWIDRIGE UNGLEICHBEHANDLUNG 152
16
INHALTSVERZEICHNIS
A
) PIGGYBACK RIGHT 153
B) KAPITALANTEIL 154
C) ERWARTETE SIGNALWIRKUNG 154
II. TREUEPFLICHT 154
III. FAZIT 155
§ 8 KOSTEN UND RISIKEN EINER UMPLATZIERUNG DURCH OEFFENTLICHES ANGEBOT
.... 156
A. PROVISIONEN DER EMISSIONSBANK 156
B. BOERSENEINFUEHRUNGSKOSTEN 157
C. MITWIRKUNG DER GESELLSCHAFT BEI DER PROSPEKTERSTELLUNG 157
D. PROSPEKTHAFTUNG 158
I. BEDEUTUNG 158
II. ANSPRUCHSGRUNDLAGE FUER EINEN PROSPEKTHAFTUNGSANSPRUCH 159
III. ANSPRUCHSGEGNER 159
1. VERANTWORTUNGSUEBERNAHME 159
2. PROSPEKTVERANLASSER 160
IV UMFANG DER HAFTUNG 162
V. VERTEILUNG DES PROSPEKTHAFTUNGSRISIKOS IM INNENVERHAELTNIS 163
1. GRUNDKONFLIKTE 163
A) INFORMATIONSASYMMETRIE UND HAFTUNG IM AUSSENVERHAELTNIS .... 163
B) KEINE LOESUNG DURCH GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNG 164
2. LOESUNG DURCH GEWAEHRLEISTUNGEN UND GARANTIEN 164
A) INHALT 164
B) RECHTSFOLGE: FREISTELLUNG 165
C) WEITERE ZIELE 166
3. ZULAESSIGKEIT DER FREISTELLUNG GEGENUEBER DER EMISSIONSBANK 166
A) VERSTOSS GEGEN SINN UND ZWECK DER PROSPEKTHAFTUNGSREGELN ... 166
B) EINLAGENRUECKGEWAEHR GEGENUEBER DER EMISSIONSBANK 168
AA) ANWENDUNGSBEREICH VON § 57 ABS. 1 AKTG 168
BB) RECHTSLAGE BEI PLATZIERUNG NEUER AKTIEN 168
CC) RECHTSLAGE BEI UMPLATZIERUNG 170
C) VERBOT DER FINANCIAL ASSISTANCE 171
4. ERGEBNIS 172
E. KATEGORISIERUNG DER KOSTENPUNKTE 172
§ 9 ZULAESSIGKEIT EINER KOSTENUEBERNAHME GEGENUEBER DEM ABGEBENDEN AKTIO
NAER DURCH DIE AKTIENGESELLSCHAFT - MOEGLICHE RECHTSVERSTOESSE UND DEREN
VERHAELTNIS ZUEINANDER 174
A. § 57 AKTG 174
B. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG 175
C. § 53A AKTG 177
I. MEINUNGSSTAND 177
INHALTSVERZEICHNIS 17
II. GESETZESHISTORIE 179
III. STELLUNGNAHME 180
D. §§ 311,317 AKTG 181
I. ANWENDBARKEIT 181
II. DAS VERHAELTNIS DER §§ 311,317 AKTG ZUR KAPITALBINDUNG 182
1. DIE THESE VON DER SONDERREGELUNG UND DEREN BESCHRAENKUNG 182
2. UNEINGESCHRAENKTE KONKURRIERENDE ANWENDUNG 184
3. STELLUNGNAHME 185
4. VEREINBARKEIT MIT EUROPARECHTLICHEN VORGABEN 186
E. ERGEBNIS 187
§ 10 VERSTOSS GEGEN DAS VERBOT DER EINLAGENRUECKGEWAEHR (§ 57 ABS. 1 AKTG)
.. 188
A. LEISTUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 188
I. UNMITTELBARE PLATZIERUNGSKOSTEN 188
1. PLATZIERUNGSPROVISION 188
2. BOERSENEINFUHRUNGSKOSTEN 189
II. KOSTEN AUS PROSPEKTERSTELLUNG UND -HAFTUNG 190
1. FREISTELLUNGSKLAUSELN ALS ANKNUEPFUNGSPUNKT FUER EINEN VERSTOSS ... 190
A) HINTERGRUND: WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE 190
B) PRAEMISSE: ZUORDNUNG DES HAFTUNGSRISIKOS AN DEN AKTIONAER ... 191
C) VERGLEICH MIT SICHERHEITENBESTELLUNG 192
2. UEBERPRUEFUNG DER ARGUMENTATIVEN GRUNDLAGEN 193
A) KEIN NUTZEN AUS ERKENNTNISSEN ZUR KOLLISION VON PROSPEKTHAF
TUNGSTATBESTAENDEN UND KAPITALERHALTUNGSGRUNDSATZ 193
B) GEWAEHRLEISTUNGSRECHTLICHE NATUR DES PROSPEKTHAFTUNGSAN
SPRUCHS 194
C) MEHRKOSTEN DURCH UMPLATZIERUNG BEI BOERSENEINFUEHRUNG 196
3. UEBERPRUEFUNG DES ANKNUEPFUNGSPUNKTES 197
4. MITWIRKUNG ALS ANKNUEPFUNGSPUNKT 197
5. SCHWIERIGKEITEN BEI GEMISCHTEN PLATZIERUNGEN 199
A) LEISTUNG IN BEZUG AUF DAS PROSPEKTHAFTUNGSRISIKO 199
B) LEISTUNG IN BEZUG AUF DIE MITWIRKUNG BEI PROSPEKTERSTELLUNG
UND PLATZIERUNG 199
III. FAZIT 201
B. ZULAESSIGKEIT EINER VERMOEGENSZUWENDUNG 202
I. KRITERIEN 202
1. ZULAESSIGKEIT VON GESCHAEFTEN, DIE EINEM DRITTVERGLEICH STANDHALTEN 202
A) MARKTVERGLEICH 203
B) DER ORDENTLICHE UND GEWISSENHAFTE GESCHAEFTSLEITER ALS AUSGE
WOGENHEITSMASSSTAB 203
C) ERMESSENSSPIELRAUM? 204
18 INHALTSVERZEICHNIS
AA) BEFUERWORTUNG 204
BB) ABLEHNUNG 205
2. RECHTFERTIGUNG DURCH BETRIEBLICHE GRUENDE 208
3. VORTEILSAUSGLEICH 208
4. LEGITIMIERUNG UNTER DEN VORAUSSETZUNGEN DES § 26 AKTG? 211
11. ANWENDUNG AUF EINE UMPLATZIERUNG DURCH OEFFENTLICHES ANGEBOT 212
1. SCHWIERIGKEITEN 212
A) KEIN UMSATZGESCHAEFT 212
B) NUR GEGENUEBER AKTIONAER ERBRINGBARE LEISTUNG 213
2. ERSTELLUNG DES PROSPEKTS UND MARKETINGMASSNAHMEN 215
A) BEI REINER UMPLATZIERUNG 215
B) BEI GEMISCHTER PLATZIERUNG 215
3. TRAGUNG DES PROSPEKTHAFTUNGSRISIKOS 216
A) UMFANG DER KOMPENSATION 216
AA) DIE PROSPEKTERSTELLUNG ALS GESCHAEFTSBESORGUNG 216
BB) EINWAENDE VOR DEM HINTERGRUND DES KAPITALSCHUTZES 218
B) DENKBARE KOMPENSATIONSMOEGLICHKEITEN 218
C) KOMPENSATION IM WEGE DER FREISTELLUNG 218
D) KOMPENSATION MITTELS VERGUETUNG DES HAFTUNGSRISIKOS 220
AA) FAKTISCHE QUANTIFIZIERBARKEIT 220
BB) EINWAENDE 221
E) BESTIMMUNG BEI GEMISCHTER PLATZIERUNG 222
F) FAZIT 223
C. KOMPENSATION DER LEISTUNG DURCH VORTEILE DER GESELLSCHAFT AUS DER UM
PLATZIERUNG 223
I. MEINUNGSSTAND 224
1. KATEGORISCHE ABLEHNUNG 224
2. AKZEPTANZ 224
II. DAS INTERESSE DER AG AN EINER UMPLATZIERUNG ALS VORTEIL 225
1. DER STREIT UM DIE MOEGLICHKEIT EINES VORTEILS 225
A) ZWEIFEL 225
B) GEGENARGUMENTE 227
AA) NEGATIVE MARKTREAKTION 227
BB) AUSNAHMEN VOM GRUNDSAETZLICHEN DESINTERESSE AN DER
EIGENEN AKTIONAERSSTRUKTUR UND MASSNAHMEN IM DOPPEL
INTERESSE 227
CC) BERUECKSICHTIGUNG MITTELBARER VORTEILE 229
2. VORAUSSETZUNGEN EINER KOMPENSATION - DAS INTERESSE IM RAHMEN
VON § 57 ABS. 1 AKTG 230
A) VORTEIL UND UNTERNEHMENSINTERESSE 230
B) ORIENTIERUNG AM SCHUTZZWECK 231
INHALTSVERZEICHNIS 19
AA) VERMOEGENSWERTER VORTEIL 231
BB) KEINE BERUECKSICHTIGUNG VON VORTEILEN FUER GESELLSCHAFTER .. 233
C) PRAEZISIERUNG 233
AA) KONKRETER VORTEIL 233
BB) QUANTIFIZIERBARKEIT 234
CC) WIRTSCHAFTLICHER NUTZEN EINER UMPLATZIERUNG 236
(1) KEINE ERREICHUNG DES ZIELS MITTELS EINER KAPITALERHOE
HUNG 236
(2) NORMATIVE EINSCHRAENKUNGEN 237
III. ERGEBNIS 238
D. ANWENDUNG AUF FALLKONSTELLATIONEN 238
I. WERBEWIRKUNG 238
1. WERBEWIRKUNG AM KAPITALMARKT 238
2. WEITERREICHENDE WERBEWIRKUNGEN 240
II. VERBESSERUNG DER LIQUIDITAET 240
1. VERBESSERUNG DER HANDELSBEDINGUNGEN 241
2. ERFUELLUNG VON ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 241
A) AUSREICHENDE LIQUIDITAET ALS VORAUSSETZUNG EINER BOERSENZULAS
SUNG 241
B) VERMOEGENSVORTEILE 242
AA) WERBEWIRKUNG 242
BB) AKTIEN ALS AKQUISITIONSWAEHRUNG 242
CC) PRAESENZ AN AUSLAENDISCHEN MAERKTEN 243
DD) ERMOEGLICHUNG DER KAPITALERHOEHUNG ALS VORTEIL 244
C) INDEXAUFNAHME UND INDEXVERBLEIB 244
3. ERFOLG DER EMISSION 244
4. ERGEBNIS 245
III. AUSHANDLUNG BESSERER VERTRAGSKONDITIONEN 245
IV. BEREITSTELLUNG VON BONUSAKTIEN 245
V LEISTUNGEN EINER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 246
VI. GREENSHOE 246
VII. UNABHAENGIGKEIT VON EINEM GROSSAKTIONAER 246
1. UNABHAENGIGKEIT ALS WERT 247
A) BEWERTUNG DER ABHAENGIGKEIT 247
B) GESETZLICHE WERTUNGEN 249
C) SONDERFALL PRIVATISIERUNG? 252
2. SITUATIONSABHAENGIGER VORTEIL 253
A) VERHANDLUNGSLOESUNG 254
B) RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT JENSEITS DER KAPITALERHALTUNGSREGELN .. 254
C) VERMOEGENSVORTEIL 255
20
INHALTSVERZEICHNIS
D) NORMATIVE GRENZEN 257
VIII. ERGEBNIS 259
E. BEWEISLASTVERTEILUNG 259
I. DIE ANWENDBARKEIT DER GRUNDREGEL 260
1. INHALT UND HERLEITUNG 260
2. ANWENDUNG 261
II. DER UMGANG DER AKTIONAERE MIT DER BEWEISLAST 264
1. DOKUMENTATION 264
2. INFORMATIONSANSPRUCH GEGEN DIE GESELLSCHAFT 265
A) GRUNDSATZ UND AUSNAHMEN 265
B) VORAUSSETZUNGEN 267
AA) FEHLENDE EIGENE INFORMATIONSMOEGLICHKEIT 268
BB) ENTSCHULDBARE UNGEWISSHEIT 268
CC) ZUMUTBARKEIT DER AUSKUNFTSERTEILUNG 268
DD) PLAUSIBILITAET DES HAUPTANSPRUCHS 269
III. ERGEBNIS 269
F. RECHTSFOLGEN 270
I. RUECKGEWAEHR DER LEISTUNGEN 270
II. NICHTIGKEIT DER FREISTELLUNGSKLAUSEL 271
III. ORGANHAFTUNG 272
IV. ERGEBNIS 273
G. RUECKSCHLUESSE FUER ANDERE KONFLIKTNORMEN 273
I. § 53A AKTC, 273
II. §§311 FF. AKTG 274
III. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG 274
§11 DIE ENTSCHEIDUNG DES BUNDESGERICHTSHOFS VOM 31. MAI 2011 275
A. DIE ANNAHME EINER LEISTUNG AN DEN ABGEBENDEN AKTIONAER 275
I. DIE BEGRUENDUNG DES BGH 275
II. BEWERTUNG 277
1. WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE 277
2. *VERANLASSERPRINZIP 277
3. VERGLEICH MIT SICHERHEITENBESTELLUNG 278
A) KRITIKPUNKTE 278
B) VERTEILUNG VON KOSTEN UND NUTZEN - DER UNMITTELBARE VORTEIL
DES ABGEBENDEN AKTIONAERS 279
4. BEHERRSCHBARKEIT DES PROSPEKTHAFTUNGSRISIKOS 280
5. ERGEBNIS 281
B. KOMPENSATIONSMOEGLICHKEITEN 281
I. DIE BILANZIELLE BETRACHTUNGSWEISE - AUSGLEICH NUR DURCH FREISTELLUNG
281
II. BEWERTUNG 281
INHALTSVERZEICHNIS 21
1. AKZEPTANZ DER FREISTELLUNGSLOESUNG 281
2. ABLEHNUNG DER BESCHRAENKUNG AUF EINE FREISTELLUNG 282
A) WERTUNGSWIDERSPRUECHE 282
B) EINGESCHRAENKTE REGRESSMOEGLICHKEITEN DES ABGEBENDEN AKTIO
NAERS 285
3. BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES ZUGRUNDELIEGENDEN SACH
VERHALTES 286
4. VERSICHERUNG ALS ALTERNATIVE 287
A) ZULAESSIGKEIT 287
B) UMFANG DES VERSICHERUNGSSCHUTZES 288
5. ERGEBNIS 290
C. OFFENE FRAGEN 290
I. IPO MIT REINER UMPLATZIERUNG 290
II. MISCHPLATZIERUNG 291
III. HAFTUNG MEHRERER ABGEBENDER AKTIONAERE 292
IV. MEHRZUTEILUNG UND GREENSHOE-OPTION 294
V AUSWIRKUNGEN AUF DIE EMISSIONSBANK 295
VI. PFLICHTEN DER VORSTANDSMITGLIEDER 297
D. FAZIT 298
§12 ZUSAMMENFASSUNG 299
LITERATURVERZEICHNIS 302
SACHVERZEICHNIS 340
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series | Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht |
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spelling | Theisen, Dominik 1982- Verfasser (DE-588)1059100959 aut Die Umplatzierung von Aktien durch öffentliches Angebot von Dominik Theisen Berlin Duncker & Humblot 2014 342 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht 82 Zugl.: Bonn, Univ., Diss., 2013 Einlage (DE-588)4139149-4 gnd rswk-swf Aktie (DE-588)4000932-4 gnd rswk-swf Aktionär (DE-588)4000947-6 gnd rswk-swf Platzierung Wertpapier (DE-588)4522369-5 gnd rswk-swf Prospekthaftung (DE-588)4132213-7 gnd rswk-swf Rückerstattung (DE-588)4178639-7 gnd rswk-swf Recht (DE-588)4048737-4 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g Aktionär (DE-588)4000947-6 s Platzierung Wertpapier (DE-588)4522369-5 s Prospekthaftung (DE-588)4132213-7 s Einlage (DE-588)4139149-4 s Rückerstattung (DE-588)4178639-7 s DE-604 Aktie (DE-588)4000932-4 s Recht (DE-588)4048737-4 s 1\p DE-604 Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht 82 (DE-604)BV019865959 82 DNB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=027535682&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis 1\p cgwrk 20201028 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk |
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