Verfügbarkeit: Handbuch Venture Capital

Handbuch Venture Capital: von der Innovation zum Börsengang

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Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Weitnauer, Wolfgang 1954- (VerfasserIn)
Weitere Verfasser:	Guth, Matthias (MitwirkendeR)
Format:	Buch
Sprache:	German English
Veröffentlicht:	München C.H. Beck 2016
Ausgabe:	5., überarbeitete Auflage
Schlagworte:	Risikokapital Unternehmensgründung CD-ROM Innovation Deutschland Aufsatzsammlung
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis Ausführliche Beschreibung Auszug Weitere Informationen/Sachverzeichnis Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	Auf dem Cover: "Mit Mustern zum Download"
Beschreibung:	LIV, 715 Seiten Diagramme 24 cm
ISBN:	9783406672286 3406672280

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT SEITE EINLEITUNG 1 TEIL A. RAHMENBEDINGUNGEN VON VENTURE CAPITAL 3 I. GRUNDLAGEN (WEITNAUER) 3 1. DER BEGRIFF VENTURE CAPITAL 3 2. BEDEUTUNG VON VENTURE CAPITAL 12 3. QUALIFIKATIONSMERKMALE FUER EINE VC-FINANZIERUNG 18 II. DAS VORBILD USA (WEITNAUER) 21 1. DIE ANFAENGE VON VENTURE CAPITAL IN DEN USA 21 2. RAHMENBEDINGUNGEN DES VC-ERFOLGS IN DEN USA 22 3. DIE ENTWICKLUNG DES VC-MARKTS IN DEN USA 25 M. DANK VENTURE CAPITAL: EINE NEUE GRUENDERZEIT AUCH IN DEUTSCHLAND? (WEITNAUER) 26 1. ENTWICKLUNG VON VENTURE CAPITAL IN DEUTSCHLAND 26 2. ENTWICKLUNG DER VC-RAHMENBEDINGUNGEN 31 TEIL B. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND STRUKTURIERUNG VON VENTURE CAPITAL FONDS 53 I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN (WEITNAUER) 54 1. EINFUHRUNG 54 2. REGULIERUNG DURCH DAS KAGB 55 3. REGULIERUNG DURCH DIE EUVECA-VO 64 4. REGULIERUNG DURCH DAS UBGG 69 II. BAUSTEINE EINES VENTURE CAPITAL FONDS (WEITNAUER) 72 1. ALLGEMEINE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN 72 2. STRUKTURIERUNG EINER VC-GMBH & CO. KG 74 3. FONDSMANAGEMENT 79 4. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON INVESTOREN, INITIATOREN UND MANAGEMENTGE SELLSCHAFT 82 TEIL C. BAUSTEINE DES VC-FINANZIERTEN UNTERNEHMENS 87 I. DIE INNOVATION UND DIE UNTERNEHMERISCHE IDEE (MISSLING) 87 1. INNOVATION ALS VORAUSSETZUNG DER GRUENDUNG 88 2. SCHUTZ DER INNOVATION 90 3. PATENT-, DESIGN- UND URHEBERRECHT IM ARBEITSVERHAELTNIS 109 XVII HTTP://D-NB.INFO/1054348863 INHALTSUEBERSICHT SEITE II. DIE ERSTELLUNG DES BUSINESSPLANS (WEITNAUER/GUTH) 114 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 114 2. FORM UND INHALT 115 III. GRUNDFRAGEN VON MANAGEMENT UND ORGANISATION (KRAUS) 125 1. ALLGEMEINES 126 2. ZIELSETZUNG 130 3. PLANUNG 132 4. ENTSCHEIDUNG 137 5. REALISATION UND ORGANISATION 137 6. UEBERWACHUNG/CONTROLLING 141 7. KOMMUNIKATION 141 TEIL D. VC-ERGAENZENDE FINANZIERUNGSMITTEL 143 I. FINANZIERUNGSKONZEPT (WEITNAUER) 143 1. LIQUIDITAETS- UND FINANZPLANUNG 144 2. STRUKTURIERUNG DER AUSSENFINANZIERUNG 145 II. MEZZANINE FINANZIERUNGSMITTEL (KRAUS) 151 1. STILLE GESELLSCHAFT 151 2. NACHRANGDARLEHEN 153 3. PARTIARISCHES DARLEHEN 154 4. GENUSSRECHTE 155 5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 158 III. BILANZIELLE UND STEUERLICHE BEHANDLUNG VON MEZZANINE-KAPITAL (KRAUS) 165 1. STILLE GESELLSCHAFT 165 2. NACHRANGDARLEHEN 173 3. PARTIARISCHES DARLEHEN 176 4. GENUSSRECHTE 177 5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 181 IV. OEFFENTLICHE FOERDERMITTEL (CUTH) 184 1. GRUNDSAETZE OEFFENTLICHER FOERDERUNG 184 2. EIGENKAPITAL/EIGENKAPITAL-AEHNLICHE BETEILIGUNG 187 3. FREMDKAPITAL 190 4. ZUSCHUESSE 191 TEIL E. DIE GRUENDUNG 195 I. INKUBATOREN UND ACCELERATOREN (WEITNAUER) 195 1. INKUBATOREN 196 2. ACCELERATOREN 198 XVIII INHALTSUEBERSICHT SEITE II. BUSINESS ANGELS (WEITNAUER) 199 1. DIE ROLLE VON BUSINESS ANGELS 200 2. FOERDERUNG VON BUSINESS ANGEL-BETEILIGUNGEN 200 3. GESTALTUNG DER BETEILIGUNG 203 III. DIE BUENDELUNG VON BETEILIGUNGEN (WEITNAUER) 208 1. ZWECK 208 2. STIMMRECHTS- UND KAPITALPOOL 209 3. TREUHAND 213 4. ERLAUBNIS- ODER REGISTRIERUNGSPFLICHTEN 215 IV. CROWDINVESTING (WEITNAUER) 219 1. ALLGEMEINES 219 2. DIE WESENTLICHEN AUSGESTALTUNGSFORMEN 220 3. AUFIICHTSRECHDICHE GRENZEN 221 4. KOMPATIBILITAET MIT VENTURE CAPITAL-FOLGEFINANZIERUNG 228 V. TECHNOLOGIETRANSFER (RASMUSSEN-BONNE) 231 1. WEGE DES TECHNOLOGIETRANSFERS 232 2. BETEILIGTE DES TECHNOLOGIETRANSFERS 233 3. ERLEICHTERUNGEN FLIR DEN TECHNOLOGIETRANSFER 240 4. HEMMNISSE FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER 245 VI. AUSGRUENDUNG (RASMUSSEN-BONNE) 247 1. DER BEGRIFF DER AUSGRUENDUNG, ZIELE UND INTERESSEN 248 2. VOLLZUG DER AUSGRUENDUNG 250 3. WEITERE RECHTSFRAGEN DER AUSGRUENDUNG, INSBESONDERE BEI SPIN-OFFS AUS FORSCHUNGSINSTITUTEN 252 VII. NEUGRUENDUNG (MAILAENDER) 258 1. WAHL DER RECHTSFORM 258 2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 263 3. KAPITALGESELLSCHAFTEN 268 4. MISCHFORMEN 278 5. SYNOPTISCHE UBERSICHTEN 280 6. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER RECHTSFORMWAHL (KROELL) 283 7. EINZELPROBLEME BEI DER GRUENDUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 288 8. VERANTWORTUNG DES MANAGEMENTS 297 9. SONSTIGE ERFORDERNISSE DER GRUENDUNG 304 10. CHECKLISTE FUER DIE ERRICHTUNG EINER GMBH 306 TEIL F. DIE VC-BETEILIGUNG 309 I. DIE ERSTE FINANZIERUNGSRUNDE (WEITNAUER) 309 1. DIE BETEILIGUNGSVERHANDLUNGEN 310 2. VORVERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 315 3. DUE DILIGENCE 318 XIX INHALTSUEBERSICHT SEITE 4. DENKBARE STRUKTUREN EINER BETEILIGUNG 319 5. SCHENKUNGSRECHTLICHE FOLGEN EINER BETEILIGUNG (DISQUOTALE EINLAGE) 323 II. DER BETEILIGUNGSVERTRAG (WEITNAUER) 334 1. ALLGEMEINES 335 2. BETEILIGUNGSVERTRAG 345 3. GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 359 4. SATZUNG 389 III. KOMBINATION MIT MEZZANINE-KAPITAL (WEITNAUER) 396 1. AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 398 2. NACHRANG 400 3. ANWENDBARKEIT DER REGELN DES TEILGEWINNABFIIHRUNGSVERTRAGS (§§ 291 FF. AKTG) 408 4. EQUITY KICKER 413 TEIL G. DER BEGINN DES OPERATIVEN GESCHAEFTS 417 I. DIE VERWERTUNG DER INNOVATIVEN IDEE DURCH LIZENZ (MISSLING) 417 1. DER LIZENZVERTRAG 418 2. KARTELLRECHDICHE ASPEKTE 427 II. F&E-VERTRAG UND SONSTIGE KOOPERATIONEN (MISSLING) 435 1. F&E-VERTRAG 435 2. SONSTIGE KOOPERATIONEN 440 3. ASPEKTE DES KARTELLRECHTS 440 III. MITARBEITERBETEILIGUNG (WEITNAUER) 445 1. EINLEITUNG 445 2. UNENTGELTLICHE ODER VERBILLIGTE EINRAEUMUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN .... 446 3. OPTION AUF GESCHAEFTSTANTEILE (STOCK OPTIONS) 447 4. GEWAEHRUNG VON STOCK APPRECIATION RIGHTS 450 5. PHANTOM STOCK 452 6. ERLOESBETEILIGUNGSABREDE 457 TEIL H. DIE FORTENTWICKLUNG DES OPERATIVEN GESCHAEFTS 463 I. RESTRUKTURIERUNG (WEITNAUER) 463 1. GEBOT DES RECHTZEITIGEN HANDELNS 464 2. BESTANDSSICHERNDE RESTRUKTURIERUNG (SANIERUNG) 466 3. BESTANDSVERAENDERNDE RESTRUKTURIERUNG (REORGANISATION) 474 II. GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG (KROELL) 481 1. ZUKUNFTSERFOLGSWERTMODELLE 482 2. MARKTORIENTIERTE VERFAHREN 487 3. ANWENDUNG AUF INNOVATIVE UNTERNEHMEN 488 XX INHALTSUEBERSICHT SEITE M. LIQUIDITAETSSICHERUNG DURCH DIE ALTGESELLSCHAFTER (WEITNAUER) 489 1. BESTAND UND UMFANG EINER LIQUIDITAETSSICHERUNGSPFLICHT 490 2. EIGENKAPITALFINANZIERUNG 491 3. GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG 493 IV. WEITERE KAPITALZUFUHR IM RAHMEN EINER ZWEITEN FINANZIERUNGSRUN DE (WEITNAUER) 498 1. EXPANSION UND KAPITALBEDARFSPLANUNG 498 2. STRUKTURIERURIG 499 3. WANDELUNG VON MEZZANINE IN EIGENKAPITAL (DEBT/EQUITY-SWAP) 501 4. REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN 504 5. REGELUNGSINHALTE DES SERIE B-BETEILIGUNGSVERTRAGS 506 V. VORBEREITUNG AUF DEN KAPITALMARKT (WEITNAUER) 510 1. UMWANDLUNG IN DIE KLEINE AG/KGAA 510 2. PRE IPO-FINANZIERUNG 513 TEIL I. EXIT 515 I. EINLEITUNG (WEITNAUER) 515 1. LEHREN FUER DEN ROAD EXIT 515 2. FORMEN DES EXITS 517 II. EXIT DURCH EXITUS (WEITNAUER) 517 1. INTERESSEN AN DER INSOLVENZ 518 2. VERWERTUNGSBEFUGNIS 523 3. AUFFANGLOESUNG 525 III. TRADE SALE (WEITNAUER) 526 1. DIE TRANSAKTION 527 2. RECHTLICHE STRUKTUREN DES TRADE SALE 530 3. KAUFPREIS 537 4. ZUSAMMENSCHLUSS 539 5. SECONDARY PURCHASE 542 IV. DER BOERSENGANG (WEITNAUER) 543 1. GOING PUBLIC ODER PRIVATE BLEIBEN 544 2. AUSWAHL DES BOERSENMARKTS UND MARKTSEGMENTS 547 3. ABLAUF EINES BOERSENGANGS 553 V. DIE POST-IPO-PHASE (WEITNAUER) 566 1. PHASE DER LAUFENDEN NOTIERUNG 566 2. DELISTING 573 3. PIPE PRIVATE INVESTMENTS IN PUBLIC EQUITY 575 XXI INHALTSUEBERSICHT SEITE TEILJ. FAZIT (WEITNAUER) 577 ANHANG (WEITNAUER, XI UND XII MISSLING) 579 STICHWORTVERZEICHNIS 701 XXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE EINLEITUNG 1 TEIL A. RAHMENBEDINGUNGEN VON VENTURE CAPITAL 3 I. GRUNDLAGEN 3 1. DER BEGRIFF VENTURE CAPITAL 3 A) DEFINITION VON VENTURE CAPITAL 3 B) ARTEN VON VC-GEBERN 5 AA) UNABHAENGIGE VC-GESELLSCHAFTEN 6 BB) BUSINESS ANGELS 8 CC) SCHWARMFINANZIERUNG (CROWDINVESTING) 9 DD) INKUBATOREN/ACCELERATOREN 9 EE) OEFFENTLICHE VC-FONDS 10 FF) INDUSTRIELLE INVESTOREN/CORPORATE VENTURE CAPITAL 11 C) DIE UNTERSCHIEDLICHEN BETEILIGUNGSPHASEN 11 2. BEDEUTUNG VON VENTURE CAPITAL 12 A) GESAMTWIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 12 AA) VENTURE CAPITAL ALS BESCHAEFTIGUNGSMOTOR 12 BB) STIMULUS FUER WACHSTUM UND INNOVATION 13 CC) ANSCHUBFUNKTION DES STAATS 14 B) BEDEUTUNG FUER DEN VC-NEHMER 15 AA) SELBSTFINANZIERUNG ODER BIG MONEY MODELL 15 BB) VENTURE CAPITAL ALS SMART MONEY 16 C) BEDEUTUNG FUER DEN VC-GEBER 17 AA) RETURN ON INVESTMENT 17 BB) INNOVATION ALS GRUNDLAGE DES INVESTMENTS 18 3. QUALIFIKATIONSMERKMALE FUER EINE VC-FINANZIERUNG 18 A) MARKTPOTENTIAL 18 B) MANAGEMENTTEAM 19 C) TIME TO MARKET 20 D) PLAUSIBILITAET DES BUSINESSPLANS 20 N. DAS VORBILD USA 21 1. DIE ANFAENGE VON VENTURE CAPITAL IN DEN USA 21 2. RAHMENBEDINGUNGEN DES VC-ERFOLGS IN DEN USA 22 A) UNTERNEHMERISCHES KLIMA 22 B) GESETZGEBUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG 22 AA) GERINGE CAPITAL GAINS TAX 22 BB) ERLEICHTERTER ZUGANG ZUM KAPITALMARKT 23 CC) DEREGULIERUNG VON INVESTMENTBESCHRAENKUNGEN DER PENSIONSFONDS 23 C) FORSCHUNG UND WIRTSCHAFT 24 D) DIE NASDAQ ALS VC-TREIBER 24 3. DIE ENTWICKLUNG DES VC-MARKTS IN DEN USA 25 XXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. DANK VENTURE CAPITAL: EINE NEUE GRUENDERZEIT AUCH IN DEUTSCH LAND? 26 1. ENTWICKLUNG VON VENTURE CAPITAL IN DEUTSCHLAND 26 A) DIE ENTWICKLUNG BIS 2000 26 B) DIE ENTWICKLUNG BIS HEUTE 28 2. ENTWICKLUNG DER VC-RAHMENBEDINGUNGEN 31 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 32 AA) ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTS 32 BB) REFORM DES GMBH-RECHTS 34 CC) CORPORATE GOVERNANCE 35 DD) RECHNUNGSLEGUNG 36 EE) KARTELLRECHT 37 B) KAPITALMARKTRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 38 AA) OEFFENTLICHER FINANZMARKT 38 BB) GRAUER KAPITALMARKT 39 C) KAPITALANLAGERECHT 40 AA) REGULIERUNG OFFENER FONDSGESTALTUNGEN (OGAW) 40 BB) VC-FONDS BIS ZUM INKRAFTTRETEN DES KAGB 41 CC) DIE AIFM-RICHTLINIE 42 DD) DIE UMSETZUNG DER AIFM-RL IM KAGB UND DIE EUVECA-VO .. 44 D) STEUERRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 45 AA) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON VERAEUSSERUNGSGEWINNEN 45 BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN BEI PORTFOLIOGESELL SCHAFTEN 48 CC) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON FORSCHUNGS- UND ENTWICKLUNGSKOS TEN 50 TEIL B. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND STRUKTURIERUNG VON VENTURE CAPITAL FONDS 53 I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 54 1. EINFUEHRUNG 54 2. REGULIERUNG DURCH DAS KAGB 55 A) ANWENDUNGSBEREICH 55 B) FONDSKATEGORIEN 56 AA) GRUNDLEGENDE UNTERSCHEIDUNGSKRITERIEN 56 BB) TYPENZWANG 58 C) MANAGEMENTGESELLSCHAFT 58 D) ERLAUBNIS- ODER REGISTRIERUNGSPFLICHT 59 AA) ERLAUBNISPFLICHT 59 BB) REGISTRIERUNG UND REGULIERUNG LIGHT 59 E) VERHALTENS- UND ORGANISATIONSANFORDERUNGEN FUER ERLAUBNISPFLICHTIGE KVGS 60 F) PRODUKTREGULIERUNG 62 AA) GESCHLOSSENE SPEZIAL-AIF 62 BB) OFFENE SPEZIAL-AIF 63 CC) GESCHLOSSENE PUBLIKUMS-AIF 64 3. REGULIERUNG DURCH DIE EUVECA-VO 64 A) RAHMENBEDINGUNGEN 64 XXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE B) ANWENDUNGSBEREICH 65 C) QUALIFIZIERTER RISIKOKAPITALFONDS 66 D) ANLEGER 66 E) REGULIERUNG DES MANAGERS 67 F) REGISTRIERUNG 68 4. REGULIERUNG DURCH DAS UBGG 69 II. BAUSTEINE EINES VENTURE CAPITAL FONDS 72 1. ALLGEMEINE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN 72 A) ZIELE DES FONDS 72 B) VERMOEGENSVERWALTENDE UND GEWERBLICHE FONDSSTRUKTUR 72 AA) ABGRENZUNG 72 BB) FONDS IN FORM EINER KAPITALGESELLSCHAFT 73 2. STRUKTURIERUNG EINER VC-GMBH & CO.KG 74 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STRUKTUR 74 B) VERTRAGSRECHTLICHE GESTALTUNG 75 C) STEUERRECHTLICHE GESTALTUNG 75 AA) INVESTMENTSTEUERRECHT IN DER FASSUNG DES AIFM-STANPG 75 BB) VERMEIDUNG DER GEWERBLICHKEIT 76 CC) ABGRENZUNG VERMOEGENSVERWALTENDER VON GEWERBLICHER TAETIGKEIT DURCH DAS BMF-SCHREIBEN VOM 16.12.2003 78 3. FONDSMANAGEMENT 79 A) EIGENE MANAGEMENTGESELLSCHAFT? 79 B) MANAGEMENTVERTRAG 80 C) VERGUETUNG 80 AA) MANAGEMENT FEE UND CARRIED INTEREST 80 BB) BEHANDLUNG DES CARRY- VEHIKELS 81 4. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON INVESTOREN, INITIATOREN UND MANAGEMENTGE SELLSCHAFT 82 A) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER INVESTOREN 82 AA) BESTEUERUNG DER PRIVATANLEGER 82 BB) BESTEUERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS ANLEGER 83 CC) BESONDERHEITEN BEI US-INVESTOREN 83 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER INITIATOREN 83 C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER MANAGEMENTGESELLSCHAFT 84 TEIL C. BAUSTEINE DES VC-GNANZIERTEN UNTERNEHMENS 87 I. DIE INNOVATION UND DIE UNTERNEHMERISCHE IDEE 87 1. INNOVATION ALS VORAUSSETZUNG DER GRUENDUNG 88 A) DER GRAD UND DIE QUALITAET DER INNOVATION 89 B) MARKTPOTENTIAL DER INNOVATION 89 C) ZEITRAUM FUER DIE INVESTITIONSRENDITE 90 2. SCHUTZ DER INNOVATION 90 A) DAS PATENT 91 AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN 91 BB) NATIONALES ANMELDEVERFAHREN 95 CC) EUROPAEISCHES PATENT 97 DD) INTERNATIONALE PATENTANMELDUNG 98 XXV INHALTSVERZEICHNIS SEITE EE) RECHTE AUS DEM PATENT 99 FI) DAS RECHT AM PATENT 99 B) DAS GEBRAUCHSMUSTER 99 AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN 100 BB) ANMELDEVERFAHREN 100 CC) RECHTE AUS DEM GEBRAUCHSMUSTER 101 C) EINGETRAGENES DESIGN 101 D) DAS URHEBERRECHT 103 AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN 104 BB) RECHTE AUS DEM URHEBERRECHT 104 D) KNOW-HOW 104 E) DIE MARKE 105 3. PATENT-, DESIGN- UND URHEBERRECHT IM ARBEITSVERHAELTNIS 109 A) ARBEITNEHMERERFINDERRECHT 110 AA) DIENSTERFINDUNG 110 BB) FREIE ERFINDUNG 112 CC) TECHNISCHE VERBESSERUNGSVORSCHLAEGE 112 B) DER ARBEITNEHMER ALS ENTWERFER EINES DESIGNS 112 C) DER ARBEITNEHMER ALS URHEBER 113 II. DIE ERSTELLUNG DES BUSINESSPLANS 114 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 114 2. FORM UND INHALT 115 A) ZUSAMMENFASSUNG/EXECUTIVE SUMMARY 116 B) UNTERNEHMENSBESCHREIBUNG UND ZIELSETZUNG 116 C) UMSATZTRAEGER 117 D) MARKT UND WETTBEWERB 119 E) MARKETING 120 F) MANAGEMENT 122 E) FINANZ- UND ERGEBNISPLANUNE 123 H) ANHANG 125 III. GRUNDFRAGEN VON MANAGEMENT UND ORGANISATION 125 1. ALLGEMEINES 126 A) BEGRIFFE 126 B) TRAEGER DES MANAGEMENTS UND DEREN INTERNE ORGANISATION 127 C) MANAGEMENTPRINZIPIEN 128 D) AUFGABEN DES STRATEGISCHEN MANAGEMENTS 129 2. ZIELSETZUNG 130 3. PLANUNG 132 A) PLANUNGSTEILBEREICHE 133 B) PLANUNGSKONZEPTE 133 C) INSTRUMENTE DER STRATEGISCHEN PLANUNG 134 D) ZUSAMMENHANG DER PLAENE 136 4. ENTSCHEIDUNG 137 5. REALISATION UND ORGANISATION 137 A) AUFBAUORGANISATION 138 B) ABLAUFORGANISATION 139 C) DER LERNENDE PROZESS 140 D) MITARBEITER 140 XXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 6. UEBERWACHUNG/CONTROLLING 141 7. KOMMUNIKATION 141 TEIL D. VC-ERGAENZENDE FINANZIERUNGSMITTEL 143 I. FINANZIERUNGSKONZEPT 143 1. LIQUIDITAETS- UND FINANZPLANUNG 144 A) MASSSTAB FUER DIE BENOETIGTE FINANZIERUNG 144 B) DIE LIQUIDITAETSPLANUNG ALS STEUERUNGSINSTRUMENT 144 C) LIQUIDITAETSPLANUNG ALS KRISENSCHUTZ 144 2. STRUKTURIERUNG DER AUSSENFINANZIERUNG 145 A) ALLGEMEINES 145 AA) AUSSEN- UND INNENFINANZIERUNG 145 BB) FINANZIERUNGSREGELN 145 B) EIGENKAPITAL 146 AA) BEDEUTUNG DES EIGENKAPITALS 146 BB) PFLICHT ZUR ANGEMESSENEN EIGENKAPITALAUSSTATTUNG? 146 CC) FEHLENDER STEUERLICHER ANREIZ ZUR BILDUNG VON EIGENKAPITAL 147 C) NACHRANGKAPITAL 148 D) FREMDKAPITAL 149 AA) FORMEN DER FREMDFINANZIERUNG 149 BB) COVENANTS 149 E) VENDOR LOAN/LIEFERANTENDARLEHEN 150 F) VENTURE LEASING 151 II. MEZZANINE FINANZIERUNGSMITTEL 151 1. STILLE GESELLSCHAFT 151 A) GRUNDLAGEN 151 B) BEGRIFFSMERKMALE 152 C) ABGRENZUNG TYPISCH UND ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT IM ZIVILRECHT 153 2. NACHRANGDARLEHEN 153 3. PARTIARISCHES DARLEHEN 154 4. GENUSSRECHTE 155 A) ALLGEMEINES 155 B) ANWENDUNGSBEREICHE 156 C) VERTRAGLICHE GESTALTUNG DER GENUSSSCHEINBEDINGUNGEN 156 AA) TILGUNG 156 BB) GEWINN- UND VERLUSTBETEILIGUNGEN 156 D) VORAUSSETZUNGEN DER AUSGABE 157 AA) GENUSSRECHTE BEI DER AG 157 BB) GENUSSRECHTE BEI DER GMBH 158 CC) GENUSSSCHEINE 158 5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 158 A) ABGRENZUNG VON WANDEL-UND OPTIONSANLEIHEN 158 AA) WANDELANLEIHEN 158 BB) OPTIONSANLEIHEN 159 CC) ABGRENZUNG ZU ANDEREN ANLEIHEFORMEN 159 B) AKTIENRECHTLICHE BESTIMMUNGEN 159 AA) HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 159 BB) BEZUGSRECHTE DER AKTIONAERE 160 XXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE CC) KAPITALSEITIGE DECKUNG, AUSUEBUNG 161 DD) SCHUTZ DES ANLEIHEGLAEUBIGERS 161 C) GENEHMIGTES KAPITAL BEI DER GMBH 162 D) BEGEBUNGSVERTRAG, UEBERTRAGUNG, VERBRIEFUNG 164 III. BILANZIELLE UND STEUERLICHE BEHANDLUNG VON MEZZANINE-KAPITAL 165 1. STILLE GESELLSCHAFT 165 A) BILANZIERUNG 165 AA) BILANZIERUNG NACH HGB 165 (I) BILANZIERUNG BEIM GESCHAEFTSINHABER 165 (II) BILANZIERUNG BEIM STILLEN GESELLSCHAFTER 166 BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS 167 B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 168 AA) TYPISCH STILLE GESELLSCHAFT 169 (I) BEHANDLUNG BEIM GESCHAEFTSINHABER 169 (II) BEHANDLUNG BEIM STILLEN GESELLSCHAFTER 170 BB) ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT 172 (I) BEHANDLUNG BEIM GESCHAEFTSINHABER 172 (II) BEHANDLUNG BEIM STILLEN GESELLSCHAFTER 172 2. NACHRANGDARLEHEN 173 A) BILANZIERUNG 173 AA) BILANZIERUNG NACH HGB 173 BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS 173 B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 174 AA) DARLEHENSNEHMER 174 BB) DARLEHENSGEBER 175 3. PARTIARISCHES DARLEHEN 176 A) BILANZIERUNG 176 AA) BILANZIERUNG NACH HGB 176 (I) DARLEHENSNEHMER 176 (II) DARLEHENSGEBER 176 BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS 176 B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 176 AA) DARLEHENSNEHMER 177 BB) DARLEHENSGEBER 177 4. GENUSSRECHTE 177 A) BILANZIERUNG NACH HGB 177 AA) BILANZIERUNG BEIM EMITTENTEN 177 (I) GENUSSRECHT MIT EIGENKAPITALCHARAKTER 177 (II) GENUSSRECHT MIT FREMDKAPITALCHARAKTER 178 BB) BILANZIERUNG BEIM GENUSSRECHTSINHABER 178 B) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS 179 C) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 179 AA) STEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM EMITTENTEN 179 (I) GENUSSRECHT MIT EIGENKAPITALCHARAKTER 179 (II) GENUSSRECHT MIT FREMDKAPITALCHARAKTER 180 BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM GENUSSRECHTSINHABER 180 (I) GENUSSRECHT MIT EIGENKAPITALCHARAKTER 180 (II) GENUSSRECHT MIT FREMDKAPITALCHARAKTER 181 5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 181 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE A) BILANZIERUNG 181 AA) BILANZIERUNG NACH HGB 181 (I) BEIM EMITTENTEN 181 (II) BEIM ANLEIHEGLAEUBIGER 181 BB) BILANZIERUNG NACH 1AS/IFRS 182 B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 182 AA) BESTEUERUNG BEIM EMITTENTEN 182 BB) BESTEUERUNG BEIM ANLEIHEGLAEUBIGER 183 IV. OEFFENTLICHE FOERDERMITTEL 184 1. GRUNDSAETZE OEFFENTLICHER FOERDERUNG 184 A) DIFFERENZIERUNG NACH ART DER FOERDERUNG 184 B) FORMEN DER ZUWENDUNG 185 C) WESENTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN BEI DER INANSPRUCHNAHME VON FOERDERMITTELN 185 D) PRAKTISCHE HINWEISE 186 E) KOSTENERMITTLUNG FUER FOERDERANTRAEGE 186 F) DIE FOERDERLANDSCHAFT 186 2. EIGENKAPITAL/EIGENKAPITALAEHNLICHE BETEILIGUNG 187 A) EU 187 B) BUND 188 AA) ERP STARTFONDS 188 BB) HIGH-TECH GRUENDERFONDS (HTGF ) 189 (I) FUNKTION UND GESCHICHTE 189 (II) BETEILIGUNGSKONSTRUKTION DES HTGF 189 C) BUNDESLAENDER 190 3. FREMDKAPITAL 190 A) EU 190 B) BUND 190 AA) FOERDERUNG VON EXISTENZGRUENDUNGEN 190 (I) ERP-GRUENDERKREDIT STARTGELD 190 (UE) ERP - GRUENDERKREDIT - UNIVERSELL 191 (III) ERP-KAPITAL FUER GRUENDUNG 191 BB) FOERDERUNG DER EXISTENZFESTIGUNG 191 (I) ERP UNTERNEHMERKREDIT 191 (II) ERP INNOVATIONSPROGRAMM 191 4. ZUSCHUESSE 191 A) EU 191 B) BUND 192 AA) F&E-ZUSCHUESSE 192 (I) INDIREKTE PROGRAMME 192 (II) FACHPROGRAMME DES BMBF 193 BB) STRUKTURFOERDERUNG (GA-MITTEL) 194 C) BUNDESLAENDER 194 TEIL E. DIE GRUENDUNG 195 I. INKUBATOREN UND ACCELERATOREN 195 1. INKUBATOREN 196 A) DAS INKUBATORKONZEPT 196 XXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE B) DAS LEISTUNGSSPEKTRUM 196 AA) DIENSTLEISTUNGEN 196 BB) ZUGANG ZU NETZWERKEN 197 CC) VC-FINANZIERUNG 198 2. ACCELERATOREN 198 II. BUSINESS ANGELS 199 1. DIE ROLLE VON BUSINESS ANGELS 200 2. FOERDERUNG VON BUSINESS ANGEL-BETEILIGUNGEN 200 A) FOERDERUNG DURCH OEFFENTLICHE CO-INVESTOREN 200 B) FOERDERUNG DURCH DEN INVEST-ZUSCHUSS 201 AA) RECHTSGRUNDLAGE 201 BB) GEGENSTAND DER FOERDERUNG 201 CC) ZUWENDUNGSEMPFAENGER 201 DD) VORAUSSETZUNGEN 202 EE) ANTRAGSVERFAHREN 202 FF) STEUERLICHE BEHANDLUNG 202 3. GESTALTUNG DER BETEILIGUNG 203 A) STRUKTUR 203 B) OFFENE ODER MEZZANINE BETEILIGUNG 204 AA) ZUSTIMMUNG?- UND MITSPRACHERECHTE 204 BB) FOERDERMITTEL 205 CC) STRUKTURELLER VORRANG 205 DD) ZINSLAST 205 EE) STEUERLICHE FOLGEN 205 FI) KOMPATIBILITAET FUER FOLGERUNDEN 206 C) AUSGESTALTUNG DER BETEILIGUNG 206 AA) EINSTIEGSBEWERTUNG 206 BB) MITSPRACHERECHTE 206 CC) VERMOEGENSMAESSIGE BETEILIGUNG 206 DD) ABGRENZUNG DER UNTERNEHMERISCHEN AKTIVITAETEN 207 EE) VINKULIERUNG 207 III. DIE BUENDELUNG VON BETEILIGUNGEN 208 1. ZWECK 208 2. STIMMRECHTS- UND KAPITALPOOL 209 A) STIMMRECHTSPOOL 209 AA) STIMMRECHTSVOLLMACHT 209 BB) ERGAENZUNG UM ABSCHLUSSVOLLMACHT 210 CC) INTERNE ENTSCHEIDUNGSBILDUNG 210 DD) SONSTIGES 211 B) KAPITALPOOL (INVESTMENTCLUB) 211 AA) MITTELBARE BETEILIGUNG UND AUSSENHAFTUNG 211 BB) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 212 CC) SONSTIGES 212 3. TREUHAND 213 AA) RECHTLICHE GESTALTUNG 213 BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG 214 CC) KOMBINATION VON TREUHAND UND POOL 214 XXX. INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4. ERLAUBNIS ODER REGISTRIERUNGSPFLICHTEN 215 A) NACH DEM KAGB 215 AA) RECHTSFORMZWANG 215 BB) UNANWENDBARKEIT AUF STIMMRECHTSPOOL 215 CC) KAPITALPOOL UND AUSNAHMEN VOM KAGB 216 B) FINANZAUFSICHTSRECHTLICHE ERLAUBNISPFLICHT GEM. § 32 ABS. 1 KWG 217 AA) FINANZDIENSDEISTUNG 217 BB) GEWERBSMAESSIGKEIT 218 IV. CROWDINVESTING 219 1. ALLGEMEINES 219 2. DIE WESENTLICHEN AUSGESTALTUNGSFORMEN 220 A) KAPITALVERMITTLUNG ODER -SAMMLUNG 220 B) DARLEHENSVERMITDUNGSPLATTFORMEN 220 AA) KONDITIONEN UND VERTRAGSGESTALTUNG 220 BB) AGB-KONTROLLE 221 3. AUFSICHTSRECHDICHE GRENZEN 221 A) PROSPEKTPFLICHT NACH WPPG 221 B) PROSPEKTPFLICHT NACH DEM VERMANLG 222 AA) BISHERIGE RECHTSLAGE 222 BB) RECHTSLAGE NACH INKRAFTTRETEN DES KLEINANLEGERSCHUTZGESETZES 222 (I) DARLEHEN 222 (II) BEFREIUNGSTATBESTAND FUER CROWDINVESTING-PLATTFORMEN 223 (III) VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATT 223 (IV) WIDERRUFSRECHT 224 (V) WERTUNG 225 C) ERLAUBNISPFLICHT NACH KWG 225 AA) KEIN EINLAGENGESCHAEFT 225 BB) KEIN KREDIT-/EMISSIONSGESCHAEFT 225 CC) KEINE FINANZDIENSDEISTUNGEN 226 D) GEWERBERECHTLICHE ERLAUBNISPFLICHT 226 E) REGISTRIERUNGS- UND PROSPEKTPFLICHT NACH DEM KAGB 227 F) SONSTIGE ERLAUBNISPFLICHTEN 228 AA) ANWENDBARKEIT DES ZAHLUNGSDIENSTEAUFSICHTSGESETZES 228 BB) ANWENDBARKEIT DES GELDWAESCHEGESETZES 228 4. KOMPATIBILITAET MIT VENTURE CAPITAL-FOLGEFINANZIERUNG 228 A) EINHEITLICHES HANDELN 228 B) HAFTUNGSRISIKO 229 C) VINKULIERUNG 229 D) NACHRANG UND LIQUIDARIONSPRAEFERENZ 230 V. TECHNOLOGIETRANSFER 231 1. WEGE DES TECHNOLOGIETRANSFERS 232 2. BETEILIGTE DES TECHNOLOGIETRANSFERS 233 A) TECHNOLOGIEPRODUZENTEN 233 AA) HERMANN VON HELMHOLTZ-GEMEINSCHAFT DEUTSCHER FORSCHUNGS ZENTREN 233 BB) MAX-PLANCK-GESELLSCHAFT ZUR FOERDERUNG DER WISSENSCHAFTEN E. V. 234 CC) FRAUNHOFER-GESELLSCHAFT 235 DD) WISSENSCHAFTSGEMEINSCHAFT GOTTFRIED WILHELM LEIBNIZ 235 XXXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE B) TECHNOLOGIEANWENDER 236 C) MITTLER DES TECHNOLOGIETRANSFERS 236 AA) UNIVERSITAERE TRANSFERSTELLEN 236 BB) TECHNOLOGIE- UND GRUENDERZENTREN 237 CC) TRANSFERSTELLEN DER AUSSERUNIVERSITAEREN FORSCHUNGSEINRICHTUNGEN .. 238 (I) TRANSFERSTELLE DER MAX-PLANCK-GESELLSCHAFT 238 (II) TRANSFERSTELLE DER FRAUNHOFER-GESELLSCHAFT 238 (III) TRANSFERSTELLE DER WISSENSCHAFTSGEMEINSCHAFT LEIBNIZ 239 (IV) TRANSFERSTELLE DER HERMANN VON HELMHOLTZ-GEMEINSCHAFT .... 239 DD) KONZERNEIGENE VERWERTUNGSGESELLSCHAFTEN 239 EE) PATENT- UND VERWERTUNGSAGENTUREN 239 3. ERLEICHTERUNGEN FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER 240 A) WEGFALL DES HOCHSCHULLEHRERPRIVILEGS 240 AA) UEBERBLICK UEBER DIE GESETZLICHE NEUREGELUNG 241 BB) BESONDERHEITEN BEI HOCHSCHULERFINDUNGEN 241 B) OEFFENDICHE FORSCHUNGSFBRDERUNG 242 AA) DIE HIGHTECH-STRATEGIE 242 BB) FOERDERINITIATIVEN 243 CC) DRITTMITTELBESTIMMUNGEN 245 4. HEMMNISSE FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER 245 VI. AUSGRUENDUNG 247 1. DER BEGRIFF DER AUSGRUENDUNG, ZIELE UND INTERESSEN 248 2. VOLLZUG DER AUSGRUENDUNG 250 A) DIE AUSGRUENDUNG NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 250 B) DIE AUSGRUENDUNG AUSSERHALB DER VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGSGESET ZES 251 3. WEITERE RECHTSFRAGEN DER AUSGRUENDUNG, INSBESONDERE BEI SPIN-OFFS AUS FORSCHUNGSINSTITUTEN 252 A) BETEILIGUNGEN VON HOCHSCHULEN AN AUSGRUENDUNGEN 252 B) UEBERTRAGUNG DER TECHNOLOGIE BZW. EINRAEUMUNG AUSSCHLIESSLICHER VER WERTUNGSRECHTE 254 C) MITARBEITERFRAGEN 255 D) KOOPERATIONSVERTRAEGE 255 E) EINRICHTUNG EINES WISSENSCHAFTLICHEN BEIRATS 256 F) SONSTIGE HILFESTELLUNGEN 256 VII. NEUGRUENDUNG 258 1. WAHL DER RECHTSFORM 258 A) MOEGLICHE RECHTSFORMEN 259 AA) HANDELSGESELLSCHAFTEN - GESELLSCHAFTEN BUERGERLICHEN RECHTS 259 BB) RECHTSFAEHIGE GESELLSCHAFTEN - NICHT RECHTSFAEHIGE GESELLSCHAFTEN ... 259 CC) PERSONENGESELLSCHAFTEN - KAPITALGESELLSCHAFTEN 260 DD) EU-HARMONISIERUNG UND AUSLAENDISCHE RECHTSFORMEN 260 B) AUFKOMMEN DER EINZELNEN RECHTSFORMEN 261 C) ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN BEI DER RECHTSFORMWAHL 262 2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 263 A) EINZELUNTERNEHMUNG 263 B) DIE GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS (GBR), PARTNERSCHAFTSGESELL SCHAFT 264 XXXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE C) DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG) 264 D) DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) 264 E) DIE STILLE GESELLSCHAFT 265 F) UEBERSICHT UEBER CHARAKTERISTIKA DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 266 3. KAPITALGESELLSCHAFTEN 268 A) ALLGEMEINE UNTERSCHIEDE ZU PERSONENGESELLSCHAFTEN 268 B) DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (GMBH) 268 AA) GRUENDUNG, BETEILIGUNG UND KAPITALERHALT 268 BB) GESELLSCHAFTSVERTRAG 269 CC) KAPITALAUFBRINGUNG 271 DD) VERTRETUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 272 C) UNTERNEHMERGESELLSCHAFT FUER ERLEICHTERTE KAPITALAUFBRINGUNG 272 D) MUSTERPROTOKOLL FUER UNKOMPLIZIERTE STANDARDGRUENDUNG 273 E) DIE AKTIENGESELLSCHAFT (AG) 274 AA) GRUENDUNG UND VERMOEGENSBINDUNG 274 BB) INHABER- UND NAMENSAKTIEN 275 (I) UEBERTRAGUNG 275 (II) LEGITIMIERUNG 275 (III) VINKULIERUNG 275 CC) KOMPETENZ DER HAUPTVERSAMMLUNG 275 DD) VORSTAND 276 EE) AUFSICHTSRAT 276 FI) DIE KLEINE AG 277 4. MISCHFORMEN 278 A) GMBH & CO. KG 278 B) DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KGAA) 278 5. SYNOPTISCHE UEBERSICHTEN 280 A) GEGENUEBERSTELLUNG AUSGEWAEHLTER KAPITAL- UND MISCHGESELLSCHAFTEN 280 B) AUFSTELLUNG ZU DEN RECHNUNGSLEGUNGS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 282 6. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER RECHTSFORMWAHL 283 A) EINKOMMEN-/KOERPERSCHAFTSTEUER 283 AA) STEUERSUBJEKT, STEUERART UND TARIFBELASTUNG 283 BB) VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTERN .. 284 CC) VERLUSTBEHANDLUNG 285 DD) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 285 B) GEWERBESTEUER 286 C) ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 286 D) KOMBINIERTE GESELLSCHAFTSFORMEN 286 E) UEBERSICHT 287 7. EINZELPROBLEME BEI DER GRUENDUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 288 A) HAFTUNGSRISIKEN BIS ZUR EINTRAGUNG 288 AA) HAFTUNG IN DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 288 BB) HAFTUNG IN DER VOR-GMBH 288 CC) WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG, VORRATSGRUENDUNG UND MANTELVER WENDUNG 289 B) PROBLEME DER SACHGRUENDUNG UND DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 290 C) KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN IM RECHT DER GMBH UND DER AG 293 AA) KAPITALERHALTUNG DER GMBH 294 BB) KAPITALERHALTUNG DER AG 295 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE D) DURCHGRIFISHAFTUNG 295 E) NACHGRUENDUNG BEI AKTIENGESELLSCHAFTEN 296 8. VERANTWORTUNG DES MANAGEMENTS 297 A) VERPFLICHTUNG ZUR ORDNUNGSGEMAESSEN GESCHAEFTSFUEHRUNG 297 AA) SORGFALTSMASSSTAB UND BUSINESS JUDGEMENT RULE 297 BB) D & O VERSICHERUNG 300 B) INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 300 AA) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND UBERSCHULDUNG ALS INSOLVENZGRUENDE 300 BB) DIE 3-WOCHEN-FRIST 302 CC) FOLGEN DES VERSTOSSES GEGEN DIE ANTRAGSPFLICHT 302 DD) NACHWIRKENDE PFLICHTEN 303 C) EIGENHAFTUNG FUER STEUERN UND SOZIALVERSICHERUNGSBEITRAEGE 303 9. SONSTIGE ERFORDERNISSE DER GRUENDUNG 304 A) GEWERBEERLAUBNIS 304 B) STEUERANMELDUNG 304 C) ABKLAERUNG ZUR SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT UND ANMELDUNG 305 D) ANMELDUNG EINER AKTUELLEN GESELLSCHAFTERLISTE 305 10. CHECKLISTE FUER DIE ERRICHTUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT (GMBH ODER AG) 306 TEIL F. DIE VC-BETEILIGUNG 309 I. DIE ERSTE FINANZIERUNGSRUNDE 309 1. DIE BETEILIGUNGSVERHANDLUNGEN 310 A) ABKLAERUNG DER EIGENEN STAERKEN UND SCHWAECHEN 310 B) VERHANDLUNGSSTRATEGIEN 310 C) DIE BEDEUTUNG DES LEADINVESTORS 311 AA) AUSWAHL DES PASSENDEN LEADINVESTORS 311 BB) BEDEUTUNG FUER DIE GEWINNUNG OEFFENTLICHER FOERDERMITTEL 312 D) BEWERTUNG 313 AA) BENCHMARKING 313 BB) IRR-BERECHNUNG 313 CC) DER BEWERTUNGSHANDEL 314 DD) PAUSCHALER BEWERTUNGSANSATZ DES HTGF 315 2. VORVERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 315 A) LETTER OF INTENT (LOL) 316 B) VORVERTRAG 316 C) WESENTLICHE INHALTE; INSBESONDERE VORFELDVEREINBARUNGEN 317 3. DUE DILIGENCE 318 A) BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE 318 B) INHALT DER DUE DILIGENCE 318 4. DENKBARE STRUKTUREN EINER BETEILIGUNG 319 A) GEMEINSAME GRUENDUNG 319 B) KAPITALERHOEHUNG 320 AA) KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 320 BB) UEBERNAHME/ZEICHNUNG, LEISTUNG DER EINLAGE 321 CC) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 321 C) VERKAUF VON ANTEILEN GEGEN ZUZAHLUNG IN DIE GESELLSCHAFT 322 D) BETEILIGUNG UEBER HOLDING-STRUKTUR 323 5. SCHENKUNGSTEUERLICHE FOLGEN EINER BETEILIGUNG (DISQUOTALE EINLAGE) 323 A) BISHERIGE RECHTSLAGE 323 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE B) DIE REGELUNG DES § 7 ABS. 8 ERBSTG 324 C) DER LAENDERERLASS VOM 14.3.2012 325 AA) GESAMTBETRACHTUNG UND LIQUIDATIONSPRAEFERENZ 326 BB) FORDERUNGSVERZICHT 326 CC) HOEHE DER BEREICHERUNG 327 6. REGULATORISCHE FOLGEN VON STRUKTURVERAENDERUNGEN 327 A) KONTROLLERWERB UND KARTELLRECHT 327 AA) DIE UMSATZSCHWELLEN DES § 35 ABS. 1 GWB ALS ANWENDUNGSVOR AUSSETZUNG 327 BB) ANSCHLUSS- ODER BAGATELLKLAUSEL DES § 35 ABS. 2 SATZ 1 GWB 329 CC) ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND 330 DD) RECHTSFOLGEN UND HEILUNG 331 B) VERLUSTVORTRAEGE UND § 8C KSTG 331 AA) DIE BESTIMMUNG DES § 8C KSTG 331 BB) ZUSAMMENRECHNUNG UNTERSCHIEDLICHER BETEILIGUNGEN 333 CC) BETEILIGUNG EINES FONDS 333 II. DER BETEILIGUNGSVERTRAG 334 1. ALLGEMEINES 335 A) SATZUNGSERGAENZENDE NEBENABREDEN 335 AA) VERTRAGSCHARAKTER 335 BB) VERTRAGSPARTNER 336 B) FORM 337 C) VERHAELTNIS DES BETEILIGUNGSVERTRAGS ZU SATZUNG UND GESETZ 340 AA) ZWINGENDER SATZUNGSINHALT 340 BB) GRUNDSATZ DER SATZUNGSSTRENGE BEI DER AG 340 CC) BESTIMMUNG DES VORRANGS 341 DD) STIMMBINDUNGSABREDEN 341 D) AGB-INHALTSKONTROLLE? 341 AA) AGB-CHARAKTER 342 BB) BEREICHSAUSNAHME DES GESELLSCHAFTSRECHTS 342 CC) GRENZE DES § 138 BGB 344 E) DAUER 345 2. BETEILIGUNGSVERTRAG 345 A) HOEHE DER BETEILIGUNG 345 AA) ERMITTLUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 345 BB) SCHRITTWEISES INVESTMENT UND STEP-UP-MODELL 346 (I) VERSCHIEBUNG DER ANTEILSQUOTE 346 (II) STEP UP 346 (III) JUSTIERTER STEP UP 346 CC) JUSTIERUNG DES URSPRUENGLICHEN BEWERTUNGSANSATZES (RATCHET) 347 DD) VERWAESSERUNGSSCHUTZ 348 EE) WEITERE FINANZIERUNG 349 FF) PAY TO PLAY 350 B) BETEILIGUNG DES INVESTORS 350 AA) VERPFLICHTUNG ZUR KAPITALERHOEHUNG UND NEUFASSUNG DER SATZUNG 350 BB) BEZUGSRECHTSVERZICHT UND VERBESSERUNG 351 CC) UEBERNAHMEERKLAERUNG/ZEICHNUNG 352 C) ZAHLUNG DES INVESTORS 352 AA) AGIO, ZUZAHLUNG UND WANDELDARLEHEN 352 XXXV INHALTSVERZEICHNIS SEITE (I) AGIO 352 (II) ZUZAHLUNG 352 (III) WANDELDARLEHEN 354 BB) STAFFELUNG DER FAELLIGKEIT DURCH MEILENSTEINE 354 CC) ANPASSUNG BEI NICHTZAHLUNG 355 DD) MEDIA FBR EQUITY 355 D) ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN 356 AA) INHALT VON GARANTIEN 356 BB) RECHTSFOLGEN DER GARANTIEHAFTUNG 357 CC) DIA GESELLSCHAFT ALS GARANT 358 E) KOSTEN 359 3. GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 359 A) INFORMATIONSRECHTE 360 B) ZUSTIMMUNGSRECHTE 361 AA) STRUKTURBESCHLUESSE AUF GESELLSCHAFTEREBENE 361 BB) AUSSERORDENTLICHE GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN 362 CC) VETORECHT 362 DD) KARTELLRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN VON ZUSTIMMUNGSRECHTEN 363 EE) WEISUNGSRECHTE 364 C) RECHT AUF SITZ IN AUFSICHTSRAT/BEIRAT 365 AA) ENTSENDUNGSRECHT 365 BB) VERANTWORTLICHKEIT DES AUFSICHTSRATS-/BEIRATSMITGLIEDS 365 D) AUSSTIEGSREGELN 367 AA) VINKULIERUNG 367 BB) ANDIENUNGSPFLICHT; VORERWERBSRECHT 369 CC) MITVERAEUSSERUNGSRECHT (TAKE ALONG) 370 DD) MITVERAEUSSERUNGSPFLICHT (DRAG ALONG) 370 EE) BUY BACK/REDEMPTION 372 FF) PUT/CALL-OPTION 372 GG) BOERSENEINFUHRUNGS- ODER VERWERTUNGSRECHT 373 E) LIQUIDATIONSPRAEFERENZ (LIQUIDATION PREFERENCE) 373 AA) REGELUNGSINHALT 373 BB) GESTALTUNGSVARIANTEN 374 CC) REGELUNGSSYSTEMATIK 375 DD) STEUERLICHE ANERKENNUNG INKONGRUENTER GEWINN- BZW. ERLOESVER TEILUNGSABREDEN 375 EE) VERHAELTNIS ZU GARANTIEHAFTUNG IM EXITFALL 376 FF) PHANTOM STOCK ALS AUSGLEICHSPOSTEN 377 F) BINDUNG DES MANAGEMENTS 377 AA) NEGATIVES VESTING 377 (I) GOOD/BAD LEAVER-FAELLE 377 (II) INSTRUMENTE DER UMSETZUNG DES VESTING 378 (III) GRENZE DES § 138 BGB 378 BB) EINBRINGUNG VON PATENTEN UND SCHUTZRECHTEN 379 CC) DIENSTVERTRAEGE VON VORSTAND/GESCHAEFTSFUEHRUNG 381 DD) MITARBEITERBETEILIGUNG 382 G) WETTBEWERBSVERBOT 383 AA) WETTBEWERBSVERBOT KRAFT GESETZES ODER TREUEPFLICHT 383 BB) ERFORDERNIS GEWILLKUERTER WETTBEWERBSVERBOTE 384 CC) KARTELLRECHTLICHE GRENZEN EINES GEWILLKUERTEN WETTBEWERBSVERBOTS 385 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE DD) GRENZE DER SITTENWIDRIGKEIT 386 EE) GELTUNGSERHALTENDE REDUKTION 387 H) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 388 4. SATZUNG 389 A) VORZUGSRECHTE 389 B) VINKULIERUNG 389 C) EINZIEHUNG 390 AA) WICHTIGER GRUND 390 BB) ABFINDUNG 390 CC) GRENZE DER KAPITALERHALTUNG 391 DD) RECHTSFOLGEN 392 D) ZUSTINUNUNGSRECHTE FUER GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 393 E) WETTBEWERBSVERBOT 393 F) SATZUNGSFESTE REGELUNG 394 III. KOMBINATION MIT MEZZANINE-KAPITAL 396 1. AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 398 A) INHALT VON MEZZANINE-KAPITAL 398 B) EQUITY KICKER 398 C) ZUSTIMMUNGSRECHTE 399 AA) BINDUNGSWIRKUNG VON ZUSTIMMUNGSRECHTEN 399 BB) AGB-INHALTSKONTROLLE 400 CC) KEIN BEHERRSCHUNGSVERTRAG 400 DD) KARTELLRECHTLICHE ZUSAMMENSCHLUSSKONTIOLLE 400 2. NACHRANG 400 A) NACHRANG UND EIGENKAPITALCHARAKTER 400 B) NACHRANG IN DER INSOLVENZ 401 AA) DAS ENDE DER EIGENKAPITALERSATZREGELN 401 BB) DIE NEUREGELUNG DES MOMIG 402 CC) FINANZPLANDARLEHEN 403 C) RANGRUECKTRITT UND BILANZIERUNG 404 AA) IN DER UEBERSCHULDUNGSBILANZ 404 BB) IN DER STEUERBILANZ 406 D) KEINE KWG-ERLAUBNISPFLICHT 407 AA) KEIN BANKGESCHAEFT BEI NACHRANG 407 BB) VORRANG DES KAGB BZW. DER EUVECA-VO 407 3. ANWENDBARKEIT DER REGELN DES TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS (§§ 291 FF. AKTG) 408 A) STILLE BETEILIGUNG AN EINER AG 408 B) STILLE BETEILIGUNG AN EINER GMBH 410 C) PARTIARISCHES (NACHRANG)DARLEHEN 412 D) GENUSSRECHTE 413 4. EQUITY KICKER 413 TEIL G. DER BEGINN DES OPERATIVEN GESCHAEFTS 417 I. DIE VERWERTUNG DER INNOVATIVEN IDEE DURCH LIZENZ 417 1. DER LIZENZVERTRAG 418 A) VORVERTRAGLICHES STADIUM 418 AA) VORVERTRAG 419 XXXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE BB) OPTIONSVERTRAG 420 CC) GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG 420 B) RECHTSNATUR DES LIZENZVERTRAGS 421 C) ARTEN DER LIZENZ 422 AA) AUSSCHLIESSLICHE LIZENZ 422 BB) ALLEINIGE LIZENZ 422 CC) EINFACHE LIZENZ 423 D) UMFANG DER LIZENZEINRAEUMUNG 423 E) LIZENZGEBUEHREN 424 AA) HOEHE 424 BB) BERECHNUNG 424 (I) UMSATZLIZENZ 425 (II) STUECKLIZENZ 425 (III) PAUSCHALLIZENZ 425 (IV) GEWINNBETEILIGUNG 426 F) LIZENZABRECHNUNG 426 G) STEUERN 426 2. KARTELLRECHDICHE ASPEKTE 427 A) DEUTSCHES KARTELLRECHT 427 B) EU-KARTELLRECHT 428 AA) KARTELLVERBOT UND FREISTELLUNG 428 BB) DIE TECHNOLOGIETRANSFER-GRUPPENFREISTELLUNGSVO 430 (I) ANWENDUNGSBEREICH 430 (II) MARKTANTEILSSCHWELLEN 431 (III) SCHWARZE KLAUSELN 432 (IV) GRAUE KLAUSELN 434 CC) PRUEFUNG AUSSERHALB DER TT-GVO 434 C) BESONDERHEITEN DES AUSLAENDISCHEN KARTELLRECHTS 435 II. F&E-VERTRAG UND SONSTIGE KOOPERATIONEN 435 1. F&E-VERTRAG 435 A) HORIZONTALE UND VERTIKALE KOOPERATION 435 B) PARTNERING 436 C) RECHTSNATUR 438 D) WESENDICHE VERTRAGSINHALTE 438 AA) RECHTE AM F&E-ERGEBNIS 438 BB) VERGUETUNG 439 2. SONSTIGE KOOPERATIONEN 440 3. ASPEKTE DES KARTELLRECHTS 440 A) HORIZONTALE F&E-VEREINBARUNG (F&E-GVO) 441 AA) DAUER EINER FREISTELLUNG 441 BB) VORAUSSETZUNGEN DER FREISTELLUNG 442 CC) UNZULAESSIGE VERTRAGSBESTIMMUNGEN 442 B) VERTIKALE F&E-VEREINBARUNG (VERTIKAL-GVO) 443 C) DEUTSCHES KARTELLRECHT (GWB) 444 D) F&E-AUFTRAG 444 III. MITARBEITERBETEILIGUNG 445 1. EINLEITUNG 445 2. UNENTGELTLICHE ODER VERBILLIGTE EINRAEUMUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN .... 446 XXXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. OPTION AUF GESCHAEFTSANTEILE (STOCK OPTIONS) 447 A) DEFINITION 447 B) STEUERLICHE UND BILANZIELLE FOLGEN 447 AA) LOHNSTEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DES MITARBEITERS 448 BB) BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 448 (I) BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 448 (II) ERWERB EIGENER AKTIEN 449 4. GEWAEHRUNG VON STOCK APPRECIATION RIGHTS 450 A) DEFINITION 450 B) BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 450 AA) RUECKSTELLUNGSBILDUNG 450 BB) ABZINSUNG 451 CC) ZAHLUNG 452 C) BEHANDLUNG AUF EBENE DES MITARBEITERS 452 5. PHANTOM STOCK 452 A) HINTERGRUND 452 B) GRUNDFALL: BEHANDLUNG AUF EBENE DER S-GMBH 453 C) FREISTELLUNG DER GMBH IM INNENVERHAELTNIS 454 AA) BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 454 BB) BEHANDLUNG DER FREISTELLUNGSZAHLUNG DER ALTGESELLSCHAFTER 454 D) ABWICKLUNG UEBER EIGENE ANTEILE 456 AA) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 456 BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFTER 456 6. ERLOESBETEILIGUNGSABREDE 457 A) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DES ALTGESELLSCHAFTERS 457 AA) SYSTEMATIK DER GEWINNERMITTLUNG BEI PRIVATEN VERAEUSSERUNGSGE SCHAEFTEN NACH § 17 ESTG 457 BB) NACHTRAEGLICHE ANSCHAFFUNGSKOSTEN 458 B) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DES BEGUENSTIGTEN MITARBEITERS UND LOHNSTEUERABZUG 460 TEIL H. DIE FORTENTWICKLUNG DES OPERATIVEN GESCHAEFTS 463 I. RESTRUKTURIERUNG 463 1. GEBOT DES RECHTZEITIGEN HANDELNS 464 A) INFORMATIONSPFLICHT 464 B) INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 464 C) HAFTUNG FUER VERURSACHUNG DER ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 465 2. BESTANDSSICHERNDE RESTRUKTURIERUNG (SANIERUNG) 466 A) ERFORDERNIS EINES SANIERUNGSPLANS 466 B) INTERNE SANIERUNG 467 AA) LIQUIDITAETSWIRKSAME MASSNAHMEN AUF DER AKTIVSEITE 467 BB) KOSTENEINSPARUNGEN 468 C) EXTERNE SANIERUNG 469 AA) KAPITALERHOEHUNG UND -HERABSETZUNG 469 BB) SANIERUNGSVERGLEICH 470 CC) DEBT/EQUITY ODER DEBT/MEZZANINE-SWAP 470 DD) BETEILIGUNG VON WESENDICHEN GESCHAEFTSPARTNERN (STAKEHOLDER) .... 471 EE) RUECKERWERB VON BETEILIGUNGEN 472 3. BESTANDSVERAENDERNDE RESTRUKTURIERUNG (REORGANISATION) 474 XXXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE A) SANIERUNG DURCH FORTFUEHRUNGSGESELLSCHAFTEN 475 AA) BETRIEBSUEBERNAHMEGESELLSCHAFT 475 BB) AUFFANGGESELLSCHAFT 475 B) RISIKEN DER UEBERTRAGENDEN SANIERUNG 475 AA) HAFTUNGSRISIKO AUS EXISTENZVERNICHTENDEM EINGRIFF DER ALTGESELL SCHAFTER 475 BB) VERDECKTE (GEMISCHTE) SACHEINLAGE BEI DER UEBERNAHMEGESELL- SCHAFT 476 CC) HAFTUNGSRISIKEN DES ERWERBERS 476 DD) BETRIEBSUEBERGANG (§ 613 A BGB) 477 EE) INSOLVENZRISIKEN 478 FF) STRAFRECHDICHE SANKTIONEN 479 C) VERSCHMELZUNG 479 II. GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 481 1. ZUKUNFTSERFOLGSWERTMODELLE 482 A) ALLGEMEINES 482 B) ERTRAGSWERTVERFAHREN 483 C) DISCOUNTED CASH-FLOW-METHODE 483 AA) ENTITY-ANSATZ (WACC-ANSATZ, KAPITALKOSTENANSATZ) 484 BB) EQUITY-ANSATZ 485 CC) ADJUSTED PRESENT VALUE (APV)-ANSATZ 485 D) UEBERSICHT 485 E) SENSITIVITAET 486 F) ANWENDUNG GEMAESS IDW-STANDARD 486 2. MARKTORIENTIERTE VERFAHREN 487 A) KGV-METHODE MIT DVFA/SG-VERFAHREN 487 B) MARKTWERT-/VERGLEICHSVERFAHREN 488 3. ANWENDUNG AUF INNOVATIVE UNTERNEHMEN 488 A) BEWERTUNGSPROBLEME DER VERFAHREN 488 B) KOMBINATION MIT ANDEREN METHODEN 489 III. LIQUIDITAETSSICHERUNG DURCH DIE ALTGESELLSCHAFTER 489 1. BESTAND UND UMFANG EINER LIQUIDITAETSSICHERUNGSPFLICHT 490 A) KEINE NACHSCHUSSPFLICHT 490 B) TREUEPFLICHT 490 2. EIGENKAPITALFINANZIERUNG 491 A) BIS ZU KAPITALERHOEHUNG 491 B) VORAUSLEISTUNGEN AUF KAPITALERHOEHUNG 492 C) ZUZAHLUNG OHNE KAPITALERHOEHUNG 492 3. GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG 493 A) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 493 AA) ABSCHAFFUNG DER EIGENKAPITALERSATZSPERRE 493 BB) NACHRANGIGKEIT ALLER GESELLSCHAFTERDARLEHEN 494 CC) STEUERLICHE ZINSSCHRANKE DES § 8 A KSTG 494 DD) KEINE WEITERE SPERRE DER RUECKZAHLBARKEIT 495 B) RISIKEN AUS GESELLSCHAFTERDARLEHEN BEI VERKAUF DES UNTERNEHMENS .... 495 C) NACHRANGAUSNAHMEN DES SANIERUNGS- UND KLEINGESELLSCHAFTERPRIVILEGS 496 AA) DAS SANIERUNGSPRIVILEG 496 BB) KLEINGESELLSCHAFTERPRIVILEG 497 XL INHALTSVERZEICHNIS SEITE IV. WEITERE KAPITALZUFUHR IM RAHMEN EINER ZWEITEN FINANZIERUNGSRUN DE 498 1. EXPANSION UND KAPITALBEDARFSPLANUNG 498 2. STRUKTURIERUNG 499 A) AUSWAHL UND ANSPRACHE WEITERER INVESTOREN 499 AA) INVESTORENSUCHE 499 BB) AUSWAHLKRITERIEN 500 CC) BEWERTUNGSELEMENTE 500 B) VERTRAGLICHE VORGABEN DES SEED-BETEILIGUNGSVERTRAGS 501 3. WANDELUNG VON MEZZANINE- IN EIGENKAPITAL (DEBT/EQUITY-SWAP) 501 A) GESELLSCHAFTSRECHDICHE VORGABEN 501 B) STEUERLICHE BESONDERHEITEN DES DEBT/EQUITY-SWAPS 502 C) KEINE INSOLVENZRECHTLICHE RUECKZAHLUNGSSPERRE 504 4. REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN 504 A) DIE SCHRANKE DES § 8 C KSTG FUER DEN ERHALT VON VERLUSTVORTRAEGEN 504 B) FUSIONSKONTROLLE 505 5. REGELUNGSINHALTE DES SERIE B-BETEILIGUNGSVERTRAGS 506 A) GESTALTUNG UND FORM 506 B) MITTELVERWENDUNG 507 C) GARANTIEN 507 D) RECHTE DES NEUINVESTORS 507 AA) MITWIRKUNGSRECHTE 507 BB) LIQUIDATIONSPRAEFERENZ 508 CC) FORTSCHREIBUNG DER SERIE A-RECHTE 508 E) EINBINDUNG DES MANAGEMENTS 508 V. VORBEREITUNG AUF DEN KAPITALMARKT 510 1. UMWANDLUNG IN DIE KLEINE AG/KGAA 510 A) DIE UMWANDLUNG VON DER GMBH IN DIE AKTIENGESELLSCHAFT 510 AA) ABLAUF DER UMWANDLUNG 510 BB) DER UMWANDLUNGSBESCHLUSS 511 CC) GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUENG 511 B) DIE UMWANDLUNG VON DER GMBH IN DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 512 2. PRE IPO-FINANZIERUNG 513 A) BRIDGE -FINANZIERUNG 513 B) PRE IPO-CONVERTIBLES 513 TEIL I. EXIT 515 I. EINLEITUNG 515 1. LEHREN FUER DEN ROAD TO EXIT 515 2. FORMEN DES EXITS 517 II. EXIT DURCH EXITUS 517 1. INTERESSEN AN DER INSOLVENZ 518 A) AUS SICHT DER GRUENDER 518 AA) INTERESSE AM RUECKERHALT GEISTIGEN EIGENTUMS 518 XLI INHALTSVERZEICHNIS SEITE BB) INSOLVENZRECHTLICHE WIRKSAMKEIT EINER LOESUNGSKLAUSEL 518 B) AUS SICHT DER INVESTOREN 520 C) AUS SICHT DES UNTERNEHMENS 520 AA) INSOLVENZPLAN 521 BB) EIGENVERWALTUNG 522 CC) SCHUTZSCHIRMVERFAHREN 522 2. VERWERTUNGSBEFUGNIS 523 A) NACH STELLUNG DES INSOLVENZANTRAGS 523 B) NACH ABLEHNUNG DES INSOLVENZANTRAGS MANGELS MASSE 523 C) NACH EROEFFNUNG DES VERFAHRENS 524 AA) ENTSCHEIDUNG UEBER VERWERTUNG 524 BB) KUENDIGUNG VON LIZENZEN 524 3. AUFFANGLOESUNG 525 A) UEBERTRAGENDE SANIERUNG 525 B) VORTEILE GEGENUEBER EINER SANIERUNG AUSSERHALB DER INSOLVENZ 525 AA) REDUZIERTE GELTUNG DES § 613 A BGB 525 BB) AUSSCHLUSS EINER SONSTIGEN GESETZLICHEN ERWERBERHAFTUNG 526 CC) KEIN ANFECHTUNGSRISIKO 526 IN. TRADE SALE 526 1. DIE TRANSAKTION 527 A) MOTIVE EINES UNTERNEHMENSVERKAUFS 527 B) DER VERKAUFSPROZESS 528 AA) PROZESSSTRUKTURIERUNG 528 BB) LETTER OF INTENT 528 CC) DUE DILIGENCE 529 DD) SIGNING UND CLOSING 530 2. RECHTLICHE STRUKTUREN DES TRADE SALE 530 A) GRUNDTYPEN DER UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG 530 B) WAHL ZWISCHEN ASSET DEAL UND SHARE DEAL 531 AA) HAFTUNGSRECHDICHE ASPEKTE 531 BB) STEUERLICHE ASPEKTE 531 CC) VERTRAGSTECHNISCHE ASPEKTE 532 DD) FORM 533 C) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 533 D) FINANZIERUNGSVORBEHALT UND MATERIAL ADVERSE CHANGE (MAC)-KLAUSELN 534 E) GEWAEHRLEISTUNGS- UND HAFTUNGSRECHT 534 AA) GESETZLICHE RECHTSLAGE 534 BB) VERTRAGSGESTALTUNG 535 3. KAUFPREIS 537 A) KAUFPREISERMITDUNG 537 B) LOCKED BOX ODER ADJUSTIERTER KAUFPREIS 537 C) CASH AND DEBT FREE-KLAUSEL 538 D) EARN OUT 538 E) PAPER DEAL 539 4. ZUSAMMENSCHLUSS 539 A) VERSCHMELZUNG 540 B) ANTEILSTAUSCH 540 C) STEUERLICHE ASPEKTE DES ZUSAMMENSCHLUSSES 541 5. SECONDARY PURCHASE 542 XLII INHALTSVERZEICHNIS SEITE IV. DER BOERSENGANG 543 1. GOING PUBLIC ODER PRIVATE BLEIBEN 544 A) VOR- UND NACHTEILE DES BOERSENGANGS 544 B) BOERSENREIFE 545 C) PRIVATPLATZIERUNG-OEFFENTLICHES ANGEBOT 546 D) LISTING UND REVERSE TAKEOVER 546 2. AUSWAHL VON BOERSENMARKT UND MARKTSEGMENT 547 A) AUSWAHL DES BOERSENMARKTS 547 AA) GEEIGNETE MAERKTE 547 BB) DUAL LISTING 547 CC) WEGE AN DEN US-KAPITALMARKT 548 B) ZULASSUNGSERFORDERNISSE 548 AA) DAS ZWEI-SEGMENTE-PRINZIP 548 BB) AUSWAHL DES BOERSENSEGMENTS 549 CC) ZULASSUNG ZUM REGULIERTEN MARKT 549 DD) EINBEZUG IN DEN FREIVERKEHR 550 C) BESONDERE ANFORDERUNGEN DER *STANDARD -TEILBEREICHE 550 AA) GENERAL STANDARD 550 BB) PRIME STANDARD 550 CC) ENTRY STANDARD FRANKFURT 551 (I) AUFNAHMEVORAUSSETZUNGEN 551 (II) LAUFENDE VERPFLICHTUNGEN 552 (III) BEWERTUNG 552 3. ABLAUF EINES BOERSENGANGS 553 A) KONZEPTIONSPHASE 553 AA) EMISSIONSKONZEPT UND EMISSIONSSTORY 553 BB) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE UMGESTALTUNG ZUM ZWECK DER BOERSENFA- HIGKEIT 554 (I) AUSGLEICH FUER SONDERRECHTE 554 (II) AENDERUNGEN DER SATZUNG 555 (III) HERSTELLUNG DES GEEIGNETEN GRUNDKAPITALS 555 B) DURCHFUHRUNGSPHASE 556 AA) BEAUTY CONTEST 556 BB) DER EMISSIONSVERTRAG 557 CC) DUE DILIGENCE 557 DD) KAPITALERHOEHUNG 558 (I) GENEHMIGTES KAPITAL 558 (II) GREEN SHOE-OPTION 559 (III) MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMM 560 EE) PROSPEKT 561 FF) ZULASSUNGSVERFAHREN 562 C) PLATZIERUNGSPHASE 563 AA) PRE MARKETING 563 BB) UBERNAHMEVERTRAG 563 CC) BOOKBUILDING UND ZUTEILUNG 565 V. DIE POST-IPO-PHASE 566 1. PHASE DER LAUFENDEN NOTIERUNG 566 A) PUBLIZITAETSANFORDERUNGEN 567 AA) PERIODISCHE BERICHTSPFLICHTEN 567 XLIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE BB) DIRECTORS DEALINGS 567 CC) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT BEI VERAENDERTEN STIMMRECHTSANTEILEN 568 DD) FORM DER PUBLIKATION 569 EE) ENTSPRECHENSERKLAERUNG 569 B) VERBOT VON.INSIDERGESCHAEFTEN 569 C) AD-HOC-PUBLIZITAET, § 15 WPHG 571 AA) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT 571 BB) HAFTUNG FIIR AD-HOC-MITTEILUNGEN 572 CC) VERBOT DER MARKTMANIPULATION 573 2. DELISTING 573 3. P1PE - PRIVATE INVESTMENTS IN PUBLIC EQUITY 575 TEIL J. FAZIT 577 ANHANG 579 I. ADRESSEN 581 1. UEBERREGIONALE VENTURE CAPITAL-GEBER 581 2. REGIONALE VENTURE CAPITAL-GEBER 587 3. CORPORATE VENTURE CAPITAL-GESELLSCHAFTEN 590 4. BUSINESS ANGELS NETZWERKE 592 5. INKUBATOREN 592 6. FOERDERPROGRAMME 593 7. GRUENDERZENTREN 596 8. BERATUNG UND INFORMATION 597 9. BUSINESSPLANWETTBEWERBE 598 10. PATENTINFORMATIONSZENTREN UND -STELLEN 598 11. PATENTVERWERTUNG 599 II. DUE DILIGENCE CHECKLISTE 602 III. LETTER OF INTENT 608 IV. VERTRAGSWERK FIIR BUSINESS ANGELS MIT ALTERNATIVER KFW-CO-FINANZIERUNG 610 1. BETEILIGUNGSVERTRAG (GMBH) 610 2. STILLER BETEILIGUNGSVERTRAG BUSINESS ANGEL 621 3. SATZUNG 624 V. BETEILIGUNGSVERTRAG (BEI GEMEINSAMER GRUENDUNG EINER AG) 634 VI. AG-SATZUNG 641 VII. SERIES A INVESTMENT AGREEMENT 649 VIII. SERIES A SHAREHOLDERS AGREEMENT 659 IX. VERTRAG UEBER DIE ERRICHTUNG EINER STILLEN GESELLSCHAFT 668 X. WANDELDARLEHENSVERTRAG 673 XI. GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG 678 XII. LIZENZVERTRAG 680 XIII. VENTURE CAPITAL VON A BIS Z 694 STICHWORTVERZEICHNIS 701 XLIV
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