Münchener Anwaltshandbuch Personengesellschaftsrecht:
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| Weitere Verfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2015
|
| Ausgabe: | 2., überarb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXIII, 1197 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783406662935 |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSUEBERSICHT
INHALTSVERZEICHNIS IX
AUTORENVERZEICHNIS XXIII
ABKUERZUNGS- UND LITERATURVERZEICHNIS XXV
TEIL A. RECHTS- UND ERSCHEINUNGSFORMEN
§ 1 RECHTSFORMEN (MUTTER/AENGSTEN) 1
§ 2 PERSONENGESELLSCHAFTEN IN DER WIRTSCHAFTSPRAXIS (PATHE) 64
§ 3 COMPLIANCE UND BUSINESS GOVEMANCE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN
(ARNHOLD/ROHNER) 80
TEIL B. GRUENDUNG
§ 4 GRUENDUNG UND ENTSTEHUNG (JOHANNSSON) 101
TEIL C. BEITRAEGE UND HAFTUNG
§5 BEITRAEGE, EINLAGEN (GLIMMERT) 197
§ 6 KAPITALAUFBRINGUNG, KAPITALERHALTUNG, FINANZIERUNG DER GESELLSCHAFT
DURCH DIE
GESELLSCHAFTER UND EIGENKAPITALERSATZ (GUMMERT) 221
§7 HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER FUER VERBINDLICHKEITEN DER GESELLSCHAFT
(GUMMERT) ... 252
TEIL D. GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTER - YYINNENRECHT
§ 8 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE
(PLUECKELMANN) 285
§ 9 INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE (PLUECKELMANN) 321
§ 10 WETTBEWERBSVERBOTE (PLUECKELMANN) 339
§ 11 AUFSICHTSGREMIEN UND BEIRAETE (GUMMERT) 358
§ 12 GESELLSCHAFTERSTREIT (VON UNGER/FRIEL) 403
TEIL E. DIE GESELLSCHAFT IM RECHTSVERKEHR - YYAUSSENRECHT
§ 13 DIE GESELLSCHAFT ALS TRAEGERIN VON RECHTEN UND PFLICHTEN (FRIEL) 439
§ 14 GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG (KARRER) 455
§ 15 PROZESS UND ZWANGSVOLLSTRECKUNG (VON UNGER/FRIEL) 532
TEIL F. RECHNUNGSLEGUNG UND BESTEUERUNG
§16 GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG (KARRER) 603
§ 17 BILANZIERUNG, JAHRESABSCHLUSS UND STEUERN (ARNHOLD/ROHNER) 653
TEIL G. AENDERUNGEN IM GESELLSCHAFTERBESTAND UND UMSTRUKTURIERUNGEN
§ 18 EINTRITT IN DIE GESELLSCHAFT (MUTTER/AENGSTEN) 731
§ 19 AUSTRITT AUS DER GESELLSCHAFT UND UEBERTRAGUNG VON
GESELLSCHAFTSANTEILEN
(MUTTER/GUENDISCH) 737
§ 20 NACHFOLGE (MUTTER/GUENDISCH) 833
§ 21 UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG (PATHE) 863
§ 22 SONSTIGE UMWANDLUNGEN (PATHE) 896
VII
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INHALTSUEBERSICHT
TEIL H. KRISE UND AUFLOESUNG
§ 23 SANIERUNG (GEHDE) 945
§ 24 INSOLVENZ (GEHDE) 960
§ 25 LIQUIDATION (GEHDE) 1002
TEIL I. KONZERN UND KARTELL
§ 26 KONZERNRECHT (PLIICKELMANN) 1021
§ 27 KARTELLRECHT (ABEL) 1048
TEIL). INTERNATIONALE BEZUEGE
§ 28 PERSONENGESELLSCHAFT MIT AUSLANDSBEZUG UND AUSLAENDISCHE
GESELLSCHAFTSFORMEN
(PATHE) 1097
SACHVERZEICHNIS 1141
INHALTSVERZEICHNIS
TEIL A. RECHTS- UND ERSCHEINUNGSFORMEN
§ 1 RECHTSFORMEN
I. ALLGEMEINES 2
1. NUMERUS CLAUSUS DER RECHTSFORMEN 2
2. RECHTSFORMZWANG 3
3. ZIVILRECHTLICHE EINORDNUNG DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 5
4. STEUERRECHTLICHE EINORDNUNG DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 8
II. RECHTSFORMEN, KOMBINATIONEN UND TYPEN DER PERSONENGESELLSCHAFT 10
1. RECHTSFORMEN DER PERSONENGESELLSCHAFT 10
2. KOMBINATION VON RECHTSFORMEN 24
3. TYPEN DER PERSONENGESELLSCHAFT 33
III. KRITERIEN DER RECHTSFORMWAHL 35
1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE KRITERIEN DER RECHTSFORMWAHL 36
2. STEUERLICHE KRITERIEN DER RECHTSFORMWAHL 46
IV. ABWAEGUNG DER KRITERIEN 61
1. ZIELSETZUNG MIT DEM MANDANTEN 61
2. AUSWERTUNG DER KRITERIEN 61
§ 2 PERSONENGESELLSCHAFTEN IN DER WIRTSCHAFTSPRAXIS
I. UEBERBLICK 64
II. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHT 66
1. ALLGEMEINES 66
2. FREIBERUFLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE 67
3. (BAU-)ARBEITSGEMEINSCHAFTEN 69
4. GRUNDBESITZGESELLSCHAFTEN 69
5. KREDITKONSORTIEN UND SICHERHEITENPOOLS 70
6. GBR ZUR STEUERUNG VON GESELLSCHAFTSBETEILIGUNGEN 71
III. OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT 72
IV. KOMMANDITGESELLSCHAFT 74
1. DIE KLASSISCHE KOMMANDITGESELLSCHAFT 74
2. DIE GMBH
SC
CO. KG 75
3. DIE PUBLIKUMS-KG 77
V. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 78
§ 3 COMPLIANCE UND BUSINESS GOVERNANCE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN
I. EINLEITUNG/EINFUEHRUNG 81
II. COMPLIANCE 82
1. GRUNDSAETZLICHES/BEGRIFF DER COMPLIANCE ; 82
2. HAFTUNGSRISIKEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 83
3. STRAFRECHT/ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHT 84
4. KLASSISCHE RISIKOFELDER 84
5. COMPLIANCE ORGANISATION 86
6. DEFINITION VON COMPLIANCE-PROGRAMMEN (COMPLIANCE MANAGEMENT
SYSTEM-BESCHREIBUNG) 87
III. (FAMILY) BUSINESS GOVERNANCE FUER PERSONENGESELLSCHAFTEN 89
1. GRUNDSAETZLICHES 89
IX
INHALTSVERZEICHNIS
2. GESETZLICHE VORGABEN 89
3. INHALT EINER (FAMILY) BUSINESS GOVERNANCE 90
4. VERFAHREN BEI DER ERSTELLUNG EINER (FAMILY) BUSINESS GOVERNANCE 91
5. WIRKUNGEN DER BUSINESS GOVERNANCE 91
6. BUSINESS GOVERNANCE - UMSETZUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT IM
UNTERNEHMENSKODEX 92
7. BUSINESS GOVERNANCE - UMSETZUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 94
8. FAMILY GOVERNANCE - UMSETZUNG AUF EBENE DER FAMILIE 97
TEIL B. GRUENDUNG
§ 4 GRUENDUNG UND ENTSTEHUNG
I. EINFUEHRUNG 103
II. GRUENDUNG UND ENTSTEHUNG DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 104
1..UEBERBLICK 104
2. GESELLSCHAFTER 106
3. NEUGRUENDUNG DURCH ABSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 111
4. DIE FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT 133
III. GRUENDUNG UND ENTSTEHUNG DER OFFENEN HANDELSGESELLSCHAFT 136
1. UEBERBLICK 136
2. GESELLSCHAFTER 139
3. NEUGRUENDUNG DURCH ABSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 141
4. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 155
IV. GRUENDUNG UND ENTSTEHUNG DER KOMMANDITGESELLSCHAFT 158
1. UEBERBLICK 158
2. SONDERFORMEN 161
3. GESELLSCHAFTER ! 162
4. NEUGRUENDUNG DURCH ABSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 163
5. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 168
V. GRUENDUNG UND ENTSTEHUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT . . 171
1. UEBERBLICK 171
2. GESELLSCHAFTER 172
3. NEUGRUENDUNG DURCH ABSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 175
VI. GRUENDUNG UND ENTSTEHUNG DER PARTNERSCHAFT 182
1. UEBERBLICK 182
2. GESELLSCHAFTER 183
3. NEUGRUENDUNG DURCH ABSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 185
4. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS PARTNERSCHAFTSREGISTER 192
5. SONDERFORM - PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
BERUFSHAFTUNG 194
TEIL C. BEITRAEGE UND HAFTUNG
§ 5 BEITRAEGE, EINLAGEN
I. BEGRIFF UND GESETZLICHE REGELUNG 198
1. BEITRAG 198
2. EINLAGE 199
3. PFLICHTEINLAGE UND HAFTEINLAGE 199
4. VERMOEGENSEINLAGE 200
5. KAPITALAUFBRINGUNG 200
6. STAMMEINLAGE 201
X
INHALTSVERZEICHNIS
II. BEITRAGSPFLICHT 201
1. BEGRUENDUNG 201
2. BEITRAGSHOEHE UND GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 203
3. BEITRAGSERHOEHUNG 203
4. BEITRAGSFREIHEIT 205
III. INHALT DER BEITRAGSPFLICHT 205
1. ZAHLUNG VON GELD 206
2. GEWAEHRUNG VON DARLEHEN 206
3. GESPLITTETE EINLAGE 206
4. SACHEINLAGEN 207
IV. ERBRINGUNG DER BEITRAEGE 212
1. ERFUELLUNG 212
2. LEISTUNGSSTOERUNGEN 216
3. BEWEISLAST 219
4. VERJAEHRUNG 219
§ 6 KAPITALAUFBRINGUNG, KAPITALERHALTUNG, FINANZIERUNGDER GESELLSCHAFT
DURCH DIE
GESELLSCHAFTER UND EIGENKAPITALERSATZ
I. KAPITALAUFBRINGUNG 223
1. BEGRIFF UND GRUNDSAETZLICHES, GESETZLICHE REGELUNG 223
2. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE KAPITALAUFBRINGUNGSPFLICHT 223
II. KAPITALERHALTUNG 224
1. BEGRIFF UND GRUNDSAETZLICHES, GESETZLICHE REGELUNG 224
2. ENTNAHMEN AUS DEM GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 224
III. KAPITALERHOEHUNGSMASSNAHMEN 232
1. BEGRIFF UND GRUNDSAETZLICHES, GESETZLICHE REGELUNG 232
2. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ UND BEZUGSRECHT 232
IV. FINANZIERUNG DER GESELLSCHAFT DURCH DIE GESELLSCHAFTER,
EIGENKAPITALERSATZ 233
1. BEGRIFF UND GRUNDSAETZLICHES 233
2. DAS BIS ZUM INKRAFTTRETEN DES MOMIG GELTENDE UND IN ALTFAELLEN ISD
§ 103D EGINSO FORTGELTENDE FRUEHERE EIGENKAPITALERSATZRECHT 235
3. DAS HEUTE FUER FINANZIERUNGSMASSNAHMEN DER GESELLSCHAFTER GELTENDE
INSOLVENZRECHT 240
§ 7 HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER FUER VERBINDLICHKEITEN DER GESELLSCHAFT
I. VERBINDLICHKEITEN DER GESELLSCHAFT 254
II. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER FUER VERBINDLICHKEITEN DER GESELLSCHAFT
255
1. BEGRIFF UND GRUNDSAETZLICHES 255
2. VERHAELTNIS ZUR VERBINDLICHKEIT DER GESELLSCHAFT 255
3. GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 255
4. INHALT 256
5. GEGENSTAND 257
6. REGRESS 259
7. EINWENDUNGEN 261
8. AUSSCHLUSS ODER BESCHRAENKUNG PERSOENLICHER HAFTUNG 262
9. HAFTUNG DES SCHEINGESELLSCHAFTERS 264
III. BESONDERHEITEN DER GESELLSCHAFTERHAFTUNG BEI DEN EINZELNEN
RECHTSFORMEN 264
1. BGB-GESELLSCHAFT 264
2. OHG 267
3. KG 267
4. GMBH & CO. KG 272
5. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 274
6. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER BERUFSHAFTUNG 275
7. STILLE GESELLSCHAFT 276
XI
INHALTSVERZEICHNIS
IV. HAFTUNG GEGENUEBER MITGESELLSCHAFTERN 276
1. GRUNDSATZ 276
2. AUSNAHMEN 276
V. HAFTUNG DES EINTRETENDEN GESELLSCHAFTERS FUER ALTVERBINDLICHKEITEN 277
1. GRUNDSATZ 277
2. BESONDERHEITEN BEI DER BGB-GESELLSCHAFT 278
VI. HAFTUNG DES AUSSCHEIDENDEN GESELLSCHAFTERS FUER VERBINDLICHKEITEN DER
GESELL
SCHAFT 281
1. BEGRIFF UND GRUNDSAETZLICHES 281
2. RECHTSFORMSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN 282
TEIL D. GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTER - YYINNENRECHT
§ 8 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE
I. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 286
1. ZUSTANDEKOMMEN VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 286
2. GEGENSTAND VON GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 291
3. STIMMRECHTE 297
4. GRUEPPENVERTRETUNG UND STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 299
5. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS 306
6. BESCHLUSSMAENGEL 310
7. GELTENDMACHUNG VON BESCHLUSSMAENGELN 314
II. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 315
1. EINBERUFUNG VON GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 316
2. DURCHFUEHRUNG VON GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 317
§ 9 INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE
I. INHALT UND UMFANG DER GESETZLICHEN INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE
321
1. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS UND OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT 322
2. BESONDERHEITEN BEI DER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 324
3. KOMMANDITGESELLSCHAFT 324
4. STILLE GESELLSCHAFT 326
5. WEITERGEHENDE AUSKUNFTSANSPRUECHE 326
II. ANSPRUCHSINHABER UND ANSPRUCHSGEGNER 327
1. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE GELTENDMACHUNG VON INFORMATIONS
RECHTEN 327
2. ADRESSAT DER INFORMATIONSANSPRUECHE 328
III. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE ERWEITERUNGEN UND EINSCHRAENKUNGEN DER
INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE 329
1. ERWEITERUNGEN DER GESETZLICHEN INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE 329
2. EINSCHRAENKUNGEN DER GESETZLICHEN INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE 329
IV. AUSUEBUNG UND DURCHSETZUNG DER INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE 331
1. EINSICHTNAHME 331
2. HINZUZIEHUNG VON BEVOLLMAECHTIGTEN ODER SACHVERSTAENDIGEN 332
3. EINSCHRAENKUNGEN DER EINSICHTGEWAEHRUNG 332
4. GERICHTLICHE DURCHSETZUNG 333
V. YYSONDERORGANE ZUR WAHRNEHMUNG DER RECHTE 335
1. INSTITUTIONALISIERUNG 335
2. ZUSAMMENSETZUNG DES KONTROLLORGANS 336
3. INNERE ORDNUNG 337
4. KONTROLL- UND INFORMATIONSBEFUGNIS 337
5. DURCHSETZUNG DER INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE 338
XII
INHALTSVERZEICHNIS
§ 10 WETTBEWERBSVERBOTE
I. GESETZLICHE WETTBEWERBSVERBOTE 340
1. ANWENDUNGSBEREICH 340
2. RAEUMLICHER UND GEGENSTAENDLICHER SCHUTZBEREICH 341
3. SANKTIONIERTES WETTBEWERBSVERHALTEN 342
4. EINWILLIGUNG DER UEBRIGEN GESELLSCHAFTER 343
II. ANALOGE ERSTRECKUNG DES GESETZLICHEN WETTBEWERBSVERBOTES 344
1. DRITTE 344
2. KOMMANDITGESELLSCHAFT 344
3. STILLE GESELLSCHAFT 345
4. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 345
III. FOLGEN EINER VERLETZUNG DES GESETZLICHEN WETTBEWERBSVERBOTES 345
1. ANSPRUECHE AUS § 113 HGB 345
2. WEITERGEHENDE ANSPRUECHE BEI WETTBEWERBSVERSTOESSEN 346
3. BESCHLUSSERFORDERNIS ZUR GELTENDMACHUNG VON ANSPRUECHEN 347
4. VERJAEHRUNG 348
IV. GESELLSCHAFTLICHE TREUEPFLICHT UND GESCHAEFTSCHANCENLEHRE 349
1. ALLGEMEINES WETTBEWERBS VERBOT 349
2. GESCHAEFTSCHANCENLEHRE 349
V. VERTRAGLICHE AENDERUNGEN GESETZLICHER WETTBEWERBSVERBOTE 352
1. BEGRUENDUNG UND ERWEITERUNG VON WETTBEWERBSVERBOTEN 352
2. BEFREIUNG VON WETTBEWERBSVERBOTEN 354
3. VERFAHRENSREGELN 355
VI. NACHVERTRAGLICHE WETTBEWERBSVERBOTE 355
1. ZULAESSIGKEIT UND GRENZEN 356
2. FOLGEN EINES VERSTOSSES 357
§11 AUFSICHTSGREMIEN UND BEIRAETE
I. GRUNDSAETZLICHES 361
1. BEGRIFF 361
2. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 361
3. MOTIVE FUER DIE EINRICHTUNG ZUSAETZLICHER GREMIEN 362
4. UNTERSCHIEDLICHE ARTEN ZUSAETZLICHER GREMIEN 362
II. MOEGLICHE AUFGABEN DES FAKULTATIVEN BEIRATES EINER
PERSONENGESELLSCHAFT 363
1. GRUNDSAETZLICHES, SCHRANKEN 363
2. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSFUEHRENDEN GESELLSCHAFTER 365
3. UEBERWACHUNG, AUFSICHT 367
4. BERATUNG 371
5. BETEILIGUNG DES BEIRATS AN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 371
6. UEBERTRAGUNG VON GRUNDLAGENENTSCHEIDUNGEN UND DIE BEFUGNIS ZUR
AENDERUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES AUF DEN BEIRAT 374
III. VERDRAENGENDE ODER KONKURRIERENDE TAETIGKEIT DES BEIRATS,
RUECKFALLZUSTAENDIGKEIT
DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 377
1. GRUNDSAETZLICHES 377
2. FUNKTIONSUNFAEHIGKEIT DES BEIRATS 378
IV. EINRICHTUNG UND BESETZUNG DES BEIRATS 379
1. EINRICHTUNG UND ABSCHAFFUNG DES BEIRATS 379
2. ZUSAMMENSETZUNG DES BEIRATS, KRITERIEN FUER DIE MITGLIEDSCHAFT 381
3. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER BEIRATSMITGLIEDER 382
4. AMTSZEIT, ALTERSREGELUNG 385
5. ABBERUFUNG 386
6. AMTSNIEDERLEGUNG 387
7. STREIT UEBER DIE ZUSAMMENSETZUNG DES BEIRATS 387
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
V. INNERE ORDNUNG DES BEIRATS 388
1. GRUNDSAETZLICHES 388
2. UEBLICHE REGELUNGSGEGENSTAENDE DER GESCHAEFTSORDNUNG 388
3. FEHLERHAFTE BESCHLUSSFASSUNG IM BEIRAT 390
VI. RECHTSSTELLUNG DER BEIRATSMITGLIEDER 391
1. RECHTLICHE BEZIEHUNG ZUR GESELLSCHAFT 391
2. PFLICHTEN 392
3. UNABHAENGIGKEIT UND WEISUNGSUNGEBUNDENHEIT DER BEIRATSMITGLIEDER? 394
4. VERGUETUNG, AUFWENDUNGSERSATZ ; 394
5. HAFTUNG DES BEIRATSMITGLIEDS 396
6. ANSPRUCH DER MITGLIEDER DES BEIRATS AUF ENTLASTUNG?; KONSEQUENZEN DER
ENTLASTUNG . 397
VII. RECHTSSTREITIGKEITEN BETREFFEND DEN BEIRAT 398
1. STREITIGKEITEN BETREFFEND DIE BESETZUNG DES BEIRATS 398
2. STREITIGKEITEN BETREFFEND DAS HANDELN DES BEIRATS 399
3. STREITIGKEITEN UEBER DIE RECHTMAESSIGKEIT VON BESCHLUESSEN DES BEIRATS
400
4. GELTENDMACHUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN GEGEN BEIRATSMITGLIEDER
401
VIII. VERPFLICHTUNG ZUR ERRICHTUNG EINES AUFSICHTSRATS NACH DEN
MITBESTIMMUNGS
GESETZEN 401
§ 12 GESELLSCHAFTERSTREIT
I. ANATOMIE EINES STREITES ZWISCHEN GESELLSCHAFTERN 404
1. URSACHEN UND VERLAUF EINES KONFLIKTS 404
2. FOLGEN EINES GESELLSCHAFTERSTREITS 406
3. LOESUNG EINES GESELLSCHAFTERSTREITS 406
II. INSTRUMENTE DER KONFLIKTBEHANDLUNG 407
1. MODERATION 407
2. PROZESSBEGLEITUNG 408
3. MEDIATION 408
4. SCHIEDSVERFAHREN 415
5. GERICHTLICHES VERFAHREN 421
6. ANDERE MACHTEINGRIFFE - STREITLOESUNG UEBER DAS INSOLVENZRECHT 430
III. PRAEVENTIVE INTERVENTIONEN (KONFLIKTVERMEIDUNG) 432
1. SCHIEDSVEREINBARUNG 432
2. MEDIATIONSVEREINBARUNG 433
3. ABFINDUNGSKLAUSEL 434
4. BUY-SELL-AGREEMENTS 434
5. GREMIEN UND BEIRAETE 435
6. FORMWECHSEL 437
TEIL E. DIE GESELLSCHAFT IM RECHTSVERKEHR - YYAUSSENRECHT
§ 13 DIE GESELLSCHAFT ALS TRAEGERIN VON RECHTEN UND PFLICHTEN
I. EINLEITUNG 440
II. RECHTSNATUR DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 440
1. STANDPUNKT DES GESETZGEBERS 441
2. AUFFASSUNGEN IM SCHRIFTTUM 441
3. ENTWICKLUNG DER RECHTSPRECHUNG 442
4. DAS BGH-URTEIL YYARGE WEISSES ROSS 442
5. REZEPTION UND WUERDIGUNG 443
6. DIE INNENGESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 444
7. RECHTSFAEHIGKEIT ALLER AUSSENGESELLSCHAFTEN? 445
8. GRENZEN DER RECHTSFAEHIGKEIT 446
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
HI. RECHTSNATUR DER OFFENEN HANDELSGESELLSCHAFT 450
1. GRUNDLAGEN 450
2. BEDEUTUNG VON § 124 HGB 451
3. GRENZEN DER RECHTSFAEHIGKEIT 451
IV. RECHTSNATUR DER KOMMANDITGESELLSCHAFT UND DER GMBH SC CO. KG 452
1. GRUNDLAGEN 452
2. ANWENDBARKEIT VON § 124 HGB 452
V. RECHTSNATUR DER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 453
1. GRUNDLAGEN 453
2. ANWENDBARKEIT VON § 124 HGB 453
3. DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT MBB 453
VI. RECHTSNATUR DER PARTENREEDEREI 454
1. GRUNDLAGEN 454
2. DIE PARTENREEDEREI ALS GESAMTHAND 454
§ 14 GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
I. INHALT UND GEGENSTAND DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 458
1. BEGRIFF DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 458
2. SELBSTORGANSCHAFT 462
3. UMFANG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 463
4. GESCHAEFTSFUEHRUNG OHNE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 467
II. FORMEN UND BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 469
1. EINFUEHRUNG 469
2. FORMEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 470
3. EINBINDUNG VON KOMMANDITISTEN 475
4. EINBINDUNG EINES BEIRATS 477
5. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 478
6. AUSWIRKUNG DER UMWANDLUNG DER GESELLSCHAFT 479
7. AUSWIRKUNG DER AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 479
III. GESCHAEFTSFUEHRERHANDELN UND EINBINDUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 479
1. ENTSCHEIDUNGSFINDUNG BEI GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG 479
2. WIDERSPRUCHSRECHT BEI EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG 483
IV. RECHTSSTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 486
1. RECHT AUF UND PFLICHT ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG 486
2. AUSUEBUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 487
3. WEISUNGSRECHTE 487
4. GESCHAEFTSFUEHRERPFLICHTEN/COMPLIANCE 488
5. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 489
6. VERGUETUNGSANSPRUCH UND AUFWENDUNGSERSATZ 497
7. BERICHTS- UND AUSKUNFTSPFLICHT 500
8. WETTBEWERBSVERBOT 502
V. BEENDIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 503
1. ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 503
2. KUENDIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 511
VI. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 512
1. SELBSTORGANSCHAFT 512
YY2. UMFANG VERTRETUNGSMACHT 513
3. VERTRETERHANDELN 519
4. PASSIVVERTRETUNG 520
5. FORMEN UND BEGRUENDUNG DER VERTRETUNG 521
6. UEBERSCHREITEN DER VERTRETUNGSMACHT 527
7. WISSENSVERTRETUNG 527
VII. ENTZIEHUNG DER VERTRETUNGSMACHT 528
1. BGB-GESELLSCHAFT 528
XV
INHALTSVERZEICHNIS
2. HANDELSGESELLSCHAFTEN 528
3. PARTNERSCHAFT 529
4. STILLE GESELLSCHAFT 530
VIII. REGISTERRECHTLICHE ERFORDERNISSE 530
1. HANDELSGESELLSCHAFTEN 530
2. PARTNERSCHAFT 531
§15 PROZESS UND ZWANGSVOLLSTRECKUNG
I. DIE PERSONENGESELLSCHAFTEN IM PROZESS 534
1. DIE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS IM ZIVILPROZESS 534
2. DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT IM ZIVILPROZESS 555
3. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT IM ZIVILPROZESS 573
4. DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT IM ZIVILPROZESS 576
5. DIE PARTENREEDEREI IM ZIVILPROZESS 577
6. DIE PERSONENGESELLSCHAFTEN IN DER VERFASSUNGS-, VERWALTUNGS-,
FINANZ-,
ARBEITS- UND SOZIALGERICHTSBARKEIT 578
II. DIE PERSONENGESELLSCHAFTEN IN DER ZWANGSVOLLSTRECKUNG 587
1. DIE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS IN DER ZIVILPROZESSUALEN ZWANGS
VOLLSTRECKUNG 587
2. DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT IN DER ZIVILPROZESSUALEN ZWANGSVOLL
STRECKUNG 592
3. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT IN DER ZIVILPROZESSUALEN
ZWANGSVOLLSTRECKUNG .... 595
4. DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT IN DER ZIVILPROZESSUALEN ZWANGSVOLL
STRECKUNG 595
5. DIE PARTENREEDEREI IN DER ZIVILPROZESSUALEN ZWANGSVOLLSTRECKUNG 596
6. DIE PERSONENGESELLSCHAFTEN IN DER VERWALTUNGS-,
STEUER-,
ARBEITS- UND
SOZIALRECHTLICHEN ZWANGSVOLLSTRECKUNG 596
TEIL F. RECHNUNGSLEGUNG UND BESTEUERUNG
§ 16 GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG
I. EINLEITUNG/VORBEMERKUNG 604
II. FRAGEN DER GEWINNERMITTLUNG UND GEWINNVERWENDUNG 604
1. GEWINNERMITTLUNG 605
2. GEWINNVERWENDUNG 607
III. GESELLSCHAFTSANTEILE/KAPITALANTEILE/GESELLSCHAFTERKONTEN 610
1. GRUNDSAETZLICHES 610
2. GESETZLICHE REGELUNGEN 611
3. VERTRAGLICHE REGELUNGEN 613
IV. VERTEILUNG VON GEWINN UND VERLUST 619
1. BGB-GESELLSCHAFT 619
2. OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT 628
3. KOMMANDITGESELLSCHAFT 633
4. BESONDERE GESELLSCHAFTSFORMEN 641
V. VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSERLOESES 649
1. BGB-GESELLSCHAFT 649
2. OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT UND KOMMANDITGESELLSCHAFT 651
§ 17 BILANZIERUNG, JAHRESABSCHLUSS UND STEUERN
I. EINFUEHRUNG 654
II. RECHNUNGSLEGUNG NACH BUERGERLICHEM RECHT UND HANDELSRECHT 655
1. RECHNUNGSLEGUNGSPFLICHTEN 655
2. JAHRESABSCHLUSS 660
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
III. STEUERLICHE RECHNUNGSLEGUNG 670
1. EINKUNFTSERMITTLUNGSARTEN 670
2. VERHAELTNIS DER HANDELSBILANZ ZUR STEUERBILANZ 672
3. STEUERSUBJEKT 674
4. STEUERLICHES KAPITALKONTO 676
5. STEUERLICHE VERLUSTVERRECHNUNG 681
6. STEUERLICHE SONDERSITUATIONEN 691
IV. BESONDERE STEUERARTEN 706
1. GEWERBESTEUER 706
2. UMSATZSTEUER 711
3. ERBSCHAFTSTEUER 717
4. GRUNDERWERBSTEUER 726
TEIL G. AENDERUNGEN IM GESELLSCHAFTERBESTAND UND UMSTRUKTURIERUNGEN
§18 EINTRITT IN DIE GESELLSCHAFT
I. VORAUSSETZUNGEN 731
II. HAFTUNG DES EINTRETENDEN 735
III. STEUERRECHTLICHE FOLGEN 735
§ 19 AUSTRITT AUS DER GESELLSCHAFT UND UEBERTRAGUNG VON
GESELLSCHAFTSANTEILEN
I. KUENDIGUNGSBEDINGTES AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS AUS DER
PERSONEN
GESELLSCHAFT 738
1. GESETZLICHE KUENDIGUNGSRECHTE 738
2. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE MODIFIKATION DER KUENDIGUNGSRECHTE 747
3. RECHTSFOLGEN DER KUENDIGUNG UND GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE MODIFIKATION
DER
KUENDIGUNGSFOLGEN 751
II. AUSSCHLIESSUNG EINES GESELLSCHAFTERS AUS DER PERSONENGESELLSCHAFT 768
1. AUSSCHLUSS DURCH ENTSCHEIDUNG DER MITGESELLSCHAFTER 768
2. AUTOMATISCHES AUSSCHEIDEN 778
3. AUSSCHEIDEN INFOLGE KUENDIGUNG DER GESELLSCHAFT DURCH DRITTE 782
III. UEBERTRAGUNG DES GESELLSCHAFTSANTEILS 789
1. UEBERTRAGBARKEIT DES GESELLSCHAFTSANTEILS 789
2. ANTEILSVERKAUF DURCH UEBERTRAGUNG DES MITGLIEDSCHAFTSRECHTS 792
3. STEUERLICHE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN 812
4. SCHENKUNG EINES GESELLSCHAFTSANTEILS 818
§ 20 NACHFOLGE
I. VERERBBARKEIT VON PERSONENGESELLSCHAFTSANTEILEN 833
1. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 834
2. OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT 835
3. KOMMANDITGESELLSCHAFT 835
4. STILLE GESELLSCHAFT 838
5. .PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 838
II. STEUERRECHTLICHE FOLGEN 839
III. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GESTALTUNG 840
1. FORTSETZUNGSKLAUSEL 840
2. NACHFOLGEKLAUSEL 841
3. QUALIFIZIERTE NACHFOLGEKLAUSEL 843
4. EINTRITTSKLAUSEL 844
5. RECHTSGESCHAEFTLICHE NACHFOLGEKLAUSEL 845
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
IV. ERBRECHTLICHE GESTALTUNG 846
1. VORUEBERLEGUNGEN 846
2. VERFUEGUNG VON TODES WEGEN 847
3. ERBRECHTLICHE INSTRUMENTARIEN 848
V. MINDERJAEHRIGE ERBEN 855
VI. VORWEGGENOMMENE ERBFOLGE 855
VII. HANDELSREGISTER- UND FIRMENRECHTLICHE FOLGEN 856
§21 UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG
I. GRUENDE FUER UMWANDLUNGEN 863
II. UMGESTALTUNGEN NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 865
1. GESELLSCHAFTSRECHT 865
2. STEUERRECHT 890
§ 22 SONSTIGE UMWANDLUNGEN
I. UEBERBLICK 896
II. GESELLSCHAFTSRECHT 897
1. UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWSTG 897
2. BESONDERE GESTALTUNGSMODELLE 898
III. STEUERRECHT 926
1. ANWACHSUNGSMODELL 926
2. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN 933
3. BEGRUENDUNG EINER BETRIEBSAUFSPALTUNG 936
4. BETRIEBSVERPACHTUNG IM GANZEN 941
TEIL H. KRISE UND AUFLOESUNG
§ 23 SANIERUNG
I. ERFASSUNG DER KRISE 946
1. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE SICHT , 946
2. RECHTLICHE SICHT 947
3. SANIERUNGSFAEHIGKEIT UND SANIERUNGSPRUEFUENG 948
II. SANIERUNG 951
1. LEISTUNGSWIRTSCHAFTLICHE SANIERUNGSINSTRUMENTE 951
2. FINANZWIRTSCHAFTLICHE SANIERUNGSINSTRUMENTE 952
3. KAPITALZUFUHR 952
4. REDUZIERUNG VON VERBINDLICHKEITEN 954
5. SANIERUNG DURCH SICHERHEITSLEISTUNG 958
6. SANIERUNG DURCH UMWANDLUNG 959
§ 24 INSOLVENZ
I. INSOLVENZ DER PERSONENGESELLSCHAFT 961
1. ALLGEMEINES 961
2. INSOLVENZFAEHIGKEIT 961
II. INSOLVENZGRUND 963
1. ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 963
2. DROHENDE ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 966
3. UEBERSCHULDUNG 968
III. INSOLVENZANTRAG 970
1. ANTRAGSBERECHTIGUNG 970
2. ANTRAGSRUECKNAHME 973
3. ANTRAGSPFLICHT 974
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
4. ANTRAGSINHALT 977
5. PFLICHTEN NACH ANTRAGSTELLUNG BIS ZUR ENTSCHEIDUNG DES GERICHTES 980
IV. ENTSCHEIDUNG DES INSOLVENZGERICHTES 981
1. ALLGEMEIN 981
2. ANORDNUNG DER VORLAEUFIGEN INSOLVENZVERWALTUNG 981
3. ABWEISUNG MANGELS MASSE 983
4. INSOLVENZEROEFFNUNG 983
V. INSOLVENZMASSE 986
1. VERMOEGEN DER PERSONENGESELLSCHAFT 986
2. FIRMA 986
3. EINLAGEN 986
4. NACHSCHUSSPFLICHT 987
5. EIGENKAPITALERSETZENDE GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 987
6. GESELLSCHAFTERHAFTUNG 988
7. KOMMANDITISTENHAFTUNG 991
VI. INSOLVENZ DES GESELLSCHAFTERS 993
1. VOR GESELLSCHAFTSINSOLVENZ 993
2. GESELLSCHAFTERINSOLVENZ ALS FOLGE DER GESELLSCHAFTSINSOLVENZ 994
VII. DIE VERFAHRENSBETEILIGTEN IM EROEFFNETEN INSOLVENZVERFAHREN 994
1. INSOLVENZGERICHT 994
2. INSOLVENZSCHULDNER 995
3. INSOLVENZVERWALTER 996
4. INSOLVENZGLAEUBIGER 997
5. AUS- UND ABSONDERUNGSGLAEUBIGER 998
6. MASSEGLAEUBIGER 999
7. GLAEUBIGERVERSAMMLUNG 999
8. GLAEUBIGERAUSSCHUSS 1000
§ 25 LIQUIDATION
I. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER PERSONENGESELLSCHAFT 1002
1. UEBERSICHT 1002
2. AUFLOESUNGSGRUENDE 1003
3. FOLGEN DER AUFLOESUNG 1011
II. ABLAUF DER AUSEINANDERSETZUNG/LIQUIDATION 1012
1. ALLGEMEINES 1012
2. DIE STELLUNG DER GESELLSCHAFTER IN DER AUSEINANDERSETZUNG/LIQUIDATION
1012
3. LIQUIDATOREN 1013
4. ANMELDUNG DER AUFLOESUNG 1013
5. AUSEINANDERSETZUNG 1015
6. ALTERNATIVEN DER AUSEINANDERSETZUNG 1018
7. RECHNUNGSLEGUNG 1018
TEIL I. KONZERN UND KARTELL
§ 26 KONZERNRECHT
I. EINLEITUNG 1022
1. ABHAENGIGKEITSVERHAELTNIS 1022
2. KONZERN 1024
.3. GRUENDE FUER DIE KONZERNBILDUNG 1025
II. UNTERORDNUNGS-VERTRAGSKONZERN 1026
1. ENTSTEHUNG EINES VERTRAGSKONZERNS 1027
2. LEITUNGSMACHT 1031
3. HAFTUNG 1033
4. BEENDIGUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES 1035
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
III. FAKTISCHER KONZERN 1036
1. ENTSTEHEN EINES FAKTISCHEN KONZERNS 1037
2. LEITUNGSMACHT 1040
3. HAFTUNG 1042
IV. GLEICHORDNUNGSKONZERN 1045
1. VERTRAGSKONZERN 1045
2. FAKTISCHER KONZERN 1046
§27 KARTELLRECHT
I. EINFUEHRUNG 1049
1. PRAKTISCHE RELEVANZ/GANG DER DARSTELLUNG 1049
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN UND KARTELLRECHTLICHER UNTERNEHMENSBEGRIFF
1050
II. FUSIONSKONTROLLE 1051
1. UEBERBLICK 1051
2. ANWENDUNGSBEREICH 1052
3. ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAENDE 1054
4. BETEILIGUNG NATUERLICHER PERSONEN AN ZUSAMMENSCHLUSSVORHABEN 1060
5. MATERIELLER PRUEFUNGSMASSSTAB 1061
6. ANMELDUNG 1065
7. VERFAHREN 1067
8. EU-FUSIONSKONTROLLE 1072
9. SONSTIGE FUSIONSKONTROLLREGIME 1075
III. KARTELLVERBOT/WETTBEWERBSBESCHRAENKENDE VEREINBARUNGEN UND
VERHALTENS
WEISEN 1075
1. EINLEITUNG 1075
2. DURCHSETZUNG DES KARTELLRECHTVERBOTS 1076
3. WETTBEWERBSVERBOTE GEGENUEBER GESELLSCHAFTERN 1077
4. WETTBEWERBSVERBOTE BEI UNTERNEHMENSKAUF UND AUSSCHEIDEN VON GESELL
SCHAFTERN 1079
5. UNTERNEHMENSKOOPERATIONEN UND KARTELLVERBOT 1083
6. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 1089
7. RECHTSFOLGEN VON KARTELLVERSTOESSEN 1090
IV. KARTELLRECHTS-COMPLIANCE 1092
1. GRUNDLAGEN 1092
2. PRAEVENTIVE ARBEIT 1093
3. KONTROLLIERENDE ARBEIT 1094
4. REAKTIVE ARBEIT 1094
5. INFORMATIONSAUSTAUSCH 1095
TEIL). INTERNATIONALE BEZUEGE
§ 28 PERSONENGESELLSCHAFT MIT AUSLANDSBEZUG UNDAUSLAENDISCHE
GESELLSCHAFTSFORMEN
I. PERSONENGESELLSCHAFT MIT AUSLANDSBEZUG 1098
1. GESELLSCHAFTSRECHT 1098
2. STEUERRECHT 1100
II. AUSLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFTEN 1108
1. UEBERBLICK 1108
2. ENGLAND 1108
3. USA 1109
4. FRANKREICH 1109
III. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFTSFORMEN (EWTV) 1110
1. UEBERBLICK 1110
2. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE UND RECHTSNATUR DER EWTV 1110
XX
INHALTSVERZEICHNIS
3. GRUENDUNG/GRUENDUNGSVERTRAG DER EWIV 1111
4. ORGANE DER EWIV 1119
5. MITGLIEDSCHAH 1123
6. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 1133
7. DIE EWTV IM DEUTSCHEN STEUERRECHT 1136
SACHVERZEICHNIS 1141
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