Der konkurrierende Bieter bei öffentlichen Übernahmeangeboten:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Tübingen
Mohr Siebeck
2015
|
| Schriftenreihe: | Schriften zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht
19 |
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| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXIV, 286 S. |
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INHALTSUEBERSICHT
VORWORT V
INHALTSVERZEICHNIS XI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXI
1. TEIL: GRUNDLAGEN 1
§ 1 EINLEITUNG 1
A. PROBLEMSTELLUNG UND ZIEL DER ARBEIT 1
B. MOEGLICHE KONKURRENZSZENARIEN 3
C. FORTGANG DER ARBEIT 5
§2 AUFTRETEN KONKURRIERENDER BIETER 6
A. BISHERIGE FAELLE IN DEUTSCHLAND 6
B. VERGLEICH MIT ANDEREN RECHTSORDNUNGEN 9
C. STELLUNGNAHME 12
§3 NORMATIVER RAHMEN FUER ANGEBOTE KONKURRIERENDER BIETER 12
A. EINLEITUNG 12
B. UBERNAHMEKODEX 13
C. GESETZLICHER RAHMEN UND BIETERFOERDERUNG IM WPUG 14
D. KONKURRENZFOERDERNDER REGELUNGSRAHMEN IN ANDEREN
RECHTSORDNUNGEN 22
E. ZUSAMMENFASSUNG 28
§4 OEKONOMISCHE WUERDIGUNG VON KONKURRENZFOERDERUNG 29
A. *WILLIAMS ACT" ALS DISKUSSIONSAUSLOESER 29
B. BEWERTUNG AUS SICHT KONKURRIERENDER BIETER 29
C. BEWERTUNG AUS SICHT DES ERSTBIETERS 29
D. SICHT DER AKTIONAERE UND DES UNTERNEHMENSKONTROLLMARKTES . . 35
E. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE BEWERTUNG DER FOERDERUNG
VON BIETERKONKURRENZ 41
F. ZUSAMMENFASSUNG 43
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VIII
INHALTSUEBERSICHT
2. TEIL: DIE RECHTSSTELLUNG DES KONKURRIERENDEN BIETERS
IM UBERNAHMEVERFAHREN 45
§ 5 BEGRIFFSDEFINITION DES KONKURRIERENDEN BIETERS 45
A. LEGALDEFINITION KONKURRIERENDER ANGEBOTE ALS AUSGANGSPUNKT 45
B. ABGABE EINES ANGEBOTS WAEHREND DER ANNAHMEFRIST 45
C. GLEICHE AKTIENGATTUNG 46
D. *DRITTER" I.S.D. §22 ABS. LWPUEG 47
E. ZUSAMMENFASSUNG 66
§6 DUE DILIGENCE-PRUEFUNG IM VORFELD DER ANGEBOTSENTSCHEIDUNG . . . 66
A. EINLEITUNG 66
B. FUNKTION UND BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE 67
C. BEFUGNIS DES VORSTANDS ZU INFORMATIONSWEITERGABE 68
D. PFLICHT DES VORSTANDS EINER BIETERGESELLSCHAFT
ZUR DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 70
§7 ANSPRUCH DES KONKURRIERENDEN BIETERS AUF GLEICHBEHANDLUNG . 78
A. VORUEBERLEGUNG 78
B. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ IN ART. 2 ABS. 2 SATZ 1
UEBERNAHMEKODEX 79
C. RECHTSVERGLEICHENDER RUNDBLICK 79
D. ANKNUEPFUNGSPUNKTE EINER BIETERGLEICHBEHANDLUNG IM WPUEG 82
E. GLEICHBEHANDLUNGSANSPRUECHE AUFGRUND DER AKTIONAERSSTELLUNG
DER BIETER 97
F. BESTAETIGENDE UEBERLEGUNGEN 98
G. REFORMUEBERLEGUNGEN 100
H. ZUSAMMENFASSUNG 101
§ 8 VERHALTENSPFLICHTEN DES BIETERS NACH DEM WPUEG 102
A. EINLEITUNG 102
B. PFLICHTEN VOR DER ANGEBOTSABGABE 102
C. PFLICHTEN WAEHREND UND NACH DER ANGEBOTSPHASE 108
§9 VERHALTENSGEBOTE UND-VERBOETE DES WPHG 131
A. EINLEITUNG 131
B. VORLIEGEN EINER INSIDERINFORMATION I.S.V. § 13 ABS. 1 WPHG . . . 132
C. WEITERGABEVERBOT NACH § 14 ABS. 1 NR. 1 WPHG 139
D. DAS VERWENDUNGSVERBOT AUS SICHT DES KONKURRIERENDEN BIETERS 144
E. AD-HOC-PUBLIZITAETSPFLICHT DES KONKURRIERENDEN BIETERS 150
F. GEFAEHRDUNG DER PLAENE DURCH PUBLIZITAETSPFLICHT
DER ZIELGESELLSCHAFT 156
G. ZUSAMMENFASSUNG 160
INHALTSUEBERSICHT
IX
§ 10 TRANSAKTIONSVEREINBARUNGEN MIT BIETERN 161
A. EINLEITUNG 161
B. BREAK FEE-VEREINBARUNGEN 162
C. UNTERSTUETZUNGS-UND VERHALTENSVEREINBARUNGEN 183
3. TEIL: DER KONKURRIERENDE BIETER IM BIETERWETTKAMPF 189
§ 11 RECHTSSTELLUNG UND HANDLUNGSMOEGLICHKEITEN DES KONKURRIERENDEN
BIETERS IM BIETERWETTKAMPF 189
A. AUSGANGSLAGE 189
B. VERFAHRENSRAHMEN FUER BIETERWETTKAEMPFE UND REGELUNGSLUECKEN 190
C. MOEGLICHKEIT ZUR UMGEHUNG DES BIETERWETTKAMPFS
FUER KONKURRENZBIETER 191
D. SYNCHRONISIERUNG DER ANNAHMEFRISTEN 197
E. RUECKTRITTSRECHTE DER ANGEBOTSEMPFAENGER IN BIETERWETTKAEMPFEN 213
F. PARALLELERWERBE IM RAHMEN VON BIETERWETTKAEMPFEN 223
G. MEHRFACHAENDERUNGEN UND ZEITLICHE GRENZEN
VON BIETERWETTKAEMPFEN 232
H. ZUSAMMENFASSUNG 251
4. TEIL: SCHLUSS 253
§12 ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 253
§ 13 SCHLUSSBETRACHTUNG UND REFORMVORSCHLAEGE 260
LITERATURVERZEICHNIS 265
WEITERE QUELLEN 279
SACHREGISTER 285
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
INHALTSUEBERSICHT VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXI
1. TEIL: GRUNDLAGEN 1
§1 EINLEITUNG 1
A. PROBLEMSTELLUNG UND ZIEL DER ARBEIT 1
B. MOEGLICHE KONKURRENZSZENARIEN 3
C. FORTGANG DER ARBEIT 5
§2 AUFTRETEN KONKURRIERENDER BIETER 6
A. BISHERIGE FAELLE IN DEUTSCHLAND 6
I. JAGENBERG AG 6
II. TECHEM AG 6
III. REPOWER SYSTEMS AG 7
IV. SCHERING AG UND RHOEN-KLINIKUM AG SOWIE WEITERE FAELLE 8
B. VERGLEICH MIT ANDEREN RECHTSORDNUNGEN 9
I. SCHWEIZ 9
II. GROSSBRITANNIEN 10
C. STELLUNGNAHME 12
§3 NORMATIVER RAHMEN FUER ANGEBOTE KONKURRIERENDER BIETER 12
A. EINLEITUNG 12
B. UBERNAHMEKODEX 13
C. GESETZLICHER RAHMEN UND BIETERFOERDERUNG IM WPUEG 14
I. KONKURRIERENDE ANGEBOTE, §22 WPUEG 14
1.) REGELUNGSINHALT 14
2.) FOERDERUNG VON BIETERKONKURRENZ ALS REGELUNGSZIEL . 15
II. SUCHE NACH EINEM *WEISSEN RITTER", §33 ABS. 1 S.2
VAR. 2 WPUEG 16
XII
INHALTSVERZEICHNIS
1.) REGELUNGSINHALT UND BEDEUTUNG AUS SICHT
KONKURRIERENDER BIETER 16
2.) KEINE PFLICHT ZUR SUCHE NACH EINEM
KONKURRIERENDEN BIETER 18
III. MITTELBARE FOERDERUNG KONKURRIERENDER BIETER
DURCH DAS WPUEG 20
1.) PFLICHT DES ERSTBIETERS ZUR VEROEFFENTLICHUNG
SEINER ANGEBOTSENTSCHEIDUNG 20
2.) ERMOEGLICHUNG DER ANGEBOTSVORBEREITUNG DURCH
MINDESTANNAHMEFRIST 21
3.) REDUZIERUNG VON INFORMATIONSKOSTEN
DES KONKURRIERENDEN BIETERS 22
4.) STELLUNGNAHME UND ERGEBNIS 22
D. KONKURRENZFOERDERNDER REGELUNGSRAHMEN IN ANDEREN
RECHTSORDNUNGEN 23
I. SCHWEIZ 23
II. GROSSBRITANNIEN 25
III. VEREINIGTE STAATEN 26
E. ZUSAMMENFASSUNG 28
§4 OEKONOMISCHE WUERDIGUNG VON KONKURRENZFOERDERUNG 29
A. *WILLIAMS ACT" ALS DISKUSSIONSAUSLOESER 29
B. BEWERTUNG AUS SICHT KONKURRIERENDER BIETER 29
C. BEWERTUNG AUS SICHT DES ERSTBIETERS 30
I. RELATIVIERUNG DES *SUNK COST"-PROBLEMS 30
II. UNBEKANNTER EINFLUSS DES VERTEUERUNGSEFFEKTS
AUF SUCHANREIZE 33
III. ERGEBNIS 34
D. SICHT DER AKTIONAERE UND DES UNTERNEHMENSKONTROLLMARKTES . . 35
I. LOESUNG DES *GEFANGENENDILEMMAS" VON ZIELGESELLSCHAFTS
AKTIONAEREN 35
II. BEWERTUNG AUS SICHT ALLER AKTIONAERE UND DES
UNTERNEHMENSKONTROLLMARKTES 37
1.) FEHLENDE DOMINANZ DES UNTERNEHMENSKONTROLL-
MARKTKONZEPTES 39
2.) GRENZEN DER MANAGERDISZIPLINIERUNG UND
DEREGULIERUNGSGEFAHREN 40
3.) ERGEBNIS 41
E. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE BEWERTUNG DER FOERDERUNG
VON BIETERKONKURRENZ 42
F. ZUSAMMENFASSUNG 43
INHALTSVERZEICHNIS
XIII
2. TEIL: DIE RECHTSSTELLUNG DES KONKURRIERENDEN BIETERS
IM UBERNAHMEVERFAHREN 45
§5 BEGRIFFSDEFINITION DES KONKURRIERENDEN BIETERS 45
A. LEGALDEFINITION KONKURRIERENDER ANGEBOTE ALS AUSGANGSPUNKT 45
B. ABGABE EINES ANGEBOTS WAEHREND DER ANNAHMEFRIST 45
C. GLEICHE AKTIENGATTUNG 46
D. *DRITTER" I.S.D. §22 ABS. 1 WPUEG 47
I. ALTERNATIVANGEBOTE EINES BIETERS 48
II. RECHTLICH UND WIRTSCHAFTLICH MIT DEM BIETER
VERFLOCHTENE PERSONEN 49
1.) MEINUNGSSTAND: FORMALE ODER WERTENDE BETRACHTUNG . . 49
2.) STELLUNGNAHME 51
III. ZIELGESELLSCHAFT ALS *DRITTER" 53
1.) ANGEBOTE IM RAHMEN EINER *PACMAN"-DEFENSE 54
2.) OEFFENTLICHE RUECKERWERBSANGEBOTE 54
A.) AUSGANGSLAGE UND MEINUNGSSTAND 54
B.) AUSWIRKUNGEN DER VERWALTUNGSPRAXIS DER BAFIN
AUF BEGRIFFSDEFINITION 55
C.) KRITIK UND STELLUNGNAHME 56
AA.) WORTLAUT UND HISTORISCHE AUSLEGUNG 56
BB.) SYSTEMATISCHE UND TELEOLOGISCHE AUSLEGUNG . . 58
CC.) ZWISCHENERGEBNIS 60
DD.) FOLGENBETRACHTUNG DER (NICHT)ANWENDBARKEIT
VON §22 WPUEG 61
B.) ERGEBNIS 63
IV. DER VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT ALS KONKURRIERENDER
BIETER 63
E. ZUSAMMENFASSUNG 66
§6 DUE DILIGENCE-PRUEFUNG IM VORFELD DER ANGEBOTSENTSCHEIDUNG . . . 66
A. EINLEITUNG 66
B. FUNKTION UND BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE 67
C. BEFUGNIS DES VORSTANDS ZU INFORMATIONSWEITERGABE 68
D. PFLICHT DES VORSTANDS EINER BIETERGESELLSCHAFT
ZUR DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 70
I. RECHTSPRECHUNG UND MEINUNGSSTAND 70
II. STELLUNGNAHME 71
1.) GRUNDSAETZLICHE PFLICHT DES VORSTANDS
ZUR DUE DILIGENCE-PRUEFUNG 71
2.) MOEGLICHKEIT DES ERWERBS OHNE DUE DILIGENCE 72
3.) ZWISCHENERGEBNIS 75
III. UEBERTRAGBARKEIT AUF ORGANE KONKURRIERENDER BIETER . 75
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
1.) GESCHAEFTSFUEHRUNGSORGAN EINES *WEISSEN RITTERS" 75
2.) GESCHAEFTSFUEHRUNGSORGAN EINES FEINDLICHEN
KONKURRENZBIETERS 76
IV. ERGEBNIS 77
§ 7 ANSPRUCH DES KONKURRIERENDEN BIETERS AUF GLEICHBEHANDLUNG . 78
A. VORUEBERLEGUNG 78
B. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ IN ART. 2 ABS. 2 SATZ 1
UBERNAHMEKODEX 79
C. RECHTSVERGLEICHENDER RUNDBLICK 79
I. VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA 79
II. GROSSBRITANNIEN 80
III. SCHWEIZ 81
D. ANKNUEPFUNGSPUNKTE EINER BIETERGLEICHBEHANDLUNG IM WPUEG 82
I. VORBILD CITY CODE UND ART. 2 UEBK 83
1.) RECHTSVERGLEICHENDE AUSLEGUNG 83
A.) WESENSMERKMALE DES CITY CODE 84
B.) GRUNDLEGENDE WERTUNGEN DES WPUEG 84
2.) STILLSCHWEIGENDE FORTGELTUNG VON ART. 2 ABS. 2
UBERNAHMEKODEX 86
II. PFLICHT ZUR GLEICHBEHANDLUNG AUS §3 ABS. 1 WPUEG . 87
III. BIETERGLEICHBEHANDLUNG ALS BESTANDTEIL
DES VERHINDERUNGSVERBOTS 88
1.) WORTLAUTAUSLEGUNG VON §33 ABS. 1 S. 1 WPUEG 89
2.) SYSTEMATIK 90
3.) SINN UND ZWECK VON § 33 ABS. 1 S. 1 WPUEG 91
IV. ANSPRUCH AUF BIETERGLEICHBEHANDLUNG AUS §22 WPUEG . 92
1.) §22 ABS. 3 WPUEG 93
2.) §22 ABS. 2 WPUEG 94
V. BIETERGLEICHBEHANDLUNG ALS AUSDRUCK
DES GESELLSCHAFTSINTERESSES 95
E. GLEICHBEHANDLUNGSANSPRUECHE AUFGRUND DER AKTIONAERSSTELLUNG
DER BIETER 97
F. BESTAETIGENDE UEBERLEGUNGEN 98
G. REFORMUEBERLEGUNGEN 100
H. ZUSAMMENFASSUNG 101
§8 VERHALTENSPFLICHTEN DES BIETERS NACH DEM WPUEG 102
A. EINLEITUNG 102
B. PFLICHTEN VOR DER ANGEBOTSABGABE 102
I. BEKANNTGABE DER ANGEBOTSENTSCHEIDUNG, § 10 102
II. PFLICHT ZUR ERSTELLUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, § 11 105
III. SICHERSTELLUNG DER ANGEBOTSFINANZIERUNG, § 13 106
INHALTSVERZEICHNIS
XV
IV. UEBERMITTLUNG UND VEROEFFENTLICHUNG DER
ANGEBOTSUNTERLAGE, § 14 107
C. PFLICHTEN WAEHREND UND NACH DER ANGEBOTSPHASE 108
I. PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG VON *WASSERSTANDS
MELDUNGEN", §23 108
II. HERBEIFUEHRUNG EINES BESCHLUSSES DER GESELLSCHAFTER
VERSAMMLUNG, §25 109
III. VERBOT DER VORTEILSGEWAEHRUNG, §33D 110
1.) MOTIVATION UND AUSGESTALTUNG 110
2.) RECHTFERTIGUNG EINZELNER GELDZAHLUNGEN UND GELDWERTER
VORTEILE 112
A.) RECHTFERTIGUNGSMASSSTAB 112
B.) VORTEILE UND DEREN RECHTFERTIGUNG IM EINZELFALL . . . 113
AA.) INAUSSICHTSTELLEN DER WEITERBESCHAEFTIGUNG
ODER WEITERER FUNKTIONEN 113
BB.) GELDZAHLUNGEN, HOEHERE GEHAELTER UND VARIABLE
VERGUETUNGSZUSAGEN 115
CC.) REISEN, SACHLEISTUNGEN, VERZICHT
AUF SCHADENSERSATZANSPRUECHE, FREISTELLUNG
VON VERBINDLICHKEITEN 118
DD.) MANAGEMENTBETEILIGUNGEN 118
EE.) SONSTIGE GESCHAEFTE MIT ORGANEN
DER ZIELGESELLSCHAFT 120
3.) ERGEBNIS 121
IV. WERBEMASSNAHMEN DES KONKURRIERENDEN BIETERS, §28 . 121
1.) ANWENDUNGSBEREICH UND BEGRIFFSDEFINITION 122
2.) MISSSTAND UND UNTERSAGUNGSBEFUGNIS 123
A.) UMFANG DER WERBUNG 124
B.) ARTEN DER WERBUNG 126
C.) INHALT DER WERBUNG 126
3.) ERGEBNIS 128
V. PFLICHT ZUR ERBRINGUNG DER GEGENLEISTUNG, §31 129
1.) ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG, §31 ABS. 1 129
2.) ART DER GEGENLEISTUNG, §31 ABS. 2 UND 3 129
3.) NACHBESSERUNG BEI PARALLEL- UND NACHERWERBEN,
§31ABS.4UND5 130
4.) ERGEBNIS 131
§9 VERHALTENSGEBOTE UND-VERBOETE DES WPHG 131
A. EINLEITUNG 131
B. VORLIEGEN EINER INSIDERINFORMATION I.S.V. § 13 ABS. 1 WPHG . . . 132
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
I. PROBLEM *GESTRECKTER SACHVERHALTE"
BEI OEFFENTLICHEN ANGEBOTEN 132
II. MEINUNGSSTAND UND RECHTSPRECHUNG 133
III. ENTSCHEIDUNG DES EUGH VOM 28.06.2012 134
IV. AUSWIRKUNGEN AUF ANGEBOTSSACHVERHALTE 137
C. WEITERGABEVERBOT NACH § 14 ABS. 1 NR. 1 WPHG 139
I. WEITERGABE DER INSIDERINFORMATION DURCH
DIE ZIELGESELLSCHAFT 139
II. WEITERGABE VON INSIDERINFORMATIONEN DURCH
DEN KONKURRIERENDEN BIETER 141
1.) WEITERGABE AN MITARBEITER UND EXTERNE BERATER 142
2.) WEITERGABE AN DIE ZIELGESELLSCHAFT 142
3.) *WAREHOUSING" 143
D. DAS VERWENDUNGSVERBOT AUS SICHT DES KONKURRIERENDEN BIETERS 144
I. KONKURRIERENDER BIETER ERWIRBT IN UMSETZUNG
SEINES ANGEBOTSPLANS 145
II. KONKURRIERENDER BIETER HANDELT INFOLGE INSIDERINFORMATION
UEBER ANGEBOT 146
III. VERWENDUNG VON INSIDERINFORMATIONEN
AUS EINER DUE DILIGENCE 149
E. AD-HOC-PUBLIZITAETSPFLICHT DES KONKURRIERENDEN BIETERS 150
I. KEINE AUSSCHLUSS VON § 15 ABS. 1 WPHG DURCH
§10 ABS.6 WPUEG 150
II. PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG ANGEBOTSBEZOGENER
INFORMATIONEN 152
III. BEFREIUNGSMOEGLICHKEIT NACH §15 ABS. 3 WPHG 153
1.) BEEINTRAECHTIGUNG LAUFENDER VERHANDLUNGEN UND
SONSTIGER INTERESSEN 153
2.) AUSSTEHENDE ORGANZUSTIMMUNG, § 6 SATZ 2 NR. 2
WPAIV 154
3.) ERGEBNIS 155
F. GEFAEHRDUNG DER PLAENE DURCH PUBLIZITAETSPFLICHT
DER ZIELGESELLSCHAFT 156
I. PFLICHT ZUR AD-HOC-VEROEFFENTLICHUNG DER ZIELGESELLSCHAFT . . 156
II. MOEGLICHKEIT ZUR SELBSTBEFREIUNG NACH § 15 ABS. 3 WPHG . . 157
1.) KEINE GENERELLE BEFREIUNG AUFGRUND DER WERTUNG
DES § 10 ABS. 6 WPUEG 157
2.) BERECHTIGTES INTERESSE DER ZIELGESELLSCHAFT
AN SELBSTBEFREIUNG 158
3.) ERGEBNIS 160
G. ZUSAMMENFASSUNG 160
INHALTSVERZEICHNIS
XVII
§ 10 TRANSAKTIONSVEREINBARUNGEN MIT BIETERN 161
A. EINLEITUNG 161
B. BREAK FEE-VEREINBARUNGEN 162
I. INHALT UND ZWECK VON BREAK FEE-VEREINBARUNGEN 162
II. BEDEUTUNG AUS SICHT DES KONKURRIERENDEN BIETERS 163
III. ZULAESSIGKEIT VON BREAK FEE-VEREINBARUNGEN 164
1.) §§76 ABS. 1,93 ABS. 1 AKTG 165
A.) WAHRUNG DES GESELLSCHAFTSINTERESSES 165
B.) ANGEMESSENHEIT DER BREAK FEE 167
C.) VERBOT DER VORWEGBINDUNG 169
2.) §57 ABS. 1 S. 1 AKTG 169
A.) ANWENDUNGSBEREICH DES VERBOTS 169
B.) (KONKURRIERENDER) BIETER ALS KUENFTIGER AKTIONAER . . 170
C.) (KONKURRIERENDER) BIETER IST BEREITS AKTIONAER
DER ZIELGESELLSCHAFT 171
D.) LEISTUNG AN AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 173
3.) §71A ABS.L S.L AKTG 174
A.) EXKLUSIVITAET VON ZAHLUNG UND ERLANGUNG
DER AKTIONAERSSTELLUNG 174
B.) FUNKTIONELLER ZUSAMMENHANG ZWISCHEN LEISTUNG
UND ERWERB 175
C.) AKTIENERWERBE AUSSERHALB DES ANGEBOTSVERFAHRENS 177
D.) ERGEBNIS 178
4.) §33 ABS.L S.L WPUEG 179
A.) VERHINDERUNGSWIRKUNG EINER BREAK FEE IM EINZELFALL 179
B.) RECHTFERTIGUNG EINER BREAK FEE
MIT VEREITELUNGSWIRKUNG 180
5.) ZUSAMMENFASSUNG 182
C. UNTERSTUETZUNGS- UND VERHALTENSVEREINBARUNGEN 183
I. INHALT UND ZWECK 183
II. BOARD RECOMMENDATION-KLAUSELN 184
III. NO SHOP UND NO TALK-VEREINBARUNGEN 185
1.) UNZULAESSIGKEIT VON NO TALK-VEREINBARUNGEN 186
2.) ZULAESSIGKEIT VON NO SHOP-VEREINBARUNGEN 187
IV. ZUSAMMENFASSUNG 188
3. TEIL: DER KONKURRIERENDE BIETER IM BIETERWETTKAMPF 189
§ 11 RECHTSSTELLUNG UND HANDLUNGSMOEGLICHKEITEN DES KONKURRIERENDEN
BIETERS IM BIETERWETTKAMPF 189
A. AUSGANGSLAGE 189
B. VERFAHRENSRAHMEN FUER BIETERWETTKAEMPFE UND REGELUNGSLUECKEN 190
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
C. MOEGLICHKEIT ZUR UMGEHUNG DES BIETERWETTKAMPFS
FUER
KONKURRENZBIETER 191
I. LOESUNGSVORSCHLAEGE DE LEGE LATA 192
II. NOTWENDIGKEIT UND GESTALTUNG EINER NEUREGELUNG 193
1.) BEWERTUNG DER BISHERIGEN REFORMVORSCHLAEGE 194
2.) EIGENER REFORMVORSCHLAG 195
III. ERGEBNIS UND FORMULIERUNGSVORSCHLAG 196
D. SYNCHRONISIERUNG DER ANNAHMEFRISTEN 197
I. FRISTANGLEICHUNG BEI ABGABE DES KONKURRIERENDEN
ANGEBOTS 197
1.) KONKURRIERENDES ANGEBOT ENDET NACH URSPRUENGLICHEM
ANGEBOT 198
2.) KONKURRIERENDES ANGEBOT ENDET VOR DEM
URSPRUENGLICHEN ANGEBOT 198
A.) VORAUSSETZUNGEN EINER ANALOGEN ANWENDUNG
VON §22 ABS. 2 S. 1 WPUEG 198
B.) BESTIMMUNG DES SCHUTZZWECKS VON §22 ABS. 2 S. 1
WPUEG 199
C.) KEINE VERGLEICHBARKEIT DER INTERESSENLAGE 202
D.) ERGEBNIS UND AUSBLICK 203
II. FRISTANGLEICHUNG BEI AENDERUNG DES KONKURRIERENDEN
ANGEBOTS 203
III. FRISTANGLEICHUNG BEI FRISTVERLAENGERNDER AENDERUNG
DES ERSTBIETERS 205
1.) DER FALL TECHEM 205
A.) VORAUSSETZUNG EINER ANALOGIE VON § 22 ABS. 2 S. 2
VAR. 1 WPUEG 205
B.) VERGLEICHBARKEIT DER INTERESSENLAGE 206
2.) ANGEBOTSAENDERUNG DES URSPRUENGLICHEN UND KUERZERE
ANNAHMEFRIST DES KONKURRIERENDEN ANGEBOTS 209
3.) ZUSAMMENTREFFEN FRISTVERLAENGERNDER
ANGEBOTSAENDERUNGEN BEIDER BIETER 211
IV. ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE UND REFORMVORSCHLAG . . 212
E. RUECKTRITTSRECHTE DER ANGEBOTSEMPFAENGER IN BIETERWETTKAEMPFEN 213
I. VORAUSSETZUNGEN DES RUECKTRITTSRECHTS NACH § 22 ABS. 3
WPUEG 214
II. BESCHRAENKUNGEN DES RUECKTRITTSRECHTS DURCH *IRREVOCABLES" 214
1.) PROBLEMAUFRISS UND MEINUNGSSTAND 214
2.) STELLUNGNAHME 215
A.) VERTRAGSFREIHEIT DER PARTEIEN ALS AUSGANGSPUNKT . . . 215
B.) KEIN ENTGEGENSTEHEN INDIVIDUALSCHUETZENDER
NORMEN IM WPUEG 216
INHALTSVERZEICHNIS
XIX
C.) KEINE DISPOSITION UEBER §22 ABS. 3 ZULASTEN
KONKURRIERENDER BIETER 217
3.) ERGEBNIS 219
III. RUECKTRITTSMOEGLICHKEIT BEI NACHTRAEGLICHEN
ANGEBOTSAENDERUNGEN 219
1.) PROBLEMSTELLUNG 219
2.) ANALOGE ANWENDUNG VON §22 ABS. 3 WPUEG 220
3.) ERGEBNIS 223
F. PARALLELERWERBE IM RAHMEN VON BIETERWETTKAEMPFEN 223
I. HALTUNG DER BAFIN UND PROBLEMAUFRISS 223
II. STELLUNGNAHME 224
1.) KEINE UNMITTELBARE ANWENDUNG VON §21 WPUEG
AUF PARALLELERWERBE 224
2.) KEINE ANALOGE ANWENDUNG VON §21 WPUEG INSGESAMT 226
3.) ANALOGE ANWENDUNG VON §21 ABS. 5 UND 6 WPUEG
IN BIETERWETTKAEMPFEN 227
4.) ZWISCHENERGEBNIS 229
5.) KEIN RUECKTRITTSRECHT ANALOG §22 ABS. 3 WPUEG 229
III. ZUSAMMENFASSUNG UND REFORMVORSCHLAG 231
G. MEHRFACHAENDERUNGEN UND ZEITLICHE GRENZEN
VON BIETERWETTKAEMPFEN 232
I. EINGRENZUNG DER PROBLEMATIK UND HERRSCHENDE MEINUNG . . 232
II. RECHTSVERGLEICHENDER RUNDBLICK 234
III. LOESUNGSVORSCHLAEGE ZUR BEENDIGUNG VON BIETERWETTKAEMPFEN
IM WPUEG 235
1.) VERTRETENE LOESUNGSANSAETZE 235
2.) BEWERTUNG DER VORSCHLAEGE 236
A.) ANALOGE ANWENDUNG VON §21 ABS. 6 WPUEG 237
AA.) BESTEHEN EINER PLANWIDRIGEN REGELUNGSLUECKE . . 237
BB.) SCHUTZ- UND NORMZWECK VON §21 ABS. 6
WPUEG 238
CC.) KEINE VERGLEICHBARE INTERESSENLAGE
DER ZIELGESELLSCHAFT 239
DD.) FOLGENBETRACHTUNG 241
B.) SYNCHRONISIERUNG DER VERAENDERUNGSSPERREN 242
AA.) FEHLENDE BEGRUENDUNG FUER SYNCHRONISIERUNG DER
ANDERUNGSSPERREN 242
BB.) KEINE GEWAEHRLEISTUNG VON CHANCENGLEICHHEIT 243
C.) BEENDIGUNG VON BIETERWETTKAEMPFEN DURCH
DIE BAFIN 245
AA.) KEIN MISSSTAND DURCH MEHRFACHE ANGEBOTS
AENDERUNGEN 245
XX
INHALTSVERZEICHNIS
BB.) FEHLENDE GESETZLICHE GRUNDLAGE FUER VORSCHLAG 248
CC.) ERGEBNIS 248
3.) EIGENER VORSCHLAG DE LEGE FERENDA 249
A.) FORMULIERUNGSVORSCHLAG 249
B.) ERLAEUTERUNG UND PRAKTIKABILITAET DES VORSCHLAGS . . . 249
H. ZUSAMMENFASSUNG 251
4. TEIL: SCHLUSS 253
§12 ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 253
§13 SCHLUSSBETRACHTUNG UND REFORMVORSCHLAEGE 260
LITERATURVERZEICHNIS 265
WEITERE QUELLEN 279
SACHREGISTER 285 |
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