Umstrukturierungen: eine systematische Darstellung des schweizerischen Fusionsgesetzes
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Bern
Stämpfli
2014
|
| Ausgabe: | 3., überarb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LIII, 456 S. |
| ISBN: | 9783727231056 |
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VORWORT V
VORWORT ZUR 2. AUFLAGE VI
VORWORT ZUR 1. AUFLAGE VII
INHALTSUEBERSICHT IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
LITERATURVERZEICHNIS XXXIII
1. KAPITEL: EINFUEHRUNG 1
§ 1 UMSTRUKTURIERUNGEN VOR DEM ERLASS DES FUSIONSGESETZES 1
I. GESETZLICHE REGELUNGEN VOR DEM ERLASS DES FUSIONS-
GESETZES 1
II. ENTWICKLUNGEN IN DER PRAXIS VOR DEM ERLASS DES
FUSIONSGESETZES 2
§ 2 ENTSTEHUNG UND STRUKTUR DES FUSIONSGESETZES 3
I. ENTSTEHUNG DES FUSIONSGESETZES 3
II. STRUKTUR DES GESETZES 5
2. KAPITEL: GRUNDLAGEN 7
§ 3 ANWENDUNGSBEREICH UND ZWECK DES FUSIONSGESETZES 7
I. ANWENDUNGSBEREICH 7
II. GESETZESZWECK 8
III. VERHAELTNIS ZU ANDEREN ERLASSEN 9
IV. BEZUEGE ZUM RECHT DER EU 10
§ 4 BEGRIFFE 11
I. ALLGEMEINES 11
II. DEFINITIONEN 11
1. DEFINITIONEN NACH FUSIONSGESETZ 11
A) RECHTSTRAEGER (ART. 2 LIT. A FUSG) 11
B) GESELLSCHAFTEN (ART. 2 LIT. B FUSG) 12
C) KAPITALGESELLSCHAFTEN (ART. 2 LIT. C FUSG) 12
D) INSTITUTE DES OEFFENTLICHEN RECHTS (ART. 2 LIT. D FUSG) 13
E) KLEINE UND MITTLERE UNTERNEHMEN (KMU) (ART. 2
LIT. E FUSG) 13
F) GESELLSCHAFTER (ART. 2 LIT. F FUSG) 16
G) ANTEILSINHABER (ART. 2 LIT. G FUSG) 16
H) GENERALVERSAMMLUNG (ART. 2 LIT. H FUSG) 16
I) VORSORGEEINRICHTUNGEN (ART. 2 LIT. I FUSG) 17
2. WEITERE DEFINITIONEN 18
A) OBERSTES LEITUNGS- ODER VERWALTUNGSORGAN 18
XRA
INHALTSVERZEICHNIS
B) ZUGELASSENER REVISIONSEXPERTE 19
C) ANTEILS-UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 19
3. KAPITEL: UMSTRUKTURIERUNGSFORMEN 21
§ 5 FUSION 21
I. BEGRIFF DER FUSION 21
II. FORMEN DER FUSION 21
1. KOMBINATIONSFUSION 21
2. ABSORPTIONSFUSION 22
A) GEWOEHNLICHE ABSORPTIONSFUSION 22
B) MUTTER-TOCHTER-FUSION 23
C) SCHWESTERN-FUSION 24
D) REVERSE MERGER 24
E) SQUEEZE-OUT-FUSION 25
F) DREIECKSFUSION 26
3. QUASIFUSION UND UNECHTE FUSION 26
III. ZULAESSIGE FUSIONEN 28
1. ZULAESSIGE FUSIONEN IM ALLGEMEINEN 28
2. GESELLSCHAFTEN IN LIQUIDATION 28
3. GESELLSCHAFTEN MIT KAPITALVERLUST ODER OBERSCHULDUNG. 30
IV. FUSIONSVERFAHREN 30
1. ORDENTLICHES VERFAHREN 30
2. KLEINE UND MITTLERE UNTERNEHMEN 33
3. ERLEICHTERTES VERFAHREN FUER KONZERNINTERNE FUSIONEN 37
A) VORAUSSETZUNGEN FUER DIE VERFAHRENSERLEICHTERUNGEN 37
AA) ALLGEMEINES 37
BB) 100%IGE MUTTER-TOCHTER-FUSION 40
CC) 100%IGE SCHWESTERN-FUSION 41
DD) 90%IGE MUTTER-TOCHTER-FUSION 42
B) ERLEICHTERUNGEN 43
AA) 100%IGE BETEILIGUNG 43
BB) 90%IGE BETEILIGUNG 45
V. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER FUSION 46
§6 SPALTUNG 47
I. BEGRIFF DER SPALTUNG 47
II. FORMEN DER SPALTUNG 48
1. AUFSPALTUNG 48
A) SYMMETRISCHE AUFSPALTUNG 48
B) ASYMMETRISCHE AUFSPALTUNG 48
2. ABSPALTUNG 49
A) SYMMETRISCHE ABSPALTUNG 49
B) ASYMMETRISCHE ABSPALTUNG 50
3. ZWEISTUFIGES SPALTUNGSVERFAHREN 51
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
III. ZULAESSIGE SPALTUNGEN 52
1. ZULAESSIGE SPALTUNGEN IM ALLGEMEINEN 52
2. GESELLSCHAFTEN IN LIQUIDATION 52
3. GESELLSCHAFTEN MIT KAPITALVERLUST ODER UEBERSCHULDUNG. 53
IV. SPALTUNGSVERFAHREN 53
1. ORDENTLICHES VERFAHREN 53
2. KLEINE UND MITTLERE UNTERNEHMEN 57
3. ERLEICHTERTES VERFAHREN FUER KONZERNINTERNE SPALTUNGEN . 57
V. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER SPALTUNG 57
§ 7 UMWANDLUNG 58
I. BEGRIFF UND FORMEN DER UMWANDLUNG 58
II. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN 60
1. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN IM ALLGEMEINEN 60
2. GESELLSCHAFTEN IN LIQUIDATION 61
3. GESELLSCHAFTEN MIT UNTERDECKUNG DES KAPITALS 61
III. UMWANDLUNGSVERFAHREN 61
1. ORDENTLICHES VERFAHREN 61
2. KLEINE UND MITTLERE UNTERNEHMEN 63
3. ERLEICHTERTES VERFAHREN FUER KONZERNINTERNE
UMWANDLUNGEN 63
IV. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER UMWANDLUNG 64
§ 8 VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 65
I. BEGRIFF UND FORMEN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 65
II. ZULAESSIGE VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 67
1. HANDELSREGISTEREINTRAG ALS VORAUSSETZUNG EINER
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 67
2. GESELLSCHAFTEN IN LIQUIDATION 68
3. GESELLSCHAFTEN MIT KAPITALVERLUST ODER UEBERSCHULDUNG. 68
III. UEBERTRAGUNGSVERFAHREN 68
IV. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 70
4. KAPITEL: WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 73
§ 9 GRUNDSATZ DER KONTINUITAET DER MITGLIEDSCHAFT 73
I. ALLGEMEINES 73
II. GELTUNGSBEREICH 75
§ 10 FESTLEGUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 76
I. RELEVANTE FAKTOREN 76
II. BESTIMMUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 80
1. BERECHNUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES UND DER
KAPITALERHOEHUNG 80
2. ANPASSUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 83
3. AUSGLEICHSZAHLUNGEN 84
4. KEIN RECHT AUF BEIBEHALTUNG DER STIMMKRAFT 87
XV
INHALTSVERZEICHNIS
5. UMTAUSCHVERHAELTAIS BEI DER SANIERUNGSFIISION 87
III. BESONDERE FAELLE 87
1. GESELLSCHAFTER OHNE ANTEILSCHEINE 87
2. ANTEILE OHNE STIMMRECHT 89
3. SONDERRECHTE 90
4. MUTTER-TOCHTER- UND SCHWESTERN-FUSIONEN 92
A) IM ALLGEMEINEN 92
B) BEI VERPFAENDETEN ODER SICHERUNGSUEBEREIGNETEN
ANTEILEN 92
§ 11 AUSNAHMEN VOM GRUNDSATZ DER KONTINUITAET DER MITGLIEDSCHAFT... 93
I. GENUSSSCHEINE 93
II. DIE ABFINDUNG 94
1. ALLGEMEINES 94
A) ZULAESSIGKEIT DER ABFINDUNG 94
B) HOEHE UND ART DER ABFINDUNG 97
2. WAHLWEISE ABFINDUNG 99
3. ZWANGSWEISE ABFINDUNG (SQUEEZE-OUT) 102
III. ASYMMETRISCHE SPALTUNG 103
IV. AUSTRITTSRECHT VON GESELLSCHAFTERN 104
S. KAPITEL: KAPITALERHOEHUNG, NEUGRUENDUNG, KAPITALHERABSETZUNG UND
ZWISCHENBILANZ 107
§ 12 KAPITALERHOEHUNG UND NEUGRUENDUNG 107
I. ALLGEMEINES 107
II. KAPITALERHOEHUNG 109
1. NOTWENDIGKEIT EINER KAPITALERHOEHUNG 109
2. AUSWIRKUNGEN AUF DIE BILANZ DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 110
3. DURCHFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG 113
4. BEFREIUNG VON DEN SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 115
III. NEUGRUENDUNG 117
§ 13 KAPITALHERABSETZUNG 118
§ 14 ZWISCHENBILANZ 121
I. ZWECK DER (ZWISCHEN-)BILANZ 121
II. PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINER ZWISCHENBILANZ 123
III. ERSTELLUNG UND PRUEFUNG DET ZWISCHENBILANZ 125
1. ERSTELLUNG DER ZWISCHENBILANZ 125
2. PRUEFUNG DER ZWISCHENBILANZ 126
6. KAPITEL: UMSTRUKTURIERUNGSVERTRAG BZW. -PLAN 129
§15 DIE PARTEIEN DES UMSTRUKTURIERUNGSVERTRAGS BZW.-PLANS 129
§ 16 ABSCHLUSS DES VERTRAGS BZW. ERSTELLUNG DES PLANS 130
I. ZUSTAENDIGKEIT 130
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
1. ABSCHLUSS-BZW. ERSTELLUNGSKOMPETENZ 130
2. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 132
II. FORMVORSCHRIFTEN 134
1. GRUNDSATZ: QUALIFIZIERTE SCHRIFTLICHKEIT 134
2. AUSNAHME: OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG 135
III. VERTRETUNG 138
§17 ABAENDERUNG UND AUFHEBUNG DES VERTRAGS BZW. PLANS 138
I. ABAENDERUNG UND AUFHEBUNG IM ALLGEMEINEN 138
II. ABAENDERUNG UND AUFHEBUNG BEI VERAENDERUNGEN IM
VERMOEGEN 140
§ 18 INHALT DES VERTRAGS BZW. PLANS 142
I. ALLGEMEINES 142
II. BEZEICHNUNG DER PARTEIEN 143
III. ART DER UMSTRUKTURIERUNG 144
IV. GEGENSTAND DER UMSTRUKTURIERUNG 144
1. KEINE BESTIMMUNG DES GEGENSTANDES BEI DER FUSION
UND UMWANDLUNG 144
2. BESTIMMUNG DES GEGENSTANDES BEI DER SPALTUNG UND
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 145
A) ZU UEBERTRAGENDE AKTIVEN UND PASSIVEN 145
B) ZU UEBERTRAGENDE ARBEITSVERHAELTNISSE 149
C) UEBERTRAGUNG VON VERTRAEGEN? 149
V. BESTIMMUNGEN ZUR GEGENLEISTUNG 151
1. ALLGEMEINES 151
2. BESTIMMUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER ABGELTUNG
VON ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN BEI DER
FUSION, SPALTUNG UND UMWANDLUNG 152
A) FESTLEGUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES UND DER
HOEHE ETWAIGER AUSGLEICHZAHLUNGEN BZW. ANGABEN
UEBER DIE MITGLIEDSCHAFT 152
B) FESTLEGUNG DER ABGELTUNG FUER SONDERRECHTE, ANTEILE
OHNE STIMMRECHT UND GENUSSSCHEINE 153
C) MODALITAETEN FUER DEN UMTAUSCH DER ANTEILE 154
D) ZEITPUNKT DER BETEILIGUNG AM BILANZGEWINN 155
E) MODALITAETEN DER ABFINDUNG 156
F) BEZEICHNUNG DER GESELLSCHAFTER MIT UNBESCHRAENKTER
HAFTUNG 156
3. BESTIMMUNG DES WERTES UND DER GEGENLEISTUNG BEI DER
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 157
VI. BESONDERE VORTEILE 159
VII. ZEITPUNKT DER WIRKSAMKEIT DER UMSTRUKTURIERUNG 160
XVN
INHALTSVERZEICHNIS
VIII. ZUSAETZLICHE ANGABEN BEI DER UMWANDLUNG: DIE NEUEN
STATUTEN
161
IX. WEITERE, NICHT OBJEKTIV WESENTLICHE BESTIMMUNGEN 162
1. PRAEAMBEL UND ZWECKARTIKEL 162
2. BEDINGUNGEN FUER DEN VOLLZUG 163
3. GARANTIEN UND GEWAEHRLEISTUNGEN 165
4. BESTIMMUNGEN UEBER DIE WEITERE TAETIGKEIT 166
5. BESTIMMUNGEN ZUR ABSICHERUNG DER TRANSAKTION 167
6. NEBENPFLICHTEN UND ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 168
§ 19 AUSLEGUNG DES VERTRAGS BZW. PLANS 169
§ 20 MAENGEL DES VERTRAGS BZW. PLANS 170
I. ALLGEMEINES 170
II. FORMMAENGEL 170
III. INHALTSMAENGEL 172
IV. WILLENSMAENGEL 172
7. KAPITEL: UMSTRUKTURIERUNGSBERICHT 175
§ 21 ZWECK DES UMSTRUKTURIERUNGSBERICHTS 175
I. ZWECK BEI FUSION, SPALTUNG UND UMWANDLUNG 175
II. ZWECK BEI VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 176
§ 22 ERSTELLUNG DES UMSTRUKTURIERUNGSBERICHTS 177
I. PFLICHT ZUR ERSTELLUNG DES UMSTRUKTURIERUNGSBERICHTS 177
1. PFLICHT BEI FUSION, SPALTUNG UND UMWANDLUNG 177
2. PFLICHT BEI VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 179
II. ZUSTAENDIGKEIT 181
III. FORMVORSCHRIFTEN 182
§ 23 INHALT DES UMSTRUKTURIERUNGSBERICHTS 184
I. ALLGEMEINES 184
II. DIE EINZELNEN BERICHTSPUNKTE 186
1. ZWECK UND FOLGEN DER UMSTRUKTURIERUNG 186
2. UMSTRUKTURIERUNGSVERTRAG BZW.-PLAN 189
3. GEGENLEISTUNG 190
A) ABGELTUNG VON ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN
BEI DER FUSION, SPALTUNG UND UMWANDLUNG 190
B) GEGENLEISTUNG BEI DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 193
4. KAPITALERHOEHUNG UND GRUENDUNG 194
5. ERLAEUTERUNG DER STATUTEN 195
6. PERSOENLICHE LEISTUNGSPFLICHTEN UND HAFTUNG 196
7. AUSWIRKUNGEN AUF ARBEITNEHMER UND GLAEUBIGER 196
8. HINWEIS AUF BEHOERDLICHE BEWILLIGUNGEN 198
§ 24 MAENGEL DES UMSTRUKTURIERUNGSBERICHTS 199
I. BERICHTSFEHLER 199
II. NACHTRAEGLICHE KORREKTUR 200
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
III. FOLGEN VON BERICHTSFEHLERN 201
8. KAPITEL: UMSTRUKTURIERUNGSPRUEFUNG 203
§ 25 ZWECK DER UMSTRUKTURIERUNGSPRUEFONG 203
§26 PFLICHT ZUR PRUEFUNG 204
§ 27 FORM DER UMSTRUKTURIERUNGSPRUEFUENG 205
I. PERSON DES TRANSAKTIONSPRUEFERS 205
II. FORM DES PRUEFUNGSBERICHTS 208
III. INFORMATIONSRECHTE DES PRUEFERS 208
§28 GEGENSTAND UND INHALT DER UMSTRUKTURIERUNGSPRUEFUENG 210
I. PRUEFUNGSGEGENSTAND 210
II. PRUEFUNGSINHALT 210
1. BESTIMMUNG DES PRUEFUNGSINHALTS 210
A) PRUEFUNGSINHALT BEI DER FUSION UND SPALTUNG 210
B) PRUEFUNGSINHALT BEI DER UMWANDLUNG 212
2. ANGEMESSENHEIT DER KAPITALERHOEHUNG 213
3. VERTRETBARKEIT DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 214
4. METHODEN DER BESTIMMUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES. 214
5. WEITERE ZU PRUEFENDE PUNKTE 216
A) EINHALTUNG DER LIBERIERUNGSVORSCHRIFTEN 216
B) PRUEFUNG DES FREIEN EIGENKAPITALS 216
C) PRUEFUNG DER BILANZ BZW. ZWISCHENBILANZ 216
§29 MAENGEL DER PRUEFUNG 218
9. KAPITEL: UMSTRUKTURIERUNGSBESCHLUSS 221
§ 30 ZWECK DES UMSTRUKTURIERUNGSBESCHLUSSES 221
§ 31 ANWENDUNGSBEREICH DER BESTIMMUNGEN UEBER DEN UMSTRUKTU-
RIERUNGSBESCHLUSS 222
I. PFLICHT ZUR BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE UMSTRUKTURIERUNG 222
II. ZUSTAENDIGKEIT 223
§ 32 VORAUSSETZUNGEN DER BESCHLUSSFASSUNG 224
I. ALLGEMEINES 224
II. EINSICHTSVERFAHREN 224
1. PFLICHT ZUR DURCHFUEHRUNG DES EINSICHTSVERFAHRENS 224
2. FORM DER GEWAEHRUNG DES EINSICHTSRECHTS 226
3. GEGENSTAND DES EINSICHTSRECHTS 228
III. SPONTANE INFORMATION 229
1. KONSULTATION DER ARBEITNEHMER 229
2. WESENTLICHE AENDERUNGEN IM VERMOEGEN 230
IV. SICHERSTELLUNG BEI DER SPALTUNG 231
§ 33 BESCHLUSSFASSUNG 231
I. INHALT DES UMSTRUKTURIERUNGSBESCHLUSSES 231
II. QUORUMSVORSCHRIFTEN 233
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
1. ALLGEMEINES 233
2. QUORUMSVORSCHRIFTEN FUER DIE EINZELNEN RECHTSFORMEN... 234
A) AKTIENGESELLSCHAFT UND KOMMANDITAKTIENGESELL-
SCHAFT 234
AA) ALLGEMEINES QUORUM 234
BB) BESONDERS QUALIFIZIERTES QUORUM 234
B) GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 237
AA) ALLGEMEINES QUORUM 237
BB) BESONDERS QUALIFIZIERTES QUORUM 237
C) GENOSSENSCHAFT 239
AA) ALLGEMEINES QUORUM 239
BB) BESONDERS QUALIFIZIERTES QUORUM 239
D) VEREIN 240
AA) ALLGEMEINES QUORUM 240
BB) BESONDERS QUALIFIZIERTES QUORUM 241
E) KOLLEKTIV- UND KOMMANDITGESELLSCHAFT 242
AA) ALLGEMEINES QUORUM 242
BB) BESONDERS QUALIFIZIERTES QUORUM 242
3. BESONDERE FAELLE 243
A) ZWANGSWEISE ABFINDUNG BZW. ASYMMETRISCHE
SPALTUNG 243
B) ZWECKAENDERUNG 246
C) WEITERE BESONDERE QUOREN 247
III. FORMVORSCHRIFTEN 248
§ 34 MAENGEL DES UMSTRUKTURIERUNGSBESCHLUSSES 250
10. KAPITEL: SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND ARBEITNEHMER 253
§ 35 GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ ALS TEILZWECK DES FUSIONS-
GESETZES 253
§ 36 SICHERSTELLUNG VON FORDERUNGEN 256
I. ALLGEMEINES 256
II. PFLICHT ZUR SICHERSTELLUNG VON FORDERUNGEN 256
1. SICHERSTELLUNGSPFLICHT BEI DER FUSION UND SPALTUNG 256
A) SICHERZUSTELLENDE FORDERUNGEN 256
B) ZUR SICHERSTELLUNG VERPFLICHTETE GESELLSCHAFTEN 259
C) AUSNAHMEN VON DER SICHERSTELLUNGSPFLICHT 259
2. SICHERSTELLUNGSPFLICHT BEI DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG... 262
III. ART DER SICHERSTELLUNG 263
IV. VERFAHREN ZUR SICHERSTELLUNG 264
1. SCHULDENRUF BEI FUSION UND SPALTUNG 264
A) PFLICHT ZUR PUBLIKATION EINES SCHULDENRUFS 264
B) ZEITPUNKT DER PUBLIKATION DES SCHULDENRUFS 266
C) INHALT DES SCHULDENRUFE 267
XX
INHALTSVERZEICHNIS
2. BEGEHREN UM SICHERSTELLUNG 268
§ 37 SOLIDARISCHE HAFTUNG BEI DER SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBER-
TRAGUNG 271
I. ALLGEMEINES 271
II. SUBSIDIAERE SOLIDARISCHE HAFTUNG BEI DER SPALTUNG 271
III. SOLIDARISCHE HAFTUNG BEI DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 275
§ 38 PERSOENLICHE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 276
§ 39 SCHUTZ DER ARBEITNEHMER 279
I. ALLGEMEINES 279
II. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE BEI DER FUSION, SPALTUNG
UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 280
III. INFORMATIONS- UND KONSULTATIONSPFLICHT BEI DER FUSION,
SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 282
1. GELTUNGSBEREICH 282
2. ADRESSATEN UND INHALT 283
3. ZEITPUNKT DER INFORMATIONS-BZW. KONSULTATIONSPFLICHT. 284
4. RECHTSBEHELFE BEI VERLETZUNG DER INFORMATIONS- UND
KONSULTATIONSPFLICHT 286
IV. SICHERSTELLUNG VON FORDERUNGEN AUS ARBEITSVERTRAG BEI DER
FUSION, SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 287
V. PERSOENLICHE HAFTUNG FUER FORDERUNGEN AUS ARBEITSVERTRAG
BEI DER FUSION, SPALTUNG UND UMWANDLUNG 288
11. KAPITEL: VOLLZUG DER UMSTRUKTURIERUNG 289
§ 40 VOLLZUG DURCH EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 289
§ 41 HANDELSREGISTERANMELDUNG 289
I. PFLICHT ZUR ANMELDUNG 289
II. KOMPETENZ ZUR ANMELDUNG 290
III. ZEITPUNKT DER ANMELDUNG 291
IV. ZUSTAENDIGES HANDELSREGISTERAMT 293
V. EINZUREICHENDE BELEGE 293
§ 42 HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 298
I. VERFAHREN DER EINTRAGUNG 298
II. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 299
1. UEBERGANG VON AKTIVEN UND PASSIVEN 299
2. UEBERGANG VON VERTRAEGEN 303
3. UEBERGANG VON ANTEILS-UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN 305
A) UEBERGANG IM ALLGEMEINEN 305
B) UEBERGANG VON VERPFAENDETEN ODER SICHERUNGS-
UEBEREIGNETEN ANTEILEN 305
4. LOESCHUNG BZW. GRUENDUNG VON GESELLSCHAFTEN UND
KAPITALVERAENDERUNGEN 308
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
III. RECHTSVERHAELTNISSE ZWISCHEN TAGEBUCHEINTRAG UND GENEH-
MIGUNG DURCH DAS EHRA BZW. PUBLIKATION IM SHAB IM
BESONDEREN 308
1. PROBLEMSTELLUNG 308
2. AKTIVVERTRETUNG DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 309
3. PASSIWERTRETUNG DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 310
§43 WEITERE VOLLZUGSHANDLUNGEN 312
I. ANPASSUNG DES GRUNDBUCHS 312
II. UEBRIGE VOLLZUGSHANDLUNGEN 317
12. KAPITEL: RECHTSSCHUTZ 319
§ 44 RECHTSBEHELFE NACH FUSIONSGESETZ 319
I. UEBERSICHT 319
II. ABGRENZUNGEN 319
III. ZUSTAENDIGKEITEN 321
1. OERTLICHE ZUSTAENDIGKEIT 321
A) ANWENDUNGSBEREICH 321
B) GERICHTSSTAND 322
C) VERHAELTNIS ZU ANDEREN GERICHTSSTAENDEN 324
2. SACHLICHE UND FUNKTIONELLE ZUSTAENDIGKEIT 325
§45 KLAGE AUF UEBERPRUEFUNG DER ANTEILS-UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE.... 325
I. ALLGEMEINES 325
II. KLAGELEGITIMATION 327
1. AKTIVLEGITIMATION 327
2. PASSIVLEGITIMATION 329
III. FESTSETZUNG DER AUSGLEICHSZAHLUNG 330
1. KEIN EINGREIFEN IN DAS ERMESSEN 330
2. BERECHNUNG DER AUSGLEICHSZAHHING 332
A) BERECHNUNG IM ALLGEMEINEN 332
B) AUSGLEICHSZAHLUNG BEI UNTERBEWERTUNG EINER
GESELLSCHAFT 333
C) AUSGLEICHSZAHLUNG BEI UEBERBEWERTUNG EINER
GESELLSCHAFT 334
3. DURCHSETZUNG DER AUSGLEICHSZAHLUNG 336
IV. EINZELFRAGEN -537
1. KLAGEFRIST
337
2. KOSTEN
33
G
§ 46 ANFECHTUNGSKLAGE
340
I. ALLGEMEINES
340
II. KLAGELEGITIMATION
3
4J
1. AKTIVLEGITIMATION 34J
2. PASSIVLEGITIMATION
342
III. VORAUSSETZUNGEN UND FOLGEN 343
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
1. VORAUSSETZUNGEN EINER ANFECHTUNG 343
2. FOLGEN EINER ANFECHTUNG 344
IV. EINZELFRAGEN 344
1. KLAGEFRIST 344
2. KOSTEN 345
§ 47 VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 346
I. ALLGEMEINES 346
II. KLAGELEGITIMATION 348
1. AKTIVLEGITIMATION 348
2. PASSIVLEGITIMATION 348
III. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 349
IV. EINZELFIRAGEN 350
13. KAPITEL: BESONDERE VERFAHREN 353
§ 48 UMSTRUKTURIERUNGEN VON GESELLSCHAFTEN MIT KAPITALVERLUST ODER
UEBERSCHULDUNG 353
I. EINLEITUNG 353
II. FUSION 354
1. GESETZLICHE REGELUNG 354
A) ANWENDUNGSBEREICH DER GESETZLICHEN REGELUNG 354
B) KAPITALVERLUST UND UEBERSCHULDUNG 354
C) FREIES EIGENKAPITAL UND RANGRUECKTRITT 356
D) BESTAETIGUNG DES OBERSTEN LEITUNGS- ODER VERWAL-
TUNGSORGANS 358
2. KRITIK AN DER GESETZLICHEN REGELUNG 358
A) KRITERIUM DES KAPITALVERLUSTS 358
AA) RELEVANZ DER BILANZVERHAELTNISSE 358
BB) KAPITALVERLUST BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELL-
SCHAFT 359
CC) KAPITALVERLUST BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELL-
SCHAFT 360
B) KRITERIUM DER UEBERSCHULDUNG 362
AA) UEBERSCHULDUNG DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 362
BB) UEBERSCHULDUNG DER UEBERNEHMENDEN GESELL-
SCHAFT 364
C) FOLGERUNGEN 365
3. UMTAUSCHVERHAELTNIS 365
A) SANIERUNG DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 365
B) SANIERUNG DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 3 66
III. SPALTUNG 368
IV. UMWANDLUNG 370
V. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 370
§ 49 UMSTRUKTURIERUNGEN VON STIFTUNGEN 371
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
I. ZULAESSIGE UMSTRUKTURIERUNGEN 371
II. FUSION VON STIFTUNGEN 372
1. VORAUSSETZUNGEN 372
2. VERFAHREN 373
III. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON STIFTUNGEN 377
§ 50 UMSTRUKTURIERUNGEN VON VORSORGEEINRICHTUNGEN 380
I. ZULAESSIGE UMSTRUKTURIERUNGEN 380
II. FUSION VON VORSORGEEINRICHTUNGEN 380
1. VORAUSSETZUNGEN 380
2. VERFAHREN 381
III. UMWANDLUNG VON VORSORGEEINRICHTUNGEN 385
IV. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON VORSORGEEINRICHTUNGEN 386
§ 51 UMSTRUKTURIERUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON INSTITUTEN DES
OEFFENTLICHEN RECHTS 387
I. REGELUNGSBEREICH 387
II. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 389
14. KAPITEL: NUMERUS DAUSUS DER ZULAESSIGEN UMSTRUKTURIERUNGEN? 393
§52 FRAGESTELLUNG 393
§53 NUMERUS CLAUSUS DER ZULAESSIGEN UMSTRUKTURIERUNGSFORMEN? 393
I. GESETZESUMGEHUNG 393
II. DIE EINZELNEN AUSLEGUNGSELEMENTE 395
1. SPRACHLICH-GRAMMATIKALISCHE INTERPRETATION 395
2. SYSTEMATISCHE INTERPRETATION 395
3. HISTORISCHE INTERPRETATION 396
4. IDEOLOGISCHE INTERPRETATION 396
III. QUASIFIISION 397
1. STRUKTUR 397
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 398
3. ARBEITNEHMERSCHUTZ 398
4. MINDERHEITENSCHUTZ 398
5. FAZIT FUER DIE QUASIFUSION 399
IV. UNECHTE FUSION 399
1. STRUKTUR 399
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 400
3. ARBEITNEHMERSCHUTZ 400
4. MINDERHEITENSCHUTZ 402
5. FAZIT FUR DIE UNECHTE FUSION 403
V. SPIN-OFF ZUR NEUGRUENDUNG 403
1. STRUKTUR 403
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 404
3. ARBEITNEHMERSCHUTZ 405
4. MINDERHEITENSCHUTZ 407
XXRV
INHALTSVERZEICHNIS
5. VERLETZUNG VON ART. 69 FUSG? 408
6. FAZIT FUER DEN SPIN-OFF ZUR NEUGRUENDUNG 409
VI. SPIN-OFF ZUR UEBERNAHME 409
1. STRUKTUR 409
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 410
3. ARBEITNEHMERSCHUTZ 411
4. MINDERHEITENSCHUTZ 411
5. FAZIT FUER DEN SPIN-OFF ZUR UEBERNAHME 412
VII. ERLEICHTERTE UMWANDLUNG 412
1. STRUKTUR 412
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 412
3. ARBEITNEHMERSCHUTZ 413
4. MINDERHEITENSCHUTZ 413
5. FAZIT FUER DIE ERLEICHTERTE UMWANDLUNG 413
VIII. ASSET DEAL MITTELS SINGULARSUKZESSION 413
1. STRUKTUR 413
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 414
3. ARBEITNEHMERSCHUTZ 414
4. MINDERHEITENSCHUTZ 415
5. FAZIT FUER DIE SINGULARSUKZESSION BEIM ASSET DEAL 416
IX. FAZIT ZUM NUMERUS CLAUSUS DER UMSTRUKTURIERUNGSFORMEN.. 416
§ 54 NUMERUS CLAUSUS INNERHALB DER EINZELNEN UMSTRUKTURIERUNGS-
FORMEN? 417
I. ALLGEMEINES 417
II. DIE EINZELNEN AUSLEGUNGSELEMENTE 418
1. SPRACHLICH-GRAMMATIKALISCHE INTERPRETATION 418
2. SYSTEMATISCHE INTERPRETATION 418
3. HISTORISCHE INTERPRETATION 419
4. IDEOLOGISCHE INTERPRETATION 420
III. FAZIT ZUM NUMERUS CLAUSUS INNERHALB EINER UMSTRUKTU-
RIERUNGSFORM 420
ANHANG: FALLBEISPIEL 423
REGISTER DER BUNDESGERICHTSENTSCHEIDE 425
GESETZESREGISTER 427
SACHREGISTER 439
XXV
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