Handbuch GmbH-Recht: Gestaltungspraxis, Rechtsgrundlagen, Steuern
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Weitere Verfasser: | , |
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Format: | Buch |
Sprache: | German |
Veröffentlicht: |
Bonn
ZAP-Verl.
2015
|
Ausgabe: | 3., überarb. und erw. Aufl. |
Schriftenreihe: | ZAP Arbeitsbücher
|
Schlagworte: | |
Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
Beschreibung: | Nebentitel: Hdb. GmbHR |
Beschreibung: | XXXVII, 960 S. CD-ROM (12 cm) |
ISBN: | 9783896557384 |
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adam_text | INHALTSUEBERSICHT
FORWORT V
HINWEISE ZUR BENUTZUNG DER CD-ROM VII
BEARBEITERVERZEICHNIS IX
INHALTSUEBERSICHT XI
INHALTSVERZEICHNIS XIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
LITERATURVERZEICHNIS XXXIII
KAPITEL 1: AUSGEWAEHLTE RECHTSPRECHUNG UND GESETZLICHE NEUERUNGEN ZU
FRAGEN DES GMBH-RECHTS SEIT 2011 1
KAPITEL 2: GRUENDUNG EINER GMBH 13
KAPITEL 3: DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 69
KAPITEL 4: KAPITALAUFBRINGUNG BEI GRUENDUNG UND KAPITALERHOEHUNG 106
KAPITEL 5: KAPITALERHALTUNG 198
KAPITEL 6: RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 298
KAPITEL 7: DER GESCHAEFTSFUEHRER 352
KAPITEL 8: DIE RECHTSSTELLUNG VON AUFSICHTSRAT ODER BEIRAT 437
KAPITEL 9: DER GMBH-GESCHAEFTSANTEIL UND SEINE UEBERTRAGUNG 476
KAPITEL 10: DIE GESELLSCHAFT IN KRISE UND INSOLVENZ 547
KAPITEL 11: AUFLOESUNG, LIQUIDATION BEENDIGUNG UND NICHTIGKEIT DER
GESELL
SCHAFT 653
KAPITEL 12: DIE GMBH IM KONZERN 715
KAPITEL 13: BESTEUERUNG DER GMBH UND IHRER GESELLSCHAFTER 744
KAPITEL 14: RECHNUNGSLEGUNG DER GMBH 820
KAPITEL 15: DIE GMBH IM PROZESS 868
KAPITEL 16: WIRTSCHAFTSSTRAFRECHT 906
STICHWORTVERZEICHNIS 945
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
HINWEISE ZUR BENUTZUNG DER CD-ROM VII
BEARBEITERVERZEICHNIS IX
INHALTSUEBERSICHT XI
INHALTSVERZEICHNIS XIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
LITERATURVERZEICHNIS XXXIII
KAPITEL 1: AUSGEWAEHLTE RECHTSPRECHUNG UND GESETZLICHE NEUERUNGEN ZU
FRAGEN DES GMBH-RECHTS SEIT 2011 1
A. EINLEITUNG 1
B. GRUENDUNG EINER GMBH - BEITRITT ZU EINER VOR-GMBH 2
C. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG UND KAPITALAUFBRINGUNG 2
I. HAFTUNGSKONZEPT BEI DER WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUNDUNG 2
II. HANDELNDENHAFTUNG BEI DER WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 3
III. VERDECKTE SACHEINLAGE UND SACHKAPITALERHOHUNG BEI DER UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 3
IV. EINZAHLUNGSANFORDERUNGEN BEI DER AUFSTOCKUNG EINES BESTEHENDEN
GESCHAEFTSANTEILS 4
V. ABGRENZUNG VERDECKTE SACHEINLAGE - HIN- UND HERZAHLEN 4
D. KAPITALERHALTUNG UND GESELLSCHAFTERSTELLUNG 4
I. NOTWENDIGKEIT DER KAPITALHERABSETZUNG BEI EINZIEHUNG 4
II. AUCH BEI GROBER VERLETZUNG DER INTERESSEN DER GESELLSCHAFT KEINE
REDUZIERUNG DER ABFINDUNG
AUF NULL 5
III. WIRKSAMWERDEN DER EINZIEHUNG AUCH OHNE ZAHLUNG DER ABFINDUNG? 5
E. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND BEIRAT 6
I. ANWENDUNG DES AGG AUF GESCHAEFTSFUEHRER 6
II. BERATUNGSVERTRAEGE MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 6
E GMBH-GESCHAEFTSANTEIL UND SEINE UEBERTRAGUNG 7
I. AUSLANDSBEURKUNDUNG UND EINREICHUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE DURCH
AUSLAENDISCHEN NOTAR.... 7
II. KEIN GUTGLAEUBIGER ERWERB EINES GESCHAEFTSANTEILS DURCH ZWEITERWERBER
- UNZULAESSIGKEIT DES
ZWEI-LISTEN-MODELLS 7
III. FOLGEN AUS DER EINFUHRUNG DES GNOTGK 8
G. DIE GESELLSCHAFT IN KRISE UND INSOLVENZ 9
I. ANFORDERUNGEN AN DIE PRUEFUNG DER INSOLVENZREIFE 9
II. VORAUSSETZUNGEN UND FOLGEN DES § 64 SATZ 3 GMBHG 9
III. NEBENEINANDER VON SICHERUNGS- UND BEFRIEDIGUNGSANFECHTUNG BEI
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 10
IV. ANFECHTUNG VON DARLEHENSRUECKZAHLUNGEN AN AUSGESCHIEDENE
GESELLSCHAFTER 10
V. ANFECHTUNG VON ZAHLUNGEN AN DRITTE AUF URSPRUNGLICH VON EINEM
GESELLSCHAFTER GEWAEHRTE DAR
LEHEN 11
VI. GESETZ ZUR WEITEREN ERLEICHTERUNG DER SANIERUNG VON UNTERNEHMEN -
ESUG 11
INHALTSVERZEICHNIS
H. DIE GMBH IM KONZERN 12
I. KUENDIGUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES DURCH DIE UNTERGESELLSCHAFT 12
II. KEINE PFLICHT ZUM AUSGLEICH NACH § 305 AKTG 12
KAPITEL 2: GRUENDUNG EINER GMBH 13
A. EINFUEHRUNG 14
B. WAHL DER GEEIGNETEN SATZUNG 15
I. UEBERBLICK 15
II. GESETZLICHES MUSTERPROTOKOLL 17
III. FORMFRAGEN BEI WAHL EINER INDIVIDUELLEN SATZUNG 21
C. WESENTLICHE SATZUNGSINHALTE 23
I. FIRMA 23
II. SITZ 27
III. UNTERNEHMENSGEGENSTAND 29
IV. GESELLSCHAFTER 30
V. STAMMKAPITAL - BAR- ODER SACHGRUENDUNG 33
VI. AUFTEILUNG IN GESCHAEFTSANTEILE 38
VII. DAUER DER GESELLSCHAFT 38
VIII. GESCHAEFTSFUEHRER 39
IX. VERTRETUNGSREGELUNGEN 41
X. WETTBEWERBSVERBOT 43
XI. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 44
XII. VERFUEGUNG UEBER GESCHAEFTSANTEILE UND ERBFOLGEREGELUNGEN 44
XIII. KUENDIGUNG, AUSSCHLUSS, EINZIEHUNG 46
XIV. ABFINDUNGSREGELUNGEN 49
XV. SONSTIGE REGELUNGEN 50
D. AENDERUNGEN DER SATZUNG VOR EINTRAGUNG 51
I. VEREINBARUNGSFORM 51
II. GESELLSCHAFTERWECHSEL IM GRUENDUNGSSTADIUM 51
E. VERPFLICHTUNG ZUR GRUENDUNG DER GMBH UND AUFNAHME DER
GESCHAEFTSTAETIGKEIT VOR
IHRER ENTSTEHUNG 52
I. VORVERTRAG 52
II. VOR DER GRUENDUNG 52
III. VON DER GRUENDUNG BIS ZUR EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 53
IV. SCHEITERN DER EINTRAGUNG 54
E MUSTER 55
I. GESETZLICHES GRUENDUNGSPROTOKOLL UND HANDELSREGISTERANMELDUNG 55
II. NOTARIELLES GRUENDUNGSPROTOKOLL FUER INDIVIDUELLE SATZUNG 57
III. INDIVIDUELLE SATZUNG FUER BARGRUENDUNG 59
IV. HANDELSREGISTERANMELDUNG BARGRUNDUNG 63
V. ABWEICHENDE SATZUNGSBESTIMMUNG BEI SACHGRUENDUNG 65
VI. SACHGRUENDUNGSBERICHT 65
VII. HANDELSREGISTERANMELDUNG SACHGRUENDUNG
65
VIII. GESELLSCHAFTERLISTE 67
INHALTSVERZEICHNIS
G. KOSTEN 67
I. GRUENDUNG EINER GMBH 67
II. GRUENDUNG EINER UG 68
III. GERICHTSKOSTEN 68
KAPITEL 3: DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 69
A. ALLGEMEINES 69
I. EINFUHRUNG 69
II. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) IM WETTBEWERB MIT
ANDEREN GESELLSCHAFTS
FORMEN, INSB. DER LIMITED 71
III. DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) ALS SONDERFORM DER
GMBH 74
IV. ENTSTEHUNG EINER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 74
B. BESONDERE REGELUNGEN FUER DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 75
I. BEZEICHNUNG IN DER FIRMA (§ 5A ABS. 1 GMBHG) 75
II. KAPITALAUFBRINGUNG 77
III. PFLICHT ZUR RUECKLAGENBILDUNG (§5A ABS. 3 GMBHG) 81
IV. PFLICHT ZUR EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG BEI DROHENDER
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT (§ 5A
ABS. 4 GMBHG) 84
V. VERWENDUNG DES MUSTERPROTOKOLLS 85
C. EINSATZMOEGLICHKEITEN UND PROBLEME IN DER PRAXIS 98
I. UNTERNEHMENSGEGENSTAND 98
II. ANGABEN AUF GESCHAEFTSBRIEFEN 99
III. OFFENLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 99
IV. UMWANDLUNGSRECHT 99
V. ALTERNATIVE RECHTSFORM IM GRUENDUNGSBEREICH 101
VI. KOMPLEMENTAERFAHIGKEIT 102
VII. EINSATZ ALS VORRATSGESELLSCHAFT 103
VIII. EINSATZ IM KONZERNVERBUND 103
IX. EINSATZ ALS VERWALTERIN EINER WEG 104
X. AUSBLICK 105
KAPITEL 4: KAPITALAUFBRINGUNG BEI GRUENDUNG UND KAPITALERHOEHUNG 106
A. RECHTSPRECHUNG ZUR KAPITALAUFBRINGUNG SEIT 2011 107
B. ALLGEMEINES 107
I. FINANZIERUNGSFREIHEIT UND FUNKTION DES STAMMKAPITALS 107
II. UNTERKAPITALISIERUNGSHAFTUNG 109
III. GRUNDSATZE DER REALEN KAPITALAUFBRINGUNG 109
C. GRUNDPRINZIPIEN DER KAPITALAUFBRINGUNG 110
I. ALLGEMEINES 110
II. BAREINLAGE 126
III. SACHEINLAGE 135
IV. VERDECKTE SACHEINLAGE 144
INHALTSVERZEICHNIS
D. KAPITALAUFBRINGUNG BEI GRUENDUNG 167
I. ABLAUF DER KAPITALAUFBRINGUNG BEI DER GRUENDUNG 167
II. HAFTUNG IM ZUSAMMENHANG MIT DER KAPITALAUFBNNGUNG BEI DER GRUENDUNG
169
III. ANWENDBARKEIT DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN AUF VORRATS-UND
MANTELGESELLSCHAFTEN 172
E. KAPITALAUFBRINGUNG BEI KAPITALERHOEHUNGEN 177
I. ALLGEMEINES 177
II. BARKAPITALERHOEHUNGEN 189
III. SACHKAPITALERHOEHUNGEN 194
IV. KAPITALERHOEHUNG VOR EINTRAGUNG DER GESELLSCHAFT UND IN DER INSOLVENZ
196
V. UNWIRKSAME KAPITALERHOHUNGEN 197
KAPITEL 5: KAPITALERHALTUNG 198
A. EINLEITUNG 201
I. GRUNDLEGENDES ZUR KAPITALERHALTUNG 201
II DIE ENTWICKLUNG DES RECHTS DER KAPITALERHALTUNG, NEUERUNGEN DURCH DAS
MOMIG, OBERGANGS
REGELUNGEN 203
III. ERGAENZENDE SCHUTZMECHANISMEN, ABGRENZUNGSFRAGEN 206
IV. BILANZRECHTLICHE AUSSCHUETTUNGSSPERREN (INSB. § 268 ABS. 8 HGB) UND
KAPITALERHALTUNG NACH § 30
GMBHG 215
B. GRUNDSATZ: PFLICHT ZUR ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS (§30 ABS. 1 SATZ 1
GMBHG).. 215
I. PRUFUNGSREIHENFOLGE 215
II. AUSZAHLUNGEN 216
III. DAS ZUR ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS ERFORDERLICHE VERMOEGEN 220
IV. ERFASSTE LEISTUNGSEMPFAENGER 225
V. UNGESCHRIEBENES TATBESTANDSMERKMAL: LEISTUNG AUFGRUND DES
GESELLSCHAFTSVERHAELTNISSES? 230
VI. BEWEISLASTFRAGEN 231
C. AUSNAHMEN: ERLAUBTE AUSZAHLUNGEN 232
I. UEBERBLICK 232
II. LEISTUNGEN BEI BESTEHEN EINES BEHERRSCHUNGS- ODER
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS (§ 30 ABS. 1
SATZ 2, 1. ALT. GMBHG) 233
III. DECKUNG DURCH VOLLWERTIGEN GEGENLEISTUNGS- ODER RUECKGEWAEHRANSPRUCH
(§30 ABS. 1 SATZ 2, 2.
ALT. GMBHG) 239
IV. RUECKZAHLUNG VON DARLEHEN ODER DARLEHEN GLEICHGESTELLTEN LEISTUNGEN
(§30 ABS.
1 SATZ
3
GMBHG) 243
V. WEITERE AUSNAHMEN VOM AUSZAHLUNGSVERBOT DES § 30 ABS. 1 GMBHG;
KAPITALHERABSETZUNG VS.
VERBOT DES ASSET
STRIPPING
246
D. RECHTSFOLGEN VERBOTENER AUSZAHLUNGEN (§31 GMBHG) 247
I. UEBERBLICK 247
II. ERSTATTUNGSPFLICHT (§31 ABS. 1 GMBHG) 248
III. GUTGLAUBENSSCHUTZ (§ 31 ABS. 2 GMBHG) 252
IV. SUBSIDIAERE HAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER (§31 ABS. 3 GMBHG) 254
V. ERLASS (§ 31 ABS. 4 GMBHG) 256
VI. VERJAEHRUNG (§ 31 ABS. 5 GMBHG) 256
VII. GESCHAEFTSFUHRERHAFTUNG 257
VIII. RUECKZAHLUNG VON GEWINNANTEILEN (§32 GMBHG) 260
INHALTSVERZEICHNIS
. KAPITALERHALTUNG IM CASH POOL 260
I. CASH POOL, KAPITALERHALTUNG UND DAS NOVEMBERURTEIL DES BGH 260
II. CASH POOLING - DAS AKTUELLE RECHT 262
F. KAPITALERHALTUNG UND AUFSTEIGENDE SICHERHEITEN 265
I. UEBERBLICK 265
II. ZULASSIGKEIT AUFSTEIGENDER SICHERHEITEN, INSB. BEIM LEVERAGED BUY
OUT 266
III. NEUERUNGEN DURCH DAS MOMIG 266
IV. DER FUER DAS VORLIEGEN EINER AUSZAHLUNG RELEVANTE ZEITPUNKT 267
V. VERHALTENSMOEGLICHKEITEN FIIR GESCHAEFTSFUEHRER IN DER PRAXIS,
LEISTUNGSVERWEIGERUNG, RUECKGRIFF,
LIMITATION LANGUAGE 270
G. RUECKZAHLUNG VON NACHSCHUESSEN (§ 30 ABS. 2 GMBHG) 274
I. ANWENDUNGSBEREICH 274
II. VORAUSSETZUNGEN ZULASSIGER RUCKZAHLUNGEN 274
III. RECHTSFOLGEN VON RUECKZAHLUNGEN 276
IV. HAFTUNG FUER INSOLVENZVERURSACHUNG NACH §64 SATZ
3 GMBHG 277
H. ERWERB EIGENER ANTEILE, EINZIEHUNG, AUSSCHLUSS, AUSTRITT 277
I. ERWERB UND INPFANDNAHME EIGENER ANTEILE (§ 33 GMBHG) 277
II. EINZIEHUNG (§ 34 GMBHG) 281
III. AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS 285
IV. AUSTRITT EINES GESELLSCHAFTERS 286
I. DARLEHENSGEWAEHRUNG AN GESCHAEFTSFUEHRER (§ 43A GMBHG) 287
I. UEBERBLICK 287
II. ADRESSATEN DER VORSCHRIFT 287
III. KREDITGEWAEHRUNG 291
IV. GESCHUETZTES VERMOEGEN 291
V. RECHTSFOLGEN BEI VERSTOSS (§ 43A SATZ 2 GMBHG) 292
J. DIE GMBH & CO. KG 293
I. GRUNDSATZ: ZWEIGETEILTER SCHUTZ 293
II. AUSNAHME: LEISTUNGEN MIT DOPPELWIRKUNG 294
KAPITEL 6: RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 298
A. GESCHAEFTSANTEIL UND MITGLIEDSCHAFTSRECHT 298
I. BEGRUENDUNG DER GMBH-GESELLSCHAFTERSTELLUNG 298
II. VERMOEGENSRECHTE DES GMBH-GESELLSCHAFTERS 299
III. VERWALTUNGSRECHTE DES GMBH-GESELLSCHAFTERS 300
IV. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ, NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN UND SONDERRECHTE
308
V. TREUEPFLICHT DES GMBH-GESELLSCHAFTERS 311
VI. WETTBEWERBSVERBOTE 314
B. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 317
I. KOMPETENZEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 317
II. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 323
III. DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 328
IV. BESCHLUESSE AUSSERHALB VON GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 338
INHALTSVERZEICHNIS
V. FEHLERHAFTE GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 342
C. GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN 347
I. ALLGEMEINES 347
II. STIMMBINDUNGS- UND POOLVERTRAEGE 348
III. ANDERE REGELUNGEN IN GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN 350
KAPITEL 7: DER GESCHAEFTSFUEHRER 352
A. AENDERUNGEN DURCH DAS MOMIG 353
B. BESTELLUNG UND ANSTELLUNG 354
I. BESTELLUNG 354
II. DAS ANSTELLUNGSVERHALTNIS 361
III. BEENDIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERSTELLUNG 384
IV. BEENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 388
C. RECHTE UND PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 394
I. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 394
II. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 397
III. PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 401
D. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 404
I. HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 404
II. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN UND DRITTEN 416
III. HAFTUNG DES FAKTISCHEN GESCHAEFTSFUEHRERS 425
IV. VERSICHERBARKEIT 426
E. SONDERFORMEN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG UND SONSTIGE FUER DIE GESELLSCHAFT
HANDELNDE
PERSONEN 427
I. MEHRERE GESCHAEFTSFUEHRER 428
II. GEMISCHTE GESAMTVERTRETUNG 435
KAPITEL
8:
DIE RECHTSSTELLUNG VON AUFSICHTSRAT ODER BEIRAT
437
A. GESETZESAENDERUNGEN IN DEN JAHREN 2008 BIS 2013 438
B. BEGRIFFLICHKEITEN UND ABGRENZUNGEN 439
I. DER AULSICHTSRAT DER GMBH 439
II. DER BEIRAT 440
III. DAS KURATORIUM 441
IV. DER GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS 441
V BERATER 442
C. DER FAKULTATIVE AUFSICHTSRAT/BEIRAT 442
I. GRUNDLAGEN 442
II. EINRICHTUNG DES AUFSICHTSRATS/BEIRATS 442
III. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 444
INHALTSVERZEICHNIS
IV. AUFGABEN UND KOMPETENZEN 446
V. VERGUETUNG UND AUFWENDUNGSERSATZ 449
VI. ABSCHLUSS VON VERTRAEGEN MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 450
D. DER OBLIGATORISCHE AUFSICHTSRAT 451
I. ERSCHEINUNGSFORMEN DES OBLIGATORISCHEN AUFSICHTSRATS 451
II. DER OBLIGATORISCHE AUFSICHTSRAT NACH DEM DRITTELBG 451
III. DER OBLIGATORISCHE AUFSICHTSRAT NACH DEM MITBESTG 454
E. HAFTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS/BEIRATS 455
I. EINLEITUNG 455
II. HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 455
III. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 457
IV. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 457
V. VERFAHRENSRECHTLICHE ASPEKTE BEI RECHTSSTREITIGKEITEN 457
F. BEKANNTMACHUNGEN IM HANDELSREGISTER 458
G. ORGANBESETZUNG UND DAS ALLGEMEINE GLEICHBEHANDLUNGSGESETZ 459
H. DER EINFLUSS VON CORPORATE GOVERNANCE 460
I. DER AUFSICHTSRAT NACH DEM BILANZRECHTSMODERNISIERUNGSGESETZ (BILMOG)
462
I. DAS UNABHAENGIGE SACHVERSTAENDIGE MITGLIED IM AUFSICHTSRAT BZW.
PRUEFUNGSAUSSCHUSS 462
II. BESCHLUSSMANGEL BEI DER WAHL DES QUALIFIZIERTEN MITGLIEDS 463
III. DER PRUEFUNGSAUSSCHUSS GEM. §324 HGB
464
J. MUSTER 465
I. MUSTER: AUSZUG AUS EINEM GESELLSCHAFTSVERTRAG FUER GESELLSCHAFT MIT
FAKULTATIVEM BEIRAT 465
II. MUSTER: SATZUNG EINER PARITAETISCH MITBESTIMMTEN GMBH 466
III. MUSTER: AUSZUG AUS EINEM GESELLSCHAFTSVERTRAG FUER GESELLSCHAFT MIT
AUFSICHTSRAT NACH DEM DRIT
TELBG 472
IV. MUSTER: GESCHAEFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS EINER GMBH 473
KAPITEL 9: DER GMBH-GESCHAEFTSANTEIL UND SEINE UEBERTRAGUNG 476
A. GESCHAEFTSANTEIL UND MITGLIEDSCHAFT 477
I. UEBERBLICK 477
II. GESCHAEFTSANTEIL 477
III. MITGLIEDSCHAFT 481
B. EIGENE GESCHAEFTSANTEILE 484
I. UEBERBLICK 484
II. ERWERB NICHT VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 484
III. ERWERB VOLL EINGEZAHLTER GESCHAEFTSANTEILE 485
IV. GLEICHGESTELLTE RECHTSGESCHAEFTE 488
V. ZULASSIGKEIT DES ERWERBS BEI UEMWANDLUNGSVORGAENGEN 488
VI. SONDERFRAGEN 489
VII. VERAEUSSERUNG EIGENER GESCHAEFTSANTEILE 489
INHALTSVERZEICHNIS
C. EINZIEHUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 490
I. UEBERBLICK 490
II. EINZIEHUNG, AUSSCHLUSS UND AUSTRITT 490
III. VORAUSSETZUNGEN DER FREIWILLIGEN EINZIEHUNG 490
IV. VORAUSSETZUNGEN DER ZWANGSEINZIEHUNG 491
V. WEITERE VORAUSSETZUNGEN UND VERFAHREN 492
VI. RECHTSWIRKUNGEN 494
D. UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 495
I. UEBERBLICK 495
II. VERAEUSSERLICHKEIT 495
III. VERERBLICHKEIT 497
IV. SELBSTSTAENDIGKEIT DER GESCHAEFTSANTEILE 499
V. FORMERFORDERNISSE 499
VI. VINKULIERUNGEN 504
VII. RECHTSWIRKUNGEN DER UEBERTRAGUNG 506
E. RECHTE AN GESCHAEFTSANTEILEN 521
I. UEBERBLICK 521
II. VERPFANDUNG 522
III. SICHERUNGS- UND TREUHANDABTRETUNG 523
IV. NIESSBRAUCH 524
V. UNTERBETEILIGUNG 525
E INSOLVENZVERFAHREN, ZWANGSVOLLSTRECKUNG 525
I. GESCHAEFTSANTEIL IM INSOLVENZVERFEHREN 525
II. ZWANGSVOLLSTRECKUNG IN DEN GESCHAEFTSANTEIL 526
G. MUSTER 527
I. TEILUNG UND ZUSAMMENLEGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 527
II. KAUFVERTRAG UEBER DEN ERWERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE 528
III. EINZIEHUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 531
IV. VERFUEGUNGEN UEBER GESCHAEFTSANTEILE 534
V. RECHTE AN GESCHAEFTSANTEILEN 537
KAPITEL 10: DIE GESELLSCHAFT IN KRISE UND INSOLVENZ 547
A. AENDERUNGEN DURCH DAS ESUG 549
B. DIE UNTERNEHMENSKRISE 550
I. EINFUEHRUNG 550
II. DIE KRISE DER GESELLSCHAFT 551
C. VORINSOLVENZLICHE UND AUSSERGERICHTLICHE SANIERUNGSMASSNAHMEN 560
I. AUSSERGERICHTLICHER VERGLEICH 560
II. DER DEBT-EQUITY-SWAP 561
D. GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN IN DER KRISE UND INSOLVENZ 562
I. UEBERBLICK UEBER DAS SCHEIDENDE KAPITALERSATZRECHT 565
INHALTSVERZEICHNIS
II. ANFECHTUNG VON SICHERUNGEN UND BEFRIEDIGUNGEN NACH § 135 INSO N. F.
578
III. INSOLVENZANFECHTUNG GEM. § 133 INSO 611
IV. BESCHRAENKUNG GESELLSCHAFTERBESICHERTER DRITTDARLEHEN AUF DEN AUSFAELL
GEM. §44A INSO 617
V. HAFTUNG WEGEN UNZUREICHENDER KAPITALAUSSTATTUNG DURCH
DARLEHENSGEWAEHRUNG (BUM) 619
E. PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS IN DER KRISE 620
I. BEOBACHTUNGSPFLICHT 620
II. SANIERUNGSPFLICHT 620
III. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 620
IV. INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 621
F. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER IN DER KRISE 625
I. KONTROLLPFLICHT 625
II. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 626
III. SONDERPFLICHTEN 626
IV. INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 626
G. INSOLVENZANTRAGSPFLICHT SONSTIGER ORGANE 627
H. STRAFBARKEIT DER INSOLVENZANTRAGSPFLICHTVERLETZUNG 627
I. DIE OBLIGATORISCHE BESTELLUNG EINES VORLAEUFIGEN
GLAEUBIGERAUSSCHUSSES 627
J. DIE EIGENVERWALTUNG 628
I. STAERKUNG DER EIGENVERWALTUNG DURCH DAS ESUG 628
II. DAS INSOLVENZPLANVERFAHREN 629
III. SCHUTZSCHIRMVERFAHREN 632
K. WIRKUNGEN DER VERFAHRENSEROEFFNUNG BZW. DER ABWEISUNG DES
INSOLVENZANTRAGES.. . 644
I. EROEFFNUNGSVORAUSSETZUNGEN 644
II. ABWEISUNG DES ANTRAGES AUF EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS MANGELS
MASSE 647
III. DIE VERFAEHRENSEROEFFNUNG 648
L. ABSCHLUSS DES INSOLVENZVERFAEHTENS 651
I. FEHLENDE MASSEKOSTENDECKUNG 651
II. MASSEUNZULAENGLICHKEIT 651
III. UEBERSCHUSS BEI SCHLUSSVERTEILUNG 652
IV. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT NACH ABSCHLUSS DES INSOLVENZVERFITHRENS
652
KAPITEL 11: AUFLOESUNG, LIQUIDATION BEENDIGUNG UND NICHTIGKEIT DER
GESELL
SCHAFT 653
A. RECHTLICHE ENTWICKLUNGEN BETREFFEND DIE LIQUIDATION UND NICHTIGKEIT
DER GMBH
SEIT EINFUEHRUNG DES MOMIG 654
B. BEDEUTUNG DER LIQUIDATION FUER DIE GMBH 655
I. EINFUHRUNG 656
INHALTSVERZEICHNIS
C. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 662
I. AUFLOSUNGSGRUENDE 662
II. LIQUIDATION BZW. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT OHNE VORHERIGE
AUFLOSUNG 674
III. RECHTSFOLGEN DER AUFLOESUNG 676
IV. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 681
D. ABWICKLUNG DER GESELLSCHAFT 684
I. ABWICKLUNG DER GESELLSCHAFT DURCH DIE LIQUIDATOREN 684
II. AUFGABEN, PFLICHTEN UND HAFTUNG DER LIQUIDATOREN 686
III. SPERRJAHR 696
IV. VERTEILUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOGENS 697
V. STEUERLICHE PFLICHTEN 697
E. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 698
I. BEENDIGUNG DER LIQUIDATION 698
II. EINTRAGUNG DER LOESCHUNG DER GESELLSCHAFT 698
III. NACHTRAGSLIQUIDATION 699
F. RECHNUNGSLEGUNG 700
I. RECHNUNGSLEGUNG UND ENDE DER WERBENDEN TAETIGKEIT 700
II. SCHLUSSBILANZ DER WERBENDEN GESELLSCHAFT 700
III. LIQUIDATIONSEROEFFNUNGSBILANZ 701
IV. LAUFENDE RECHNUNGSLEGUNG IM LIQUIDATIONSVERFAEHREN 704
V. LIQUIDATIONSSCHLUSSBILANZ 704
VI. LIQUIDATIONSSCHLUSSRECHNUNG 705
G. LIQUIDATIONSBESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT 705
I. ALLGEMEINES 705
II. LIQUIDATIONSBESTEUERUNG GEM. § 11 KSTG 706
III. BESTEUERUNGSZEITRAUM 706
IV. ERMITTLUNG DES LIQUIDATIONSGEWINNS 708
V. BESTEUERUNG DES LIQUIDATIONSGEWINNS 710
VI. UST 713
VII. SITZVERLEGUNG IN DAS AUSLAND 713
KAPITEL 12: DIE GMBH IM KONZERN 715
A. EINLEITUNG 715
B. DIE BEDEUTUNG DES KONZERNRECHTS 716
I. RECHTSQUELLEN 716
II. ENTWICKLUNG UND TERMINOLOGIE 718
III. DER VERTRAGSKONZERN 719
C. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 720
I. DER BEHERRSCHUNGSVERTRAG 720
II. DER GEWINNABFIIHRUNGSVERTRAG 726
III. INTERNATIONALE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 728
IV. AUSSENSTEHENDE GESELLSCHAFTER 728
INHALTSVERZEICHNIS
D. DER FAKTISCHE KONZERN 730
I. ENTSTEHUNG VON FAKTISCHEN KONZERNSTRUKTUREN 730
II. KONZERNEINGANGSSCHUTZ 730
III. SCHRANKEN DER HERRSCHAFTSMACHT BEI BESTEHENDER FAKTISCHER
KONZERNIERUNG 731
E. ARBEITSRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN 731
F. HAFTUNGSFRAGEN BEI DER KONZERNIERTEN GMBH 732
I. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNGSVERBINDUNGEN 732
II. BESONDERE HAFTUNGSANSAETZE IM KONZERN 733
G. KONZERNLEITUNGSPFLICHT, SHARED SERVICES UND MATRIX IM KONZERN 738
H. MUSTER: BEHERRSCHUNGS-UND ERGEBNISABFIIHRUNGSVERTRAG 741
KAPITEL 13: BESTEUERUNG DER GMBH UND IHRER GESELLSCHAFTER 744
A. EINLEITUNG 745
B. BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT 745
I. GRUENDUNG 745
II. DIE LAUFENDE BESTEUERUNG DER GMBH 749
III. VERLUSTE 775
IV. DIE STEUERBEFREITE GMBH 782
V. DIE GMBH IM VERBUND 787
VI. STEUERLICHE SONDERVORGAENGE 794
VII. STEUERLICHE PFLICHTEN UND SANKTIONEN BEI VERSTOSSEN 802
VIII. STEUERLICHE HAFTUNG 803
C. BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER 807
I. GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 807
II. EINKUENFTE AUS ANDEREN LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZUR GMBH 810
III. UEBERTRAGUNG VON GMBH-ANTEILEN 810
KAPITEL 14: RECHNUNGSLEGUNG DER GMBH 820
A. EINLEITUNG 820
B. GRUNDLAGEN DER RECHNUNGSLEGUNG 821
I. HANDELS- UND STEUERRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDLAGEN DER GMBH 821
II. INVENTUR UND INVENTAR 831
III. EROEFFNUNGSBILANZ 833
IV. VERLETZUNG VON VORSCHRIFTEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG UND DEREN FOLGEN 834
C. AUFSTELLUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 836
I. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 836
II. JAHRESABSCHLUSSPRUFUNG 847
III. VORLAGEPFLICHTEN 855
INHALTSVERZEICHNIS
IV. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 857
D. AENDERUNG UND BERICHTIGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 858
I. DEFINITION UND ABGRENZUNG 858
II. AENDERUNG FEHLERFREIER JAHRESABSCHLUESSE 859
III. AENDERUNG FEHLERHAFTER JAHRESABSCHLUESSE 859
IV. AENDERUNG NICHTIGER JAHRESABSCHLUESSE 860
V. AENDERUNG DES STEUERRECHTLICHEN JAHRESABSCHLUSSES 860
E. LAGEBERICHT 861
F. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 863
G. PUBLIZITAET 865
I. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 865
II. UMFANG DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 865
III. BEFREIUNG VON DER VEROFFENTLICHUNGSPFLICHT 866
IV. ELEKTRONISCHES REGISTER 867
V. PRUEFUNG DES REGISTERGERICHTS UND SANKTIONEN BEI VERSTOSSEN GEGEN DIE
OFFENLEGUNG 867
KAPITEL 15: DIE GMBH IM PROZESS 868
A. EINLEITUNG 868
B. AKTIV- UND PASSIVPROZESSE DER GMBH 869
I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN BEI DER ZULAESSIGKEIT 869
II. ZUSTELLUNG 873
III. DIE BEWEISAUFNAHME 876
C. GESELLSCHAFTERKLAGE (ACTIO PRO SOCIO) 877
I. DOGMATISCHE HERLEITUNG 877
II. REICHWEITE DER ACTIO PRO SOCIO 878
III. SUBSIDIARITAET 879
IV. PROZESSUALE BESONDERHEITEN 881
D. KLAGEN GEGEN GESCHAEFTSFUEHRER 881
I. ANSPRUCHSGEGNER 882
II. ART DER ERFASSTEN ANSPRUECHE 882
III. ANFORDERUNGEN AN DEN GESELLSCHAFRERBESCHLUSS/RECHTSFOLGEN BEI
FEHLEN 883
IV. PROZESSVERTRETUNG 883
E. BESCHLUSSMAENGELSTREITIGKEITEN 884
I. EINLEITUNG 884
II. STATTHAFTE KLAGEART 885
III. NICHTIGKEITSKLAGE 886
IV. ANFECHTUNGSKLAGE 900
V. POSITIVE BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 902
VI. ALLGEMEINE FESTSTELLUNGSKLAGE 904
INHALTSVERZEICHNIS
KAPITELL 6: WIRTSCHAFTSSTRAFRECHT 906
A. EINLEITUNG 906
B. ANLASS VON WIRTSCHAFTSSTRAIVERFAHREN 907
C. INSOLVENZSTRAFTATEN IM ENGEREN SINN 907
I. INSOLVENZVERSCHLEPPUNG GEM. § 15A ABS. 4 INSO 907
II. INSOLVENZSTRAFTATEN (§§ 283 BIS 283D STGB) 914
D. BILANZDELIKTE §§331 BIS 335 HGB 925
E. STRAFTATEN NACH DEM GMBHG 927
I. § 82 GMBHG FALSCHE ANGABEN 927
II. § 84 GMBHG VERLETZUNG DER VERLUSTANZEIGEPFLICHT 929
III. § 85 STGB VERLETZUNG DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 930
F. UNTREUE 932
I. ALLGEMEINES 932
II. MISSBRAUCHSTATBESTAND 933
III. TREUBRUCHSTATBESTAND 935
IV. BEISPIELE 937
G. KORRUPTION 939
I. §299 STGB BESTECHLICHKEIT UND BESTECHUNG IM GESCHAEFTLICHEN VERKEHR
939
II. BESTECHUNGSDELIKTE IN BEZUG AUF AMTSTRAEGER 942
STICHWORTVERZEICHNIS 945
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