M&A-Transaktionen nach Schweizer Recht:
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich ; Basel ; Genf
Schulthess
2013
|
| Ausgabe: | 2. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturangaben |
| Beschreibung: | XXXIV, 592 S. 23 cm, 1138 g |
| ISBN: | 9783725567249 |
Internformat
MARC
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
INHALTSVERZEICHNIS VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIII
LITERATURVERZEICHNIS XXXI
1. KAPITEL: EINFUEHRUNG 1
I. ZWECK UND ABGRENZUNGEN 2
II. GRUENDE FUER ERWERB UND ZUSAMMENSCHLUSS V O N UNTERNEHMEN 6
1. BEWEGGRUENDE DES ERWERBERS 6
2. BEWEGGRUENDE DES VERAEUSSERERS 7
3. GRUENDE FUER UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSE 8
III. UNTERNEHMENSBEWERTUNG 8
1. BEDEUTUNG 8
2. VERFAHREN IN DER PRAXIS 9
IV. BUCHHALTERISCHE BEHANDLUNG (GOODWILL) 12
V. INSTITUTIONALISIERUNG V O N M&A-PROZESSEN 14
2. KAPITEL: RECHTSVERHAELTNISSE VOR ABSCHLUSS VON M&A-TRANSAKTIONEN 19
I. VERTRAGSVERHANDLUNGEN 21
1. VORVERTRAGLICHE VERPFLICHTUNGEN 2 1
2. ABBRUCH DER VERTRAGSVERHANDLUNGEN 2 2
3. VORVERTRAGLICHE AUFKLAERUNGS-UND INFORMATIONSPFLICHTEN 2 2
4. RECHTSNATUR D E R VORVERTRAGLICHEN HAFTUNG 2 3
5. LETTER OF INTENT, PUNKTATIONEN U N D VORVERTRAG 2 4
A) LETTER OF INTENT 2 4
B) PUNKTATIONEN, HEADS OF AGREEMENT, TERM SHEETS 2 5
C) VORVERTRAG 2 6
6. DUE DILIGENCE 2 6
II. VERMITTLER S O W I E FINANZ- UND TRANSAKTIONSBERATER 3 2
1. TRANSAKTIONSBERATUNGS- U N D MAEKLERVERTRAG 3 2
VII
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IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
2. MAEKLERLOHN (HONORAR) 3 4
3. EXKLUSIVITAET 3 5
4. SORGFALTS- UND TREUEPFLICHT DES MAEKLERS 3 5
5. ZURECHNUNG DES VERHALTENS DES MAEKLERS 37
6. BEENDIGUNG DES MAEKLERVERTRAGES 37
III. AUKTIONSVERFAHREN 38
IV. UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEN (UNFRIENDLY TAKE-OVERS) 4 2
V. VERBOT DES AUSNUETZENS V O N INSIDERINFORMATIONEN UND DER KURS UND
MARKTMANIPULATION 4 3
1. AUSNUETZEN VON INSIDERINFORMATIONEN 4 4
2. KURS- U N D MARKTMANIPULATION 4 8
VI. AD-HOC-PUBLIZITAET 50
3. KAPITEL: KAUF VON UNTERNEHMEN 55
I. VORBEMERKUNGEN 59
II. AKTIENKAUF (SHARE PURCHASE) 5 9
1. ZIVILRECHTLICHE REGELUNG DER UEBERTRAGUNG, HAFTUNG UND KONTROLLE 59
A) ALLGEMEINES 59
B) AKTIENKAUFVERTRAG (VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT) 6 0
C) UEBERTRAGUNG DER AKTIEN (VERFUEGUNGSGESCHAEFT) 6 0
AA) VERBRIEFTE INHABERAKTIEN 61
BB) VERBRIEFTE NAMENAKTIEN 61
CC) VINKULIERTE NAMENAKTIEN 6 2
DD) NICHT VERBRIEFTE AKTIEN 6 4
EE) ALS BUCHEFFEKTEN AUSGESTALTETE AKTIEN 6 4
D) HAFTUNGSVERHAELTNISSE 6 5
E) ZUR KONTROLLE ERFORDERLICHE MEHRHEIT 6 6
F) BEHOERDLICHE BEWILLIGUNGEN 6 8
2. STEUERFOLGEN 6 8
A) VORBEMERKUNG 6 8
B) EINKOMMENS- UND GEWINNSTEUERN 6 9
AA) STEUERFOLGEN FUER D E N VERKAEUFER 6 9
AAA) UNTERSCHEIDUNGEN 6 9
BBB) BETEILIGUNG ALS TEIL DES PRIVATVERMOEGENS 6 9
CCC) BETEILIGUNG ALS TEIL DES GESCHAEFTSVERMOEGENS 74
DDD) JURISTISCHE PERSON ALS VERKAEUFER 74
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
BB) STEUERFOLGEN FUER D E N KAEUFER 75
CC) STEUERFOLGEN FUER DIE VERKAUFTE GESELLSCHAFT 76
C) VERRECHNUNGSSTEUER 77
AA) ALLGEMEINES ZUR VERRECHNUNGSSTEUER 77
BB) FAELLE DER STEUERUMGEHUNG 77
D) UMSATZABGABE 79
AA) ALLGEMEINES ZUR UMSATZABGABE 79
BB) UMSATZABGABE BEIM SHARE PURCHASE 8 0
E) MEHRWERTSTEUER 81
F) STEUERLICHE PLANUNG BEIM SHARE PURCHASE 8 1
III. KAUF EINES UNTERNEHMENS MIT AKTIVEN UND PASSIVEN (ASSET PURCHASE)
83
1. ZIVILRECHTLICHE REGELUNG D E R UEBERTRAGUNG UND HAFTUNG 8 3
A) ALLGEMEINES 8 3
B) KAUFGEGENSTAND 8 4
C) AKTIVENKAUFVERTRAG (VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT) 85
D) UEBERTRAGUNG D E R AKTIVEN UND PASSIVEN MITTELS EINZELUEBERTRAGUNG
(SINGULARSUKZESSION) 8 5
AA) ZULAESSIGKEIT DER ALTRECHTLICHEN EINZELUEBERTRAGUNG 85
BB) FORDERUNGEN 87
CC) WERTPAPIERE U N D EFFEKTEN 87
DD) BEWEGLICHE SACHEN 8 8
EE) GRUNDSTUECKE 8 9
FF) IMMATERIALGUETERRECHTE 9 0
GG) VERTRAEGE 9 4
AAA) ALLGEMEIN 9 4
BBB) MIETVERTRAEGE 9 5
CCC) ARBEITSVERTRAEGE 9 6
DDD) LEASINGVERTRAEGE 101
EEE) LIZENZVERTRAEGE 102
HH) VERSICHERUNGEN 102
II) HAENGIGE PROZESSE 103
JJ) BEWILLIGUNGEN UND KONZESSIONEN 103
KK) SCHULDEN 104
11) HAFTUNG 105
E) UEBERTRAGUNG D E R AKTIVEN U N D PASSIVEN MITTELS VERMOEGENSUEBER
TRAGUNG GEMAESS FUSIONSGESETZ 105
AA) ALLGEMEINES 105
BB) ANWENDUNGSBEREICH 106
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
CC) UEBERTRAGUNGSVERTRAG 107
DD) EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER; VOLLZUG DES AKTIVENKAUFS 110
EE) GEWILLKUERTE PARTIAL- U N D UNIVERSALSUKZESSION; GLAEUBIGER- U N D
ARBEITNEHMERSCHUTZ 111
FF) INFORMATION DER GESELLSCHAFTER 115
F) GEGENUEBERSTELLUNG VON SINGULARSUKZESSION U N D VERMOEGENSUEBER
TRAGUNG ZUR DURCHFUEHRUNG DES ASSET DEAL 116
G) VERKAUF EINES VERSICHERUNGSGESCHAEFTS MITTELS ASSET PURCHASE 117
2. STEUERFOLGEN 118
A) UNTERSCHEIDUNGEN 118
B) EINKOMMENS-UND GEWINNSTEUERN 118
AA) STEUERFOLGEN FUER DEN VERKAEUFER 118
AAA) NATUERLICHE PERSON ALS VERKAEUFER 118
BBB) JURISTISCHE PERSONEN ALS VERKAEUFER 119
BB) STEUERFOLGEN FUER DEN KAEUFER 119
C) VERRECHNUNGSSTEUER 120
D) UMSATZABGABE 121
E) MEHRWERTSTEUER 121
IV. SCHRANKEN DER DISPOSITIONSFREIHEIT 122
1. VORBEMERKUNG 122
2. AKTIENRECHTLICHE SCHRANKEN 123
A) ALLGEMEINES ZUR VERTRETUNGSBEFUGNIS UND ZUR VERTRETUNGSMACHT 123
B) VERTRETUNGSMACHT AUFSEITEN DES VERKAEUFERS 124
C) VERTRETUNGSMACHT AUFSEITEN DES KAEUFERS 126
3. SCHULDBETREIBUNGS- UND KONKURSRECHTLICHE SCHRANKEN 126
A) SCHRANKEN VOR NACHLASS- ODER KONKURSVERFAHREN: POTENZIELL
ANFECHTBARE HANDLUNGEN 127
AA) EINLEITUNG 127
BB) ANFECHTUNGSKLAGEN 128
AAA) ARTEN 128
BBB) SCHENKUNGSANFECHTUNG 128
CCC) UEBERSCHULDUNGSANFECHTUNG 130
DDD) ABSICHTSANFECHTUNG 131
EEE) VORAUSSETZUNGEN U N D RECHTSFOLGEN 132
CC) ZIVIL- U N D STRAFRECHTLICHE HAFTUNGSNORMEN 134
B) SCHRANKEN IM NACHLASS- ODER KONKURSVERFAHREN 135
AA) NACHLASS 135
BB) KONKURS 140
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
V. GEGENUEBERSTELLUNG VON ASSET PURCHASE UND SHARE PURCHASE 144
1. ABIAUFTECHNIK 144
2. HAFTUNGSVERHAELTNISSE 146
3. FINANZIERUNG DES KAUFPREISES 146
4. STEUERN 147
5. VOR-UND NACHTEILE 148
4. KAPITEL:
VERTRAGSGESTALTUNG UND LEISTUNGSSTOERUNGEN BEIM KAUF VON UNTERNEHMEN 151
I. VERTRAGSGESTALTUNG 153
1. ALLGEMEINES 153
2. PARTEIEN 155
3. PRAEAMBEL 155
4. KAUFOBJEKT 155
A) SHARE PURCHASE UND ASSET PURCHASE 155
B) ASSET PURCHASE 156
C) SHARE PURCHASE 156
5. KAUFPREIS 156
A) ERMITTLUNG UND ANPASSUNG 156
B) ZAHLUNGSMODALITAETEN UND SICHERHEITEN 161
6. NUTZEN UND GEFAHR 162
A) IM ALLGEMEINEN 162
B) BEIM UNTERNEHMENSKAUF 163
7. GEWAEHRLEISTUNG 166
A) ALLGEMEINES 166
B) ZUSICHERUNGEN DES VERKAEUFERS 166
C) RECHTSBEHELFE U N D MODALITAETEN DER GELTENDMACHUNG 170
8. ZEITRAUM ZWISCHEN UNTERZEICHNUNG UND VOLLZUG 171
9. VOLLZUGSBEDINGUNGEN U N D VOLLZUG (CLOSING) 172
A) VOLLZUGSBEDINGUNGEN 172
B) VOLLZUG (CLOSING) 176
10. RECHTE UND PFLICHTEN NACH VOLLZUG UND WEITERE BESTIMMUNGEN 176
11. LEISTUNGSSTOERUNGEN 178
1. EINFUEHRUNG; UEBERSICHT UEBER DIE ANWENDBAREN NORMEN 178
2. NICHTERFUELLUNG ODER VERSPAETETE ERFUELLUNG 179
A) EINREDE DES NICHTERFUELLTEN VERTRAGES 179
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
B) NICHTERFUELLUNG ODER VERSPAETETE ERFUELLUNG DES KAEUFERS 179
C) NICHTERFUELLUNG ODER VERSPAETETE ERFUELLUNG DES VERKAEUFERS 182
3. GEWAEHRLEISTUNG 183
A) RECHTSGEWAEHRLEISTUNG 183
AA) VORAUSSETZUNGEN U N D RECHTSFOLGEN 183
BB) ASSET PURCHASE 184
CC) SHARE PURCHASE 184
B) SACHGEWAEHRLEISTUNG 185
AA) ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN U N D RECHTSFOLGEN 185
BB) BEIM ASSET PURCHASE: DAS MANGELHAFTE UNTERNEHMEN 186
CC) BEIM SHARE PURCHASE: KEINE HAFTUNG FUER MAENGEL A M
UNTERNEHMEN AUSSER BEI ZUSICHERUNG 190
DD) HAFTUNG FUER BESTAND UND UMFANG DES WERTPAPIERS BZW. DES
ANTEILSRECHTS BEIM SHARE PURCHASE 191
EE) HAFTUNG FUER ZUGESICHERTE EIGENSCHAFTEN 192
FF) KENNTNIS DES KAEUFERS U N D OFFENLEGUNG 197
GG) UNTERSUCHUNGS- U N D RUEGEOBLIEGENHEIT; VERJAEHRUNG 198
HH) WANDLUNG, MINDERUNG, SCHADENERSATZ 199
4. WILLENSMAENGEL BEI VERTRAGSABSCHLUSS 2 0 3
A) UEBERSICHT UEBER DIE GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN 2 0 3
B) IRRTUM UND TAEUSCHUNG BEIM UNTERNEHMENSKAUF 2 0 3
5. DAS VERHAELTNIS DER RECHTSBEHELFE UNTEREINANDER 2 0 5
5. KAPITEL: LEVERAGED BUY-OUT UND MANAGEMENT BUY-OUT 209
I. TERMINOLOGISCHES 212
II. LEVERAGED BUY-OUT 213
1. EINLEITUNG 213
A) FALLBEISPIEL 213
B) BESONDERHEITEN DES LBO 215
AA) GRUENDUNG EINER UEBERNAHMEGESELLSCHAFT 215
BB) FINANZIERUNG DES KAUFPREISES 216
CC) ANSCHLUSSFUSIONEN (BACK-END MERGERS) 218
DD) EXIT 218
C) LBO-MARKT 219
D) BERATUNG 2 2 1
2. AUSGEWAEHLTE RECHTSFRAGEN BEI LEVERAGED BUY-OUTS 222
A) FINANZIERUNG 2 2 2
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
B) ANSCHLUSSFUSIONEN (BACK-END MERGERS) 228
C) GOING PRIVATE 2 3 0
III. BESONDERHEITEN D E S MANAGEMENT BUY-OUT (MBO) 236
IV. STEUERFOLGEN 238
1. ERWERBSSTRUKTUREN 238
A) UNTERSCHEIDUNGEN 238
B) STEUERFOLGEN FUER DEN VERKAEUFER 238
C) STEUERFOLGEN FUER DEN KAEUFER 239
D) STEUERFOLGEN FUER DAS MANAGEMENT 239
E) AUSWIRKUNGEN DER STEUERFOLGEN A U F DIE ERWERBSSTRUKTUREN 240
2. ABZUGSFAEHIGKEIT DES FINANZIERUNGSAUFWANDES 241
3. ABSCHREIBUNG DES KAUFPREISES 242
4. STEUERLICHE WIRKSAMKEIT DES BACK-END MERGER 243
6. KAPITEL: ZUSAMMENSCHLUSS VON UNTERNEHMEN 245
I. EINLEITUNG 248
II. FUSION 248
1. ANWENDUNGSBEREICH 248
2. UNIVERSALSUKZESSION 250
3. MITGLIEDSCHAFTLICHE KONTINUITAET 252
A) GRUNDSATZ 252
B) SPITZENAUSGLEICH 254
C) ABFINDUNGSFUSION (SQUEEZE-OUT MERGER) 255
D) DREIECKSFUSION (TRIANGULAR MERGER) 258
4. AUFLOESUNG OHNE LIQUIDATION 259
5. DURCHFUEHRUNG D E R FUSION 2 6 0
A) FUSIONSVERTRAG 260
B) FUSIONSBERICHT 261
C) FUSIONSPRUEFUNG DURCH REVISIONSEXPERTEN 261
D) EINSICHTSRECHT DER AKTIONAERE 262
E) KAPITALERHOEHUNG UND ZWISCHENBILANZ 262
F) FUSIONSBESCHLUESSE DER GENERALVERSAMMLUNGEN 264
G) EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 2 6 4
6. ERLEICHTERTE FUSIONEN 265
7. FUSIONEN VON KLEINEREN UND MITTLEREN UNTERNEHMEN 2 6 6
8. SCHUTZ DER GLAEUBIGER UND DER ARBEITNEHMER 267
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
9. ANFECHTUNGS-, AUSGLEICHS- U N D VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 270
A) ANFECHTUNGSKLAGE 270
B) AUSGLEICHSKLAGE 271
C) VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 273
10. STEUERFOLGEN 273
A) UNTERSCHEIDUNGEN 273
B) STEUERFOLGEN FUER DIE UNTERGEHENDE GESELLSCHAFT 274
AA) GEWINNSTEUER 274
BB) VERRECHNUNGSSTEUER 275
CC) UMSATZABGABE 276
DD) MEHRWERTSTEUER 276
C) STEUERFOLGEN FUER DIE UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 276
AA) GEWINNSTEUER 276
BB) VERRECHNUNGSSTEUER 277
CC) EMISSIONS- UND UMSATZABGABE 278
DD) MEHRWERTSTEUER 278
D) STEUERFOLGEN FUER DIE AKTIONAERE DER UEBERNOMMENEN GESELLSCHAFT 278
AA) EINKOMMENS- UND GEWINNSTEUERN 278
AAA) AKTIONAERE MIT AKTIEN IM PRIVATVERMOEGEN 278
BBB) AKTIONAERE MIT AKTIEN IM GESCHAEFTSVERMOEGEN UND
JURISTISCHE PERSONEN 279
BB) VERRECHNUNGSSTEUER 280
CC) UMSATZABGABE 281
E) STEUERFOLGEN BEI DEN AKTIONAEREN D E R UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT ...
2 8 1
III. UNECHTE FUSION 281
IV. QUASIFUSION (SHARES FOR SHARES) 2 8 2
1. BEDEUTUNG UND ARTEN 2 8 2
2. UEBERNAHMEVERTRAG 2 8 3
A) RECHTSNATUR 2 8 3
B) INHALT 2 8 4
3. GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 2 8 4
4. STEUERFOLGEN 2 8 5
A) UNTERSCHEIDUNGEN 2 8 5
B) STEUERFOLGEN FUER DIE UEBERNOMMENE GESELLSCHAFT 2 8 6
C) STEUERFOLGEN FUER DIE UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 2 8 6
AA) GEWINNSTEUER 2 8 6
BB) VERRECHNUNGSSTEUER 287
CC) EMISSIONS- U N D UMSATZABGABE 287
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
DD) MEHRWERTSTEUER 288
D) STEUERFOLGEN FUER DIE AKTIONAERE DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 288
E) STEUERFOLGEN FUER DIE AKTIONAERE DER UEBERNOMMENEN GESELLSCHAFT 288
AA) EINKOMMENS- U N D GEWINNSTEUER 288
AAA) AKTIONAERE MIT AKTIEN IM PRIVATVERMOEGEN 288
BBB) AKTIONAERE MIT AKTIEN IM GESCHAEFTSVERMOEGEN UND
JURISTISCHE PERSONEN 2 8 9
BB) UMSATZABGABE 2 9 0
CC) MEHRWERTSTEUER 290
V. DER ZUSAMMENSCHLUSS ZWISCHEN SCHWEIZERISCHEN PUBLIKUMS
GESELLSCHAFTEN 290
1. ZUSAMMENSCHLUSS MITTELS ECHTER FUSION 291
2. ZUSAMMENSCHLUSS MITTELS TRIANGULAR MERGER 2 9 6
3. ZUSAMMENSCHLUSS MITTELS OEFFENTLICHEN UMTAUSCHANGEBOTS 297
4. FUSION VS. OEFFENTLICHES UMTAUSCHANGEBOT 298
VI. DER INTERNATIONALE ZUSAMMENSCHLUSS VON PUBLIKUMSGESELL SCHAFTEN 3 0
4
1. INTERNATIONALE QUASIFUSION (TAUSCHANGEBOT) 304
2. TRIANGULAR MERGER UND SCHEME OF ARRANGEMENT 3 0 6
3. GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION (VERSCHMELZUNG) 308
4. DUAL LISTED COMPANIES 309
5. FAZIT 312
7. KAPITEL: GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN (JOINT VENTURES) 313
I. EINLEITUNG 315
II. GRUNDVEREINBARUNG 317
1. GEGENSTAND 317
2. RECHTSNATUR 317
3. FORM 318
4. WIRKUNGEN 319
5. REDAKTION 3 2 0
6. JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT ALS PARTEI? 320
III. INHALT DER GRUNDVEREINBARUNG 3 2 2
1. ERRICHTUNG D E R JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT 322
A) WIRTSCHAFTLICHES ZIEL 322
B) RECHTSFORM 3 2 2
XV
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
C) NEUGRUENDUNG BZW. BETEILIGUNGSUEBERNAHME 3 2 5
D) SITZ 3 2 6
2. WILLENSBILDUNG 3 2 6
3. UEBERTRAGUNG VON ANTEILEN DER JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT 3 2 9
A) BESCHRAENKUNGSGRUENDE 3 2 9
B) VORKAUFS- U N D VORHANDRECHTE 3 2 9
4. WEITERE VEREINBARUNGEN 331
5. DAUER DER GRUNDVEREINBARUNG 3 3 1
A) BESTIMMTHEIT 3 3 1
B) BEI ANNAHME EINES SCHULDRECHTLICHEN (SYNALLAGMATISCHEN)
VERHAELTNISSES 3 3 2
C) BEI ANNAHME EINER EINFACHEN GESELLSCHAFT 332
D) FOLGEN DER BEENDIGUNG 3 3 4
IV. VOLLZUG UND DURCHSETZUNG DER GRUNDVEREINBARUNG 3 3 6
1. ERRICHTUNG DER JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT 3 3 6
2. STATUTEN 3 3 6
A) EINLEITENDE BEMERKUNGEN 3 3 6
B) VINKULIERUNG 337
C) KOMPETENZEN DER GENERALVERSAMMLUNG UND DES VERWALTUNGSRATES ... 340
D) WILLENSBILDUNG 3 4 2
3. ORGANISATIONSREGLEMENT 3 4 4
4. WEITERE MECHANISMEN 3 4 6
5. ZUR FRAGE DER REALERFUELLUNG 3 4 6
V. SATELLITENVERTRAEGE 348
VI. STEUERFOLGEN 351
1. UNTERSCHEIDUNGEN 3 5 1
2. STEUERFOLGEN FUER DIE GRUENDERUNTERNEHMEN 3 5 2
A) GEWINNSTEUER 3 5 2
B) VERRECHNUNGSSTEUER 3 5 4
C) UMSATZABGABE 354
D) MEHRWERTSTEUER 3 5 5
3. STEUERFOLGEN FUER DIE JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT 3 5 5
A) GEWINNSTEUER 3 5 5
B) VERRECHNUNGSSTEUER 3 5 5
C) EMISSIONS- UND UMSATZABGABE 3 5 5
D) MEHRWERTSTEUER 3 5 6
Y TT
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
8. KAPITEL: OEFFENTLICHES KAUFANGEBOT (TENDER OFFER) 357
I. EINLEITUNG 366
II. ZWECK UND GELTUNGSBEREICH DER UEBERNAHMEREGELUNG 367
1. ZWECK DER REGELUNG 367
2. GELTUNGSBEREICH DER REGELUNG 3 6 9
III. ANGEBOTSPFLICHT 373
1. ALLGEMEINES 373
2. UEBERSCHREITEN DES GRENZWERTS 374
A) ERWERB VON STIMMRECHTEN 374
B) DIREKTER UND INDIREKTER ERWERB 376
C) HANDELN IN GEMEINSAMER ABSPRACHE 376
D) ERMITTLUNG D E R MASSGEBLICHEN BETEILIGUNG 380
3. OPTING-OUT UND OPTING-UP 381
4. AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 3 8 5
5. RECHTSFOLGE: PFLICHTANGEBOT 3 8 8
6. SANKTIONEN BEI VERLETZUNG DER ANGEBOTSPFLICHT 3 8 9
IV. ADRESSATEN UND GEGENSTAND DES KAUFANGEBOTS 3 9 0
1. ADRESSATEN DES ANGEBOTS 3 9 0
2. GEGENSTAND DES ANGEBOTS 3 9 1
V. PREIS UND BEDINGUNGEN DES KAUFANGEBOTS 393
1. ANGEBOTSPREIS 3 9 3
A) GRUNDSATZ 3 9 3
B) MINDESTPREIS 3 9 4
C) ANGEMESSENES VERHAELTNIS ZWISCHEN DEN ANGEBOTSPREISEN FUER
VERSCHIEDENE ARTEN VON BETEILIGUNGSPAPIEREN 3 9 8
D) BEST PRICE RULE 3 9 9
E) ERHOEHUNG U N D REDUKTION DES ANGEBOTSPREISES 4 0 4
F) UMTAUSCHANGEBOTE 4 0 5
2. ANGEBOTSBEDINGUNGEN 4 0 7
A) ARTEN VON BEDINGUNGEN 4 0 7
B) ZULAESSIGKEIT VON BEDINGUNGEN 4 0 8
AA) IM ALLGEMEINEN 4 0 8
BB) BEDINGUNGEN, DIE BIS ZUM VOLLZUG DES ANGEBOTS GELTEN 4 0 9
CC) BEI PFLICHTANGEBOTEN 410
C) UEBERBLICK UEBER ZULAESSIGE BEDINGUNGEN 411
D) UNZULAESSIGE BEDINGUNGEN 416
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
4. SCHLUSSFOLGERUNGEN 4 9 1
III. ANGRIFFSMASSNAHMEN 493
1. AUFBAU EINER POSITION 4 9 3
2. OEFFENTLICHES UEBERNAHMEANGEBOT (TENDER OFFER) 4 9 7
A) EINLEITUNG 4 9 7
B) FRISTEN 4 9 8
C) GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT 4 9 8
D) PROSPEKTPFLICHT 4 9 9
E) ZUKAEUFE U N D ANDERE TRANSAKTIONEN 5 0 0
0 ZULAESSIGKEIT VON BEDINGUNGEN 501
AA) EINTRAGUNG 501
BB) ERNEUERUNG DES VERWALTUNGSRATS 5 0 2
CC) ANNAHMESCHWELLEN 502
DD) AUSSCHLUSS EINES SUBSTANZVERLUSTS 5 0 3
EE) AUSBLEIBEN VON ABWEHRMASSNAHMEN 5 0 3
FF) UNZULAESSIGE BEDINGUNGEN 5 0 5
G) KONKURRIERENDE ANGEBOTE 5 0 5
H) AENDERUNG/WIDERRUF DES ANGEBOTES 5 0 6
I) SANKTIONEN 507
J) HINWEISE ZUR PRAKTISCHEN DURCHFUEHRUNG EINES FEINDLICHEN
ANGEBOTES 507
3. AKTIENRECHTLICHE ANGRIFFSMITTEL 509
A) BEGEHREN U M EINBERUFUNG EINER GENERALVERSAMMLUNG 509
B) TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN 510
4. ABSTIMMUNGSKAEMPFE (PROXY FIGHTS) 511
A) RECHT ZUR VORBEREITUNG D E R GENERALVERSAMMLUNG 511
B) ANTRAGSRECHT 511
C) PROXY RULES 511
D) VERTRETUNG 513
E) BOERSENRECHTLICHE OFFENLEGUNGSPFLICHT 514
5. WAHL DES VERWALTUNGSRATES 515
6. MINDERHEITSRECHTE 516
7. SCHLUSSFOLGERUNGEN 516
IV. PRAKTISCHE LEHREN AUS UEBERNAHMEKAEMPFEN 517
1. GERINGER SCHUTZ DURCH DAS KLASSISCHE STATUTARISCHE ABWEHRDISPOSITIV
517
2. OPTING-OUT BEI GESELLSCHAFTEN MIT KONTROLLAKTIONAEREN 519
3. UEBERNAHMEANGEBOT MIT ODER OHNE VORGAENGIGE KONTAKTAUFNAHME 5 2 0
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
4. AUFBAU EINER EIGENEN POSITION DURCH D E N ANBIETER 521
5. DUE DILIGENCE 522
6. ABWEHRMASSNAHMEN 524
7. NEUTRALITAET DES VERWALTUNGSRATES DER ZIELGESELLSCHAFT 5 2 5
10. KAPITEL: BEHOERDLICHE KONTROLLEN 527
I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE (MERGER FILING) 530
1. ALLGEMEINES 530
2. ERFASSTE TRANSAKTIONEN: ZUSAMMENSCHLUSS VON UNTERNEHMEN 532
A) GESETZLICHE DEFINITION DES UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSSES 532
B) AKTIENKAUF (SHARE PURCHASE) 534
C) OEFFENTLICHES KAUFANGEBOT (PUBLIC TENDER OFFER) 535
D) AKTIVENKAUF (ASSET PURCHASE) 5 3 6
E) LEVERAGED BUY-OUT 5 3 6
0 JOINT VENTURES (GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN) 5 3 6
G) PRUEFUNG VON NEBENABREDEN, INSB. KONKURRENZVERBOTEN 538
3. AUFGREIFKRITERIEN 5 3 9
A) ALLGEMEINE UMSATZSCHWELLEN 5 3 9
B) VERSICHERUNGEN, BANKEN UND UEBRIGE FINANZINTERMEDIAERE 5 3 9
C) MARKTBEHERRSCHENDE UNTERNEHMEN 540
D) BETEILIGTE UNTERNEHMEN 540
E) INTERNATIONALE ZUSAMMENSCHLUESSE 542
F) PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER AUFGREIFKRITERIEN 542
4. MELDUNG DES UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSSES 543
A) MELDEPFLICHTIGE UNTERNEHMEN 543
B) INHALT DER MELDUNG 5 4 4
C) ZEITPUNKT D E R MELDUNG 545
5. VORPRUEFUNG UND VOLLZUGSVERBOT 545
6. PRUEFUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSVORHABENS 547
A) VERFAHREN U N D VOLLZUGSVERBOT 547
B) MATERIELLE EINGREIFKRITERIEN 548
AA) MARKTABGRENZUNG 548
BB) MARKTBEHERRSCHUNG 549
CC) GESAMTMARKTBETRACHTUNG 552
DD) KAUSALZUSAMMENHANG 5 5 3
C) UNTERSAGUNG ODER ZULASSUNG MIT BEDINGUNGEN UND AUFLAGEN 5 5 3
7. RECHTSMITTEL 5 5 4
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
8. RECHTSFOLGEN DER MELDEPFLICHT 5 5 5
II. REGULATORISCHE SCHRANKEN 556
1. BANKEN UND EFFEKTENHAENDLER 5 5 6
A) ALLGEMEINES 5 5 6
B) BEWILLIGUNGSPFLICHT 557
C) MELDEPFLICHTEN 5 5 9
D) EIDGENOESSISCHE FINANZMARKTAUFSICHT (FINMA) 561
E) BEWILLIGUNGS- U N D MELDEPFLICHTIGE M&A-TRANSAKTIONEN 561
F) EXKURS: BANKGEHEIMNIS 5 6 5
2. VERSICHERUNGEN 5 6 5
3. WEITERE REGULIERTE UNTERNEHMEN 5 6 8
A) TELEFON- UND DATENUEBERTRAGUNGSDIENSTANBIETER 5 6 8
B) RADIO- U N D FERNSEHVERANSTALTER 570
C) KINOBETREIBER 571
D) SPIELBANKEN 571
E) LUFTFAHRT 572
III. GRUNDSTUECKERWERB DURCH PERSONEN I M AUSLAND (LEX KOLLER) 574
1. EINLEITENDE BEMERKUNGEN 574
2. BEGRIFFE 574
A) PERSONEN IM AUSLAND 574
B) BEHERRSCHENDE STELLUNG 575
C) BETRIEBSSTAETTEGRUNDSTUECKE 575
3. ASSET PURCHASE 577
4. SHARE PURCHASE 578
5. VERFAHREN UND SANKTIONEN 580
STICHWORTVERZEICHNIS 583
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