Verfügbarkeit: Unternehmensfinanzierung

Unternehmensfinanzierung: Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Rechnungslegung

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Späterer Titel:	Eilers, Stephan Handbuch Unternehmensfinanzierung
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	München Beck 2014
Ausgabe:	2., neu bearb. Aufl.
Schlagworte:	Recht Bilanzrecht Steuerrecht Finanzierung Gesellschaftsrecht Deutschland
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	XLVIII, 1073 S. graph. Darst.
ISBN:	9783406646256 3406646255

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT INHALTSVERZEICHNIS . . XI ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII A. .GRANDLAGEN DER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG 1 I. FINANZIERUNGSFORM'EN UND KAPITALSTRUKTUR EINES UNTERNEHMENS 3 II. UEBERBLICK UEBER DEN DEUTSCHEN FINANZIERUNGSMARKT FUER MITTELSTANDSUNTERNEHMEN 6 III. KONFLIKTE ZWISCHEN FINANZIERUNGSFORMEN 8 IV. ENTSCHEIDUNGSPARAMETER. . 9 V. UNTERNEHMENSFINANZIERUNG IN DER FINANZMARKT- UND STAATSSCHULDENKRISE . . . .' 14 VI. ZIVILRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 16 VII. STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 21 VIII. ZUSAMMENFASSENDE HINWEISE 36 IX. GLOSSAR DER WICHTIGSTEN FINANZIERUNGSINSTRUMENTE 37 B. EIGENKAPITALFINANZIERUNG 87 I. EIGENKAPITALFINANZIERUNG DURCH DIE GESELLSCHAFTER 87 II. BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL UEBER REGULIERTE MAERKTE: BOERSENGANG UND SEKUNDAERPLATZIERUNG . . 173 C. FREMDKAPITALFINANZIERUNG 219 I. FREMDFINANZIERUNG DURCH DRITTE 219 II. FREMDFINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER 365 III. BESONDERHEITEN BEI DER FINANZIERUNG DURCH TOCHTERGESELLSCHAFTEN 460 IV. CASH MANAGEMENT/CASH POOL 464 D. HYBRIDE FINANZIERUNG 517 I. GRUNDLAGEN DER HYBRIDEN FINANZIERUNGSINSTRUMENTE 517 II. WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 554 E. OPERATIVE FINANZIERUNGSFORMEN 585 I. LEASING 585 II. FACTORING 615 III. ASSET BACKED SECURITIES 627 IV. IMMOBILIENFINANZIERUNGEN 646 V. OBJEKT- UND PROJEKTFINANZIERUNGEN 666 IX HTTP://D-NB.INFO/1036895750 INHALTSUEBERSICHT F. BILANZIELLE BEHANDLUNG VON EIGEN- UND FREMDKAPITAL UND ANDEREN FINANZIERUNGSFORMEN GEMAESS HGB UND IFRS 685 I. EINFUEHRUNG 688 II. DIE BEHANDLUNG VON EIGENKAPITAL UND FREMDKAPITAL NACH HGB 693 III. DIE BEHANDLUNG VON EIGENKAPITAL UND FREMDKAPITAL GEMAESS IFRS 707 G. AUFSICHTSRECHT UND RATING 755 I. BANKAUFSICHTSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FIIR DIE UNTERNEHMENSFINANZIERUNG 755 II. AUFSICHTSRECHDICHE GRENZEN DER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG AUS UNTERNEHMENSSICHT 784 III. OTC-DERIVATE 807 IV. INTERNES RATING UND SEINE AUSWIRKUNGEN AUF DAS KREDITGESCHAEFT 830 V. EXTERNES RATING 862 H. FINANZIERUNGEN IN DER KRISE 883 I. DIE CHANCEN UND RISIKEN EINER FINANZIERUNG IN DER KRISE . . 888 II. DIE FINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER 896 III. DIE FINANZIERUNG DURCH GLAEUBIGER 911 IV. DIE FINANZIERUNG DURCH INVESTOREN 923 I. DER FREMDFINANZIERTE UNTERNEHMENSKAUF 951 I. STRUKTURIERUNG UND FINANZIERUNG EINES FREMDFINANZIERTEN UNTERNEHMENSKAUFS 953 II. DIVIDENDEN BEIM FREMDFINANZIERTEN UNTERNEHMENSKAUF . 976 III. FINANZIERUNG DURCH WEITERVERAEUSSERUNG VON UNTERNEHMENSTEILEN 978 IV. FINANZIERUNGSFRAGEN BEI MANAGEMERIT-BETEILIGUNGSMODELLEN 983 V. FINANZIERUNG DURCH DIE VERKAEUFERSEITE 988 J. HAFTUNG AUFGRUND VON FINANZIERUNGSENTSCHEIDUNGEN . . . 993 I. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER UND VERBUNDENER UNTERNEHMEN 994 II. HAFTUNG DER ORGANE 1007 SACHVERZEICHNIS 1017 X INHALTSVERZEICHNIS A. GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG I. FINANZIERUNGSFORMEN UND KAPITALSTRUKTUR EINES UNTERNEHMENS 3 II. UEBERBLICK UEBER DEN DEUTSCHEN FINANZIERUNGSMARKT FUER MITTELSTANDSUNTERNEHMEN 6 III. KONFLIKTE ZWISCHEN FINANZIERUNGSFORMEN 8 IV. ENTSCHEIDUNGSPARAMETER 9 1. FINANZIERUNGSFREIHEIT DES UNTERNEHMERS/EIGENTUEMERS 9 2. GRUNDINTERESSEN BEI FINANZIERUNGSENTSCHEIDUNGEN . 11 A) UNTERNEHMER- UND EIGENTUEMERINTERESSEN 11 B) UNTERNEHMENSINTERESSEN 12 C) INTERESSEN DER FREMDKAPITALGEBER 13 V. UNTERNEHMENSFINANZIERUNG IN DER FINANZMARKT- UND STAATSSCHULDENKRISE 14 1. DIE STAATSSCHULDENKRISE (EUROKRISE) 14 2. KONSEQUENZEN FUER DIE FINANZIERUNGSPRAXIS 15 A) FREMDFINANZIERUNG VERSUS EIGENKAPITALFINANZIERUNG 15 B) UNTERNEHMENSFINANZIERUNG UND DIE NEUEN REGULATORISCHEN RAHMEN 15 3. ALTERNATIVE CAPITAL PROVIDER (ACP) 16 VI. ZIVILRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 16 1. UNTERSCHIEDLICHE PERSPEKTIVEN 16 2. FINANZIERUNGSEINHEIT VERSUS NATIONALE RECHTSEINHEITEN 17 3. ZUNEHMENDE IRRELEVANZ DER RECHTSFBRM 18 4. DER VERTRAG ALS UMSETZUNGSINSTRUMENT VON FINANZIERUNGSENTSCHEIDUNGEN 18 5. EIGENKAPITALERSATZREGELN 19 VII. STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 21 1. STEUERLICHE GESTALTUNGSSPIELRAEUME 21 2. GRUNDLAGEN DER EINKOMMEN- UND KOERPERSCHAFTSTEUER 21 3. GEWERBESTEUER 22 4. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GESELLSCHAFTERDARLEHEN 23 5. WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM UND STEUERLICHE AUSWIRKUNG VON BESICHERUNGEN 23 6. STEUERLICHE BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN UNTERNEHMENSFINANZIERUNGEN 24 A) STEUERLICHE PARAMETER BEI DER STRUKTURIERUNG GRENZUEBERSCHREITENDER FINANZIERUNGSBEZIEHUNGEN 25 B) BELASTUNG VON FINANZIERUNGSENTGELTEN MIT DEUTSCHEN QUELLENSTEUERN 29 XI INHALTSVERZEICHNIS C) FREMDKAPITALAUFNAHME UNTER EINSCHALTUNG AUSLAENDISCHER FINANZIERUNGSGESELLSCHAFTEN 32 D) STEUERLICHE ASPEKTE DER FINANZIERUNG IM INTERNATIONALEN KONZERN - 34 E) FIKTIVE EIGENKAPITALVERZINSUNG IM AUSLAND; INLAENDISCHE QUALIFIKATION 35 VM. ZUSAMMENFASSENDE HINWEISE 36 IX. GLOSSAR DER WICHTIGSTEN FINANZIERUNGSINSTRUMENTE 37 1. ANLEIHEN/SCHULDVERSCHREIBUNGEN 37 2. AVALKREDITE .'**' 39 3. BANKDARLEHEN/BANKKREDITE 39 4. COMMERCIAL-PAPER-PROGRAMME 43 5. FACTORING 44 6. FINANZDERIVATE 46 7. FORFAITIETUNG 50 8. GENUSSRECHTE, GENUSSSCHEINE 51 9. GESELLSCHAFTERDARLEHEN ''55 10. HIGH YIELD BONDS 57 11. LEASINGFINANZIERUNGEN 59 12. MTN-PROGRAMME 61 13. NACHRANGDARLEHEN 62 14. OPTIONSANLEIHEN (BOND WITH STOCK PURCHASE WARRANT" ODER BEZUGSANLEIHE) 64 15. PARTIARISCHE DARLEHEN -. 66 16. PROJEKTFINANZIERUNGEN 68 17. STILLE GESELLSCHAFTEN : 70 18. UMTAUSCHANLEIHEN (EXCHANGEABLE BONDS") 72 19. VENTURE CAPITAL/PRIVATE EQUITY 75 20. VERBRIEFIINGEN/ASSET-BACKED SECURITIES 77 21. WANDELANLEIHEN (CONVERTIBLE BONDS") 80 22. WERTPAPIERDARLEHEN UND PENSIONSGESCHAEFTE .83 B. EIGENKAPITALFINANZIERUNG I. EIGENKAPITALFINANZIERUNG DURCH DIE GESELLSCHAFTER 87 1. GESELLSCHAFTSRECHT 89 A) GRUNDFRAGEN DER EIGENKAPITALBESCHAFIUENG IM UNTERNEHMEN . 89 AA) EIGENKAPITAL ALS HAFTENDES KAPITAL 89 BB) RECHTSFORMSPEZIFISCHE ANFORDERUNGEN AN DIE * EIGENKAPITALAUSSTATTUNG 91 (1) MINDESTKAPITAL UND PERSOENLICHE HAFTUNG 91 (2) EIGENKAPITALSICHERUNG 95 (3) BILANZIERUNG 96 CC) KEINE PFLICHT ZUR MATERIELL ANGEMESSENEN KAPITALAUSSTATTUNG 96 (1) RECHTZEITIGE INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 96 (2) UMQUALIFIZIERUNG VON FREMDKAPITAL IN EIGENKAPITAL . 97 B) KAPITALAUFBRINGUNG . 101 AA) AKTIENGESELLSCHAFT 102 XII INHALTSVERZEICHNIS (1) GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 102 (2) HOEHE DES GRUNDKAPITALS UND NACHGRUENDUNG 104 (3) DAS GRUNDKAPITAL UND SEINE ZERLEGUNG IN AKTIEN . . 107 (4) FORMEN DER AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS 108 (5) BAIGRUENDUNG 108 (6) SACHGRUENDUNG 110 (7) SONDERFORMEN DER EINLAGE 114 (8) VERDECKTE SACHEINLAGE 115 (9) HIN-UND HERZAHLEN 119 (10) KAPITALMASSNAHMEN 125 BB) KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 135 CC) GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 135 DD) PERSONENGESELLSCHAFTEN 150 2. HANDELSBILANZ-UND STEUERRECHT 152 A) BEGRIFF DER EINLAGE 152 B) OFFENE EINLAGEN 154 AA) HANDELSRECHT 154 BB) STEUERRECHT 159 C) VERDECKTE EINLAGEN 164 AA) HANDELSRECHT 164 BB) STEUERRECHT 165 D) DIVIDENDEN UND ENTNAHMEN 166 E) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN/VERDECKTE ENTNAHMEN . 168 F) STEUERRECHT 170 AA) STEUERLICHE BESONDERHEITEN 170 BB) UNANGEMESSENE LEISTUNGSBEZIEHUNGEN IM KONZERN ZWISCHEN SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 172 CC) VERFAHREN 173 II. BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL UEBER REGULIERTE MAERKTE: BOERSENGANG UND SEKUNDAERPLATZIERUNG 173 1. EINLEITUNG 176 2. OEFFENTLICHES ANGEBOT 177 A) BEGINN DES PLATZIERUNGSPROZESSES : 177 B) RECHTSFORM 178 C) BARKAPITALERHOEHUNG 179 D) DUE DILIGENCE 180 3. PRIVATPLATZIERUNG . 181 A) VORTEILE UND NACHTEILE EINER PRIVATPLATZIERUNG 182 B) ERSCHEINUNGSFORMEN 183 C) DURCHFUHRUNG 183 D) .PRIVATPLATZIERUNG VON AKTIEN IN DEN USA NACH RULE 144A . . 184 4. DIE ROLLE DER KONSORTIALBANKEN 184 A) ERSTELLUNG DES EMISSIONSKONZEPTS 185 B) DUE DILIGENCE 186 C) PROSPEKTERSTELLUNG 186 D) VERTRIEB, UEBERNAHME UND ZUTEILUNG DER AKTIEN 186 E) BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN . . : 187 F) KURSSTABILISIERUNG 188 G) VERTRAGLICHE FIXIERUNG DER ROLLE DER BANKEN 188 5. PREISBILDUNG 188 XIII INHALTSVERZEICHNIS A) .AUSGANGSLAGE 188 B) FESTPREISVERFAHREN 189 C) AUKTIONSVERFAHREN 189 D) BOOKBUILDING 190 AA) KLASSISCHES BOOKBUILDING-VERFAHREN 190 BB) ACCELERATED BOOKBUILDING . . 191 CC) ZUTEILUNG 192 DD) MEHRZUTEILUNG UND GREENSHOE-OPTION 192 6. MARKTSEGMENTE DES DEUTSCHEN BOERSENHANDELS 193 A) DIE MARKTSEGMENTE NACH DEMBOERSG 193 AA) UEBERBLICK 193 BB) REGULIERTER MARKT 193 CC) FREIVERKEHR 194 B) MARKTSEGMENTE NACH DER BOERSO DER FRANKFURTER WERTPAPIERBOERSE 194 AA) REGULIERTER MARKT 194 (1) UEBERBLICK 194 (2) GENERAL STANDARD 195 (3) PRIME STANDARD 195 BB) FREIVERKEHR 195 (1) UEBERBLICK 195 (2) QUOTATION BOARD 195 (3) ENTRY STANDARD 196 7. DOKUMENTATION 196 A) OEFFENTLICHES ANGEBOT 196 B) WERTPAPIERPROSPEKT 197 AA) FUNKTION DES PROSPEKTS UND GRUNDLAGE DER PROSPEKTERSTELLUNG 197 BB) AUFBAU UND INHALT DES PROSPEKTS . 198 CC) HAFTUNG^FRAGEN 200 C) BEGLEITENDES MARKETING 202 D) BOERSENZULASSUNG 202 AA) BEDEUTUNG UND EINORDNUNG DER ZULASSUNG 202 BB) VORAUSSETZUNG UND VERFAHREN DER ZULASSUNG ZUM REGULIERTEN MARKT 202 (1) ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN . 202 (2) ZULASSUNGSVERFAHREN 204 CC) VORAUSSETZUNGEN UND VERFAHREN DER EINBEZIEHUNG IN DEN FREIVERKEHR 204 (1) RECHTLICHE EINORDNUNG DES FREIVERKEHRS 204 (2) EINBEZIEHUNG IN DEN FREIVERKEHR 205 (A) QUOTATION BOARD 205 (B) ENTRY STANDARD 205 E) EMISSIONSBEGLEITENDE VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 205 AA) VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 206 BB) MANDATSVEREINBARUNG . . . . 207 (1) UMFANG DES MANDATS 207 (2) DUE DILIGENCE 208 (3) VERANTWORTLICHKEIT FUER DIE PLATZIERUNGSDOKUMENTE . . 208 (4) MARKTSCHUTZKLAUSEL 208 XIV INHALTSVERZEICHNIS (5) VERGUETUNG UND KOSTENERSTATTUNG 209 CC) PLATZIERUNGS- UND UBERNAHMEVERTRAG 209 8. ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN 212 A) ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN NACH BOERSENRECHT 212 . AA) ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN NACH DEM BOERSG 212 BB) ZULASSUNGS-/EINBEZIEHUNGSFOLGEPFLICHTEN NACH DEN REGELWERKEN DER FWB 212 (1) ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN IM PRIME STANDARD 212 (2) EINBEZIEHUNGSFOLGEPFLICHTEN IM ENTRY STANDARD . 213 B) WEITERE KAPITALMARKTRECHTLICHE ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN . 214 AA) ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN NACH DEM WPHG 214 (1) ALLGEMEINE EMITTENTENPFLICHTEN 214 (2) AD-HOC-PUBLIZITAET (§ 15 WPHG) 215 (3) DIRECTORS' DEALINGS (§ 15A WPHG) 216 (4) FINANZBERICHTSPFLICHT (§§ 37V, 37W WPHG) 216 (5) SONSTIGE ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN 217 BB) ENTSPRECHENSERKLAERUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX (§ 161 AKTG) 218 C. FREMDKAPITALFINANZIERUNG I. FREMDFINANZIERUNG DURCH DRITTE . . 219 1. KREDITFINANZIERUNG 219 - A) DIE STELLUNG DES BANKKREDITS IM SYSTEM DER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG '. 220 B) ARTEN UND AUSGESTALTUNGEN DES BANKKREDITS . 221 AA) BONITAET DES KREDITNEHMERS 221 BB) BESICHERUNG 222 CC) KREDIDEIHE ODER GELDLEIHE 222 DD) KREDITZUSAGE 222 EE) VERZINSUNG 223 FL) ANZAHL DER KREDITGEBER 224 C) KONSORTIALKREDITE 224 AA) VORTEILE DES KONSORTIALKREDITS 224 BB) SYNDIZIERUNG DES KONSORTIALKREDITS 225 CC) ROLLEN UND TITEL BEIM KONSORTIALKREDIT 226 D) VERTRAGSGESTALTUNG: DER UEBLICHE AUFBAU EINES KONSORTIALKREDITVERTRAGS 228 E) VERTRAGSGESTALTUNG: AUSGEWAEHLTE REGELUNGEN EINES TYPISCHEN KONSORTIALKREDITVERTRAGS 229 AA) BESCHREIBUNG DER KREDITFAZILITAET(EN) UND DEREN ' VERWENDUNGSZWECK . 229 BB) AUSZAHLUENGSVORAUSSETZUNGEN UND INANSPRUCHNAHME . 230 CC) RUECKZAHLUNG 232 (1) KONTROLLWECHSEL (CHANGE OF CONTROL) 233 (2) VERAEUSSERUNG WESENDICHER VERMOEGENSWERTE 233 (3) UNZULAESSIGKEIT DER KREDITGEWAEHRUNG 233 DD) VERZINSUNG, GEBUEHREN, STEUERLICHE REGELUNGEN UND KOSTENTRAGUNG : 234 XV INHALTSVERZEICHNIS EE) ZUSICHERUNGEN UND GEWAEHRLEISTUNGEN (REPRESENTATIONS AND WARRANRIES) 236 FF) INFORMATIONSPFLICHTEN 240 GG) FINANZKENNZAHLEN (FINANCIAL COVERIANTS) 241 HH) ALLGEMEINE AUFLAGEN UND VERHALTENSPFLICHTEN 244 II) KUENDIGUNGSGRUENDE 246 F) STEUERLICHE UND BILANZIELLE BEHANDLUNG DER KREDITFINANZIERUNG BEIM KREDITNEHMER 247 2. KREDITSICHERHEITEN 249 A) UEBERBLICK UEBER DIE KREDITSICHERHEITEN 251 AA) BEGRIFF DER KREDITSICHERHEIT IM ALLGEMEINEN 251 BB) AKZESSORISCHE UND NICHT AKZESSORISCHE KREDIT SICHERHEITEN 252 CC) PERSONAL- UND REALSICHERHEITEN 253 DD) EINZEL- UND GLOBALSICHERHEITEN 253 B) ALLGEMEINE PRINZIPIEN BEI DER BESTELLUNG VON SICHERHEITEN . . 253 AA) ENGER UND WEITER SICHERUNGSZWECK 254 BB) KNEBELUNG DES SICHERUNGSGEBERS * 255 CC) GLAEUBIGERGEFAEHRDUNG 256 DD) UEBERSICHERUNG 256 EE) ANSPRUCH AUF FREIGABE VON SICHERHEITEN 257 FF) VERWERTUNG VON SICHERUNGSRECHTEN 257 GG) UNWIRKSAMKEIT UND KUENDIGUNG DES SICHERUNGSVERTRAGES . 258 (1) PEISONALSICHERHEITEN : 259 (2) REALSICHERHEITEN 259 C) ATYPISCHE SICHERHEITEN 259 AA) HARTE UND WEICHE PATRONATSERKLAERUNG 259 BB) KONZERNHAFTUNG 260 CC) SCHULDRECHDICHE VERPFLICHTUNGEN DES KREDITNEHMERS . . . 260 DD) SCHULDRECHDICHE VERPFLICHTUNGEN DES GESELLSCHAFTERS DES KREDITNEHMERS 261 D) EINZELNE TYPISCHE KREDITSICHERHEITEN 261 AA) SICHERUNGSUEBEREIGNUNG 261 (1) GEGENSTAENDE DER SICHERUNGSUEBEREIGNUNG . 261 (2) VERTRAGSABSCHLUSS BEI DER SICHERUNGSUEBEREIGNUNG . . . 262 (3) BESTIMMTHEIT DES SICHERUNGSGUTES 262 (4) GUTGLAEUBIGER ERWERB DES SICHERUNGSEIGENTUMS . 263 (5) BESONDERHEITEN BEI DER RAUMSICHERUNGSUEBEREIGNUNG 264 (AA) UBERGANG DES SICHERUNGSEIGENTUMS 264 (BB) ENTFERNUNG VON SICHERUNGSGUT AUS DEM SICHERUNGSGEBIET 264 (6) VERFUGUNGSBEFUGNIS DES SICHERUNGSGEBERS 264 (7) VERHALTENSPFLICHTEN DES SICHERUNGSGEBERS 265 (8) VERWERTUNGSRECHT DES SICHERUNGSNEHMERS 265 BB) SICHERUNGSABTRETUNG 266 (1) VERTRAGSABSCHLUSS 267 (2) BESTIMMBARKEIT DES SICHERUNGSGUTES 267 (AA) GLOBALZESSION '. . . 267 (BB) UEBERGANG VON SICHERUNGSRECHTEN UND GESTALTUNGSRECHTEN 269 XVI INHALTSVERZEICHNIS (3) VERFUGUNGSBEFIIGNIS DES SICHERUNGSGEBERS BEI DER ABTRETUNG 269 (4) OFFENLEGUNG DER ZESSION . . 270 (5) VERHALTENSPFLICHTEN DES SICHERUNGSGEBERS 271 (6) VERFUGUNGSBEFIIGNIS DES SICHERUNGSGEBERS NACH DER ABTRETUNG 271 (7) VERWERTUNGSRECHT DES SICHERUNGSNEHMERS 272 (8) ABTRETUNG VON VERSICHERUNGSANSPRUECHEN 272 CC) PFANDRECHTE 273 (1) PFANDRECHTSBESTELLUNG 274 (2) ANZEIGE AN DEN SCHULDNER 275 (3) VERFUGUNGSBEFIIGNIS DES VERPFAENDERS 275 (4) PFANDREIFE UND VERWERTUNGSBEFUEGNIS . . . 275 DD) BUERGSCHAFT 276 (1) ABSCHLUSS DES BUERGSCHAFTSVERTRAGES 277 (2) VERWERTUNG DER BUERGSCHAFT 278 (3) ERLOESCHEN DER BUERGSCHAFT 278 (4) EINREDEN DES BUERGEN 278 (5) UEBERGANG VON SICHERHEITEN AUF DEN BUERGEN 279 (6) VERWANDTE RECHTSINSTITUTE 279 (AA) MITBUERGSCHAFT, TEILBUERGSCHAFT, AUSFALLBUERGSCHAFT, NACHBUERGSCHAFT, RUECKBUERGSCHAFT UND KREDITAUFTRAG 279 (BB) BUERGSCHAFT AUF ERSTES ANFORDERN 280 (CC) GARANTIE ' 281 (DD) KUMULATIVE SCHULDUEBERNAHME 282 EE) GRUNDPFANDRECHTE 282 (!) UEBERSICHT ZUR HYPOTHEK 282 (2) UEBERSICHT ZIIR GRUNDSCHULD * 283 (3) BUCH-: UND BRIEFRECHTE 284 (4) ENTSTEHUNG UND ERWERB EINES GRUNDPFANDRECHTS . . . 285 (5) HAFTUNGSUMFANG EINES GRUNDPFANDRECHTS UND BEGRUENDUNG VON RECHTEN AN MEHREREN GRUNDSTUECKEN 285 (6) DINGLICHE UNTERWERFUNGSKLAUSEL 285 (7) PERSOENLICHE UNTERWERFUNGSKLAUSEL 286 (8) VERWERTUNG EINES GRUNDPFANDRECHTS 286 (9) ERLOESCHEN DER GESICHERTEN FORDERUNG 287 (10) RUECKGEWAEHRANSPRUECHE DES SICHERUNGSGEBERS 288 E) AUSGLEICH UNTER MEHREREN SICHERUNGSGEBERN 289 AA) AUSGLEICH UNTER MEHREREN BUERGEN 290 BB) AUSGLEICH UNTER VERSCHIEDENEN SICHERUNGSGEBERN 291 3. ANLEIHEN, INSBESONDERE HIGH-YIELD BONDS 291 . A) EINLEITUNG 293 B) HAUPTMERKMALE VON HIGH-YIELD BONDS 296 AA) ANLEIHEN MIT EINEM RATING UNTERHALB VON INVESTMENT GRADE" 296 BB) ZINSEN 296 CC) MITDERE .LAUFZEIT UND KUENDIGUNGSSPERRE . . . . : 297 DD) NEGATIVVERPFLICHTUNGEN 297 XVII INHALTSVERZEICHNIS EE) RANGSTELLUNG 298 FF) ANGEBOTSUNTERLAGEN UND RATING-VERFAHREN 299 GG) BOERSENNOTIERUNG 301 HH) LIQUIDER MARKT 301 C) VERPFLICHTUNGEN BEI HIGH-YIELD BONDS 301 D) DETAILLIERTE DARSTELLUNG DER VERPFLICHTUNGEN IM EINZELNEN . . . 303 AA) PFLICHT, BESTIMMTE FINANZVERBINDLICHKEITEN NICHT EINZUGEHEN 303 (1) ZWECK 303 (2) BESCHRAENKUNGEN AUS DIESER VERHALTENSPFLICHT 303 (3) DEFINITION DER FINANZVERBINDLICHKEITEN 303 (4) REQUIRED-COVERAGE-RATIO-TEST 303 (5) NICHT ERFASSTE KATEGORIEN VON FINANZVERBINDLICHKEITEN 304 BB) BESCHRAENKUNG DER MITTELVERWENDUNG (RESTRICTED PAYMENTS) 305 (1) ZWECK 305 (2) ALLGEMEINE BESCHRAENKUNGEN DIESER VERHALTENSPFLICHT . 305 (3) ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ZULAESSIGKEIT VON RESTRICTED PAYMENTS . . . 306 (4) RESTRICTED-PAYMENTS, DIE UNBESCHADET DES RESTRICTED PAYMENT BASKET ERFOLGEN KOENNEN 306 (5) INVESTITIONEN, DIE NICHT IN DEN RESTRICTED PAYMENT BASKET FALLEN 306 CC) PFLICHT, BESTIMMTE BELASTUNGEN VON VERMOEGENSWERTEN NICHT VORZUNEHMEN 307 (1) ZWECK 307 (2) BESCHRAENKUNGEN IN BEZUG AUF DIE BELASTUNG VON VERMOEGENSWERTEN BZW. DIE GEWAEHRUNG DINGLICHER SICHERUNGSRECHTE 308 (3) ZULAESSIGE BESTELLUNG VON SICHERHEITEN 308 DD) BESCHRAENKUNGEN VON SALE-AND-LEASE-BACK"- TRANSAKTIONEN 308 (1) ZWECK 308 (2) BESCHRAENKUNGEN 308 EE) BESCHRAENKUNGEN VON DIVIDENDENZAHLUNGEN UND ANDEREN ZAHLUNGEN DURCH RESTRICTED SUBSIDIARIES 309 (1) ZWECK 309 (2) UNTERSAGTE HANDLUNGEN 309 (3) AUSNAHMEN 309 FF) BESCHRAENKUNGEN HINSICHTLICH DER VERAEUSSERUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN 310 (1) ZWECK 310 (2) INHALT 310 (3) VOM ASSET SALE TEST AUSGENOMMENE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 311 GG) BESCHRAENKUNGEN HINSICHTLICH DER VERAEUSSERUNG VON KAPITALANTEILEN AN RESTRICTED SUBSIDIARIES 311 (1) ZWECK 311 (2) INHALT 311 XVIII INHALTSVERZEICHNIS (3) AUSNAHMEN 311 HH) BESCHRAENKUNGEN VON TRANSAKTIONEN MIT VERBUNDENEN UNTERNEHMEN (AFFILIATES) 312 (1) ZWECK 312 (2) BESCHRAENKUNGEN 312 (3) VON DIESER VERHALTENSPFLICHT AUSGENOMMENE TRANSAKTIONEN 312 II) WECHSEL DER KONTROLLE 313 (1) ZWECK 313 (2) EREIGNISSE, DIE EIN CHANGE OF CONTROL OFFER AUSLOESEN 313 JJ) BESCHRAENKUNGEN IN BEZUG AUF ZUSAMMENSCHLUESSE UND VERSCHMELZUNGEN 313 (1) ZWECK 313 (2) ALLGEMEINE BESCHRAENKUNGEN 313 (3) TRANSAKTIONEN, DIE VON DIESER VERPFLICHTUNG AUSGENOMMEN SIND 314 KK) BESCHRAENKUNGEN HINSICHTLICH DER ABGABE VON GARANTIEN FUER ZAHLUNGSVERBINDLICHKEITEN 314 (1) ZWECK 314 (2) REGELUNGSGEGENSTAND 314 E) FAZIT 314 4. SCHULDSCHEINDARLEHEN 315 A) EINORDNUNG IN DIE UNTERNEHMENSFINANZIERUNG 315 . B) WIRTSCHAFTLICHE ECKDATEN UND ABLAUF DER PLATZIERUNG 317 C) RECHTLICHE EINORDUNG UND WESENTLICHE VERTRAGSBESTANDTEILE . 319 D) FUNGIBILITAET UND UEBERTRAGUNG 322 E) AENDERUNG VON SCHULDSCHEINDARLEHENSVERTRAEGEN 324 . F) .BESONDERHEITEN BEI SPEZIELLEN INVESTOREN 325 AA) DEUTSCHE BANKEN UND SPARKASSEN 325 BB) DEUTSCHE VERSICHERUNGSGESELLSCHAFTEN 325 CC) DEUTSCHE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFTEN 326 G) ENTWICKLUNG/AUSBLICK 328 5. PRIVATPLATZIERUNG VON US-SCHULDVERSCHREIBUNGEN (US DEBT PRIVATE PLACEMENTS) 328 . .A) EINLEITUNG 329 B) EIGENSCHAFTEN VON US-PRIVATPLATZIERUNGEN 329 C) GRUENDE FUER EINE PRIVATPLATZIERUNG VON US- SCHULDVERSCHREIBUNGEN 330 D) EMITTENTEN, FUER DIE EINE USPP ATTRAKTIV IST ; 330 E) ATTRAKTIVITAET .VON USPPS AUS ANLEGERSICHT 331 F) DAS VERFAHREN DER PRIVATPLATZIERUNG 331 AA) .STRUKTURIERUNG 331 BB) MARKETING UND VERTRIEB 331 CC) PREISSTELLURIG UND ABSCHLUSS 332 DD) LAUFENDE VERPFLICHTUNGEN 332 EE) NAIC-RAUENG-KONDITIONENFESTSETZUNG 332 . G) EFFIZIENZ DURCH STANDARDUNTERLAGEN UND -VERFAHREN * KONZEPT . .DER VOR-DOKUMENTATION . . . : 333 H) FAZIT 333 6. FOERDERFINANZIERUNGEN 334 XIX INHALTSVERZEICHNIS A) AUSGANGSPUNKT 334 AA) DEFINITION VON KLEIN- UND MITTELUNTERNEHMEN 334 BB) UEBERBLICK UEBER DIE PRODUKTPALETTE 335 B) EINZELNE PRODUKTE 336 AA) UNTERNEHMERKREDITE IN FORM VON FREMD- ODER NACHIANGKAPITAL 336 (1) GEMEINSAME MERKMALE 336 (2) KFW-FREMDKAPITAL 336 (3) KFW-NACHRANGKAPITAL 337 BB) ERP-MITTEL 339 (1) ALLGEMEINE BEDINGUNGEN FUER DIE VERGABE VON ERP- MITTELN 339 (2) ERP-INNOVATIONSPROGRAMM 339 (3) ERP-BETEILIGUNGSPROGRAMM 340 CC) KFW-KREDITE IM BEREICH ENERGIE 341 (1) UEBERBLICK 341 (2) KFW-FINANZIERUNGSINITIATIVE ENERGIEWENDE . 341 (3) KFW-PROGRAMM OFISHORE-WINDENERGIE 341 7. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER FREMDKAPITALFINANZIERUNG 343 A) EINFUEHRUNG: DAS SPANNUNGSFELD VON STEUERPLANUNG UND FREMDKAPITALFINANZIERUNG 344 B) DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG BETRIEBLICHER SCHULDEN, QUALIFIKATIONSFIAGEN 345 C) STEUERRECHTLICHE GRENZEN DES ZINSABZUG? 346 AA) FREMDVERGLEICHSMASSSTAB * 346 BB) SONDERFALL: BESCHRAENKTER ABZUG VON FINANZIERUNGSAUFWAND BEI BETEILIGUNGEN (§ 8 B ABS. 5 KSTG) 347 CC) ABZUGSBESCHRAENKUNGEN IM TEILEINKUENFTEVERFAHREN (§ 3 C ABS. 2 ESTG) 348 DD) § 4 ABS. 4A ESTG - BETRIEBLICHE SCHULDEN IN DER PERSONENGESELLSCHAFT 349 D) DIE ZINSSCHRANKE (§ 4H ESTG/§ 8A KSTG) 349 AA) STEUERPOLITISCHER HINTERGRUND 349 BB) GRUNDZUEGE DER ZINSSCHRANKE 350 CC) FUNKTIONSWEISE DER ZINSSCHRANKE IM EINZELNEN 351 DD) AUSNAHMETATBESTAENDE 354 EE) BESONDERE ANFORDERUNGEN DER . GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG VON KOERPERSCHAFTEN (§ 8A ABS. 2 UND 3 KSTG) 356 FF) OIGANSCHAFT 357 GG) SCHAUBILDER . .' 358 HH) VEREINBARKEIT DER ZINSSCHRANKE MIT HOEHERRANGIGEM RECHT 359 II) DIE ZINSSCHRANKE IN DER FINANZMARKTKRISE/ GESTALTUNGSALTERNATIVEN 360 JJ) ANWENDUNGSPROBLEME 362 E) GEWERBESTEUER 363 II. FREMDFINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER 365 1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 365 A) EINFUEHRUNG 366 XX INHALTSVERZEICHNIS B) ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN 368 C) .DARLEHENSVERTRAGSTYPISCHE REGELUNGEN 371 AA) ZINSEN 372 .BB) LAUFZEIT UND KUENDIGUNGSMOEGLICHKEITERI . . . : 373 CC) RUECKZAHLUNGSMODALITAETEN 376 D) ALLGEMEINE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN 377 AA) GESETZLICHE ZUSDMMUNGSVOIBEHALTE 377 BB) ZUSTIMMUNGSPFLICHT DER MITGESELLSCHAFTER 379 CC) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 381 DD) INSBESONDERE SCHRANKEN DES § 57 AKTG BEI DER AG . 382 EE) INSBESONDERE NACHGRUENDUNG GEMAESS § 52 AKTG BEI DER AG 384 E) GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE VORAUSSETZUNGEN 384 AA) ARTEN VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN 384 BB) FOLGEN DER NICHTBEACHTUNG VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN 385 F) VERHAELTNIS VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN ZU EXTERNEN - FREMDKAPITALGEBERN 386 AA) BESICHERUNG VON. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 387 BB) VERHAELTNIS DER BESICHERUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEH'EN GEGENUEBER KREDITSICHERHEITEII ZUGUNSTEN DRITTER 387 CC) RANGRUECKTRITT DES GESELLSCHAFTERDARLEHENS 389 G) UMWANDLUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN IN EIGENKAPITAL . . . 390 H) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 392 AA) EBENE DES GESELLSCHAFTERS 392 BB) EBENE DER GESELLSCHAFT 394 2. .PERSONENGESELLSCHAFTEN 395 A) EINFUHRUNG 396 .B) DAS GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE DARLEHENSKONTO 396 C) EINZELNE REGELUNGSBEREICHE '. 400 AA) ZINSEN 400 BB) LAUFZEIT UND KUENDIGUNGSMOEGLICHKEITEN 400 CC) UEBERTRAGUNG DES DARLEHENSKONTOS BEIM ' GESELLSCHAFTERWECHSEL 401 DD) RUECKZAHLUNGSMODALITAETEN/ENTNAHMEN .' 402 EE) UMWANDLUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN IN . . . EIGENKAPITAL 403 D) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RESTRIKTIONEN 404 AA) UNZULAESSIGKEIT DER BEGRUENDUNG VON NACHSCHUSSPFLICHTEN 404 BB) GESETZLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE UND .GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE REGELUNGEN 405 CC) ZUSTIMMUNGSPFLICHTEN AUS GESELLSCHAFTLICHER TREUEPFLICHT 406 E) HAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER FUER DAS GESELLSCHAFTERDARLEHEN, BESICHERUNG 407 F) BESONDERHEITEN BEI KOMMANDITISTEN ALS NICHT PERSOENLICH HAFTENDEN PERSONENGESELLSCHAFTERN 408 AA) ZUGRIFF DER. GESELLSCHAFT AUF DAS DARLEHENSKONTO DES KOMMANDITISTEN 408 BB) BESICHERUNGSMOEGLICHKEITEN ZUGUNSTEN DES KOMMANDITISTEN 409 XXI INHALTSVERZEICHNIS CC) RUECKGEWAEHR DER EINLAGE BEI NICHT MARKTGERCCHTEN ZINSEN 409 G) STEUERRECHTLICHE ASPEKTE 409 3. RECHT DER GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 413 A) KONZEPTWECHSEL DURCH DAS MOMIG 415 AA) DAS RECHT DER GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN IM UBERBLICK . 416 (1) RECHTSFORMUNABHAENGIGER ANSATZ 416 (2) NACHRANG 416 (3) INSOLVENZANFECHTUNG 417 BB) ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 418 CC) LEGITIMATIONSGRUNDLAGE 420 B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 422 AA) BETROFFENE GESELLSCHAFTEN 422 BB) BETROFFENE GLAEUBIGER 422 (1) GESELLSCHAFTER 422 (2) GESELLSCHAFTERGLEICHE DRITTE 424 (3) AUSNAHME: KLEINBETEILIGTENPRIVILEG 426 C) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 427 AA) DARLEHENSGEWAEHRUNG . . : 427 BB) WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE RECHTSHANDLUNGEN 430 (1) STUNDUNG UND FAELLIGKEITSVEREINBARUNG 431 (2) RUECKZAHLUNG VON RUECKLAGEN 431 (3) STILLE BETEILIGUNG EINES GESELLSCHAFTERS 432 (4) SONSTIGE FINANZIERUNGSFORMEN 432 CC) AUSNAHME: SANIERUNGSPRIVILEG 433 D) RECHTSFOLGEN 435 AA) NACHRANG 436 BB) ANFECHTBARKEIT 436 (1) GRUNDSAETZLICHES 436 (2) BEFRIEDIGUNGSHANDLUNGEN, .§ 135 ABS. 1 NR. 2 INSO . . 437 (3) SICHERHEITENBESTELLUNG, § 135 ABS. 1 NR: 1 INSO . 439 (4) GESELLSCHAFTERBESICHERTE DRITTDARLEHEN, § 135 ABS. 2 INSO 439 CC) RECHTSFOLGEN AUSSERHALB DER INSOLVENZ 440 E) DIE NUTZUNGSUEBERLASSUNG 441 AA) REGELUNGSGEGENSTAND 441 BB) VORAUSSETZUNGEN 442 CC) RECHTSFOLGEN 442 F) DIE GESELLSCHAFTERSICHERHEIT 443 4. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG . . 446 A) EINFUEHRUNG 447 B) DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 448 AA) AUF EBENE DES GESELLSCHAFTERS 448 BB) AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 448 C) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG DES DARLEHENSVERZICHTS DURCH EINEN GESELLSCHAFTER 449 AA) AUF EBENE DER GESELLSCHAFT . . : . 449 BB) AUF EBENE DES GESELLSCHAFTERS 451 D) DARLEHENSVERZICHT GEGEN BESSERUNGSSCHEIN 454 AA) ZIVILRECHT 454 XXII INHALTSVERZEICHNIS BB) STEUERRECHT 454 E) STEUERLICHE KONSEQUENZEN DES RANGRUECKTRITTS 455 AA) AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 455 . BB) AUF EBENE DES GESELLSCHAFTERS 458 F) GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG IN DER PERSONENGESELLSCHAFT . . 459 III. BESONDERHEITEN BEI DER FINANZIERUNG DURCH - TOCHTERGESELLSCHAFTEN 460 1. EINLEITUNG 460 2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 460 3. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE , 462 IV. CASH MANAGEMENT/CASH POOL . 464 1. EINLEITUNG 467 2. FORMEN DES CASH MANAGEMENT 468 A) CLEARING 469 . B) MATCHING 469 C) CASH-POOLING 470 AA) PHYSISCHES CASH-POOLING . 470 BB) VIRTUELLES CASH-POOLING 471 3. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DES CASH-POOLING 472 A) UEBERBLICK UEBER DIE RELEVANTEN VERTRAGSVERHAELTNISSE 472 B) KAPITALAUFBRINGUNG 473 AA) GMBH-RECHT 473 (1) NEGATIVER SALDO DER TEILNEHMER-GESELLSCHAFT 473 (2) AUSGEGLICHENER ODER POSITIVER SALDO DER TEILNEHMER- GESELLSCHAFT 475 (3) MISCHKONSTELLATION" 478 BB) AKTIENRECHT 478 CC) SONDERKONTO-LOESUNG 479 C) KAPITALERHALTUNG 480 AA) FAKTISCHER GMBH-KONZERN 480 (1) KEIN DRITTGESCHAEFT 480 (2) AUSZAHLUNG 481 (3) AUSZAHLUNGSEMPFAENGER 483 (4) UNTERBILANZ 484 (5) VOLLWERTIGER GEGENANSPRUCH 484 (6) DECKUNGSGEBOT 487 (7) RECHTSFOLGEN 487 BB) GMBH-VERTRAGSKONZERN 489 (1) LEISTUNG BEI BESTEHEN EINES BEHERRSCHUNGS- ODER GEWINNABFUHRUNGSVERTRAGS 489 (2) VOLLWERTIGER VERLUSTAUSGLEICHSANSPRUCH . . . 490 CC) FAKTISCHER AKTIENKONZERN 491 (1) VORRANG DES § 311 AKTG 491 (2) NACHTEILSAUSGLEICH 494 (3) VERBLEIBENDER ANWENDUNGSBEREICH DER §§ 57, 62 AKTG 496 DD) AG-VERTRAGSKONZERN . 496 D) EXISTENZVERNICHTUNG/QUALIFIZIERT FAKTISCHER KONZERN 496 AA) GMBH-RECHT 496 BB) AKTIENRECHT 498 XXIII INHALTSVERZEICHNIS E) PFLICHTEN DER ORGANWALTER 499 AA) GESCHAEFTSLEITER DER TEILNEHMER-GESELLSCHAFTEN 500 BB) AUFSICHTSRAETE DER TEILNEHMER-GESELLSCHAFTEN 501 CC) ORGANWALTER DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS: 502 F) INSOLVENZANFECHTUNG UND NACHRANG 503 AA) GEWAEHRUNG EINES AUFSTEIGENDEN GESELLSCHAFTERDARLEHENS * - 503 BB) GEWAEHRUNG EINER AUFSTEIGENDEN SICHERHEIT ; 504 CC) TILGUNG EINES AUFSTEIGENDEN GESELLSCHAFTERDARLEHENS . 504 DD) GEWAEHRUNG EINES ABSTEIGENDEN GESELLSCHAFTERDARLEHENS . . 505 EE) RUECKZAHLUNG EINES ABSTEIGENDEN GESELLSCHAFTERDARLEHENS 507 4. HINWEISE ZUR VERTRAGSGESTALTUNG * 508 A) VERTRAGSPARTEIEN UND -GEGENSTAEND 509 B) ZIELSALDO UND KREDITRAHMEN 509 C) VERZINSUNG UND AVALPROVISION 510 D) FRUEHWARN-, INFORMATIONS-UND REAKTIONSSYSTEM 510 * E) TILGUNGSBESTIMMUNGEN 511 F) KUENDIGUNG DES INTERNEN CASH-POOL-VERTRAGES . . . 511 5. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DES CASH-POOLING 512 A) ALLGEMEINES 512 AA) ANWENDUNG DES FREMDVERGLEICHSGRUNDSATZES . 512 BB) FOLGEN EINER NICHT FREMDUEBLICHEN VERZINSUNG 513 B) GEWERBESTEUER 514 C) .ZINSSCHRANKENREGELUNG (§ 4H ESTG; 8A KSTG) .' 514 D. HYBRIDE FINANZIERUNG I. GRUNDLAGEN DER HYBRIDEN FINANZIERUNGSINSTRUMENTE 517 1. DIE BEGRIFFE MEZZANINE-KAPITAL" UND HYBRID-KAPITAL" 519 2. MOTIVE FUER DEN EINSATZ VON MEZZANINE-FINANZIERUNGEN 520 A) UEBERBLICK 520 B) VERBESSERUNG DER KAPITALSTRUKTUR AUS SICHT DER FREMDKAPITALGEBER 520 C) VERBESSERUNG DER BILANZIELLEN KAPITALSTRUKTUR . 523 AA) EINFUHRUNG 523 BB) BILANZIERUNG NACH HGB 524 CC) BILANZIERUNG NACH INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS : 526 D) STEUERLICH EFFIZIENTE AUFNAHME WIRTSCHAFTLICHEN EIGENKAPITALS 528 E) CORPORATE-GOVERNANCE-ERWAEGUNGEN 530 3. TYPISCHE AUSGESTALTUNGSMERKMALE VON MEZZANINE-KAPITAL . 531 A) LANGFRISTIGKEIT 531 B) NACHRANGIGKEIT 535 AA) STRUKTURELLER NACHRANG 535 BB) RELATIVER VERTRAGLICHER NACHRANG 536 CC) ABSOLUTER VERTRAGLICHER NACHRANG 536 DD) QUALIFIZIERTER NACHRANG 537 C) ERFOLGSABHAENGIGE VERGUETUNG . . . 538 D) TEILNAHME AN LAUFENDEN VERLUSTEN 539 E) BESICHERUNG UND AUFRECHNUNG 540 XXIV INHALTSVERZEICHNIS F) .VERPFLICHTUNG ZUR ZUFUHRUNG VERGLEICHBAREN EIGENKAPITALS BEI KUENDIGUNG 541 4. EINZELNE MEZZANINE- UND HYBRIDKAPITALINSTRUMENTE . 542 A) INSTRUMENTE DES NICHT-OEFFENTLICHEN KAPITALMARKTS 542 AA) NACHRANGDARLEHEN 542 BB) PARTIARISCHES DARLEHEN 546 CC) TYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 547 DD) ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 549 B) INSTRUMENTE DES OEFFENDICHEN KAPITALMARKTS 549 AA) GENUSSRECHTE UND GENUSSSCHEINE 549 BB) HYBRIDANLEIHEN 552 N. WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 554 1. BEDEUTUNG UND ARTEN VON WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN UND WANDELDARLEHEN IN DER PRAXIS 557 A) BEGRIFFSBESTIMMUNG 557 B) WIRTSCHAFTLICHE HINTERGRUENDE 560 C) SPEZIELLE AUSGESTALTUNGEN 562 AA) BEGEBUNG DURCH TOCHTERGESELLSCHAFT (SOG. WARRANT- ANLEIHEN) 563 BB) PFLICHTWANDELANLEIHEN (SOG. MANDATORY CONVERTIBLES) . . . 563 CC) ANLEIHEN MIT TILGUNGSWAHLRECHT DES EMITTENTEN (SOG. SOFT MANDATORY) 564 DD) BEDINGT WANDELBARE ANLEIHEN (SOG. CONTINGENT CONVERTIBLE BONDS - COCOS) 564 EE) GOING-PUBLIC-ANLEIHEN 565 FF) NAKED WARRANTS (REINE OPTIONSRECHTE) 565 GG) OPTIONS- ODER WANDELANLEIHEN AUF EXISTIERENDE AKTIEN . . 566 HH) UMTAUSCHANLEIHEN (EXCHANGEABLE BONDS) 566 II) AKTIENANLEIHEN (REVERSE CONVERTIBLE BONDS) 567 2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN DER BEGEBUNG VON WINDEL- UND OPTIONSANLEIHEN UND WANDELDARLEHEN 567 A) AKTIONAERSINTERESSEN 567 B) NOTWENDIGKEIT EINES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 568 AA) INHALT DES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 569 BB) MEHRHEITSERFORDERNIS 570 CC) WEITERE FORMALITAETEN . . .570 C) BEZUGSRECHT DER AKTIONAERE 570 AA) INHALT UND ZWECK DES GESETZLICHEN BEZUGSRECHTS DER AKTIONAERE 570 . BB) BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 571 CC) ERLEICHTERTER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 573 D) SICHERSTELLUNG DER UMTAUSCH- ODER BEZUGSRECHTE 574 3. ANLEIHEBEDINGUNG'EN 576 A) ANLEIHEBEDINGUNGEN ALS AGB 576 B) ANLEGERSCHUTZ 577 AA) UNMITTELBARE BEEINTRAECHTIGUNG DER RECHTE DER ANLEGER 577 BB) MITTELBARE BEEINTRAECHTIGUNG DES WERTES DER ANLEIHEN . . . 578 C) SONSTIGE ANLEIHEBEDINGUNGEN 581 4. BILANZIELLE BETRACHTUNG 581 A) HGB 581 XXV INHALTSVERZEICHNIS B) IFRS 582 5. STEUERRECHTLICHE BETRACHTUNG 583 A) ERTRAGSTEUERRECHT 583 AA) ERFASSUNG BEIM EMITTENTEN 583 BB) ERFASSUNG BEIM INVESTOR 583 B) GEWERBESTEUER 584 E. OPERATIVE FINANZIERUNGSFORMEN I. LEASING 585 1. GRUNDLAGE UND MARKTUEBERBLICK . 586 2. ERSCHEINUNGSBILD VON LEASINGFINANZIERUNGEN 586 3. FINANZIERUNGSFUNKTION DES LEASING UND DARAUS FOLGENDE LEASINGSTRUKTUREN 587 4. RECHTLICHE GRUNDLAGEN' 592 5. DIE PARTEIEN EINER LEASINGFINANZIERUNG UND IHRE WESENTLICHEN MOTIVE 593 6. RECHTE UND PFLICHTEN IM LEASING AM BEISPIEL DES TYPISCHEN GESCHAEFTSVERLAUFS BEIM FINANZIERUNGSLEASING 596 7. DIE WESENDICHEN RISIKEN DES LEASINGNEHMERS AUS DER LEASINGFINANZIERUNG 601 8. SONDERFORMEN DES LEASING 602 A) OPERATING LEASING 602 B) FUELL SERVICE LEASING 603 C) SALE-AND-LEASE-BACK 603 D) SOFTWARELEASING 604 E) GRENZUEBERSCHREITENDES LEASING 604 9. GRUNDZUEGE DER BILANZIELLEN UND STEUERLICHEN BEHANDLUNG VON LEASINGVERHAELTNISSEN 606 A) GRUNDSAETZE DER BILANZIERUNG 606 B) ZURECHNUNG FUER DEUTSCHE STEUERLICHE ZWECKE BEI NICHT ERLASSKONFORMEN TEILAMORTISATIONSVERTRAEGEN 611 C) GRUNDLEGENDE AENDERUNGEN DER BILANZIERUNGEN VON LEASINGVERHAELTNISSEN NACH IFRS 613 II. FACTORING 615 1. EINLEITUNG 615 2. GRUNDUEBERLEGUNG BEIM FACTORINGGESCHAEFT 616 3. DAS FACTORINGVERHAELTNIS 616 4. FACTORING IM VERHAELTNIS ZU DEN LIEFERANTEN UND ABNEHMERN DES KUNDEN 619 5. BILANZIELLE ASPEKTE DES FACTORING 620 A) FORDERUNGSABGANG NACH DEUTSCHEN GRUNDAETZEN ORDNUNGSMAESSIGER BILANZIERUNG 620 B) FORDERUNGSABGANG NACH IFRS 621 6. STEUERLICHE ASPEKTE DES FACTORING 623 A) ERTRAGSTEUERN 623 AA) EINKOMMEN- BZW. KOERPERSCHAFTSTEUER 623 BB) GEWERBESTEUERN BEIM FORDERUNGSVERKAEUFER 624 B) UMSATZSTEUER 625 XXVI INHALTSVERZEICHNIS AA) MKG-URTEIL DES EUGH 625 BB) HAFTUNG FUER UMSATZSTEUER NACH § 13C USTG 626 M. ASSET BACKED SECURITIES 627 1. EINFUEHRUNG 629 2. GRUNDSTRUKTUREN VON ABS 630 A) .WESENTLICHE CHARAKTERISTIKA DER FINANZTECHNIK ABS 630 B) ARTEN VON ABS-TRANSAKTIONEN 631 C) GRUNDSTRUKTUR EINER TRUE SALE"-VERBRIEFUNG 632 D) BOND-TRANSAKTIONEN UND CONDUIT-TRANSAKTIONEN 633 3. DURCH ABS FINANZIEIBARE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 635 4. RECHTSFRAGEN IM RAHMEN VON VERBRIEFUNGEN . 635 A) VERTRAGSGESTALTUNG 635 AA) FORDERUNGSKAUFVERTRAG 635 BB) AUSWAHLKRITERIEN 637 CC) UBERTRAGBARKEIT DER FORDERUNGEN/ABTRETUNGSHINDERNISSE 637 DD) BEENDIGUNGSGRUENDE (TERMINATION EVENTS) 638 EE) INKASSOVERTRAG (SERVICING AGREEMENT) 638 FF) SCHULDNERBENACHRICHTIGUNG (NOUEFICATION EVENTS) 639 GG) SONSTIGE VERTRAGLICHE BESTIMMUNGEN 639 B) DATENSCHUTZRECHT 640 C) INSOLVENZRECHTLICHE ASPEKTE 640 AA) INSOLVENZVERWALTERWAHLRECHT NACH § 103 ABS. 1 INSO . . . 640 BB) UMQUALIFIZIERUNG DES FORDERUNGSVERKAUFS IN EIN BESICHERTES DARLEHEN 641 CC) VERMISCHUNGSRISIKO, ERSATZAUSSONDERUNG 642 5. BILANZIELLE ASPEKTE 642 A) KONSOLIDIERUNG DES SPV DURCH DEN ORIGINATOR NACH HGB . . . 643 B) KONSOLIDIERUNG DES SPV DURCH DEN ORIGINATOR NACH IFRS . . . 643 6. STEUERLICHE ASPEKTE 644 A) GEWERBESTEUER DES SPV 644 B) UMSATZSTEUER AUFGRUND DES MKG-URTEILS 645 IV. IMMOBILIENFINANZIERUNGEN 646 1. EINLEITUNG 647 2. KLASSISCHES BANKDARLEHEN 647 A) ANWENDUNGSBEREICH 647 B) SICHERHEITEN 648 C) VERZINSUNGSVARIANTEN 650 D) TILGUNGSVARIANTEN/LAUFZEIT 650 E) NACHBESICHERUNGSRECHTE 651 F)' KUENFTIGE ENTWICKLUNG DES KLASSISCHEN IMMOBILIEN DARLEHENS 651 3. IMMOBILIENLEASING 652 A) FORMEN DES IMMOBILIENLEASING 652 B) STRUKTURELEMENTE DES IMMOBILIENLEASING 653 C) VORTEILE FUER DEN DARLEHENSGEBER 655 D) KOMPLEXITAET/KOSTENINTRANSPARENZ 656 E) INSOLVENZ DER OBJEKTGESELLSCHAFT 656 F) EINGESCHRAENKTE MITWIRKUNGSRECHTE 657 G) 'ALISGEWAEHLTE GESTALTUNGSFRAGEN 657 AA) ABLAUF DER ZINSBINDUNG 657 XXVII INHALTSVERZEICHNIS BB) ERTRAGS-MUFWANDSUEBERHANG WAEHREND DER GRUNDMIETZEIT 657 CC) GEWERBESTEUERLICHE KONSEQUENZEN 658 4. INTERNATIONAL SYNDIZIERUNGS- UND VERBRIEFIINGSFAHIGE DARLEHEN . . 659 A) EINLEITUNG 659 B) LIMITED RECOURSE UND SEINE UMSETZUNG 660 C) FINANCIAL COVENANTS 661 D) SICHERHEITEN 662 E) VOIFALLIGKEITSENTSCHAEDIGURIG 663 F) ZINSSICHERUNG 663 5. ZUSAMMENFASSUNG 665 V. OBJEKT- UND PROJEKTFINANZIERUNGEN . 666 1. EINFUHRUNG 666 2. STRUKTUR VON PROJEKTFINANZIERUNGEN IM EINZELNEN 669 A) PROJEKTVERTRAEGE 669 B) FINANZIERUNGSVERTRAEGE 673 AA) AUSZAHLUNGSVORAUSSETZUNGEN 675 BB) MITTELVERWENDUNGS- UND ZIEHUNGSPLAN 676 CC) ZINS- UND TILGUNGSPLAN 677 DD) PROJEKTKONTEN UND ZAHLUNGSREIHENFOLGE 678 EE) DIREKTVEREINBARUNGEN 679 FL) VERPFAENDUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 681 GG) PATRONATSERKLAERUNGEN DER SPONSOREN 682 3. BILANZRECHT 682 F. BILANZIELLE BEHANDLUNG VON EIGEN- UND FREMDKAPITAL UND ANDEREN FIIIANZIERUNGSFORMEN GEMAESS HGB UND IFRS I. EINFUEHRUNG 688 1. BEGRIFFE 688 2. KERNFRAGESTELLUNGEN 689 3. NEUERE ENTWICKLUNGEN 691 4. GANG DER UNTERSUCHUNG 692 II. DIE BEHANDLUNG VON EIGENKAPITAL UND FREMDKAPITAL NACH HGB 693 1. EIGENKAPITAL 693 A) DER BEGRIFF DES EIGENKAPITALS 693 AA) VERWENDUNG DES BEGRIFFS EIGENKAPITAL" IN HANDELS- UND GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN GESETZESBESTIMMUNGEN 693 BB) AUSLEGUNG DES BEGRIFFS EIGENKAPITAL" 694 B) BEHANDLUNG DES EIGENKAPITALS IM EINZELABSCHLUSS 697 AA) § 247 ABS. 1 HGB ALS AUSGANGSPUNKT 697 BB) RECHTSFORMSPEZIFISCHE AUSGESTALTUNG 698 CC) SONDERPOSTEN MIT RUECKLAGEANTEIL 698 C) BEHANDLUNG DES EIGENKAPITALS IM KONZERNABSCHLUSS 698 . AA) VORBEMERKUNG 698 BB) PFLICHT ZUR AUFSTELLUNG EINES KONZERNABSCHLUSSES 699 CC) EINORDNUNG UND BEDEUTUNG DER KAPITALKONSOLIDIERUNG IN DER KONZERNRECHNUNGSLEGUNG . . 699 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS DD) DIE BEDEUTUNG DES BEGRIFFE EIGENKAPITAL" IN DER KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 700 2. FREMDKAPITAL 701 A) BEGRIFF/ABGRENZUNG ZUM EIGENKAPITAL 701 B) BEHANDLUNG DES FREMDKAPITALS IM EINZELABSCHLUSS 702 . C) BEHANDLUNG DES FREMDKAPITALS IM KONZERNABSCHLUSS (EINSCHLIESSLICH DER SCHULDENKONSOLIDIERUNG) 702 3. ANDERE FINANZIERUN^FORMEN . 703 A) ALLGEMEINES 703 B) MEZZANINE"-KAPITAL 703 AA) GENUSSRECHTSKAPITAL 703 BB) EINLAGEN STILLER GESELLSCHAFTER 706 M. DIE BEHANDLUNG VON EIGENKAPITAL UND FREMDKAPITAL GEMAESS IFRS 707 1. DIE GELTUNG DER IFRS IM DEUTSCHEN RECHT 707 2. IFRS FOR SMALL AND MEDIUM-SIZED ENTITIES (IFRS FOR SMES) . . 708 3. DIE ABGRENZUNG VON EIGENKAPITAL UND FREMDKAPITAL GEMAESS IFRS 710 A) ALLGEMEINES 710 B) SCHULDEN 711 C) EIGENKAPITAL 712 D) NEUERE ENTWICKLUNGEN 714 E) MINDESTGLIEDERUNG 716 F) KONZERNABSCHLUSS 717 AA) MINDESTINHALT EINES KONZERNABSCHLUSSES NACH IAS/IFRS UND ANWENDUNG DER IAS/IFRS AUF KONZERNABSCHLUESSE DEUTSCHER MUTTERUNTERNEHMEN 717 BB) KAPITALKONSOLIDIERUNG UND WEITERE KONSOLIDIERUNGSMASSNAHMEN 718 CC) GLIEDERUNG DES EIGENKAPITALS IN DER KONZERNBILANZ. . 718 4. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 719 A) EINFUEHRUNG UND PROBLEMLAGE , 719 B) EXKURS: DAS KUENDIGUNGSRECHT DER GESELLSCHAFTER VON DEUTSCHEN PERSONENGESELLSCHAFTEN UND DER ABFINDUNGSANSPRUCH EINES AUSSCHEIDENDEN GESELLSCHAFTERS . . . 720 AA) KUENDIGUNG DURCH GESELLSCHAFTER 721 (1) KUENDIGUNGSRECHT 721 (2) KUENDIGUNGSFOLGEN 721 (3) ABWEICHENDE VEREINBARUNGEN (§ 723 ABS. 3 BGB) . 721 BB) ABFINDUNG FUER DEN AUSSCHEIDENDEN GESELLSCHAFTER EINER PEISONENHANDELSGESELLSCHAFT 724 (1) ALLGEMEINES 724 (2) ANSPRUCHSINHABER 724 (3) ANSPRUCHSGEGNER 724 (4) ENTSTEHUNG UND FAELLIGKEIT DES ANSPRUCHS 725 (5) DIE HOEHE DES ABFINDUNGSANSPRUCHS 726 (6) ABFINDUNGSKLAUSELN 727 (AA) SITTENWIDRIGKEIT (§ 138 BGB) 727 (BB) VERBOTENE KUENDIGUNGSBESCHRAENKUNGEN (§ 723 ABS. 3 BGB) 728 XXIX INHALTSVERZEICHNIS (CC) STOERUNG DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE (§ 313 BGB) . 730 (DD) VERHAELTNIS VON NICHTIGKEIT GEM. § 138 BGB UND/ODER § 723 ABS. 3 BGB, SALVATORISCHER KLAUSEL, ERGAENZENDER VERTRAGSAUSLEGUNG/ AUSUEBUNGSKONTROLLE, GELTUNGSERHALTENDER REDUKTION UND STOERUNG DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE ZUEINANDER 731 C) ANWENDUNG DES IAS 32 AUF DAS MITGLIEDSCHAFBRECHT IN OHG UND KG (EINSCHLIESSLICH DER KAPITALGESELLSCHAFTEN & CO." GEM. § 264A ABS. 1 HGB) 734 D) IFRIC 2 738 E) GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GESTALTUNGEN ZUR ERREICHUNG EINES AUSWEISES DER GESELLSCHAFTSANTEILE ALS EIGENKAPITAL . 740 5. GENOSSENSCHAFTEN 740 6. ED IAS 32 742 7. IAS 32 AMEND 743 A) EINFUHRUNG 743 B) KUENDBARE INSTRUMENTE 744 C) LIQUIDATIONSVERPFLICHTUNGEN 750 D) EINSTUFUNG VON MINDERHEITENANTEILEN IM KONZERNABSCHLUSS . . 750 E) ANHANGANGABEN 751 8. ANDERE FINANZIERUNGSFORMEN 751 A) GENUSSRECHTSKAPITAL 751 B) EINLAGEN STILLER GESELLSCHAFTER 753 G. AUFSICHTSRECHT UND RATING I. BANKAUFSICHTSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER DIE UNTERNEHMENSFINANZIERUNG 755 1. BANKAUFSICHTSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN - 756 2. KREDITBEGRIFF 757 3. KUNDENIDENTIFIZIERUNG 758 4. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 760 5. ORGANISATORISCHE ANFORDERUNGEN AN DIE KREDITGEWAEHRUNG 763 6. EIGENMITTELUNTERLEGUNG VON KREDITEN 766 A) GRUNDLAGEN 767 AA) EIGENMITTELBESTANDTEILE 767 BB) ANGEMESSENHEIT DER EIGENMITTEL 769 B) BERECHNUNG 770 AA) GRUNDLAGEN 770 BB) BERUECKSICHTIGUNG VON SICHERHEITEN 772 CC) ERMITDUNG DES RISIKOGEWICHTETEN KSA-POSITIONSWERTS . . 777 7. BESCHRAENKUNGEN FUER GROSSKREDITE 779 8. WEITERGABE VON INFORMATIONEN UEBER KREDITNEHMER- 783 II. AUFSICHTSRECHTLICHE GRENZEN DER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG AUS UNTERNEHMENSSICHT 784 1. EINLEITUNG 786 2. KREDITWESENGESETZ 788 A) GRUNDSTRUKTUR UND ZIELE 788 XXX INHALTSVERZEICHNIS AA) ERLAUBNISPFLICHT FUER DIE GEWERBSMAESSIGE ODER EINEN KAUFMAENNISCHEN GESCHAEFTSBETRIEB ERFORDERNDE ERBRINGUNG VON BANKDIENSTLEISTUNGEN : 788 BB) STRUKTUR-UND AUFSICHTSNONNEN DES KWG 789 B) EINLAGENGESCHAEFT 789 AA) GEGENSTAND DES EINLAGENGESCHAEFTS 789 BB) CASH POOLING . 791 CC) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 792 DD) SCHULDSCHEINDARLEHEN 792 C) KREDITGESCHAEFT 793 AA) GEGENSTAND DES KREDITGESCHAEFTS 793 BB) CASH POOLING 794 CC) VERKAEUFERDARLEHEN (VENDOR LOAN) 794 DD) PROVISIONSVORSCHUESSE 794 D) GAIANTIEGESCHAEFT 795 E) FACTORING 797 F) FINANZIERUNGSLEASING 798 G) KONZERNAUSNAHME 800 3. ZAHLUNGSDIENSTEAUFSICHTSGESETZ 802 A) GRUNDSTRUKTUR UND ZIELE 802 B) ERLAUBNISPFLICHTIGE TAETIGKEITEN 802 AA) ALLGEMEINES 802 BB) FINANZTRANSFERGESCHAEFT 803 . C) AUSNAHMEN VON DER ERLAUBNISPFLICHT 805 AA) KONZERNAUSNAHME 805 BB) HANDELSVERTRETER 806 OL. OTC-DERIVATE 807 1. EINFUEHRUNG 808 A) BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 808 B) ARTEN VON OTC-DERIVATEN 809 AA) SWAPGESCHAEFTE : 809 BB) FORWARDS 809 CC) OPTIONEN UND ZINSBEGRENZUNGSGESCHAEFTE 809 C) WIRTSCHAFTLICHER ZWECK 810 2. AUFSICHTSRECHTLICHE UND WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE REGELUNGEN 810 A) REGULIERUNG UND REGELUNGEN NACH KWG UND WPHG . 811 AA) REGULIERUNG NACH KWG UND WPHG 811 BB) WERTPAPIERHANDELSRECHTLICHE REGELUNGEN NACH WPHG 811 CC) MELDEPFLICHTEN NACH §§ 25FF. WPHG 811 B) EMIR 812 AA) UEBERBLICK ZUR EMIR 812 BB) HINTERGRUND DER EMIR 812 CC) MELDEPFLICHTEN 813 DD) CLEARING-PFLICHT 814 (1) VORAUSSETZUNGEN DER CLEARING-PFLICHT 815 (2) ABLAUF DES CLEARINGS UND VERTRAGSBEZIEHUNGEN BEIM CLEARING 816 (3) BESICHERUNGSPFLICHT 818 (4) GELTUNGSBEGINN 819 (5) UEBERGANGSREGELUNG 819 XXXI INHALTSVERZEICHNIS (6) EXKURS: CLEARINGPFLICHT BEI NICHT-EU- GESELLSCHAFTEN 819 EE) RISIKOMINDERANG BEI NICHT-GECLEARTEN OTC-DERIVATEN 819 (1) ALLGEMEINE MINDESTANFORDERUNGEN 820 (2) BESONDERE ANFORDERUNGEN FUER CLEARINGPFLICHTIGE UNTERNEHMEN . . .* 820 (3) UEBERPRUEFUNG DER RISIKOMANAGEMENTSYSTEME 821 FF) SANKTIONEN 821 C) REGELUNGEN ZU LEERVERKAEUFEN UND VERBOT VON BESTIMMTEN KREDITDERIVATEN 822 3. VERTRAGSGESTALTUNG 823 A) EINFUEHRUNG 823 B) DEUTSCHER RAHMENVERTRAG FUER FINANZTERMINGESCHAEFTE 823 C) ISDA MASTER AGREEMENTS 824 D) VERGLEICH DER WESENTLICHEN BESTIMMUNGEN DER RAHMENVERTRAEGE 824 E) FINANCE-LINKED HEDGING 826 F) VORRANG GESETZLICHER BESTIMMUNGEN 826 G) INSOLVENZ UND NETRING 827 AA) DEUTSCHE GEGENPARTEI UND RAHMENVERTRAG FUER FINANZTERMINGESCHAEFTE 827 (1) BEENDIGUNG GEM. § 104 INSO 827 (2) BEENDIGUNG AUFGRUND DER BESTIMMUNGEN DES RAHMENVERTRAGS FUER FINANZTERMINGESCHAEFTE 828 BB) DEUTSCHE GEGENPARTEI UND ISDA MASTER AGREEMENTS BZW. AUSLAENDISCHE GEGENPARTEI 829 IV. INTERNES RATING UND SEINE AUSWIRKUNGEN AUF DAS - * KREDITGESCHAEFT 830 1. GRUNDLAGEN INTERNEN RATINGS: BASEL II, BASEL II.5 UND CRD III, BASEL III UND CRD IV 831 A) EXTERNES UND INTERNES RATING ALS PARAMETER DES KREDITGESCHAEFTS 833 B) EIGENKAPITALANFORDERUNGEN BEI AUF INTERNEM RATING BASIERENDEM ANSATZ (IRBA/IRB-ANSATZ) 838 2. VORAUSSETZUNGEN FUER DEN IRB-ANSATZ - DIE VERWISSENSCHAFTLICHUNG DER BONITAETSBEURTEILUNG 841 A) NORMATIVE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ZULASSUNG 842 AA) ZULASSUNGVERFAHREN FUER IRBA-INSTITUTE 842 BB) MATERIELLE BESTIMMUNGEN UEBER DIE FUER DAS INDIVIDUELLE RATING ANZUWENDENDE METHODIK 845 B) NORMATIVER RAHMEN FUER DIE ANWENDUNG 848 AA) VERFAHRENSABLAEUFE, STEUERUNGS- UND UBERWACHUNGSPROZEDUREN FUER DAS INTERNE RATING 848 BB) NUTZUNGSPFLICHT FUER DEN IRB-ANSATZ 850 CC) PUBLIZITAETSPFLICHTEN BEIM IRB-ANSATZ . . 851 3. BEDEUTUNG FUER KREDITWIRTSCHAFT UND KUNDEN . . . .' 851 A) STANDARDANSATZ UND INDIVIDUALANSATZ (IRBA) 852 B) KOSTEN DES IRBA FUER KREDITINSTITUTE 852 AA) EINMALIGE KOSTEN 853 BB) LAUFENDE KOSTEN 853 C) NUTZEN DES IRBA FUER KREDITINSTITUTE UND KUNDEN 854 XXXII INHALTSVERZEICHNIS AA) WETTBEWERBSVORTEILE DER IRBA-BANKEN DURCH METHODISCH INDIVIDUALISIERTE KONDITIONEN UND RATING- BERATUNG 854 BB) BESSERE BONITAET/BESSERE KONDITIONEN 855 CC) UMSTUFUNGEN BEIM INTERNEN RATING UND KONDITIONENANPASSUNG 855 D) IRBA ALS PRIVILEG GROSSER INSTITUTE 859 E) RISIKEN DER IRBA-VERWENDUNG 859 AA) FEHLER BEI DER VERWENDUNG DES IRBA-SYSTEMS UND AUFSICHTSRECHTLICHE FOLGEN 860 BB) FEHLER ALS RISIKO FUER DIE EIGENMITTELAUSSTATTUNG 860 CC) HAFTUNGSRISIKEN GEGENUEBER KUNDEN BEI ZU SCHLECHTEM RATING 861 DD) ANSPRUECHE GEGEN DEN KUNDEN BEI ZU GUTEM RATING . 861 4. AUSBLICK 862 V. EXTERNES RATING 862 1. BEDEUTUNG UND FUNKTION DES EXTERNEN RATINGS 863 A) WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 863 B) RECHTLICHE ANERKENNUNG VON EXTERNEN RATINGS 864 C) EMITTENTEN- ODER EMISSIONSRATING? 865 D) FEHLERANFAELLIGKEIT VON RATINGS 866 2. REGULIERUNGSOFFENSIVE ALS REAKTION AUF DIE FINANZKRISE 867 A) AUSWAHL VON RATINGAGENTUREN DURCH DEN EMITTENTEN 868 B) BEGRENZUNG DES EINFLUSSES DES AUFTRAGGEBERS 871 C) FOLGEPFLICHTEN DER RATINGAGENTUR 871 D) HAFTUNG DER RATINGAGENTUR * VERTRAGLICHE ODER GESETZLICHE HAFTUNG 872 E) HAFTUNG DER RATINGAGENTUR * GESETZLICHE HAFTUNG 874 3. BESONDERHEITEN BEIM RATING STRUKTURIERTER FINANZPRODUKTE . 876 4. RATING VON UNTERNEHMEN (EMITTENTENRATING) 876 5. DER RATINGPROZESS UND DIE DAS RATING BEEINFLUSSENDEN FAKTOREN 878 H. FINANZIERUNGEN IN DER KRISE I. DIE CHANCEN UND RISIKEN EINER FINANZIERUNG IN DER KRISE . . 888 1. TURNAROUND" VS. INSOLVENZ 888 2. DIE ERHOEHUNG DES RISIKOS BEI FORTSCHREITENDER KRISE 890 N. DIE FINANZIERUNG DURCH GESELLSCHAFTER 896 1. EIGENKAPITALMASSNAHMEN 896 A) KAPITALERHOEHUNG (NACH VORHERIGER KAPITALHERABSETZUNG) . 896 B) ZAHLUNGEN AUF KUENFTIGE EINLAGESCHULD 899 C) ZUZAHLUNGEN IN DIE KAPITALRUECKLAGE 901 2. GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND RANGRUECKTRITT 902 3. FINANZIERUNGSHILFE DURCH PATRONATSERKLAERUNGEN 908 A) WESEN UND FUNKTION 908 . B) ERSCHEINUNGSFORMEN 908 C) AUFHEBUNG/BEENDIGUNG 909 D) PATRONATSERKLAERUNGEN ALS SANIERUNGSINSTRUMENT 910 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS III. DIE FINANZIERUNG DURCH GLAEUBIGER 911 1. DIE SANIERUNGSBEITRAEGE DER GLAEUBIGER . . . 911 2. DER FORDERUNGSVERZICHT (EINSCHLIESSLICH FORDERUNGSVERZICHT MIT BESSERUNGSSCHEIN) 911 3. DIE SCHULDUMWANDLUNG (DEBT-EQUITY-SWAP") 914 4. DER SANIERUNGSKREDIT 916 5. SONSTIGE SANIERUNGSUNTERSTUETZENDE MASSNAHMEN 920 IV. DIE FINANZIERUNG DURCH INVESTOREN 923 1. EIGENKAPITALERWERB UND/ODER SCHULDENERWERB 923 A) ERWERB (NODEIDENDER) FORDERUNGEN 924 AA) UEBERTRAGUNG DER (NODEIDENDEN) FORDERUNG 924 BB) ERWERB DER SICHERHEITEN 925 CC) ERFORDERLICHKEIT EINER BANKERLAUBNIS 925 DD) EINSCHRAENKUNGEN DER WEITERGABE VON INFORMATIONEN AN DEN ERWERBER DER (NODEIDENDEN) FORDERUNGEN 926 B) ERWERB DES UNTERNEHMENS DURCH VERWERTUNG VON PFANDRECHTEN AN GESELLSCHAFBANTEILEN 929 2. DIE HANDLUNGSOPTIONEN BEI DER FINANZIERUNG 930 A) AUSSERGERICHTLICHE SANIERUNG 930 AA) AUSSERGERICHTLICHER SANIERUNGSVERGLEICH 930 BB) SCHEME OF ARRANGEMENT 932 B) SANIERUNG IM INSOLVENZVERFAHREN 933 AA) DIE SANIERUNGSINSTRUMENTE DER INSOLVENZORDNUNG 935 (1) ANTRAGSRECHT DES SCHULDNERS BEI DROHENDER ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 935 (2) ANTRAG AUF EIGENVERWALTUNG (§§ 270FF. INSO) 935 (3) SUBSTANZERHALTENDE/LIQUIDITAETSVERBESSERNDE INSTRUMENTE 937 (4) INSOLVENZPLANVERFAHREN (§§ 217-269 INSO) 939 BB) DER ABLAUF DES (VORBEREITETEN) INSOLVENZVERFAHRENS 944 CC) REGELINSOLVENZVERFAHREN 945 I. DER FREMDFINANZIERTE UNTERNEHMENSKAUF I. STRUKTURIERUNG UND FINANZIERUNG EINES FREMDFINANZIERTEN UNTERNEHMENSKAUFS 953 1. BEDEUTUNG UND PRAXIS DES FREMDFINANZIERTEN UNTERNEHMENSKAUFS 953 2. OPTIMIERUNG DES EIGENKAPITALEINSATZES 957 A) EIGEN- UND FREMDKAPITALQUOTE 957 B) STEUERLICHE ASPEKTE 959 AA) ZINSSCHRANKE 960 BB) GEWERBESTEUER 961 CC) BETRIEBSPRUEFUENGSRISIKEN 962 C) VERSCHULDUNGSGRAD 962 3. OPTIMIERUNG DES AUSSCHUETTUNGS- UND REFINANZIERUNGSPOTENTIALS 964 4. BEDIENUNG UND ABSICHERUNGEN VON FINANZIERUNGSVERBINDLICHKEITEN 965 A) PLANSZENARIO 965 AA) SCHAFFUNG VON TILGUNGS- BZW. ZINSZAHLUNGSPOTENTIAL . . . 966 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS BB) DEBT-PUSH-DOWN 967 CC) BESTELLUNG VON SICHERHEITEN 970 B) KRISENSZENARIO 971 5. AUSSTIEGSVORBEREITUNG (EXIT") 973 A) STEUERLICHE OPTIMIERUNG 973 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STRUKTURIERUNG 975 II. DIVIDENDEN BEIM FREMDFINANZIERTEN UNTERNEHMENSKAUF . . . 976 III. FINANZIERUNG DURCH WEITERVERAEUSSERUNG VON' UNTERNEHMENSTEILEN 978 1. RESTRUKTURIERUNGS- UND CARVE-OUT-TRANSAKTIONEN 979 2. UEBERNAHMEPROZESS (M&A-PROZESS) 980 3. BERUECKSICHTIGUNG VON (RECHTLICHEN) INTERESSEN DES ZIELUNTERNEHMENS 981 IV. FINANZIERUNGSFRAGEN BEI MANAGEMENT-BETEILIGUNGSMODELLEN 983 1. MANAGEMENT-BETEILIGUNGSMODELLE 983 2. FINANZIERUNGS- UND CORPORATE-GOVERNANCE-FRAGEN 984 3. STEUERRECHT 985 V. FINANZIERUNG DURCH DIE VERKAEUFERSEITE 988 1. KAUFPREISBINDUNG AN WERTENTWICKLUNG NACH DEM ERWERB (EARN-OUT UND RUECKBETEILIGUNG) 988 2. KAUFPREISSTUNDUNG DURCH VERKAEUFER (VENDOR NOTE) 990 3. GARANTIEN UND HAFTUNGSFREISTELLUNGEN 991 J. HAFTUNG AUFGRUND VON FINANZIERUNGSENTSCHEIDUNGEN I. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER UND VERBUNDENER UNTERNEHMEN 994 1. VERTRAGLICHE HAFTUNG 995 A) SCHULDBEITRITT UND MITHAFTUNGSERKLAERUNG 995 B) GARANTIE/BUERGSCHAFT 996 C) PATRONATSERKLAERUNG 996 D) NACHSCHUSS- UND VOLLEINZAHLUNGSPFLICHTEN 997 2. DURCHGRIFFSHAFTUNG 998 A) TRENNUNGSPRINZIP 998 B) EXISTENZVERNICHTENDER EINGRIFF 998 C) DURCHGRIFFSHAFTURIG NACH AUSLAENDISCHEM RECHT 1000 3. KONZERNHAFTUNG 1001 A) VERLUSTAUSGLEICHSPFLICHT IM VERTRAGSKONZERN 1002 B) NACHTEILSAUSGLEICH IM FAKTISCHEN KONZERN 1002 C) KONZERNHAFTUNG BEI GMBH UND PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1003 4. DELIKTISCHE HAFTUNG 1004 5. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 1004 II. HAFTUNG DER ORGANE 1007 1. GESETZLICHE ORGANHAFTUNG 1007 A) AKTIENGESELLSCHAFT 1007 AA) HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 1008 BB) HAFTUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 1009 CC) HAFTUNG GEGENUEBER GLAEUBIGERN UND SONSTIGEN DRITTEN . 1009 B) GMBH 1009 XXXV INHALTSVERZEICHNIS C) FAKTISCHER GESCHAEFTSFUEHRER 1010 D) AUFSICHTSRATS-UND BEIRATSMITGLIEDER 1011 2. DIENSTVERTRAGLICHE HAFTUNG 1011 3. DELIKTISCHE HAFTUNG UND STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT . 1012 4. D&O-VERSICHERUNG 1012 5. STEUERLICHE HAFTUNGSRISIKEN 1013 A) HAFTUNG DES VERTRETERS (§ 69 AO) 1013 B) HAFTUNG DES STEUERHINTERZIEHEN (§71 AO) 1014 C) STRAFRECHTLICHE HAFTUNG FIIR STEUERHINTERZIEHUNG 1015 SACHVERZEICHNIS 1017
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