Kaufpreisregelungen beim Unternehmenskauf: Bewertung, Kaufpreisermittlung, Klauselgestaltung, Kaufpreisanpassung
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| Weitere Verfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2015
|
| Ausgabe: | 1. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverz. S. XXVII-XXXIII |
| Beschreibung: | XXXIII, 402 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783406650451 3406650457 |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSUEBERSICHT
VORWORT V
BEARBEITERVERZEICHNIS VII
INHALTSVERZEICHNIS XI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIII
LITERATURVERZEICHNIS XXVII
ERSTER ABSCHNITT: UNTERNEHMENSBEWERTUNG, KAUFPREISERMITTLUNG
UND KAUFVERTRAGLICHE UMSETZUNG
§ 1. METHODEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG (CAUMANNS) 1
§2. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND ABLEITUNG DES KAUFPREISES (KOESLING) 46
§3. INSTRUMENTE DER KAUFVERTRAGLICHEN ABSICHERUNG DER BEWERTUNGSANNAHMEN
(KIEM/NEUHAUS) 108
§4. GRUNDELEMENTE EINER KAUFPREISREGELUNG (KIEM/NEUHAUS) 141
ZWEITER ABSCHNITT: KAUFPREISKLAUSELN UND
KAUFPREISANPASSUNGSMECHANISMEN
§5. DIE KAUFPREISREGELUNGSKONZEPTE IM UEBERBLICK (NEUHAUS) 163
§6. FESTER KAUFPREIS (LOCKED BOX) (KIEM) 171
§7. NET DEBT/NET CASH-ANPASSUNG (KOESLING/NEUHAUS/KIEM) 181
§8. WORKING CAPITAL-ANPASSUNG (KOESLING/NEUHAUS) 247
§9. EIGENKAPITALGARANTIE (KIEM) 266
§ 10. ALTERNATIVE KAUFPREISERMITTLUNGS- UND -ANPASSUNGSMECHANISMEN
(KIEM) 272
§11. BILANZIELLE GRUNDLAGEN (KOESLING) 280
§12. ABGRENZUNGSBILANZ (KOESLING) 296
§13. STREITSCHLICHTUNG (KOENIG) 314
§ 14. EARN OUT UND BESSERUNGSSCHEIN (MEHRERLOESKLAUSEL) (KOENIG) 337
§15. VENDOR NOTE (KOENIG) 354
ANHANG: VERTRAGSKLAUSELN 365
GLOSSAR DER WICHTIGSTEN (ENGLISCHEN) FACHBEGRIFFE 395
STICHWORTVERZEICHNIS 399
IX
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
BEARBEITERVERZEICHNIS VII
INHALTSUEBERSICHT IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIII
LITERATURVERZEICHNIS XXVII
ERSTER ABSCHNITT: UNTERNEHMENSBEWERTUNG, KAUFPREISERMITTLUNG
UND KAUFVERTRAGLICHE UMSETZUNG
§1. METHODEN DER UNTERNCHMENSBEWERTUNG (CAUMANNS) 1
I. EINLEITUNG 1
II. BEWERTUNGSMETHODEN 3
1. EINFUEHRUNG 3
2. DIE GAENGIGEN METHODEN 5
3. UEBERBLICK UND BEGRIFFLICHKEITEN 5
4. DISCOUNTED CASH FLOW-METHODEN 8
A) EINFUEHRUNG 8
B) BERECHNUNG VON ZAHLUNGSSTROEMEN 10
C) PROGNOSE VON ZUKUENFTIGEN ZAHLUNGSSTROEMEN 11
D) TERMINAL VALUE 13
5. WACC/ENTITY-ANSATZ 15
A) BERECHNUNG DER EIGENKAPITALKOSTEN 16
B) BERECHNUNG DER FREMDKAPITALKOSTEN 18
C) BERECHNUNG DER GEWICHTETEN KAPITALKOSTEN 18
D) BEISPIELRECHNUNG 19
E) BEISPIELUNTERNEHMEN 1 22
F) BEISPIELUNTERNEHMEN 2 25
6. ERTRAGSWERTMETHODE 26
7. MULTIPLIKATORENMETHODEN 27
A) EINFUEHRUNG 27
B) MULTIPLIKATOREN VERGLEICHBARER BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN 31
AA) BEISPIELUNTERNEHMEN 1 31
BB) BEISPIELUNTERNEHMEN 2 33
CC) WEITERE HINWEISE ZUR VORGEHENSWEISE 34
C) MULTIPLIKATOREN VERGLEICHBARER M&A-TRANSAKTIONEN 35
AA) BEISPIELUNTERNEHMEN 1 35
BB) BEISPIELUNTERNEHMEN 2 36
CC) SONSTIGE ANMERKUNGEN 36
D) BRANCHENMULTIPLIKATOREN 37
8. LBO-BEWERTUNG 37
A) GRUNDSAETZLICHES 37
B) BEISPIELUNTERNEHMEN 1 40
C) BEISPIELUNTERNEHMEN 2 42
XI
INHALTSVERZEICHNIS
9. SUM OF THE PARTS-BEWERTUNG 42
10. ZUSAMMENFUEHRUNG VERSCHIEDENER BEWERTUNGSANSAETZE 43
11. PRAKTISCHE RELEVANZ 45
§2. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND ABLEITUNG DES KAUFPREISES (KOESLING) 46
I. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND KAUFPREISFINDUNG IM RAHMEN EINER
TRANSAKTION .. 46
II. NACHHALTIGE ERTRAGSKRAFT UND FINANCIAL DUE DILIGENCE 47
1. AUSGANGSPUNKT 47
2. BEGRIFFSBESTIMMUNG 49
A) DEUTSCHES HANDELSRECHT 50
B) IFRS 51
C) KATEGORIEN VON EBITDA-ANPASSUNGEN 53
3. HISTORISCHER BEURTEILUNGSZEITRAUM 54
4. ABGRENZUNG ZU NET DEBT 54
5. BERICHTERSTATTUNG 55
III. EBITDA-ANPASSUNGEN 57
1. AUSSERORDENTLICHE, NICHT NACHHALTIGE ODER NICHT PERIODENGERECHT
AUSGEWIESENE
UMSATZERLOESE, ERTRAEGE UND AUFWENDUNGEN 57
A) UMSATZERLOESE BZW. ERTRAEGE AUS DEM VERKAUF *SONSTIGER GUETER ODER DER
ERBRINGUNG VON *SONSTIGEN LEISTUNGEN 58
B) ERTRAEGE UND AUFWENDUNGEN AUS DEM VERKAUF VON GEGENSTAENDEN DES
ANLAGEVERMOEGENS 59
C) ERTRAEGE AUS DER AUFLOESUNG VON RUECKSTELLUNGEN 59
D) ERTRAEGE UND AUFWENDUNGEN AUS DER WERTBERICHTIGUNG VON FORDERUNGEN . .
62
E) ERTRAEGE AUS VERSICHERUNGSENTSCHAEDIGUNGEN 63
F) ERTRAEGE AUS DER VEREINNAHMUNG VON ZUSCHUESSEN UND SUBVENTIONEN 63
G) AUFWENDUNGEN FUER STRAFZAHLUNGEN UND ERSATZLEISTUNGEN 64
H) AUFWENDUNGEN FUER SONDERPROJEKTE 65
I) AUFWENDUNGEN FUER RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 66
J) EFFEKTE AUS WAEHRUNGSKURSSCHWANKUNGEN 67
K) VERGUETUNG FUER GESCHAEFTSFUEHRUNG, LEITENDE ANGESTELLTE UND MITARBEITER
.... 68
1) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN UND SONSTIGE LEISTUNGEN NACH ODER IM
ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DES ARBEITSVERHAELTNISSES 71
M) STEUERN 73
2. RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENE EBITDA-ANPASSUNGEN 73
A) ERTRAGSREALISATION UND FERTIGUNGSAUFTRAEGE 73
B) AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN 75
C) AKTIVIERUNG VON ENTWICKLUNGSKOSTEN 76
D) KUNDENGEWINNUNGSKOSTEN (SUBSCRIBER ACQUISITION COST) 76
E) AKTIVIERUNG VON ENDKUNDENGERAETEN BEI VERMIETUNG (RUECKWAERTSLOGISTIK) .
77
F) SONSTIGE KRITISCHE RECHNUNGSLEGUNGSRELEVANTE SACHVERHALTE 78
3. RECHNUNGSLEGUNGSMETHODEN, AENDERUNGEN VON RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENEN
SCHAETZUNGEN UND FEHLER 78
A) AENDERUNG DER BILANZIERUNGSVORSCHRIFTEN DURCH GESETZGEBER ODER
STANDARDSETTER 78
B) AENDERUNG ANGEWANDTER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
(ACCOUNTING POLICIES) 79
C) AENDERUNGEN VON BILANZIELLEN SCHAETZUNGEN UND ANNAHMEN
(JUDGEMENTS AND ESTIMATES) 80
D) FEHLER 81
4. PROZESS DER ABSCHLUSSERSTELLUNG 81
XII
INHALTSVERZEICHNIS
5. BERUECKSICHTIGUNG ANDERER GESELLSCHAFTER 83
A) GESELLSCHAFTER OHNE *BEHERRSCHENDEN EINFLUSS 83
B) GESELLSCHAFTER MIT *BEHERRSCHENDEM EINFLUSS AUF EINE
GRUPPENGESELLSCHAFT
SOWIE JOINT VENTURE 84
6. ZUSAMMENFASSENDE KAUFVERTRAGSFORMULIERUNG ADJUSTED EBITDA 84
IV. *PRO FORMA -ANPASSUNGEN 85
1. ANPASSUNG AN DIE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE DES
ERWERBERS .. 85
2. RUN RATE-ANPASSUNGEN 86
A) ERWERB VON UNTERNEHMEN, BETRIEBSGRUENDUNGEN SOWIE VERKAUF ODER
STILLEGUNG VON BETRIEBSTEILEN 86
B) NEUE GEWONNENE ODER VERLORENE KUNDENVERTRAEGE 86
C) RUN RATE-ANPASSUNGEN FUER DIE PREIS- UND KOSTENBASIS 87
3. STAND ALONE-BETRACHTUNG DES ZIELUNTERNEHMENS SOWIE UMSATZ- UND
KOSTENSYNERGIEN MIT DEM ERWERBER 87
V. CARVE OUT 87
1. AUSGANGSPUNKT 87
2. DIE ERSTELLUNG DER FINANZINFORMATIONEN 89
A) HISTORISCHE UND HYPOTHETISCHE FINANZINFORMATIONEN 90
B) CARVE OUT ADJUSTMENTS 91
C) STAND ALONE-ANPASSUNGEN 91
D) EINMALKOSTEN 92
E) AUSWIRKUNG AUF BILANZ UND GUV 92
3. BERICHTERSTATTUNG 92
A) KOMBINIERTE ODER CARVE OUT-ABSCHLUESSE 92
B) PRO FORMA-FINANZINFORMATIONEN 94
C) FINANCIAL DUE DILIGENCE REPORT 96
4. TYPISCHE CARVE OUT-FRAGESTELLUNGEN UND IHRE AUSWIRKUNGEN AUF BILANZ
UND GUV 96
VI. OUTSOURCING 98
1. AUSGANGSPUNKT 98
2. TRANSAKTIONSSTRUKTUR 100
3. ZIEL DER FINANCIAL DUE DILIGENCE 101
4. ANPASSUNGEN DER RFP BASELINE 101
A) PERSONALKOSTEN 102
B) KOSTEN FUER DRITTLEISTUNGEN 103
C) OVERHEAD 104
5. ANPASSUNGEN DES BILANZANSATZES UND DES CAPEX 104
A) VERMOEGENSWERTE UND VERBINDLICHKEITEN 105
B) CAPEX 105
C) OTHER RISKS 106
6. BERICHTERSTATTUNG 106
§ 3. INSTRUMENTE DER KAUFVERTRAGLICHEN ABSICHERUNG DER
BEWERTUNGSANNAHMEN
(KIEM/NEUHAUS) 108
I. UEBERBLICK UEBER DIE TYPISCHEN RISIKEN 108
II. UEBERBLICK UEBER DIE VERTRAGLICHEN ABSICHERUNGSINSTRUMENTARIEN 109
1. VOLLZUGSBEDINGUNGEN (CONDITIONS PRECEDENT) 109
A) MAC-KLAUSELN HO
AA) MARKTBEZOGENER MAC 111
BB) UNTERNEHMENSBEZOGENER MAC 111
CC) KUNDENSCHWUND 112
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
DD) MAC-KLAUSELN ALS SPIEGELBILD DER VERHANDLUNGSSITUATION 113
CE) DEN VERKAEUFER BERECHTIGENDE MAC-KLAUSELN 114
B) ZUSTANDSBEZOGENE VOLLZUGSBEDINGUNGEN 114
AA) TYPISCHE ANWENDUNGSFALLE 115
BB) INSBESONDERE: DURCHFUEHRUNG EINER VORHERIGEN RESTRUKTURIERUNG DER
ZIELGESELLSCHAFT 116
C) FESTSTELLUNG DES BEDINGUNGSEINTRITTS 117
2. VERHALTENSPFLICHTEN (COVENANTS) 118
3. KAUFPREISANPASSUNGSMECHANISMEN 120
4. GEWAEHRLEISTUNGEN/GARANTIEVERSPRECHEN 120
5. FREISTELLUNGEN 122
6. RUECKTRITTSRECHTE 123
7. SONSTIGE VERTRAGSBESTIMMUNGEN 123
A) NACHVERTRAGLICHE VERHALTENSPFLICHTEN DES VERKAEUFERS 123
B) ABSICHERUNG DER LEISTUNGSBEZIEHUNG MIT DEM VERKAEUFER 124
C) UMSTRUKTURIERUNG DES ZIELUNTERNEHMENS VOR VERTRAGSVOLLZUG 125
III. SONDERKONSTELLATIONEN 126
1. BESONDERHEITEN BEI BESTEHEN EINES UNTERNEHMENSVERTRAGS 126
A) AUSGANGSLAGE 126
B) BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 127
2. BEENDIGUNG EINES CASH POOL 133
3. VERKAUF VON WENIGER ALS 100 PROZENT DER ANTEILE 135
IV. INTERDEPENDENZEN ZWISCHEN DEN VERSCHIEDENEN VERTRAGLICHEN
ABSICHERUNGS
INSTRUMENTEN 136
1. VERMEIDUNG DER MEHRFACHBERUECKSICHTIGUNG DESSELBEN SACHVERHALTS 136
2. DIE ABSTIMMUNG VERSCHIEDENER RECHTSBEHELFE AUFEINANDER 138
3. SONSTIGES ZUSAMMENSPIEL DER VERTRAGLICHEN ABSICHERUNGSINSTRUMENTE 139
§4. GRUNDELEMENTE EINER KAUFPREISREGELUNG (KIEM/NEUHAUS) 141
I. UEBERBLICK 141
II. KAUFABREDE 141
1. BEZEICHNUNG DES KAUFGEGENSTANDES 141
2. BESTIMMUNG DES KAUFPREISES 142
3. VERKNUEPFUNG MIT DER GEGENLEISTUNG 144
III. ZAHLUNGSMODALITAETEN 146
1. FAELLIGKEIT 146
A) GESETZLICHE REGELUNG 146
B) VERTRAGLICHE FAELLIGKEITSREGELUNGEN 146
2. ZAHLUNGSWEISE 147
A) ERFUELLUNGSORT 147
B) INTERNATIONALE TRANSAKTIONEN 147
C) ZAHLUNGSABWICKLUNG 148
D) RATENZAHLUNG 149
3. VERZINSUNG 150
A) GESETZLICHE REGELUNG 150
B) VERTRAGLICHE ZINSREGELUNGEN 150
4. VERZUG 151
A) GESETZLICHE REGELUNG 151
B) VERTRAGLICHE VERZUGSREGELUNGEN 152
5. AUFRECHNUNG/ZURUECKBEHALTUNGSRECHT 152
6. VERJAEHRUNG 152
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
IV. INSTRUMENTE ZUR SICHERUNG VON ZAHLUNGS-, RUECKZAHLUNGS- UND
ANPASSUNGS
ANSPRUECHEN 153
1. SICHERUNG DES VERKAEUFERS 153
A) FINANZIERUNGSZUSAGE 154
B) SCHULDRECHTLICHE SICHERHEITEN 155
C) DINGLICHE SICHERHEITEN 157
D) ANZAHLUNG 158
C) RECHTSVORBEHALTE 159
2. SICHERUNG DES KAEUFERS 159
A) KAUFPREISEINBEHALT/TREUHANDKONTO 159
B) AUFRECHNUNGS- UND ZURUECKBEHALTUNGSRECHT 162
C) SCHULDRECHTLICHE SICHERHEITEN 162
ZWEITER ABSCHNITT: KAUFPREISKLAUSELN UND
KAUFPREISANPASSUNGSMECHANISMEN
§5. DIE KAUFPREISREGELUNGSKONZEPTE IM UEBERBLICK (NEUHAUS) 163
I. EINFUEHRUNG 163
II. FESTER KAUFPREIS (LOCKED BOX) 164
III. KAUFPREISANPASSUNG (CLOSING DATE FINANCIALS) 166
IV. VARIABLER BESTANDTEIL DER KAUFPREISREGELUNG (EARN OUT) 168
V. NEGATIVER KAUFPREIS 170
§6. FESTER KAUFPREIS (LOCKED BOX) (KIEM) 171
I. UEBERBLICK 171
II. ZIELSETZUNG UND EINSATZMOEGLICHKEITEN 172
1. MOTIVE UND INTCRESSENLAGE DER PARTEIEN 172
2. KOMPLEXITAETSREDUKTION UND KOSTENERSPARNIS 172
III. ERFORDERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND TATSAECHLICHE VORAUSSETZUNGEN
173
IV. ZEITLICHE ANKNUEPFUNG 174
1. HISTORISCHER ABGRENZUNGSSTICHTAG 174
2. SPIELARTEN 174
V. VERTRAGLICHE UMSETZUNG 175
1. FESTKAUFPREISKLAUSEL 175
2. ABGRENZUNGSSTICHTAG 175
3. NO LEAKAGE REGELUNG 176
4. SONSTIGE COVENANTS UND FREISTELLUNGEN 179
5. ERGAENZENDE REGELUNGEN 180
§7. NET DEBT/NET CASH-ANPASSUNG (KOESLING/NEUHAUS/KIEM) 181
I. UEBERBLICK 181
1. AUSGANGSPUNKT 181
2. BEGRIFFSBESTIMMUNG 182
3. ZEITPUNKT DER NET DEBT-BERECHNUNG 183
II. FINANCIAL DEBT 183
1. KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN (CASH) 183
A) LIQUIDE MITTEL 184
B) OHNE BESCHRAENKUNGEN 185
C) MINIMUM CASH 185
D) KAUFVERTRAGSFORMEL 186
2. VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER KREDITINSTITUTEN (BANK DEBT) 186
3. FINANZDERIVATE (DERIVATIVES) 187
XV
INHALTSVERZEICHNIS
4. FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER ANTEILSEIGNERN
(RECEIVABLES
FROM AND PAYABLES DUE TO SHAREHOLDERS) 189
A) FINANZIERUNG SOWIE FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNG
UND
LEISTUNG 189
B) GEWINNAUSSCHUETTUNG SOWIE AUFLOESUNG VON RUECKLAGEN 191
C) CASH POOL 191
D) ERGEBNISABFUEHRUNGSVERTRAG (PROFIT AND LOSS TRANSFER AGREEMENT/PLTA) .
. 193
AA) WIRTSCHAFTLICHER UND RECHTLICHER EIGENTUMSUEBERGANG FALLEN ZUSAMMEN
193
BB) WIRTSCHAFTLICHER UND RECHTLICHER EIGENTUMSUEBERGANG FALLEN INNERHALB
EINES GESCHAEFTSJAHRES AUSEINANDER 194
CC) RECHTLICHER EIGENTUMSUEBERGANG ZUM GESCHAEFTSJAHRESENDE 194
DD) ZWISCHEN DEM WIRTSCHAFTLICHEN UND DEM RECHTLICHEN EIGENTUMSUEBER
GANG LIEGT EIN GESCHAEFTSJAHRESENDE 195
5. VERBUNDENE UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGEN (RECEIVABLES FROM AND
PAYABLES
DUE TO ASSOCIATED AND AFFILIATED COMPANIES) 196
6. FINANZIERUNGSLEASING (FINANCE LEASE) 196
A) AUSGANGSPUNKT 196
B) AUSWIRKUNG UNTERSCHIEDLICHER RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN 197
C) INDEFEASIBLE RIGHT OF USE (IRU) 198
7. FACTORING 199
A) ECHTES FACTORING 199
B) UNECHTES FACTORING 200
8. ANLEIHEN UND HYBRIDINSTRUMENTE 201
9. BERUECKSICHTIGUNG ANDERER GESELLSCHAFTER 202
A) GESELLSCHAFTER OHNE *BEHERRSCHENDEN EINFLUSS 202
AA) DCF ODER ERTRAGSWERTVERFAHREN 203
BB) MULTIPLE-VERFAHREN 203
CC) BUCHWERTABFINDUNG 204
DD) KEIN ABZUG 204
B) GESELLSCHAFTER MIT *BEHERRSCHENDEM EINFLUSS AUF EINE
GRUPPENGESELLSCHAFT 204
C) JOINT VENTURE 205
10. PENSIONSRUECKSTELLUNGEN UND AEHNLICHE VERPFLICHTUNGEN 205
A) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN NACH DEUTSCHEM HANDELSRECHT (§§ 249, 253 HGB)
.. 207
B) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN NACH IAS 19 210
C) VERPFLICHTUNGEN AUS SONSTIGEN PENSIONSZUSAGEN 211
D) ALTERSTEILZEIT 211
E) JUBILAEUMSRUECKSTELLUNG 212
F) KAUFVERTRAGSKLAUSEL 212
III. OTHER DEBT AND OFF-BALANCE SHEET ITEMS 213
1. BETEILIGUNGSPROGRAMME UND TRANSAKTIONSPRAEMIEN 213
A) BETEILIGUNGSPROGRAMME MIT CHANGE OF CONTROL-KLAUSEL 214
B) TRANSAKTIONSPRAEMIEN 215
C) BETEILIGUNGSPROGRAMME OHNE ODER OHNE IN DIESER TRANSAKTION WIRKSAM
WERDENDE CHANGE OF CONTROL-KLAUSEL 215
2. SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER ARBEITNEHMERN 216
3. VORAUSZAHLUNGEN VON KUNDEN 217
4. SONSTIGE GELEISTETE ODER ERHALTENE VORAUSZAHLUNGEN 221
5. CAPEX 222
A) UNTERLASSENE ODER VERSCHOBENE INSTANDHALTUNGSINVESTITIONEN 222
B) ERWEITERUNGSINVESTITIONEN 224
C) INVESTITIONSVERPFLICHTUNGEN UNTER EINBEZIEHUNG VON DRITTEN 224
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
D) EINBEZIEHUNG VON AKTIVIERTEN KOSTEN 225
E) RELATED PARTIES 226
F) CAPEX-VERBINDLICHKEITEN 226
6. VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNG UND LEISTUNG 226
7. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNG UND LEISTUNG 227
8. ZAHLUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT EBITDA-ANPASSUNGEN 227
9. SONSTIGE FORDERUNGEN, SONSTIGE VERMOEGENSGEGENSTAENDE, SONSTIGE
VERBINDLICH
KEITEN UND SONSTIGE RUECKSTELLUNGEN 228
A) RESTRUKTURIERUNGSRUECKSTELLUNGEN 228
B) RUECKSTELLUNG FUER PROZESSRISIKEN 229
C) MITARBEITERDARLEHEN 229
D) KREDITORISCHE DEBITOREN UND DEBITORISCHE KREDITOREN 230
E) SUBVENTIONEN 230
F) KAUTIONEN 231
10. STEUERN 231
11. LATENTE STEUERN (DEFERRED TAXES) 232
12. AUSSTEHENDE EINLAGEN UND NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER
FEHLBETRAG .... 233
13. NICHT BETRIEBSNOTWENDIGES VERMOEGEN 234
14. HAFTUNGSVERHAELTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN
(EVENTUALVERBINDLICHKEITEN ODER CONTINGENT LIABILITIES) 234
A) BEURTEILUNG VON HAFTUNGSVERHAELTNISSEN 235
B) FINANZIERUNGSERWAEGUNGEN 235
C) LANGFRISTIGE ZAHLUNGSVERPFLICHTUNGEN 236
15. ONE-OFF
SEPARATION
COST SOWIE WEITERE KOSTEN DES VERKAUFS 236
IV. VERTRAGLICHE UMSETZUNG NET DEBT/NET CASH 237
1. STANDARD 237
2. SPIELARTEN 240
A) ANLEHNUNG AN BILANZIELLE BEHANDLUNG 240
B) SONSTIGE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN 243
V. VERTRAGLICHE UMSETZUNG CAPEX-ANPASSUNG 244
1. STANDARD 244
2. SPIELARTEN 245
A) CAPEX-KORRIDOR 245
B) CAPEX-MINIMUM 245
C) EXKURS: CAPEX ALS VERHALTENSPFLICHT (SOG. COVENANT) 246
§8. WORKING CAPITAL-ANPASSUNG (KOESLING/NEUHAUS) 247
I. UEBERBLICK 247
1. AUSGANGSPUNKT 247
2. BEGRIFFSBESTIMMUNG 248
3. BEDEUTUNG DES ECONOMIC EFFECTIVE DATE 249
4. BEDEUTUNG DER UNTERSCHEIDUNG VON NET DEBT UND WORKING CAPITAL 250
A) KEINE BERUECKSICHTIGUNG VON WORKING CAPITAL 251
B) WORKING CAPITAL-KORRIDOR 252
C) WORKING CAPITAL-ZIELWERT 252
D) WORKING CAPITAL-MINIMUM 253
E) BEURTEILUNG 253
5. ERMITTLUNG DES REFERENZWERTES 254
II. RELEVANTE BILANZPOSTEN 254
1. ZUORDNUNG DER INDIVIDUELLEN BILANZPOSTEN NACH HGB UND IFRS 254
2. TRADE WORKING CAPITAL 255
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
3. NET WORKING CAPITAL 255
III. ERMITTLUNG DES WORKING CAPITAL-REFERENZWERTES 256
1. AUSGANGSFALL 256
2. SAISONALE SCHWANKUNGEN 257
3. WORKING CAPITAL-ANPASSUNGEN 259
4. START-UPS 260
IV. VERTRAGLICHE UMSETZUNG NET WORKING CAPITAL 261
1. STANDARD 261
2. SPIELARTEN 265
A) NET WORKING CAPITAL-KORRIDOR 265
B) NET WORKING CAPITAL-MINIMUM 265
§9. EIGENKAPITALGARANTIE (KIEM) 266
I. UEBERBLICK/EINSATZFELDER 266
II. RELEVANTE BILANZPOSITIONEN 266
III. RECHTSFOLGEN 267
IV. ABGRENZUNG ZU ANDEREN ABSICHERUNGSINSTRUMENTEN 268
V. VERTRAGLICHE UMSETZUNG 268
§ 10. ALTERNATIVE KAUFPREISERMITTLANGS- UND -ANPASSUNGSMECHANISMEN
(KIEM) 272
I. KAUFPREISERMITTLUNG ANHAND VON MULTIPLIKATOREN (MULTIPLES) 272
II. KUNDENBEZOGENE KAUFPREISANPASSUNG 273
1. UEBERBLICK 273
2. REGELUNGSKONZEPT 273
3. DIE REGELUNG IM EINZELNEN 274
III. SITUATIONSBEZOGENE KAUFPREISANPASSUNG 276
IV. VERTRAGLICHE UMSETZUNG 277
§ 11. BILANZIELLE GRUNDLAGEN (KOESIING) 280
I. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN 280
1. VORSCHRIFTEN FUER ALLE KAUFLEUTE 280
2. ERGAENZENDE VORSCHRIFTEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN UND
HAFTUNGSBESCHRAENKTE
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN (§§ 264 BIS 289A HGB) 281
3. KONZERNABSCHLUSS UND KONZERNLAGEBERICHT (§§ 290 BIS 315 HGB) 282
4. PRUEFUNG (§§ 316 BIS 324A HGB) 283
5. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND BILLIGUNG DES
KONZERNABSCHLUSSES 284
6. OFFENLEGUNG (§§ 325 BIS 329 HGB) 285
7. SANKTIONEN (§§ 331 BIS 335B HGB) 285
II. RECHNUNGSLEGUNG NACH IFRS 286
1. DAS REGELUNGSKONZEPT DER IFRS 286
A) DIE RECHNUNGSLEGUNGSNORMEN 286
B) NORMSETZUNGSVERFAHREN 287
C) BESTANDTEILE DER RECHNUNGSLEGUNG 287
2. RECHTLICHE GRUNDLAGEN DER IFRS-ANWENDUNG IN DEUTSCHLAND 288
3. ENDORSEMENT MECHANISM (ANERKENNUNGSVERFAHREN) 288
4. ANWENDUNG EINZELNER VORSCHRIFTEN DES HGB 289
III. PRUEFUNGSVORGEHEN UND PRUEFUNGSERGEBNIS 289
1. GESETZLICHE JAHRESABSCHLUSSPRUEFUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UND
KONZERN
ABSCHLUSSPRUEFUNGEN 289
2. FREIWILLIGE ABSCHLUSSPRUEFUNGEN 291
3. BESONDERHEITEN BEI ANDEREN GESETZLICH VORGESCHRIEBENEN ODER
BERUFSUEBLICHEN
PRUEFUNGEN 291
4. ERTEILUNG VON BESCHEINIGUNGEN 292
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
A) PRUEFERISCHE DURCHSICHT VON ABSCHLUESSEN 292
B) ERSTELLUNG VON JAHRESABSCHLUESSEN DURCH WIRTSCHAFTSPRUEFER 293
C) SONSTIGE 294
5. GUTACHTERLICHE TAETIGKEIT 294
6. VEREINBARTE UNTERSUCHUNGSHANDLUNGEN (*AGREED UPON PROCEDURES ) 294
7. FINANCIAL DUE DILIGENCE-BERICHT 295
§ 12. ABGRENZUNGSBILANZ (KOESLING) 296
I. FUNKTION 296
II. AUFSTELLUNGSGRUNDSAETZE 296
1. RELEVANTER BEZUGSRAHMEN 296
A) STETIGKEIT DER ANGEWANDTEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
(ACCOUNTING POLICIES) 297
B) BILANZIELLE SCHAETZUNGEN UND ANNAHMEN (JUDGMENTS AND ESTIMATES) 299
C) KLAUSELBEISPIELE 300
2. LOCKED BOX-MECHANISMUS 302
3. AUFSTELLUNGSVERANTWORTLICHKEIT 302
A) VORLAEUFIGE KAUFPREISABRECHNUNG VOR CLOSING 302
B) KAUFPREISABRECHNUNG NACH CLOSING 303
4. ZUSAMMENSPIEL MIT JAHRES- UND ZWISCHENABSCHLUESSEN 304
A) ABSCHLUSSPRUEFUNG 304
B) PRUEFERISCHE DURCHSICHT 305
C) VEREINBARTE UNTERSUCHUNGSHANDLUNGEN (*AGREED UPON PROCEDURES ) 306
D) EINSICHTNAHME IN ARBEITSPAPIERE DES ABSCHLUSSPRUEFERS BZW.
WIRTSCHAFTSPRUEFERS 307
III. UEBERPRUEFUNG DER KAUFPREISABRECHNUNG UND GGF. DER ABGRENZUNGSBILANZ
307
IV. STREITSCHLICHTUNG 309
1. DIE ROLLE DES WIRTSCHAFTSPRUEFERS IN STREITIGEN AUSEINANDERSETZUNGEN
309
A) ABGRENZUNG ZU SCHIEDSVEREINBARUNGEN 309
B) DER WIRTSCHAFTSPRUEFER ALS SCHIEDSGUTACHTER 309
C) AUSWAHL UND BENENNUNG EINES SCHIEDSGUTACHTERS DURCH DRITTE 310
D) BENENNUNG EINES SCHIEDSGUTACHTERS DURCH DAS IDW 311
2. VERFAHREN UND ENTSCHEIDUNGSFINDUNG 312
§ 13. STREITSCHLICHTUNG (KOENIG) 314
I. ENTSCHEIDUNG DURCH ORDENTLICHE GERICHTE ODER SCHIEDSGERICHTE 314
1. EINFUEHRUNG 314
2. KONFLIKTLOESUNG BEIM UNTERNEHMENSKAUF DURCH ORDENTLICHE GERICHTE ODER
SCHIEDSGERICHTE 315
A) ORDENTLICHE GERICHTSBARKEIT 315
B) SCHIEDSGERICHTSBARKEIT 315
3. GERICHTLICHE AUSEINANDERSETZUNG UEBER DEN KAUFPREIS 317
II. STREITSCHLICHTUNG DURCH SCHIEDSGUTACHTER 318
1. UEBERBLICK UND ABGRENZUNG 318
A) GRUNDLAGEN DES SCHIEDSGUTACHTERVERTRAGS 318
B) ABGRENZUNG: SCHIEDSGUTACHTEN IM ENGEN UND WEITEN SINNE 319
C) UNTERSCHIEDE ZWISCHEN SCHIEDSGUTACHTEN UND ENTSCHEIDUNG DURCH
SCHIEDS
GERICHT 320
D) VERTRAGLICH GEREGELTER STREITSCHLICHTUNGSMECHANISMUS 321
2. BESTELLUNG DES SCHIEDSGUTACHTERS 324
A) PERSON DES GUTACHTERS 324
B) SCHIEDSGUTACHTERVERTRAG 325
XIX
INHALTSVERZEICH N IS
3. VERFAHRENSGRUNDSAETZE 327
A) ANWENDBARKEIT SCHIEDSVERFAHRENSRECHTLICHER GRUNDREGELN 328
AA) VERFAHRENSREGELN BEI SCHIEDSGUTACHTEN IM ENGEN SINNE 328
BB) PRIVATRECHTLICHER VERTRAG 328
B) UEBERTRAGBARKEIT ESSENTIELLER VERFAHRENSGRUNDSAETZC 329
C) STANDPUNKT DER RECHTSPRECHUNG 329
4. UMSCHREIBUNG UND ABGRENZUNG DER ZU ENTSCHEIDENDEN STREITGEGENSTAENDE
.... 329
5. VERBINDLICHE ENTSCHEIDUNG 330
A) GRUNDSATZ 330
B) AUSNAHME: UNVERBINDLICHKEIT DES SCHIEDSGUTACHTENS 332
6. MOEGLICHE FALLSTRICKE IN DER PRAXIS 334
A) EINLEITUNG DES VERFAHRENS 334
B) BENENNUNG DES SCHIEDSGUTACHTERS 334
C) ABSCHLUSS DES SCHIEDSGUTACHTERVERTRAGS 335
D) AKTENEINSICHT 335
§ 14. EARN OUT UND BESSERUNGSSCHEIN (MEHRERLOESKLAUSEL) (KOENIG) 337
I. FUNKTION UND EINTRITTSMOEGLICHKEITEN 337
II. KENNGROESSEN UND BERECHNUNGSPARAMETER BEIM EARN OUT 339
1. EARN OUT-PERIODE 339
2. KENNGROESSEN 340
3. BERECHNUNGSPARAMETER 342
III. SICHERUNGSMECHANISMEN ZU GUNSTEN DES VERKAEUFERS 344
1. UNTERNEHMENSFUEHRUNG 345
2. ZAHLUNGSFAEHIGKEIT DES KAEUFERS 348
3. GEGENANSPRUECHE DES KAEUFERS 349
IV. UEBERPRUEFUNG DER ZIELERREICHUNG 349
1. FESTLEGUNG VON KENNGROESSEN UND TRANSPARENZ 349
2. EINSICHTS- UND PRUEFRECHTE 350
V. BESSERUNGSSCHEIN (MEHRERLOESKLAUSEL) 352
§ 15. VENDOR NOTE (KOENIG) 354
I. FORMEN DER KAUFPREISFINANZIERUNG 354
II. VENDOR NOTE AUF KAEUFEREBENE 356
1. VENDOR NOTE ALS GESTUNDETE KAUFPREISZAHLUNG 356
2. FINANZIERUNG DES KAUFPREISES AUS DEM ZIELUNTERNEHMEN 357
A) ERGEBNISSE DES ZIELUNTERNEHMENS ALS FINANZIERUNGSQUELLE 357
B) MOEGLICHE HAFTUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG DES KAEUFERS 358
C) HAFTUNGSRISIKEN FUER DIE GESELLSCHAFTER DES KAEUFERS 360
3. SICHERUNGSMECHANISMEN 362
III. VENDOR NOTE AUF EBENE DER ZIELGESELLSCHAFT 363
ANHANG: VERTRAGSKLAUSELN 365
I. GRUNDELEMENTE EINER KAUFPREISREGELUNG 365
1. KAUFPREISREGELUNG MIT SPAETERER ANPASSUNG 365
2. VERKNUEPFUNG VON EIGENTUMSUEBERTRAGUNG UND KAUFPREISERHALT 365
II. UMSETZUNG NET DEBT/NET CASH 366
1. STANDARDFORMULIERUNG 366
2. DEFINITIONEN 367
3. FORMULIERUNG BEI BILANZIELLER BETRACHTUNGSWEISE 368
4. SPEZIELLE CASH-DEFINITIONEN 370
XX
INHALTSVERZEICHNIS
5. BERUECKSICHTIGUNG BESONDERER SACHVERHALTE IM RAHMEN DER
DEBT-ERMITTLUNG . 371
A) BANK DEBT 371
B) SHAREHOLDER LOANS 371
C) VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNG UND LEISTUNG 371
D) CAPITAL REPAYMENTS 371
E) CASH POOL/PLTA 372
F) FINANCE LEASE 373
G) FACTORING 373
H) ANLEIHEN 373
I) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 373
J) MITARBEITERVERBINDLICHKEITEN 374
K) CAPEX-SACHVERHALTE 374
1) ZAHLUNGSRUECKSTAENDE 375
M) KUNDENVORAUSZAHLUNGEN 375
N) EBITDA-ANPASSUNGEN 376
O) STEUERN 376
P) HAFTUNGSVERBINDLICHKEITEN 376
III. WORKING CAPITAL-ANPASSUNGEN 376
IV. ADJUSTED EBITDA 377
V. LOCKED BOX-REGELUNGEN 377
1. FESTKAUFPREISKLAUSEL 377
2. BESTIMMUNG DES ABGRENZUNGSSTICHTAGS 378
3. NO LEAKAGE-REGELUNG 378
4. UEBLICHE COVENANT-REGELUNGEN FUER NO LEAKAGE 380
VI. INSTRUMENTE ZUR ABSICHERUNG DER BEWERTUNGSANNAHMEN 381
1. ERHALT DES KUNDENSTAMMS 381
2. DURCHFUEHRUNG EINER VEREINBARTEN RESTRUKTURIERUNG 382
3. VERMEIDUNG DER MEHRFACHBERUECKSICHTIGUNG DESSELBEN SACHVERHALTS 383
VII. EIGENKAPITALGARANTIE 383
VIII. KUNDENBEZOGENE KAUFPREISANPASSUNG 386
IX. DIE ABGRENZUNGSBILANZ 387
X. STREITSCHLICHTUNG 388
XI. EARN OUT 390
GLOSSAR DER WICHTIGSTEN (ENGLISCHEN) FACHBEGRIFFE 395
STICHWORTVERZEICHNIS 399
XXI
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