Börseneinführung: Handbuch für den Börsengang und die börsennotierte Gesellschaft
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2012
|
| Ausgabe: | 4. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Ausführliche Beschreibung Auszug Register/Sachverzeichnis Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverz. S. XLI - LXXVI |
| Beschreibung: | LXXVI, 906 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783406642340 3406642349 |
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXV
LITERATURVERZEICHNIS XLI
§ 1 EINLEITUNG 1
§ 2 VORTEILE UND BEDENKEN 7
I. VORTEILE 7
1. ASPEKTE DER FINANZIERUNG 7
2. STANDING UND BEKANNTHEITSGRAD 10
3. PERSONAL 10
4. LIQUIDITAET UND FUNGIBILITAET 11
II. BEDENKEN UND NACHTEILE 11
1. PUBLIZITAET 11
2. EINFLUSS 12
3. MITBESTIMMUNG 13
4. KOSTEN 13
5. STEUERN 13
III. FINANZIERUNGSALTERNATIVEN 14
1. ENTSCHEIDUNGSPARAMETER 15
2. INNENFINANZIERUNG 15
3. FOERDERMITTEL UND FREMDKAPITAL 16
4. UNTERNEHMENSVERKAUF UND BETEILIGUNGSKAPITAL 16
§3 RECHTSFORM 18
I. AG 19
1. SATZUNG 20
2. GREMIEN 21
3. DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX 22
4. VORSTAND 24
A) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 24
B) ZUSAMMENSETZUNG UND BESTELLUNG 25
B) HAFTUNG 27
AA) HAFTUNGSGRUNDLAGE 27
BB) HAFTENDE UND HAFTUNGSAUSSCHLUSS 29
CC) BEWEISLAST 30
DD) GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN 30
EE) VERMOEGENSSCHADEN-HAFTPFLICHTVERSICHERUNG 31
C) VERGUETUNG 31
AA) BESCHRAENKUNGEN 31
BB) OFFENLEGUNG 33
E) PERSOENLICHE ANFORDERUNGEN 34
F) GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS 35
XI
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
5. AUFSICHTSRAT 36
A) AUFGABEN 36
B) ZUSAMMENSETZUNG UND BESTELLUNG 38
C) MITBESTIMMUNG 41
D) GESCHAEFTSORDNUNG UND AUSSCHUESSE 44
E) VERGUETUNG 45
F) HAFTUNG 47
6. HAUPTVERSAMMLUNG 50
A) AUFGABEN 50
B) EINBERUFUNG 51
C) ANMELDUNG UND TEILNAHMERECHT 53
D) BEVOLLMAECHTIGUNG 55
E) ABLAUF UND VERSAMMLUNGSLEITUNG 55
F) REDE- UND AUSKUNFTSRECHTE 56
G) BESCHLUESSE UND MEHRHEITSERFORDERNISSE 59
H) AKTIONAERSFORUM 60
I) ANFECHTUNG 61
J) HAUPTVERSAMMLUNG UEBER DAS INTERNET 63
K) GESCHAEFTSORDNUNG 66
7. BEIRAT 67
8. GRUNDKAPITAL 67
A) MINDESTBETRAG 67
B) SCHUTZ DES GRUNDKAPITALS 67
C) NENNBETRAGS- UND STUECKAKTIE 69
D) INHABER- UND NAMENSAKTIEN 70
AA) REGELUNG UND UEBERTRAGUNG 70
BB) ENTWICKLUNG UND ERHOEHUNG DER TRANSPARENZ 72
CC) VOR- UND NACHTEILE 73
DD) KOSTEN 74
EE) VERERBUNG VON NAMENSAKTIEN UND KONTROLLMITTEILUNGEN. . .. 75 FF)
SCHUTZ DER AKTIONAERSINTERESSEN 75
E) AKTIENGATTUNG 76
AA) STAMMAKTIEN 76
BB) VORZUGSAKTIEN 77
CC) ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN UND UMTAUSCH 78
9. GESTALTUNGSFORMEN ZUR WAHRUNG DER RECHTE DER ALTGESELLSCHAFTER.. . 79
A) ERHALT DER STIMMENMEHRHEIT 80
B) SATZUNGSGESTALTUNG 81
C) STIMMRECHTSLOSE VORZUGSAKTIEN 82
D) VINKULIERTE NAMENSAKTIEN 83
E) ENTSENDERECHTE 86
I) STAERKUNG DES AUFSICHTSRATS 87
G) KOORDINATION VON AKTIONAERSRECHTEN UND POOLVERTRAEGE 87
AA) PROBLEMSTELLUNG 87
BB) REGELUNGSMECHANISMEN 88
CC) WEITERER REGELUNGSBEDARF 89
DD) ORGANISATORISCHE FRAGEN 90
XII
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
10. RISIKOKONTROLLSYSTEM 90
A) ZIELRICHTUNG 90
B) ANFORDERUNGEN 91
C) IMPLEMENTIERUNG 92
11. STEUERN 92
A) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT 93
AA) EINLEITUNG 93
BB) KOERPERSCHAFTSTEUER 95
CC) GEWERBESTEUER 96
DD) VERLUSTVORTRAEGE 97
EE) KAPITALERTRAGSTEUER 97
FF) VERGLEICH STEUERBELASTUNG 98
B) BESTEUERUNG INLAENDISCHER NATUERLICHER PERSONEN 99
AA) BETEILIGUNGSERTRAEGE 99
BB) VERAEUSSERUNGSGEWINNE UND -VERLUSTE 99
CC) ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 101
C) SONSTIGE STEUERN 101
D) BESTEUERUNG VON AKTIEN IN INLAENDISCHEN BETRIEBSVERMOEGEN 102 AA)
BETRIEBSVERMOEGEN EINER KAPITALGESELLSCHAFT 102
BB) BETRIEBSVERMOEGEN EINES EINZELUNTERNEHMENS 103 CC) BETRIEBSVERMOEGEN
EINER PERSONENGESELLSCHAFT 103 E) BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER AKTIONAERE
104
AA) DIVIDENDEN 104
BB) VERAEUSSERUNGSGEWINNE 104
F) ERMAESSIGTER STEUERSATZ NACH § 34 III ESTG 105
G) BESONDERE REGELUNGEN FUER KREDITINSTITUTE, FINANZDIENSTLEIS-
TUNGSINSTITUTE, FINANZUNTERNEHMEN SOWIE LEBENS- UND
KRANKENVERSICHERUNGSUNTERNEHMEN UND PENSIONSFONDS 106 II. KGAA 107
1. STRUKTUR 107
2. GESELLSCHAFTER UND GREMIEN 108
A) GESELLSCHAFTERGRUPPEN 108
B) PERSOENLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTER 109
C) AUFSICHTSRAT UND MITBESTIMMUNG 110
D) HAUPTVERSAMMLUNG 111
3. STEUERN 112
A) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT 112
B) BESTEUERUNG DES KOMPLEMENTAERS 112
C) BESTEUERUNG DER KOMMANDITAKTIONAERE 114
4. STRUKTURIERUNGSMOEGLICHKEITEN 115
§ 4 RECHTSFBRMWECHSEL 116
I. EINZELRECHTSNACHFOLGE 117
1. GRUENDUNG DER GESELLSCHAFT 117
A) GRUENDUNGSSCHRITTE 117
B) EINLAGEN 117
C) GRUENDUNGSBERICHT UND -PRUEFUNG 118
D) HAFTUNG 119
XIII
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
2. UEBERTRAGUNG VON AKTIVA UND PASSIVA 120
3. SCHUTZ DER GESELLSCHAFTER 121
A) UEBERTRAGUNG DES GESAMTEN GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 121
B) UEBERTRAGUNG WESENTLICHER TEILE DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS . . .. 122
4. SONSTIGE FORMALE ANFORDERUNGEN 124
5. GLAEUBIGERSCHUTZ 125
6. ARBEITNEHMERSCHUTZ 126
II. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 127
1. UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN 128
2. UEBERBLICK 129
A) VORBEREITUNGSPHASE 129
B) BESCHLUSSPHASE 129
C) VOLLZUGSPHASE 130
3. VERSCHMELZUNG 130
A) ARTEN DER VERSCHMELZUNG 130
B) VERSCHMELZUNGSVERTRAG 131
C) VERSCHMELZUNGSBERICHT 132
D) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 132
E) VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 132
F) REGISTERANMELDUNG UND EINTRAGUNG 133
G) RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 134
H) SCHUTZ DER GESELLSCHAFTER 135
I) GLAEUBIGERSCHUTZ 136
J) ARBEITNEHMERSCHUTZ 136
4. SPALTUNG 137
A) ARTEN DER SPALTUNG 138
B) SPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAG ODER SPALTUNGSPLAN 140
C) SPALTUNGSBERICHT 140
D) SPALTUNGSPRUEFUNG 141
E) SPALTUNGSBESCHLUSS 142
F) REGISTERANMELDUNG UND EINTRAGUNG 142
G) RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 142
H) SCHUTZ DER GESELLSCHAFTER 143
I) GLAEUBIGERSCHUTZ 144
J) ARBEITNEHMERSCHUTZ 144
5. FORMWECHSEL 146
A) UMWANDLUNGSBERICHT 147
B) UMWANDLUNGSBESCHLUSS 147
C) REGISTERANMELDUNG UND EINTRAGUNG 147
D) RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 148
E) SCHUTZ DER GESELLSCHAFTER 148
F) GLAEUBIGERSCHUTZ 148
G) ARBEITNEHMERSCHUTZ 149
III. GESAMT- ODER EINZELRECHTSNACHFOLGE? 150
IV. ANWACHSUNG 150
V. NACHGRUENDUNG 151
XIV
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
§5 BILANZIERUNG UND BESTEUERUNG DES RECHTSFORMWECHSELS 152
I. VERSCHMELZUNG 153
1. HANDELSRECHTLICHE BILANZIERUNG 153
2. STEUERRECHTLICHE BILANZIERUNG 153
A) VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUF EINE AG/KGAA. . 153 AA)
UEBERNEHMENDER RECHTSTRAEGER 154
BB) EINBRINGENDER 156
B) VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 157
AA) UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 157
BB) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 158
CC) ANTEILSEIGNER 158
II. SPALTUNG 159
1. HANDELSRECHTLICHE BILANZIERUNG 159
2. STEUERRECHTLICHE BILANZIERUNG 159
A) SPALTUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 159
B) SPALTUNG EINER KOERPERSCHAFT 160
III. FORMWECHSEL 161
1. HANDELSRECHTLICHE BILANZIERUNG 161
2. STEUERRECHTLICHE BILANZIERUNG 162
A) FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT 162
B) FORMWECHSEL EINER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT 162
IV. EINZELRECHTSNACHFOLGE UND ANTEILSTAUSCH 162
1. HANDELSRECHTLICHE BILANZIERUNG 162
2. STEUERRECHTLICHE BILANZIERUNG 163
V. ANWACHSUNG 164
VI. STEUERLICHE KONSEQUENZEN DES BEWERTUNGSANSATZES 164
1. EINBRINGUNG ZUM GEMEINEN WERT 165
A) BESTEUERUNG DER AUFGEDECKTEN STILLEN RESERVEN 165
B) ABSCHREIBUNGSBASIS BEI AG/KGAA 166
C) VERSTEUERUNG VON WERTZUWAECHSEN BEIM EINBRINGENDEN 167 2. EINBRINGUNG
ZUM BUCHWERT 168
A) STILLE RESERVEN 168
B) ABSCHREIBUNGSBASIS BEI AG/KGAA 168
3. EINBRINGUNG ZU ZWISCHENWERTEN 169
A) BESTEUERUNG DER AUFGEDECKTEN STILLEN RESERVEN 169
B) ABSCHREIBUNGSBASIS BEI AG/KGAA 169
4. BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER 169
A) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN DURCH DEN EINBRINGENDEN 170
B) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN DURCH DIE UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 172 C)
SCHAEDLICHE EREIGNISSE 173
D) NACHWEISPFLICHTEN 174
E) VORTEILHAFTIGKEIT 174
VII. SONSTIGE ASPEKTE DER UMSTRUKTURIERUNG 175
1. BEHANDLUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN 175
A) WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 175
AA) VERLUSTABZUG IM EINKOMMEN- UND KOERPERSCHAFTSTEUERRECHT 175 BB)
VORAUSSETZUNGEN NACH § 8C KSTG 176
CC) VERLUSTABZUG IM GEWERBESTEUERRECHT 177
XV
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
B) VERLUSTVORTRAEGE NACH UMWANDLUNGSVORGAENGEN 177
AA) EINZELRECHTSNACHFOLGE 177
BB) GESAMTRECHTSNACHFOLGE 177
CC) GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 178
2. SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 179
3. VERKEHRSSTEUERN 18
A) UMSATZSTEUER 18
B) GRUNDERWERBSTEUER 180
4. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 180
5. ZIVIL- UND FAMILIENRECHTLICHE FRAGESTELLUNGEN 182
A) SCHENKUNGSVERTRAG UND VERTRETUNG 182
B) FORM DER SCHENKUNG 183
C) VERTRETUNG MINDERJAEHRIGER AKTIONAERE 183
6. KAPITALERHOEHUNGSMASSNAHMEN 184
A) KAPITALERHOEHUNG GEGEN BAREINLAGE 184
B) KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 185
7. BONUS- ODER TREUEAKTIEN 185
§ 6 VORBEREITUNG DER EMISSION 187
I. BOERSENEINFUEHRUNGSTEAM 187
1. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND MITARBEITER 187
2. EXTERNE BERATER 188
A) RECHTSANWAELTE 189
B) STEUERBERATER UND WIRTSCHAFTSPRUEFER 189
C) PUBLIC RELATIONS AGENTUREN 190
D) PROJEKTMANAGEMENT 190
E) VERGUETUNG EXTERNER BERATER 191
AA) BARVERGUETUNG 191
BB) VERGUETUNG DURCH AKTIEN 192
II. KAPITALMARKTREIFE 194
1. ORGANISATORISCHE VORAUSSETZUNGEN 195
2. QUANTITATIVE UND QUALITATIVE VORAUSSETZUNGEN 196
III. EMISSIONSKONZEPT 198
IV. VERAEUSSERUNGSVERBOTE UND LOCK UP-VERPFLICHTUNGEN 200
V. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ 203
1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGE 204
2. EINSCHRAENKUNGEN DER SELBSTBESTIMMUNGSRECHTE 206
VI. RECHNUNGSLEGUNG UND FINANZBERICHTERSTATTUNG 207
1. HANDELSRECHTLICHE VERPFLICHTUNGEN 207
2. IFRS 210
A) RECHNUNGSLEGUNG IM REGULIERTEN MARKT 210
B) HINTERGRUND UND ZWECK 210
C) UMSTELLUNG 211
VII. DUAL TRACK 212
1. ASPEKTE UND UEBERLEGUNGEN DER BETEILIGTEN 213
A) GESELLSCHAFTER 213
B) UNTERNEHMEN 213
C) MANAGEMENT 214
XVI
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
2. VERFAHREN 214
3. ENTSCHEIDUNG 215
4. RECHTSFRAGEN UND VERTRAGLICHE REGELUNGEN 216
§ 7 UNTERNEHMENSBEWERTUNG 218
I. BEDEUTUNG 218
II. BEWERTUNGSMETHODEN 219
1. SUBSTANZ- UND ERTRAGSWERT 219
2. VERGLEICHS- ODER MULTIPLIKATORVERFAHREN 220
A) MULTIPLIKATOREN 221
AA) KURS-GEWINN-VERHAELTNIS 221
BB) ENTERPRISE VALUE/EBIT 222
B) BEISPIEL 223
C) ERGEBNIS JE AKTIE NACH DVFA/SG 226
AA) BEDEUTUNG 226
BB) WESENTLICHKEIT UND KONZERNABSCHLUSS 227
CC) BERUECKSICHTIGUNG STEUERLICHER AUSWIRKUNGEN 227
DD) SONDEREINFLUESSE 228
EE) ARBEITSSCHEMA UND BILANZPOSITIONEN 229
FF) KGAA UND BRANCHENSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN 232
GG) CASHFLOW NACH DVFA/SG 232
3. DISCOUNTED CASHFLOW-VERFAHREN 234
A) BEDEUTUNG UND VORZUEGE 234
B) UEBERBLICK 235
C) BRUTTOANSATZ 236
D) NETTOANSATZ 240
E) ADJUSTED PRESENT VALUE 241
4. BEWERTUNG JUNGER UNTERNEHMEN 242
III. PREISFESTSETZUNG 243
§8 DUE DILIGENCE 245
I. BEDEUTUNG 245
II. ABGRENZUNG UND BEREICHE DER ANALYSE 246
1. COMMERCIAL DUE DILIGENCE 246
A) GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 246
B) MARKT UND WETTBEWERB 246
C) ORGANISATIONSSTRUKTUR 247
2. TECHNICAL DUE DILIGENCE 248
3. FINANCIAL DUE DILIGENCE 248
A) JAHRESABSCHLUESSE 248
B) PLANUNGSRECHNUNG 251
C) FINANZIERUNG 252
4. LEGAL DUE DILIGENCE 252
A) GESELLSCHAFTSVERHAELTNISSE 252
B) VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 253
5. TAX DUE DILIGENCE 254
6. ENVIRONMENTAL DUE DILIGENCE 255
7. MANAGEMENT DUE DILIGENCE 255
XVII
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
III. ORGANISATORISCHER ABLAUF 255
IV. RECHTSFRAGEN 257
1. AUSWIRKUNGEN AUF PROSPEKTHAFTUNG 257
2. AUSWIRKUNGEN AUF GEWAEHRLEISTUNGSNORMEN 258
3. INFORMATIONSBEFUGNIS 259
V. COMFORT LETTER, LEGAL OPINION UND DISCLOSURE LETTER 261
1. COMFORT LETTER 261
A) GRUNDLAGEN 262
B) INHALT 263
C) PRAKTISCHE FRAGEN 265
D) HAFTUNG 265
2. LEGAL OPINION 266
A) FUNKTION UND GRUNDLAGEN 267
B) INHALT 268
3. DISCLOSURE LETTER 269
§ 9 EMISSIONSBANKEN UND UEBERNAHME VON AKTIEN 271
I. BEDEUTUNG 272
II. AUFGABEN 273
III. AUSWAHL DER KONSORTIALFUEHRUNG 275
IV. MANDATSVEREINBARUNG 278
V. EMISSIONSKONSORTIUM 280
1. BILDUNG VON KONSORTIEN UND EMISSIONSQUOTEN 280
2. EMISSIONSSTRUKTUR UND SYNDIZIERUNG 282
3. RECHTSNATUR UND VERPFLICHTUNGEN 284
4. VERPFLICHTUNGEN GEGENUEBER ANLEGERN 286
VI. UEBERNAHME UND UEBERNAHMEVERTRAG 287
1. FORMEN DER UEBERNAHME 287
A) BOUGHT DEAL 287
B) BEST EFFORTS UNDERWRITING 287
C) FIRM UNDERWRITING 288
D) BANKAUFSICHTSRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN 288
2. DURCHFUEHRUNG DER UEBERNAHME 290
3. UEBERNAHMEVERTRAG 291
4. SCHAFFUNG DER ZU EMITTIERENDEN AKTIEN 295
A) KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 296
B) GENEHMIGTES KAPITAL 298
C) BEZUGSRECHT 298
5. UEBERNAHME DURCH BANKEN 299
6. ZEICHNUNG ZUM NOMINALWERT 300
A) VORTEIL 300
B) ZULAESSIGKEIT 301
7. KREDITGEWAEHRUNG DURCH EMISSIONSBANKEN 302
A) PROBLEMSTELLUNG UND SANKTION 302
B) TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN UND BETEILIGUNG DRITTER 303 C)
PRIVILEGIERUNGSTATBESTAENDE 305
D) SONDERSITUATION VON BANKEN IM EMISSIONSGESCHAEFT 305
AA) KAPITALERHOEHUNG MIT MITTELBAREM BEZUGSRECHT 305
XVIII
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
BB) UMPLATZIERUNG VON AKTIEN 306
CC) AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 306
DD) BETREUERAKTIEN 306
8. GEWAEHRLEISTUNGEN 307
A) GEWAEHRLEISTUNGEN DES EMITTENTEN 307
B) GEWAEHRLEISTUNGEN DER ALTAKTIONAERE 308
C) GEWAEHRLEISTUNGEN DER EMISSIONSBANKEN 308
9. VERTRAGSSTOERUNGEN UND RUECKABWICKLUNG 308
10. HAFTUNGSFREISTELLUNGSKLAUSELN 311
11. SONSTIGE RECHTSFRAGEN 313
§ 10 PLATZIERUNGSPROZESS UND PREISFINDUNG 315
I. EMISSIONSZEITPUNKT 316
II. FREMD- UND SELBSTEMISSION 316
III. INTERNETPLATZIERUNG 317
IV. PRIVATPLATZIERUNG UND OEFFENTLICHES ANGEBOT 320
V. VERMARKTUNGSPROZESS 321
1. ERSTER MARKTTEST (*PILOT FISHING ) 321
2. RESEARCH REPORTS 321
A) GESETZLICHE ANFORDERUNGEN 323
B) VERTEILUNG UND *ANSPRUCH 326
C) HAFTUNG 327
D) RESEARCH-GUIDELINES 327
3. INVESTOR EDUCATION/PRE-MARKETING 329
VI. MARKETING UND INVESTOR RELATIONS 329
1. MARKETINGKAMPAGNE 330
2. ROADSHOW 331
3. ORGANISATION 332
4. INVESTOR RELATIONS 333
5. WERBUNG 333
6. MARKETINGRICHTLINIEN FUER KONSORTIALBANKEN 335
A) ZWECK UND INHALT 335
B) INTERNET 336
C) SONSTIGE REGELUNGEN 337
7. SONSTIGE RESTRIKTIONEN 337
A) DEUTSCHLAND 337
B) AUSLAND 338
AA) GROSSBRITANNIEN 338
BB) USA 339
C) EMPFEHLUNGEN UND KOMMUNIKATIONSRICHTLINIEN 340
VII. PLATZIERUNG UND ANLEGER 343
VIII. PREISFINDUNG UND ZUTEILUNG 344
1. FESTPREISMODELL 345
A) ABLAUF 345
B) VOR- UND NACHTEILE 345
C) PRAKTISCHE BEDEUTUNG 346
2. BOOKBUILDING 348
A) PRAKTISCHE BEDEUTUNG 348
X IX
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
B) VERFAHREN 348
C) VORTEILE 3 51
3. AUKTIONSVERFAHREN 353
4. PREISFESTSETZUNGSKOMPETENZ 354
5. PREISGRENZE 355
6. ZUTEILUNG 357
A) RECHTSNATUR DER ZUTEILUNG 357
B) ANSPRUCH AUF ZUTEILUNG 358
C) ZUTEILUNG AN INSTITUTIONELLE 360
D) GRUNDSAETZE FUER ZUTEILUNG AN PRIVATANLEGER 360
AA) HINTERGRUND UND BEDEUTUNG 360
BB) ZIELRICHTUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 361
CC) PFLICHTEN DES EMITTENTEN 361
DD) PFLICHTEN DER WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN 362 7.
ANGEBOTSAENDERUNGEN 363
A) SCHULDRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN 363
B) PROSPEKTRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN 364
IX. KURSPFLEGE VS. MARKTMANIPULATION 364
1. RECHTSGRUNDLAGE 365
2. ZULAESSIGE STABILISIERUNGSMASSNAHMEN UND SAFE HARBOUR 369
A) STABILISIERUNGSMASSNAHMEN UND -MANAGER 370
B) STABILISIERUNGSZEITRAUM 371
C) BEKANNTGABE VON STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 373
D) MAXIMALKURS 375
3. ZULAESSIGE MARKTPRAXIS 376
A) KRITERIEN 376
B) ANERKENNUNGSVERFAHREN 376
C) IM AUSLAND GETAETIGTE STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 377
4. GREENSHOE 377
A) FUNKTIONSWEISE 379
B) GESELLSCHAFTSRECHT 381
AA) AKTIONAERE ALS STILLHALTER DES GREENSHOE 381
BB) GESELLSCHAFT ALS STILLHALTER DER GREENSHOE-OPTION 381
CC) WERTPAPIERLEIHE 383
C) KAPITALMARKTRECHT 384
D) BESTEUERUNG 385
AA) STILLHALTER DER OPTION UND VERLEIHER 385
BB) AKTIEN IM BETRIEBSVERMOEGEN 385
CC) AKTIEN IM PRIVATVERMOEGEN 386
DD) AKTIEN AUS GENEHMIGTEM KAPITAL 386
EE) KONSORTIALBANK 387
5. INSIDERRECHT 387
6. VERPFLICHTUNGEN UND KOSTEN 388
7. RUECKKAUF EIGENER AKTIEN 389
A) SAFE HARBOUR 389
B) VERBOTSTATBESTAND 392
8. SANKTIONEN 393
X. MARKTPFLEGE UND DESIGNATED SPONSORING 393
XX
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
1. RECHTSGRUNDLAGE 394
2. LIQUIDITAETSSTEIGERNDE FUNKTION 394
3. SONSTIGE AUFGABEN UND VORTEILE FUER DEN EMITTENTEN 395
4. ANFORDERUNGEN UND VERPFLICHTUNGEN 395
5. MARKTSTELLUNG UND RATING 397
6. RECHTSFRAGEN 398
XI. KOSTEN DES BOERSENGANGS 399
1. EINMALIGE KOSTEN 400
A) UMWANDLUNG UND RESTRUKTURIERUNG 400
B) BERATUNG DES EMITTENTEN 400
C) WERBUNG UND FINANZKOMMUNIKATION 401
D) EMISSIONSBANKEN 401
E) BOERSENZULASSUNGSGEBUEHREN 404
F) SONSTIGE KOSTEN 404
G) BEHANDLUNG IM JAHRESABSCHLUSS 404
AA) HGB 405
BB) US-GAAP 405
CC) IAS (INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS) 405
H) STEUERLICHE BEHANDLUNG 405
AA) KOERPERSCHAFT- UND EINKOMMENSTEUER 405
BB) VORSTEUER 406
I) KOSTENTRAEGER 407
2. LAUFENDE FOLGEKOSTEN 408
§11 MAERKTE 409
I. BOERSE 409
II. ENTWICKLUNG DER RAHMENBEDINGUNGEN 410
1. AUSWIRKUNGEN DER FINANZMARKTRICHTLINIE 412
A) UEBERBLICK 412
B) HANDELSPLATTFORMEN UND BOERSENSEGMENTE 413
2. INTERNATIONALER WETTBEWERB 415
III. ANWENDBARES RECHT 416
IV. MARKTSEGMENTE 417
1. REGULIERTER MARKT 418
A) BEDEUTUNG 418
B) TEILSEGMENTE 419
C) ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 422
AA) RECHTMAESSIGKEIT 422
BB) UNTERNEHMENSALTER 423
CC) ART DER AKTIEN 423
DD) HERKUNFT DER AKTIEN UND AKTIONAERSBINDUNG 423
EE) LIQUIDITAET UND KAPITAL 424
FF) EMITTENTEN AUS DRITTSTAATEN 425
2. FREIVERKEHR 426
A) BEDEUTUNG 426
B) EINBEZIEHUNGSVORAUSSETZUNGEN 427
C) TEILSEGMENTE 430
XXI
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
AA) ENTRY STANDARD 430
BB) M:ACCESS 432
V. INDIZES 433
1. AUSWAHLINDIZES 435
2. *LATE/EARLY -INDIZES 439
3. ALL SW-INDIZES 439
4. SEKTORINDIZES 440
5. GEWICHTUNG UND KAPPUNG 440
6. UEBERPRUEFUNG 441
VI. WAHL DER BOERSENPLAETZE 441
§ 12 BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN UND BOERSENEINFUEHRUNG 443
I. ZULASSUNGSANTRAG 444
1. REGULIERTER MARKT 444
A) ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN UND GENERAL STANDARD 444
B) PRIME STANDARD 446
AA) ZUSTAENDIGKEIT UND VERFAHREN 446
BB) FORMELLE ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 446
CC) MATERIELLE ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 447
C) EINBEZIEHUNG 447
2. FREIVERKEHR 448
A) ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN 448
B) PREMIUM SEGMENTE 450
AA) ENTRY STANDARD 450
BB) M:ACCESS 452
II. ZULASSUNGSKONTROLLE UND ZULASSUNGSBESCHLUSS 453
1. REGULIERTER MARKT 453
A) ZULASSUNG 453
B) EINBEZIEHUNG 455
2. FREIVERKEHR 455
III. KONSEQUENZEN VON ZULASSUNG UND EINBEZIEHUNG 457
1. REGULIERTE MAERKTE 457
A) GENERAL STANDARD 457
AA) ALLGEMEINE VERPFLICHTUNGEN 457
BB) FINANZBERICHTERSTATTUNG 459
CC) UBERNAHMEORIENTIERTE INFORMATIONSVERPFLICHTUNGEN 462 B) PRIME
STANDARD 463
AA) ABSCHLUSS NACH INTERNATIONALEM RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARD . 464 BB)
HALBJAHRES- UND QUARTALSBERICHTERSTATTUNG 465
CC) SONSTIGE ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN 465
2. FREIVERKEHR 466
A) ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN 466
B) ENTRY STANDARD 467
C) M:ACCESS 468
IV. UEBERWACHUNG DER ZULASSUNGSFOLGEPFLICHTEN UND SANKTIONSMOEGLICH-
KEITEN 469
1. REGULIERTER MARKT 469
2. FREIVERKEHR 470
XXII
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
A) ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN 470
B) ENTRY STANDARD 470
C) M:ACCESS 470
V. BOERSENEINFUEHRUNG 471
VI. WECHSEL DES MARKTSEGMENTS 471
VII. ZEITPLAN DER BOERSENEINFUEHRUNG 473
§ 13 MARKTEINFUEHRUNGSPUBLIZITAET 478
I. RECHTSGRUNDLAGE UND ANWENDUNGSBEREICH 479
II. PROSPEKTPFLICHT 480
1. PROSPEKTPFLICHTIGE EMISSIONEN 480
2. AUSNAHMEN 481
III. PROSPEKTFORMAT UND -INHALT 485
1. PROSPEKTGRUNDSAETZE 485
2. FORMAT 487
3. INHALT 488
A) ZUSAMMENFASSUNG 488
B) REGISTRIERUNGSFORMULAR FUER AKTIEN 490
C) WERTPAPIERBESCHREIBUNG FUER AKTIEN 500
D) ZUSATZANGABEN 505
4. ERLEICHTERTE PROSPEKTANFORDERUNGEN 506
A) BEZUGSRECHTSKAPITALERHOEHUNGEN 506
B) KLEINE UND MITTLERE UNTERNEHMEN (KMU) UND SMALL CAPS 507 C)
ZUSAMMENFASSUNG BEI PROSPEKTEN MIT ERLEICHTERTER ANFORDERUNG 508
5. EINBEZIEHUNG DURCH VERWEIS 508
6. SPRACHREGIME 508
IV. PROSPEKTBILLIGUNGSVERFAHREN 509
1. ZUSTAENDIGKEIT 509
2. PRUEFUNGSVERFAHREN UND FRISTEN 510
3. HINTERLEGUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 512
V. GUELTIGKEITSDAUER 513
VI. NACHTRAGS- UND -BILLIGUNGSPFLICHTEN 514
1. FESTSETZUNG VON ANGEBOTSBEDINGUNGEN 514
2. UNRICHTIGE PROSPEKTANGABEN UND NEUE ENTWICKLUNGEN 515
3. WIDERRUFSRECHT 515
4. NACHTRAGSPFLICHT UND AD-HOC-PUBLIZITAET 515
VII. GRENZUEBERSCHREITENDE TRANSAKTIONEN UND EUROPAEISCHER PASS 516
VIII. STRAFRECHTLICHER SCHUTZ UND ORDNUNGSWIDRIGKEITEN 517
1. KAPITALANLAGEBETRUG GEMAESS § 264A STGB 517
2. § 16 U WG 519
3. ORDNUNGSWIDRIGKEITEN 520
IX. PROSPEKTHAFTUNG 520
1. ANSPRUCH UND ANSPRUCHSBERECHTIGTER 521
2. HAFTUNGSGRUNDLAGE UND HAFTUNGSAUSSCHLUSS 523
3. PROSPEKTVERANTWORTLICHE 524
A) HAFTUNG IM AUSSENVERHAELTNIS 524
B) HAFTUNG IM INNENVERHAELTNIS 526
XXIII
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
4. DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN 526
5. PROSPEKTHAFTUNG BEI INTERNATIONALEN PLATZIERUNGEN 527
6. HAFTUNG BEI FEHLENDEM PROSPEKT 527
7. STRATEGIEN ZUR HAFTUNGSVERMEIDUNG 528
§ 14 EMISSIONSSTRATEGIE UND (SPAETERE) HANDLUNGSALTERNATIVEN 529
I. AUSLANDSNOTIERUNG UND DUAL LISTINGS 529
1. VORTEILE EINER AUSLANDSNOTIERUNG 530
A) ERSCHLIESSUNG ZUSAETZLICHER KAPITALQUELLEN 530
B) SENKUNG DER VOLATILITAET UND AUSWEITUNG DER HANDELSZEITEN 531 C)
BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE VORTEILE 532
2. NACHTEILE UND RISIKEN EINER AUSLANDSNOTIERUNG 532
3. ABWAEGUNG 533
4. US-AMERIKANISCHE BOERSEN 534
A) MAERKTE UND MARKTSEGMENTE 535
B) ZULASSUNGSVERFAHREN FUER AUSLAENDISCHE AKTIEN 536
C) PRIVATPLATZIERUNG 537
5. EUROPAEISCHE MAERKTE 538
A) REGULIERTE MAERKTE 538
B) WACHSTUMSMAERKTE 539
II. INDIREKTER BOERSENGANG 540
1. ALTERNATIVEN DER STRUKTURIERUNG 540
2. RECHTSFRAGEN UND VORGEHENSWEISE 541
3. VOR- UND NACHTEILE 543
III. EIGENKAPITAL AUF ABRUF 544
1. GRUNDSTRUKTUR 544
2. VORTEILE 545
3. NUTZBARE KAPITALIA 546
4. RECHTSFRAGEN UND GESTALTUNGSGRENZEN 546
A) KAPITALERHOEHUNG UND AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS 546
B) KAPITALAUFBRINGUNG UND EINLAGENRUECKGEWAEHR 546
C) OFFENBARUNGSPFLICHTEN GEGENUEBER HANDELSREGISTER UND BOERSEN- ZULASSUNG
547
IV. EMISSION VON WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 547
1. BEDEUTUNG 547
2. GRUNDFORMEN 548
3. VOR- UND NACHTEILE 549
4. WERTBESTIMMENDE FAKTOREN 550
5. INVESTOREN 550
6. STRATEGISCHE UEBERLEGUNGEN 552
7. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 553
A) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 553
B) BEZUGSRECHT 553
C) ABSICHERUNG UND AUSGABEBETRAG 555
8. INDIREKTE EMISSIONEN 556
A) HINTERGRUND 556
B) ABSICHERUNG UND BEDINGTES KAPITAL 556
C) ALTERNATIVE DIREKTEMISSION 557
XXIV
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
9. SONDERFORMEN 558
A) PFLICHTWANDELANLEIHEN 558
B) ANLEIHEN MIT TILGUNGSWAHLRECHT 560
C) UMTAUSCHANLEIHEN 560
D) SETTLEMENT-OPTION IN AKTIEN DRITTER GESELLSCHAFTEN 561
E) CASH SETTLEMENT 561
F) NET CASH SETTLEMENT 561
G) UNTERPARIEMISSION MIT VOLLEM WANDLUNGSRECHT 562
H) KURZLAUFENDE WANDELANLEIHEN 562
10. LISTING UND PLATZIERUNG 562
11. STEUERN UND RECHNUNGSLEGUNG 563
A) HANDELSRECHTLICHE BEHANDLUNG 563
AA) BILANZIERUNG BEI EMISSION DER ANLEIHE 564
BB) BILANZIERUNG WAEHREND DER LAUFZEIT DER ANLEIHE 564
CC) BILANZIERUNG BEI AUSUEBUNG DES WANDLUNGSRECHTS UND RUECKZAHLUNG DER
ANLEIHE 564
B) STEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM EMITTENTEN 565
AA) AUFGELD 565
BB) DISAGIO 565
CC) ZINSABZUG 565
DD) KAPITALERTRAGSTEUER 565
C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER ANLEGER 565
AA) BILANZIERENDE ANLEGER 565
BB) PRIVATANLEGER 566
CC) KAPITALERTRAGSTEUER 566
D) FRAGESTELLUNGEN BEI INDIREKTEN EMISSIONEN 567
V. EMISSION VON OPTIONSSCHEINEN 567
1. BEDEUTUNG 567
2. STRATEGISCHE UEBERLEGUNGEN 568
3. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 570
A) ZULAESSIGKEIT 570
B) ABSICHERUNG 571
§ 15 SONDERFRAGEN 573
I. REITS 573
1. ORGANISATIONSSTRUKTUR 574
A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN 574
B) ZWINGENDE BOERSENZULASSUNG 575
C) HOECHSTBETEILIGUNG UND STREUUNG DER AKTIEN 576
D) TAETIGKEIT 577
E) ZUSAETZLICHE MELDESCHWELLEN 577
F) ANFORDERUNGEN AN BILANZ- UND ERTRAGSSTRUKTUR 577
G) AUSSCHUETTUNGEN 578
2. EIGNUNG VON IMMOBILIEN 579
3. BESTEUERUNG 579
A) EBENE DES REITS 579
B) EBENE DER ANTEILSEIGNER 580
4. VERLUST DER STEUERBEFREIUNG UND SONSTIGE SANKTIONEN 581
XXV
IMAGE 16
INHALTSVERZEICHNIS
A) SANKTIONEN 581
B) VERZICHT AUF REIT-STATUS 582
C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 582
5. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 582
6. PROSPEKTE FUER REITS 583
II. BOERSENEINFUEHRUNG VON KONZERNUNTERNEHMEN 584
1. VOR- UND NACHTEILE 584
2. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 586
3. BEZUGSRECHTE UND ZUTEILUNGSPRIVILEGIEN 588
III. BOERSENEINFUEHRUNG KOMMUNALER UNTERNEHMEN 590
1. EINLEITUNG 590
2. RECHTSFRAGEN 591
A) KOMMUNALVERFASSUNGSRECHTLICHE RESTRIKTIONEN 591
B) RESTRUKTURIERUNG UND STEUERRECHTLICHE ASPEKTE 583
3. POTENTIELLE KONFLIKTFELDER 594
IV. FUSSBALL-KAPITALGESELLSCHAFTEN UND ANDERE SPORTCLUBS 594
1. EINLEITUNG 594
2. WIRTSCHAFTLICHE ERWAEGUNGEN 596
3. VERBANDSRECHTLICHE VORGABEN DES DFB 597
4. UMSTRUKTURIERUNG 598
A) RECHTSFORMWAHL 598
B) UMWANDLUNGSALTERNATIVEN UND MITSPRACHERECHTE 599
C) GEMEINNUETZIGKEIT 600
AA) GEMEINNUETZIGKEIT DER PROFI-AKTIVITAETEN 600
BB) GEMEINNUETZIGKEIT DES VEREINS 600
CC) EINFLUSS DER UMSTRUKTURIERUNG 601
DD) VORZUGSKONDITIONEN FUER VEREINSMITGLIEDER 601
D) MINDESTKAPITAL UND KAPITALAUFBRINGUNG 601
5. BEWERTUNG 602
6. PLATZIERUNGSKONZEPT 602
V. SPACS 603
1. EINLEITUNG 603
2. GRUNDLAGEN UND FUNKTIONSWEISE 604
A) GRUENDUNG UND STRUKTURIERUNG 604
B) BOERSENGANG 605
C) SONDIERUNG UND AKQUISITIONSPROZESS 606
D) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND LIQUIDATION 607
E) VOLLZUG DER AKQUISITION 607
3. RAHMENBEDINGUNGEN UND INTERESSENLAGE DER BETEILIGTEN 607
A) INITIATIVE UND BOERSENUMFELD 607
B) ALTGESELLSCHAFTER UND MANAGEMENT 608
C) INVESTOREN UND PRIVATE EQUITY 609
4. STRUKTURIERUNG UND ANFORDERUNGEN 610
A) SITZ DER GESELLSCHAFT 610
B) STEUERRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 610
C) ZULAESSIGKEIT UND BOERSENFAEHIGKEIT DER AUSZUGEBENDEN WERTPAPIERE 611 D)
KAPITALSTRUKTUR UND VERTEILUNG WIRTSCHAFTLICHER INTERESSEN 611 E)
BINDUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 611
XXVI
IMAGE 17
INHALTSVERZEICHNIS
F) VERAENDERUNGEN DES KAPITALS UND LIQUIDATION 612
G) UEBERNAHMERECHT 612
5. SPACS IM DEUTSCHEN RECHT 613
A) KAPITALMARKTRECHT 613
AA) BOERSENSEGMENTE UND MINDESTALTER 613
BB) PROSPEKT 613
B) GESELLSCHAFTSRECHT 615
AA) KAPITALAUFBRINGUNGSREGELN UND EINLAGE 615
BB) SELBSTSTAENDIGE OPTIONSSCHEINE 615
CC) PUBLIKUMSAKTIEN UND BETEILIGUNG DER INITIATOREN 615 DD) AKQUISITION
UND ZUSTIMMUNGSVORBEHALT 616
EE) RUECKKAUF EIGENER AKTIEN UND LIQUIDATION 617
FF) AKTIEN ALS AKQUISITIONSWAEHRUNG 617
6. BESTEUERUNG 618
7. FAZIT 618
VI. BOERSENNOTIERUNG INSOLVENTER UNTERNEHMEN 619
1. INSOLVENZGRUENDE UND VERPFLICHTUNGEN 619
2. WIDERRUF DER ZULASSUNG BZW. AUSSETZUNG UND EINSTELLUNG DER
BOERSENNOTIZ 620
3. VOR- UND NACHTEILE EINER FORTDAUERNDEN BOERSENNOTIERUNG 621 4.
DELISTING 622
§ 16 INSIDERRECHT 626
I. BEDEUTUNG UND HINTERGRUND 626
II. INSIDERVERBOTE 628
1. INSIDERPAPIERE 629
2. INSIDERINFORMATION 630
A) KONKRETHEIT DER INFORMATION 631
AA) MEHRSTUFIGE ENTSCHEIDUNGSPROZESSE 632
BB) GERUECHTE 632
B) NICHT OEFFENTLICH BEKANNT 633
C) BEZUG AUF EMITTENTEN ODER INSIDERPAPIER 633
D) EIGNUNG ZUR ERHEBLICHEN PREISBEEINFLUSSUNG 634
3. INSIDERVERBOTE 635
A) ERWERBS- UND VERAEUSSERUNGSVERBOT 635
AA) ERWERB ODER VERAEUSSERUNG 635
BB) VERWENDUNG VON INSIDERINFORMATIONEN 636
CC) ZEITPUNKT DER KENNTNIS 636
B) WEITERGABE UND ZUGAENGLICHMACHEN 636
C) EMPFEHLUNG ODER VERLEITUNG 637
D) VORSATZ 638
4. ANWENDUNGSFAELLE 638
A) VERWERTUNG VON SICHERHEITEN DURCH DEN KREDITGEBER 638 B)
UNTERNEHMENS- UND PAKETKAUF 639
AA) ANWENDBARKEIT DES INSIDERRECHTS 639
BB) MITTEILUNG VON INSIDERINFORMATIONEN IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE 639
CC) VERWERTUNG VON INSIDERINFORMATIONEN DURCH KAEUFER 641
XXVII
IMAGE 18
INHALTSVERZEICHNIS
DD) OEFFENTLICHE UEBERNAHMEVERFAHREN 641
C) RUECKKAUFPROGRAMME UND STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 642
AA) RUECKKAUFPROGRAMME 642
BB) STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 642
CC) AKTIENRUECKKAUF AUS SONSTIGEN GRUENDEN 643
D) INFORMATION VON MEHRHEITSGESELLSCHAFTERN 644
E) AUSKUNFTSERTEILUNG IN DER HAUPTVERSAMMLUNG 644
F) ANALYSTEN UND JOURNALISTEN 645
G) ANLAGEBERATUNG 646
H) WEITERGABE AN HILFSPERSONEN 646
I) STOCK OPTION PLAENE 647
III. SANKTIONEN 649
1. STRAFRECHTLICHE SANKTIONEN 649
A) ERWERB ODER VERAEUSSERUNG VON INSIDERPAPIEREN 649
B) VERSTOESSE GEGEN WEITERGABE- ODER EMPFEHLUNGSVERBOT 649
C) STRAFBARKEIT DES VERSUCHS 650
D) LEICHTFERTIGER ERWERB ODER VERAEUSSERUNG 650
E) ORDNUNGSWIDRIGKEITEN 650
F) SONSTIGE STRAFTATBESTAENDE 651
G) VERFOLGUNG UND SANKTIONEN 651
H) VERDACHTSBEZOGENE ANZEIGEPFLICHT UND WEITERGABEVERBOT 652 I)
PRANGERFUNKTION 653
2. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG 653
A) GEWAEHRLEISTUNG 653
B) CULPA IN CONTRAHENDO 654
C) § 823 II BGB 655
IV. PRAEVENTION UND UEBERWACHUNG 657
1. INSIDERVERZEICHNIS 657
A) VERPFLICHTETE 658
AA) EMITTENTEN 658
BB) DIENSTLEISTER 658
CC) KONZERNE UND AUSLANDSNIEDERLASSUNGEN 659
DD) AUSNAHME VON DER VERZEICHNISFUEHRUNGSPFLICHT 659
B) AUFZUNEHMENDE PERSONEN 660
AA) INSIDERVERZEICHNIS DES EMITTENTEN 660
BB) INSIDERVERZEICHNIS VON DRITTEN 660
C) AUSGESTALTUNG VON INSIDERVERZEICHNISSEN 661
AA) AUFBAU NACH FUNKTIONSBEREICHEN 661
BB) AUFBAU NACH PROJEKTEN/ANLAESSEN 662
CC) INHALT UND AKTUALISIERUNG 662
DD) FORM, AUFBEWAHRUNG UND VERNICHTUNG 662
D) AUSWIRKUNG DER AUFNAHME IN INSIDERVERZEICHNIS 663
E) AUFKLAERUNGSPFLICHTEN 663
F) AHNDUNG UND SCHADENSERSATZ 664
2. MELDEPFLICHTEN 664
3- BAFIN 665
4. BOERSENAUFSICHT 667
5. UNTERNEHMENSORGANISATION UND COMPLIANCE 667
XXVIII
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS
A) WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN 668
B) ANDERE DIENSTLEISTER UND UNTERNEHMEN 670
§ 17 SONSTIGE FOLGEN DER BOERSENEINFUEHRUNG 672
I. AD-HOC-PUBLIZITAET 672
1. ZIELSETZUNG 673
2. REGULAERE AD-HOC-PUBLIZITAET NACH § 15 I 1 WPHG 674
A) ADRESSATEN DER VERPFLICHTUNG 674
B) INSIDERINFORMATION UND UNMITTELBARER EMITTENTENBEZUG 676 C)
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTIGE INSIDERINFORMATIONEN 678
D) MEHRSTUFIGE ENTSCHEIDUNGSPROZESSE 681
3. SPEZIELLE AD-HOC-PUBLIZITAET NACH § 15 I 4 WPHG 683
A) NORMADRESSAT 683
B) WEITERGABE EINER INSIDERINFORMATION 684
C) BEFUGTE WEITERGABE 684
D) ERWEITERUNG AUF FAELLE DER UNWISSENTLICHEN WEITERGABE 685
E) VERPFLICHTUNG DES EMPFAENGERS ZUR VERTRAULICHKEIT 685
4. AUFSCHUB DER AD-HOC-PUBLIZITAET 686
A) VORAUSSETZUNGEN 687
AA) PFLICHT ZUR AD-HOC-MITTEILUNG 687
BB) INTERESSEN DES EMITTENTEN 687
CC) IRREFUEHRUNG DER OEFFENTLICHKEIT 687
DD) GEWAEHRLEISTUNG DER VERTRAULICHKEIT 690
B) ABLAUF DER SELBSTBEFREIUNG 691
C) WEGFALL DER VORAUSSETZUNGEN FUER DIE SELBSTBEFREIUNG 691
D) RECHTSFOLGEN FEHLERHAFTER SELBSTBEFREIUNG 693
E) DOKUMENTATION- UND ORGANISATIONSPFLICHTEN 693
5. VEROEFFENTLICHUNG 694
A) VERFAHREN 694
B) INHALT UND UMFANG 696
C) UEBLICHE KENNZAHLEN 697
D) INHALT DER VEROEFFENTLICHUNG 698
AA) ERSTMALIGE MELDUNGEN 698
AA) AKTUALISIERUNG UND BERICHTIGUNG 699
E) VORABMITTEILUNG 699
6. VERHAELTNIS ZU ANDEREN TRANSPARENZVORSCHRIFTEN 701
7. SANKTIONEN UND HAFTUNG 701
A) ORDNUNGSWIDRIGKEITEN 701
B) SCHADENSERSATZ 702
AA) SCHADENSERSATZ WEGEN UNTERLASSENER MITTEILUNG 703
BB) SCHADENSERSATZ WEGEN UNWAHRER MITTEILUNG 704
II. TRANSPARENZGEBOT 705
1. TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN 705
A) ERWERB UND VERAEUSSERUNG 707
B) AUF SONSTIGE WEISE 708
2. ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN 709
3. UNBERUECKSICHTIGT BLEIBENDE STIMMRECHTE 711
4. MITTEILUNGSPFLICHT BEIM HALTEN SONSTIGER FINANZINSTRUMENTE 712
X X IX
IMAGE 20
INHALTSVERZEICHNIS
A) § 2 5 W P HG 712
B) § 2 5 A W P HG 714
5. MITTEILUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 716
A) MITTEILUNG 717
B) VEROEFFENTLICHUNG 718
6. MITTEILUNGSPFLICHTEN FUER INHABER WESENTLICHER BETEILIGUNGEN 719 A)
MITTEILUNGSPFLICHT 719
AA) SCHWELLENBERUEHRUNG 719
BB) MITTEILUNGSPFLICHT BEI AENDERUNG DER ZIELE 720
B) AUSNAHMEN VON DER MITTEILUNGSPFLICHT 721
C) INHALT UND UMFANG DER MITTEILUNG 722
AA) VERFOLGTE ZIELE 722
BB) HERKUNFT DER MITTEL 724
CC) UMFANG DER MITTEILUNG 725
DD) MODALITAETEN DER MITTEILUNG 725
EE) VERPFLICHTUNGEN DES EMITTENTEN 726
7. SANKTIONEN 726
A) VERLETZUNG DER MITTEILUNGSPFLICHTEN NACH §§21 F. WPHG 726 B) VERSTOESSE
GEGEN MITTEILUNGSPFLICHTEN AUS § 27A WPHG 728
8. SONSTIGE MELDEPFLICHTEN 729
A) SCHACHTELERWERB UND -VERKAUF GEMAESS §§ 20FF. AEKTG 730
B) ANTEILSBESITZ IN EINER HAND UND UNTERNEHMENSVERTRAEGE 730
C) INFORMATION DER ARBEITNEHMERSEITE 731
9. VERAENDERUNGEN DER GESAMTZAHL DER STIMMRECHTE 731
III. DIRECTORS DEALINGS 732
1. ADRESSATENKREIS 733
A) PERSONEN MIT FUEHRUNGSAUFGABEN 734
B) PERSONEN IN ENGER BEZIEHUNG 735
AA) NATUERLICHE PERSONEN IN ENGER BEZIEHUNG 735
BB) JURISTISCHE PERSONEN UND SONSTIGE EINRICHTUNGEN IN ENGER BEZIEHUNG
735
2. MITTEILUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE 736
A) ERFASSTE INSTRUMENTE 736
B) ERFASSTE GESCHAEFTSARTEN 737
C) BAGATELLGRENZE 737
3. MITTEILUNG 738
4. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT DES EMITTENTEN 739
A) VEROEFFENTLICHUNG NACH MITTEILUNG 739
B) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT BEI UNTERLASSENER MITTEILUNG? 739
5. EINZELFAELLE 740
A) OPTIONEN UND ANDERE DERIVATE 740
B) BEZUGSRECHTE 741
C) GEMEINSCHAFTSDEPOTS 741
D) VERMOEGENSVERWALTUNG 741
E) AKTIENDIVIDENDEN 742
F) PREISANGABEN IN SONDERFAELLEN 742
G) ZEICHNUNG VON FINANZINSTRUMENTEN 742
H) BEDINGTE GESCHAEFTE 742
XXX
IMAGE 21
INHALTSVERZEICHNIS
6. SANKTIONEN BEI PFLICHTVERLETZUNGEN 743
7. SCHADENSERSATZ 743
IV. ENFORCEMENTVERFAHREN 744
§ 18 DELISTING 746
I. MOTIVE UND INTERESSEN 746
1. RUECKZUG AUF EINE BOERSE 746
2. SEGMENTWECHSEL 747
3. VOLLSTAENDIGES GOING PRIVATE 749
II. STRUKTURIERUNG 751
1. ALTERNATIVE MOEGLICHKEITEN DES DELISTING 752
2. KAUF DER AKTIEN 753
3. UMSTRUKTURIERUNG 753
III. RECHTSFRAGEN 754
1. RUECKZUG AUF EINE BOERSE 755
2. VOLLSTAENDIGES GOING PRIVATE 756
A) BEEINTRAECHTIGUNG DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE 756
B) MINDERHEITENSCHUTZ UND ABFINDUNG 756
C) RECHTSSCHUTZ 759
3. RUECKZUG VOM FREIVERKEHR 760
§ 19 UEBERNAHMERECHT 762
I. ZIELE UND LEITLINIEN 763
II. REGELUNGSBEREICH 764
III. ANGEBOTSARTEN 765
IV. VORBEREITUNG DER UEBERNAHME 766
V. UEBERNAHMEVERFAHREN NACH WPUEG 767
1. FORMELLER BEGINN DES VERFAHRENS 767
2. ANGEBOTSUNTERLAGE 769
A) INHALT 770
B) UEBERMITTLUNG 775
C) PRUEFUNG UND GESTATTUNG 775
D) EUROPAEISCHER PASS 776
E) UNTERSAGUNG UND SPERRFRIST 776
F) VEROEFFENTLICHUNG 776
G) ANGEBOTSEMPFAENGER UND DISTRIBUTIONSBESCHRAENKUNGEN 777 H)
VERANTWORTLICHKEIT 779
3. BEDINGUNGEN 780
4. GEGENLEISTUNG 781
A) FESTSETZUNG UND HOEHE 781
B) UNTERSCHIEDLICHE AKTIENGATTUNG UND GEGENLEISTUNG 783
C) NACHBESSERUNGSPFLICHT BEI PARALLEL- UND NACHERWERB 783
D) ART DER GEGENLEISTUNG 784
E) NACHBESSERUNG DES ANGEBOTS 786
5. VERPFLICHTUNGEN DER ZIELGESELLSCHAFT UND IHRER ORGANE 786
A) ALLGEMEINE VERPFLICHTUNGEN 787
B) STELLUNGNAHME NACH § 27 WPUEG 788
AA) INHALT 788
X X XI
IMAGE 22
INHALTSVERZEICHNIS
BB) SANKTIONEN 7 9
C) SONDERVORTEILE FUER ORGANMITGLIEDER 790
6. ANNAHMEFRIST UND *WASSERSTANDSMELDUNGEN 792
7. PFLICHTANGEBOT 7 93
A) ZWECK 7 95
B) VORAUSSETZUNGEN 795
AA) ABSTRAKTER KONTROLLBEGRIFF 795
BB) KONTROLLERWERB 796
CC) KONTROLLE UND ZURECHNUNG 796
C) AUSNAHMEN UND BEFREIUNG VOM PFLICHTANGEBOT 799
8. ZEITPLAN 8 01
9. SANKTIONEN UND INDIVIDUALRECHTLICHE ANSPRUECHE 804
10. VERWALTUNGSVERFAHREN UND RECHTSSCHUTZ 805
VI. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSGESELLSCHAFTERN 807
1. AKTIENRECHTLICHER SQUEEZE OUT 808
A) HAUPTAKTIONAER UND ZURECHNUNG VON AKTIEN 810
B) ABFINDUNG DER MINDERHEITSAKTIONAERE 813
C) VORBEREITUNG UND BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 815
D) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 817
E) RECHTSSCHUTZ 817
2. UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE OUT 819
A) VORAUSSETZUNGEN 820
AA) BOERSENNOTIZ UND OEFFENTLICHES ANGEBOT 820
BB) BETEILIGUNGSHOEHE UND ZURECHNUNG VON AKTIEN 821
B) ABFINDUNG DER MINDERHEITSAKTIONAERE 821
C) VERFAHREN UND RECHTSSCHUTZ 822
D) SEIL OUT 823
3. VERSCHMELZUNGSRECHTLICHER SQUEEZE OUT 824
A) HAUPTAKTIONAERSEIGENSCHAFT UND ABSENKUNG DER BETEILIGUNGSHOEHE 824 B)
VERFAHREN 825
AA) SQUEEZE OUT 825
BB) VERSCHMELZUNG 826
C) SQUEEZE OUT-HAUPTVERSAMMLUNG UND ANMELDUNG 827
D) VERSCHMELZUNG 828
E) RECHTSSCHUTZ 829
§20 FEINDLICHE UEBERNAHMEN 830
I. DEFINITION 832
II. ZIELE UND VORGEHENSWEISE 834
1. STRATEGISCHE ZIELRICHTUNG 834
2. ALTERNATIVEN DES VORGEHENS 834
A) PAKETKAUF 835
B) KAUF UEBER BOERSE 836
C) OEFFENTLICHES UEBERNAHMEANGEBOT 836
D) SQUEEZE OUT 836
3. KONTROLLE UND SONSTIGE ZIELE 837
III. VERTEIDIGUNG 837
1. INTERESSENKONFLIKTE 838
XXXII
IMAGE 23
INHALTSVERZEICHNIS
2. VERHINDERUNGSVERBOT UND AUSNAHMETATBESTAENDE 839
3. ALTERNATIVE SATZUNGSGESTALTUNGEN DER ZIELGESELLSCHAFTEN 843 A)
EUROPAEISCHES VERHINDERUNGSVERBOT 843
B) EUROPAEISCHE DURCHBRECHUNGSREGEL 844
C) VORBEHALT DER GEGENSEITIGKEIT 846
4. ABWEHRMASSNAHMEN 847
A) PRAEVENTIVE ABWEHRMASSNAHMEN 848
AA) KGAA 848
BB) VINKULIERTE NAMENSAKTIEN 848
CC) AENDERUNG DER STIMMRECHTSMACHT 849
FF) WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 855
GG) ERWERB EIGENER AKTIEN 857
HH) WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 859
II) AUSGABE VON BELEGSCHAFTSAKTIEN 861
JJ) POISON DEBT 861
KK) BETRIEBSVEREINBARUNGEN UND STANDORTSICHERUNGSVERTRAEGE... . 861 B) AD
HOC-ABWEHRMASSNAHMEN 861
AA) VERKAUF VON AKTIVA 862
BB) ZUKAUF VON AKTIVA 863
CC) GEGENANGRIFF AUF DEN BIETER 864
DD) GREEN MAILING 864
EE) STELLUNGNAHMEN DER VERWALTUNG UND WERBEMASSNAHMEN .. . 865 FF)
MOBILISIERUNG DER MITARBEITER 865
5. SONSTIGE RECHTSFRAGEN 865
6. ORGANISATORISCHE VORBEREITUNG 866
A) *VERLETZBARKEITSANALYSE 867
B) ORGANISATORISCHE VORBEREITUNGEN 867
§ 21 MITARBEITERBETEILIGUNG 869
I. VORTEILE 860
II. ZULAESSIGKEIT 870
1. GESELLSCHAFTSINTERESSEN UND SHAREHOLDER VALUE 870
2. ANGEMESSENHEIT NACH § 87 I AKTG 870
III. FORMEN 871
1. GRUNDFORMEN 871
2. FREMDKAPITALBASIERTE BETEILIGUNGSMODELLE 872
A) MITARBEITERDARLEHEN 872
AA) STILLE BETEILIGUNG 872
B) GENUSSRECHTE 873
3. BETEILIGUNGEN AM EIGENKAPITAL 873
4. STOCK OPTION PLAN 874
A) FUNKTIONSWEISE 875
B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 876
C) STRUKTURIERUNG UND ECKDATEN 879
D) STEUERLICHE BEHANDLUNG DES BEGUENSTIGTEN 882
E) BILANZIELLE UND STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF GESELLSCHAFTSSEITE . . ..
884 AA) SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS 885
BB) OPTIONSPLAENE OHNE BEDINGTES KAPITAL 885
XXXIII
IMAGE 24
INHALTSVERZEICHNIS
CC) BEHANDLUNG VON OPTIONEN NACH IAS/IFRS 886
5. PUBLIZITAETSANFORDERUNGEN 886
IV. ARBEITSRECHTLICHE FRAGEN 886
1. RECHTSGRUNDLAGEN DER ARBEITNEHMERANSPRUECHE 887
A) BETRIEBSVEREINBARUNG 887
B) TARIFVERTRAG 887
C) GESAMTZUSAGE UND INDIVIDUELLE VEREINBARUNG 888
D) BETRIEBLICHE UEBUNG 888
2. MITBESTIMMUNG DES BETRIEBSRATS 889
3. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 890
4. BINDUNGS- UND VERFALLKLAUSELN 891
V. FOERDERUNG UND STEUERVERGUENSTIGUNGEN 893
VI. VORGEHENSWEISE BEI DER EINFUEHRUNG 894
VII. ZEITPUNKT DER EINFUEHRUNG 895
SACHREGISTER 897
XXXIV
|
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