Wiener Vertragshandbuch: [kommentierte Vertragsmuster]
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Wien
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VORWORT ILL
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XIII
AUTORENVERZEICHNIS XVII
I. GMBH 1
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 1
A. GESELLSCHAFTSVERTRAG 2
B. ANMERKUNGEN 8
C. JUDIKATUR 42
D. LITERATUR 42
2. GRUENDUNG DER GMBH (EIN-PERSONEN-GMBH) 44
A. ERKLAERUNG UEBER DIE ERRICHTUNG DER GESELLSCHAFT 44
B. WEITERE GRUENDUNGSDOKUMENTATION 47
C. ANMERKUNGEN 52
D. JUDIKATUR 57
E. LITERATUR 57
3. GENERALVERSAMMLUNG 59
A. GENERALVERSAMMLUNGSPROTOKOLL 59
B. ANMERKUNGEN 62
C. LITERATUR 67
4. ABTRETUNGSVERTRAG 68
A. ABTRETUNGSVERTRAG 68
B. ANMERKUNGEN 73
C. LITERATUR 78
5. KAPITALERHOEHUNG 79
A. KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 79
B. UEBERNAHMSERKLAERUNG 81
C. WEITERE DOKUMENTATION 82
D. ANMERKUNGEN 85
E. LITERATUR 92
6. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH 93
A. AUFLOESUNG UND BEGINN DER LIQUIDATION 93
B. FORTGANG UND ABSCHLUSS DER LIQUIDATION 97
C. ANMERKUNGEN 101
D. LITERATUR 105
7. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG EINER GMBH 106
A. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG EINER GMBH ... 106
B. ANMERKUNGEN 109
C. LITERATUR 111
II. AKTIENGESELLSCHAFT 113
1. SATZUNG 113
A. SATZUNG EINER BOERSENOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFT 114
INHALTSVERZEICHNIS ^ .
B. ANMERKUNGEN
C. JUDIKATUR
L47
D. LITERATUR
L47
E. SATZUNG EINER NICHT BOERSENOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFT 148
F. ANMERKUNGEN **
G. JUDIKATUR
164
H. LITERATUR
164
2. NIEDERSCHRIFT UEBER DIE ERSTE SITZUNG DES AUFSICHTSRATS DER FIRMA
ABC-AG * *
166
A. NIEDERSCHRIFT UEBER DIE ERSTE SITZUNG DES AUFSICHTSRATS DER FIR-
MA ABC-AG 166
B. ANMERKUNGEN 167
C. LITERATUR 167
3. GRUENDUNG EINER AKTIENGESELLSCHAFT MIT SACHEINLAGE 168
A. GRUENDUNG EINER AKTIENGESELLSCHAFT MIT SACHEINLAGE 169
B. ANMERKUNGEN 171
C. JUDIKATUR 174
D. LITERATUR 174
3.1 SACHEINLA^EVERTRAG HINSICHTLICH DES GESCHAEFTSANTEILES AN DER FG-
GMBH . . 174
A. SACHEINLAGEVERTRAG HINSICHTLICH DES GESCHAEFTSANTEILES AN DER
FG-GMBH 175
B. ANMERKUNGEN 177
C. JUDIKATUR 177
D. LITERATUR 178
3.2 BERICHT DER GRUENDER GERN § 24 AKTG 178
A. BERICHT DER GRUENDER GERN § 24 AKTG 179
B. ANMERKUNGEN 181
C. LITERATUR 182
3.3 GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT GEM
§ 25 ABS 1 UND § 26 AKTG 182
A. GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
GERN § 25 ABS 1 UND § 26 AKTG 183
B. ANMERKUNGEN 185
C. LITERATUR 185
3.4 BERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS GEM § 25 ABS 2 AKTG 185
A. BERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS GERN § 25 ABS 2 AKTG 186
B. ANMERKUNGEN 187
C. JUDIKATUR 188
D. LITERATUR 188
4. NACHGRUENDUNG 189
A. NACHGRUENDUNGSVERTRAG 191
B. ANMERKUNGEN 193
C. JUDIKATUR 195
D. LITERATUR IGE
4.1 NACHGRUENDUNGSBERICHT DES AUFSICHTSRATS GEM § 45 ABS 2 AKTG . 195
VI
INHALTSVERZEICHNIS
A. NACHGRUENDUNGSBERICHT DES AUFSICHTSRATS GEM § 45 ABS 2
AKTG 196
B. ANMERKUNGEN 197
C. LITERATUR 198
4.2 BERICHT DES NACHGRIINDUNGSPRUEFERS GERN § 45 ABS 3 AKTG 198
A. BERICHT DES NACHGRUENDUNGSPRUEFERS GEM § 45 ABS 3 AKTG . . 198
B. ANMERKUNGEN 200
C. JUDIKATUR 200
D. LITERATUR 200
4.3 NIEDERSCHRIFT UEBER DIE DEM NACHGRUENDUNGSVERTRAG ZUSTIMMENDE
HAUPTVERSAMMLUNG GERN § 45 AKTG 200
A. NIEDERSCHRIFT UEBER DIE DEM NACHGRUENDUNGSVERTRAG
ZUSTIMMENDE HAUPTVERSAMMLUNG GERN § 45 AKTG 201
B. ANMERKUNGEN 203
C. LITERATUR 204
5. GESCHAEFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS EINER AKTIENGESELLSCHAFT .... 205
A. GESCHAEFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS EINER AG 206
B. ANMERKUNGEN 213
C. JUDIKATUR 220
D. LITERATUR 220
6. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND EINER AKTIENGESELLSCHAFT ... 221
A. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND EINER AG 222
B. ANMERKUNGEN 230
C. JUDIKATUR 232
D. LITERATUR 232
7. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (ORDENTLICHE HAUPTVER-
SAMMLUNG EINER BOERSENOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFT) 233
8. HAUPTVERSAMMLUNGSPROTOKOLL (ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
EINER BOERSENOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFT) 239
A. HAUPTVERSAMMLUNGSPROTOKOLL 241
B. ANMERKUNGEN 254
C. JUDIKATUR 261
D. LITERATUR 261
9. KAPITALERHOEHUNG MIT SACHEINLAGE 263
A. KAPITALERHOEHUNG MIT SACHEINLAGE 264
B. ANMERKUNGEN 275
C. JUDIKATUR 289
D. LITERATUR 290
10. EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG 291
A. EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG 292
B. ANMERKUNGEN 301
C. JUDIKATUR 311
D. LITERATUR 311
11. KAPITALERHOEHUNG MIT MITTELBAREM BEZUGSRECHT DER AKTIONAERE ... 313
A. KAPITALERHOEHUNG MIT MITTELBAREM BEZUGSRECHT DER AKTIONAERE 313
B. ANMERKUNGEN 323
VII
INHALTSVERZEICHNIS
C. LITERATUR
12. KAPITALERHOEHUNG MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
A. KAPITALERHOEHUNG MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 330
B. ANMERKUNGEN 33/
C. JUDIKATUR
344
D. LITERATUR 344
13. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 345
A HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE DER A-AG 345
B. WEITERE DOKUMENTATION 34/
C. ANMERKUNGEN 352
D. JUDIKATUR 357
E. LITERATUR 357
14. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUM ZWECKE DER AUSGABE VON WAN-
DELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 358
A. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUM ZWECKE DER AUSGABE VON
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 359
B. ANMERKUNGEN 375
C. LITERATUR 384
15. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUM ZWECKE DER AUSGABE VON AKTIEN-
OPTIONEN 385
A. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG ZUM ZWECKE DER AUSGABE VON AK-
TIENOPTIONEN AN ARBEITNEHMER 386
B. ANMERKUNGEN 395
C LITERATUR 401
16. GENEHMIGTES KAPITAL (MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS) 402
A. GENEHMIGTES KAPITAL (MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS) 403
B. ANMERKUNGEN 418
C. JUDIKATUR 427
D. LITERATUR 427
17. ORDENTIICHE KAPITALHERABSETZUNG 428
A. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG 429
B. ANMERKUNGEN 438
C. JUDIKATUR 444
D. LITERATUR 444
18. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 446
A. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 447
B. ANMERKUNGEN 455
C. LITERATUR 453
19. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG IN VEREINFACHTER FORM . . . 464
A. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG IN VEREINFACHTER FORM 465
B. ANMERKUNGEN 473
C. JUDIKATUR 477
D. LITERATUR 477
2. RUECKWIRKUNG DER KAPITAJHERABSETZUNG BEI GLEICHZEITIGER KAPITAL-
ERHOEHUNG (*KAPITALSCHNITT ) 47G
A. KAPITALSCHNITT 47G
VII!
INHALTSVERZEICHNIS
B. ANMERKUNGEN 492
C. JUDIKATUR 501
D. LITERATUR 501
21. AUFLOESUNG, LIQUIDATION UND LOESCHUNG 502
A. PROTOKOLL UEBER DIE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER
A-AG 502
B. WEITERE DOKUMENTATION 504
C. ANMERKUNGEN 515
D. JUDIKATUR 519
E. LITERATUR 519
III. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 521
1. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG VON EINER GMBH IN EINE AG . . 521
B. WEITERE DOKUMENTATION 523
C. ANMERKUNGEN 532
D. JUDIKATUR 540
E. LITERATUR 540
2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG VON EINER AG IN EINE GMBH . . 541
A. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE DER A-AG 541
B. WEITERE DOKUMENTATION 544
C. ANMERKUNGEN 548
D. LITERATUR 552
IV. VERSCHMELZUNG 553
1. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 553
B. WEITERE DOKUMENTATION 557
C. MASSNAHMENKATALOG 569
D. ANMERKUNGEN 571
E. JUDIKATUR 588
F. LITERATUR 588
2. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 589
A. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 589
B. WEITERE DOKUMENTATION 592
C. MASSNAHMENKATALOG 605
D. ANMERKUNGEN 606
E. LITERATUR 612
V. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 613
1. GRENZUEBERSCHREITENDE EXPORT-VERSCHMELZUNG 613
A. VERSCHMELZUNGSPLAN 613
B. WEITERE DOKUMENTATION 619
C. MASSNAHMENKATALOG 640
D. ANMERKUNGEN 642
E. JUDIKATUR 667
F. LITERATUR 667
2. GRENZUEBERSCHREITENDE IMPORT-VERSCHMELZUNG 669
A. VERSCHMELZUNGSPLAN 669
LX
INHALTSVERZEICHNIS
B. WEITERE DOKUMENTATION 74
C. MASSNAHMENKATALOG
D. ANMERKUNGEN
E. JUDIKATUR
719
F. LITERATUR ***
VI. EINBRINGUNG 721
1. EINBRINGUNG GEGEN GEWAEHRUNG VON ANTEILSRECHTEN 721
A. EINBRINGUNGSVERTRAG 721
B. WEITERE DOKUMENTATION 726
C. ANMERKUNGEN 732
D. JUDIKATUR 741
E. LITERATUR 741
2. GENUSSRECHTSEINBRINGUNG 742
A. EINBRINGUNGSVERTRAG 742
B. WEITERE DOKUMENTATION 746
C. ANMERKUNGEN 750
D. JUDIKATUR 755
E. LITERATUR 756
3. EINBRINGUNG OHNE GEWAEHRUNG VON ANTEILSRECHTEN 757
A. EINBRINGUNGSVERTRAG 757
B. WEITERE DOKUMENTATION 761
C. ANMERKUNGEN 765
D. JUDIKATUR 770
E. LITERATUR 770
4. UP-STREAM UND SIDE-STREAM EINBRINGUNG 771
A. EINBRINGUNGSVERTRAG 771
B. WEITERE DOKUMENTATION 775
C ANMERKUNGEN 779
D. LITERATUR 782
VII. SPALTUNG 783
1. SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 783
A. SPALTUNGSPLAN 783
B. WEITERE DOKUMENTATION 788
C. ANMERKUNGEN 789
D. JUDIKATUR 798
E. LITERATUR 798
2. SPALTUNG ZUR AUFNAHME 800
A. SPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAG 800
B. WEITERE DOKUMENTATION 804
C. ANMERKUNGEN 809
D. LITERATUR GJ^
3. NICHT VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 816
A. SPAITUNGSPLAN GLG
B. WEITERE DOKUMENTATION 820
X
INHALTSVERZEICHNIS
C. ANMERKUNGEN 823
D. LITERATUR 825
4. STEUERSPALTUNG 826
A. SPALTUNGSVERTRAG 826
B. ANMERKUNGEN 829
C. LITERATUR 832
VIII. SOCIETAS EUROPAEA * SE 833
1. VERSCHMELZUNG 833
A. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 833
B. WEITERE DOKUMENTATION 841
C. ANMERKUNGEN UND JUDIKATUR 863
D. LITERATUR 882
2. GRUENDUNG DER HOLDING-SE 883
A. GRUENDUNGSPLAN 883
B. WEITERE DOKUMENTATION 892
C. ANMERKUNGEN UND JUDIKATUR 914
D. LITERATUR 926
3. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 928
A. UMWANDLUNGSPLAN 928
B. WEITERE DOKUMENTATION 936
C. ANMERKUNGEN UND JUDIKATUR 952
D. LITERATUR 956
4. VEREINBARUNG MIT MITARBEITERN/ARBEITNEHMER-VERTRETUNG 957
A. VEREINBARUNG 957
B. WEITERE DOKUMENTATION 967
C. ANMERKUNGEN UND JUDIKATUR 967
D. LITERATUR 973
5. SATZUNG EINER SE MIT AUFSICHTSRAT 974
A. SATZUNG NACH DEM DUALISTISCHEN SYSTEM 974
B. WEITERE DOKUMENTATION 982
C. ANMERKUNGEN UND JUDIKATUR 982
D. LITERATUR 984
6. SATZUNG EINER SE MIT VERWALTUNGSRAT 985
A. SATZUNG NACH DEM MONISTISCHEN SYSTEM 985
B. GESCHAEFTSORDNUNG DES VERWALTUNGSRATES (VERWALTUNGSRATSBE-
SCHLUSS VOM [DATUM]) 994
C. GESCHAEFTSORDNUNG FUER DIE GESCHAEFTSFUEHRENDEN DIREKTOREN (BE-
SCHLUSS DES VERWALTUNGSRATES VOM [DATUM]) 1004
D. WEITERE DOKUMENTATION 1012
E. ANMERKUNGEN UND JUDIKATUR 1012
F. LITERATUR 1015
IX. GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSS 1017
GESELLSCHAFTERAUSSCHIUSS 1017
A. GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSS 1017
B. ANMERKUNGEN 1037
XI
INHALTSVERZEICHNIS
C. JUDIKATUR 1049
D. LITERATUR 1050
STICHWORTVERZEICHNIS 1051
XII
|
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