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Private Equity: Unternehmenskauf, Finanzierung, Restrukturierung, Exitstrategien

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Bibliographic Details
Format:	Book
Language:	German
Published:	München Beck 2012
Edition:	2., [erw. und aktualisierte] Aufl.
Subjects:	Deutschland Private Equity Unternehmenskauf Deutschland - Unternehmenskauf - Private Equity
Online Access:	Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	XXI, 669 S.
ISBN:	9783406632266

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adam_text	IMAGE 1 INHALTSVERZEICHNIS BEARBEITERVERZEICHNIS XXIII LITERATURVERZEICHNIS XXV EINLEITUNG 1 1. WAS IST PRIVATE EQUITY? 1 2. ENTSTEHUNG DER HEUTIGEN PRIVATE-EQUITY-BRANCHE 3 3. REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN 5 4. BESONDERHEITEN VON PRIVATE-EQUITY-TRANSAKTIONEN 7 5. TEILNEHMER VON PRIVATE-EQUITY-TRANSAKTIONEN 9 6. KOMPLEXITAET VON PRIVATE-EQUITY-TRANSAKTIONEN 11 I. DER UNTERNEHMENSKAUF DURCH EINEN PRIVATE-EQUITY-INVESTOR (GRUNDMODELL) 1. VORBEREITUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS 14 A) BEGRIFF DES UNTERNEHMENSKAUFS UND DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGES 14 B) BETEILIGTE 15 AA) VERKAEUFER 16 BB) KAEUFER 16 CC) BERATER 17 DD) PROZESSSTEUERUNG 18 C) BEWERTUNGSANALYSE 18 AA) ALLGEMEINES 18 BB) ERTRAGSWERTVERFAHREN 20 CC) DISCOUNTED-CASH-FLOW-METHODE 20 D) TEASER, INFORMATION-MEMORANDUM 21 E) DATENRAUM 21 2. BIETERVERFAHREN 22 A) VERFAHRENSABLAUF IM UEBERBLICK 23 AA) ABGRENZUNG ZUM HERKOEMMLICHEN VERKAUFIPROZESS UND VORTEILE DES BIETER- VERFAHRENS 23 BB) KURZUEBERSICHT: ABLAUFPLAN DES BIETERVERFAHRENS 24 B) MARKETINGPHASE SOWIE INTERESSENSBEKUNDUNG 25 AA) IDENTIFIZIERUNG VON POTENTIELLEN KAEUFERN UND KONTAKTAUFHAHME 25 BB) TEASER UND VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNGEN 25 CC) INFORMATIONSMEMORANDURN 26 DD) INTERESSENBEKUNDUNG 26 C) DUE-DILIGENCE-PHASE SOWIE MANAGEMENT-PRAESENTATION UND BINDENDES ANGE- BOT 28 AA) MANAGEMENT-PRAESENTATION 28 BB) DUE DILIGENCE 28 CC) BINDENDES ANGEBOT SOWIE SOG. MARKUP DES KAUFVERTRAGSENTWURFES 29 DD) BESCHLEUNIGUNG DES VERFAHRENS 30 D) KAUFVERTRAGSVERHANDLUNGEN UND-ABSCHLUSS 31 AA) ALLGEMEINES 31 BB) INSBESONDERE: VERHANDLUNGEN MIT MEHREREN BIETERN 31 CC) ABSCHLUSS DES KAUFVERTRAGES 32 IX IMAGE 2 INHALTSVERZEICHNIS E) SCHLUSSPHASE 33 AA) ALLGEMEINES 33 BB) VOLLZUGSBEDINGUNGEN 33 CC) DINGLICHER VOLLZUG (CLOSING) 35 3. DUE DILIGENCE 35 A) EINLEITUNG 37 B) ZWECK UND ZIEL DER DUE DILIGENCE 38 AA) DAS ZIELUNTERNEHMEN (BESSER) VERSTEHEN 38 BB) RISIKOVERMEIDUNG/RISIKOREDUZIERUNG 38 CC) GRUNDLAGE FUER DAS VERTRAGLICHE HAFTUNGSSYSTEM 38 DD) VORGABEN FUER DIE TRANSAKTIONSSTRUKTUR 40 EE) BEWEISFUNKTION 40 C) BEREICHE DER DUE DILIGENCE 41 AA) LEGAL DUE DILIGENCE 41 BB) FINANCIAL DUE DILIGENCE/TAX DUE DILIGENCE 41 CC) BUSINESS/COMMERCIAL DUE DILIGENCE 42 DD) ENVIRONMENTAL DUE DILIGENCE 42 EE) COMPLIANCE 43 D) RECHTLICHE BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 43 AA) ANSPRUCH AUF DUE DILIGENCE 43 BB) PFLICHT DES KAEUFERS ZUR DUE DILIGENCE? 45 E) ORGANISATION DER DUE DILIGENCE (KAEUFERSEITE) 46 AA) UMFANG DER DUE DILIGENCE/SCOPE 46 BB) TRANSAKTIONSDYNAMISCHER DUE-DILIGENCE-PROZESS 47 CC) DEBRIEFING 48 F) ORGANISATION DER DUE DILIGENCE (VERKAEUFERSEITE) 48 AA) ZUSAMMENSTELLUNG DER DOKUMENTE 48 BB) PHYSISCHER DATENRAUM/VIRTUELLER DATENRAUM 48 G) DUE DILIGENCE REPORT (KAEUFER) 51 AA) UMFANG/INHALT 51 BB) RELIANCE/HAFTUNGSREGIME 52 H) VENDOR DUE DILIGENCE 52 AA) UMFANG/INHALT 52 BB) RELIANCE/NON-RELIANCE 53 CC) HAFHMGSREGIME 53 I) ARCHIVIERUNG DER DUE DILIGENCE 53 AA) ARCHIVIERUNG DER DUE-DILIGENCE-UNTERLAGEN AUS VERKAEUFERSICHT 53 BB) ARCHIVIERUNG AUS SICHT DES KAEUFERS 53 CC) ART DER ARCHIVIERUNG 54 DD) RUECKGABE DER UNTERLAGEN BEI ERFOLGLOSEM BID/ABTRETUNG DER ANSPRUECHE .. 54 J) ZUSAMMENSPIEL VON DUE DILIGENCE UND GESETZLICHEM UND/ODER VERTRAGLICHEM HAFTUNGSREGIME 55 AA) ZURECHNUNG DER KENNTNIS NACH § 442 BGB 55 BB) ZURECHNUNG NACH VERTRAGLICHER KENNTNISKLAUSEL 56 4. INHALTE DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGES 57 A) UEBERBLICK 57 B) NET-DEBT-KAUFPREISANPASSUNG VS. LOCKED-BOX-MODELL 58 AA) DIE KLASSISCHE KAUFPREISANPASSUNG UM DAS NET DEBT UND DAS WORKING CAPITAL 59 BB) DAS LOCKED-BOX-MODEU 63 CC) VOR-UND NACHTEILE BEIDER MODELLE 66 C) VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN, INSB. MAC-KLAUSELN 67 X IMAGE 3 INHALTSVERZEICHNIS AA) DIE MAC-KLAUSEL ALS VOLLZUGSVORAUSSETZUNG 67 BB) MAC-KLAUSELN IN FINANZIERUNGSVERTRAEGEN 68 CC) GLEICHLAUF VON KAUFVERTRAG UND FINANZIERUNGSVERTRAEGEN 68 D) GEWAEHRLEISTUNGEN 68 AA) GEWAEHRLEISTUNGEN BEIM ERWERB DURCH EINEN PRIVATE-EQUITY-INVESTOR 69 BB) GEWAEHRLEISTUNGEN BEI DER VERAEUSSERUNG DURCH EINEN PRIVATE-EQUITY- INVESTOR (EXIT) 69 E) VERPFLICHTUNGEN (COVENANTS) 72 AA) ALLGEMEINES ZU COVENANTS 72 BB) BESONDERE COVENANTS BEI BETEILIGUNG EINES PRIVATE-EQUITY-INVESTORS 73 F) VERTRAULICHKEIT 74 AA) ALLGEMEINES ZUR VERTRAULICHKEITSKLAUSEL 74 BB) EINSCHRAENKUNGEN DER VERTRAULICHKEIT FUER FINANZIERUNGSZWECKE 74 CC) EINSCHRAENKUNGEN DER VERTRAULICHKEIT FUER DEN WEITERVERKAUF 74 G) ABTRETUNG VON RECHTEN UND PFLICHTEN AUS DEM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG .... 75 AA) ABTRETUNG AN DIE FINANZIERENDEN BANKEN 75 BB) ABTRETUNG BEI DER (TEUEWEISEN) WEITERVERAEUSSERUNG DER ZIELGESELLSCHAFT .... 76 H) BEST PRACTICE IN PRIVATE-EQUITY-TRANSAKTIONEN 78 AA) ANTI-EMBARRASSMENT-KLAUSEL 78 BB) TERMINATION RIGHTS 78 CC) DEAL PROTECTION/BREAK FEE 79 DD) CERTAINTY OF FUNDS 80 EE) VENDOR FINANCING 80 5. EQUITY COMMITMENT, DEBT COMMITMENT 81 A) EQUITY COMMITMENT LETTER 82 AA) RECHTSNATUR, FORMEN, PARTEIEN, ZEITPUNKT, FORMFRAGEN 82 BB) INHALTLICHE AUSGESTALTUNG/BEDINGUNGEN FUER EINGREIFEN DES EQUITY COM- MITMENT LETTER 85 CC) KUENDIGUNGSGRUENDE DES EQUITY COMMITMENT LETTER 86 DD) EQUITY BACKSTOP 86 EE) FORMULIERUNGSBEISPIEL 87 B) DEBT COMMITMENT 89 AA) ERSCHEINUNGSFORMEN 89 BB) INSBESONDERE: CERTAIN FUNDS 90 6. FUSIONSKONTROLLE 92 A) ANMELDEKRITERIEN DER FUSIONSKONTROLLE 93 AA) EUROPAEISCHE UNION 93 BB) DEUTSCHLAND 95 CC) USA 96 B) RISIKO DER KARTELLRECHTLICHEN FREIGABE 97 C) EINFLUSS AUF DAS ZIELUNTERNEHMEN VOR FREIGABE 99 AA) VOLLZUGSVERBOT 99 BB) MOEGLICHKEITEN DER EINFLUSSNAHME AUF DAS ZIELUNTERNEHMEN 99 D) BIETERKONSORTIEN 100 7. BESCHRAENKUNGEN VON ERWERBSGESCHAEFTEN NACH DEM AUSSENWIRTSCHAFTSRECHT 102 A) SEKTORUNABHAENGIGE UNTERSAGUNGSBEFUGNIS DES BMWI 103 B) VORAUSSETZUNGEN 103 AA) ERWERB EINES GEBIETSANSAESSIGEN UNTERNEHMENS ODER EINER UNMITTELBAREN ODER MITTELBAREN BETEILIGUNG AN EINEM GEBIETSANSAESSIGEN UNTERNEHMEN .. 103 BB) DURCH EINEN GEMEINSCHAFBFREMDEN ERWERBER 104 CC) DURCH EIN GEMEINSCHAFTSANSAESSIGES UNTERNEHMEN, AN DEM EIN GEMEIN- SCHAFTSFREMDER MINDESTENS 25% DER STIMMRECHTE HAELT 105 XI IMAGE 4 INHALTSVERZEICHNIS C) PRUEFUNGSMASSSTAB: GEFAEHRDUNG DER OEFFENTLICHEN ORDNUNG ODER SICHERHEIT 107 D) VERFAHREN UND RECHTSFOLGEN 108 E) AUSWIRKUNGEN AUS DER TRANSAKTIONSPRAXIS 109 F) UNIONSRECHTLICHE ZWEIFEL UND AUSBLICK 110 8. CLOSING HO A) STRUKTURVARIANTEN 112 AA) AUFSCHIEBEND BEDINGTE ANTEILSUEBERTRAGUNG IM SPA 112 BB) CLOSING MIT SEPARATER ANTEILSUEBERTRAGUNG 113 CC) SIGNING UND CLOSING SIMULTAN 113 B) TRANSAKTIONSSICHERHEIT FUER PRIVATE-EQUITY-FONDS 113 AA) BEDINGUNGEN 113 BB) KARTELLRECHT 114 CC) MAC-KLAUSEL 114 DD) GREMIENVORBEHALTE 115 EE) FINANCING 116 C) ABLAUF DES CLOSINGS 116 AA) ZAHLUNG DES KAUFPREISES VS. ABTRETUNG DER ANTEILE 116 BB) SONDERFALL: ABLOESUNG BESTEHENDER VERBINDLICHKEITEN 117 CC) CLOSING MEMORANDUM 118 D) RECHTSFOLGEN DES GESCHEITERTEN CLOSING 118 9. SICHERUNG MOEGLICHER ERWERBERANSPRUECHE/ANSPRUECHE GEGEN DRITTE 119 A) VERTRAGLICHE ANSPRUECHE 120 AA) BUERGSCHAFT, GARANTIE 121 BB) ESCROW ACCOUNT; TRANCHENZAHLUNG; VERSICHERUNGEN 122 CC) AUFRECHTERHALTUNG EINER MINDESTKAPITALISIERUNG, AUSSCHUETTUNGSSPERREN ... 123 B) QUASI-VERTRAGLICHE UND GESETZLICHE ANSPRUECHE 124 AA) HAFTUNG DES VERAEUSSERERS FUER ARGLIST 124 BB) HAFTUNG DES VERAEUSSERERS FUER AUSSAGEN DRITTER 125 CC) HAFTUNG DER BERATER GEGENUEBER DEM ERWERBER 125 DD) HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 127 EE) KONZERNDURCHGRIFFSHAFTUNG 127 II. DER UNTERNEHMENSKAUF BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN (PUBLIC DEAL) 1. EINFUEHRUNG UND UEBERBLICK 135 A) ENTWICKLUNG DES MARKTES FUER INVESTITIONEN DURCH PRIVATE-EQUITY-INVESTOREN IN BOERSENNOTIERTE UNTERNEHMEN 135 B) STRATEGISCHE AUSGANGSLAGE DES PRIVATE-EQUITY-INVESTORS UND TYPISCHE TRANSAK- TIONSFORMEN 136 C) GANG DER DARSTELLUNG 137 2. VORBEREITUNG DES ANGEBOTES UND BETEILIGUNGSERWERB 137 A) FORMEN DES BETEILIGUNGSERWERBS 137 AA) DER PAKETERWERB 137 BB) EINLIEFERUNGSVERPFLICHTUNGEN (SOG. IRREVOCABLE UNDERTAKINGS) 138 CC) MARKTKAEUFE 139 B) MELDEPFLICHTEN 139 AA) STIMMRECHTE AUS AKTIEN 139 BB) GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN 141 CC) STIMMRECHTE AUS SONSTIGEN FINANZINSTRUMENTEN 141 C) AUSWIRKUNGEN AUF DEN MINDESTPREIS 143 D) VEREINBARUNGEN ZWISCHEN BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT; BREAK FEE 144 E) BESONDERHEITEN BEI DER DUE DILIGENCE 145 XII IMAGE 5 INHALTSVERZEICHNIS AA) ZULAESSIGKEIT EINER DUE DILIGENCE AUS SICHT DER ZIELGESELLSCHAFT 145 BB) KEIN VERSTOSS GEGEN DAS AUSKUNFTSRECHT ANDERER AKTIONAERE UND BEACH- TUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS 147 CC) INSIDERRECHTLICHE ASPEKTE 148 F) BESONDERE PROBLEME AUS DER PERSPEKTIVE DER ZIELGESELLSCHAFT 151 AA) AD-HOC-MITTEILUNGSPFLICHT? 151 BB) VERFAHRENSGESTALTUNG (AUKTION?) 152 CC) VEREINBARUNGEN MIT DEM BIETER IM INTERESSE DER GESELLSCHAFT 153 DD) ABSTIMMUNG MIT DEM AUFSICHTSRAT 154 EE) INTERESSENKONFLIKTE IM VORSTAND 154 FF) STELLUNGNAHME ZUM ANGEBOT 155 3. ANGEBOTSVERFAHREN 156 A) AUSLOESUNG DURCH KONTROLLERWERB (PFLICHTANGEBOT) ODER ENTSCHEIDUNG ZUR ANGEBOTSABGABE (FREIWILLIGES ANGEBOT) 156 AA) PFLICHTANGEBOT 156 BB) FREIWILLIGES ANGEBOT 159 CC) REGELMAESSIG FREIWILLIGES ANGEBOT BEI PAKETERWERB 160 B) FESTER ZEITPLAN, ANNAHMEFRISTEN 161 AA) EINREICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 161 BB) GESTATTUNG DURCH DIE BAFIN 161 CC) ANNAHMEFNST 161 DD) WEITERE ANNAHMEFRIST 162 EE) GESAMTUEBERBLICK ZEITRAHMEN DES ANGEBOTSVERFAHRENS 163 C) OFFENLEGUNG IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE 163 AA) ALLGEMEINE ERFORDERNISSE UND GRUNDSAETZE 163 BB) EINZELNE ERFORDERLICHE ANGABEN 164 CC) HAFTUNG FUER DIE ANGEBOTSUNTERLAGE 167 D) FINANZIERUNGSBESTAETIGUNG 168 E) BEDINGUNGEN 169 AA) ZULAESSIGKEIT VON BEDINGUNGEN 169 BB) MINDESTANNAHMESCHWELLE 169 CC) MATERIAL-ADVERSE-CHANGE- ODER FORCE-MAJEURE-BEDINGUNG 170 DD) WEITERE BEISPIELE TYPISCHER BEDINGUNGEN 170 EE) SYNCHRONISIERUNG DER BEDINGUNGEN IM ANGEBOT UND IN EINEM PAKET- KAUFVERTRAG 171 F) ANGEBOTSAENDERUNG 172 AA) VORAUSSETZUNGEN UND FOLGEN VON ANGEBOTSAENDERUNGEN 172 BB) ERHOEHUNG DER GEGENLEISTUNG 172 CC) BEDINGUNGSVERZICHT 173 G) SONDERTHEMA: KONKURRIERENDE ANGEBOTE 173 AA) REGELUNGEN ZUM ZEITPLAN 173 BB) RUECKTRITTSRECHT 175 CC) AUSWIRKUNGEN DER PREISERHOEHUNG DURCH PARALLELERWERB 176 4. INTEGRATIONSMASSNAHMEN NACH EINEM UEBERNAHMEANGEBOT 176 A) ZIELE 176 AA) KONTROLL- UND EINFLUSSMOEGLICHKEIT 176 BB) ZUGRIFF AUF CASH FLOW 177 CC) UPSTREAM COLLATERAL FUER FINANZIERUNG 177 DD) STEUERLICHE ORGANSCHAFT (ZINSABZUG) 178 EE) AUFGABE DER BOERSENNOTIERUNG? 178 B) STRUKTURMASSNAHMEN ZUR VERSTAERKUNG DER KONTROLLE UEBER DIE ZIELGESELLSCHAFT 178 AA) SQUEEZE-OUT 178 XIII IMAGE 6 INHALTSVERZEICHNIS BB) BEHERRSCHUNGS- UND/ODER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 181 CC) WEITERE INTEGRATIONSMASSNAHMEN 183 5. BESONDERHEITEN BEI DER FINANZIERUNG 185 A) AKTIENRECHTLICHE PROBLEMATIK DES LEVERAGED BUYOUT 185 B) CERTAIN-FUNDS-FINANZIERUNG 186 C) ZEITPUNKT DER FINANZIERUNG 187 6. BESONDERHEITEN BEI MANAGEMENTBETEILIGUNGSPROGRAMMEN UND ANDEREN SONDER- ABREDEN MIT DEM MANAGEMENT 188 A) AUSGANGSLAGE UND PROBLEMAUFRISS 188 B) UEBERNAHMERECHTLICHE ASPEKTE 188 AA) VERBOT DER GEWAEHRUNG GELDWERTER VORTEILE FUR DAS MANAGEMENT GEM. § 33 D WPUEG 188 BB) OFFENLEGUNGSPFLICHT GEM. § 11 WPUEG 192 CC) STELLUNGNAHME GEMAESS § 27 WPUEG 193 DD) KEINE AUSWIRKUNGEN AUF DEN MINDESTPREIS, WENN DIE BETROFFENEN VOR- STANDSMITGLIEDER ZUGLEICH VERKAEUFER SIND 194 C) AKTIENRECHTLICHE VORGABEN 195 AA) ORGANSCHAFTLICHE UND MITGLIEDSCHAFTLICHE TREUEPFLICHTEN 195 BB) KEIN EINGRIFF IN DIE VERGUETUNGSKOMPETENZ DES AUFSICHTSRATS GEM. § 87 AKTG 198 D) VERHALTENSEMPFEHLUNG BEI GEWAEHRUNG VON MANAGEMENTBETEILIGUNGSPRO- GRAMMEN UND ANDEREN SONDERVEREINBARUNGEN 199 7. PIPE - MINDERHEITSBETEILIGUNGEN AN BOERSENNOTIERTEN UNTERNEHMEN 200 A) GESTALTUNG 201 AA) PAKETERWERB 201 BB) BETEILIGUNGSAUFBAU IM WEGE EINER KAPITALERHOEHUNG 202 CC) GELTUNG DER MINDESTPREISVORSCHRIFTEN DES WPUEG 203 DD) KARTELLRECHTLICHE ERWAEGUNGEN 204 B) MITSPRACHERECHTE 205 8. UEBERNAHMEN BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN DURCH PRIVATE-EQUITY-FONDS 2002- 2011 206 9. ZEITPLAN 218 III. BESONDERE TRANSAKTIONEN 1. UNTERNEHMENSKAUF IN KRISE UND INSOLVENZ 221 A) DISTRESSED ASSETS ALS INVESTITIONSKLASSE 222 B) MERKMALE EINES UNTERNEHMENSERWERBS IN KRISE UND INSOLVENZ 223 AA) BEGRIFF UND PHASEN DER KRISE 223 BB) RAHMENBEDINGUNGEN FUER AKQUISITIONEN 224 CC) ERWERB DES UNTERNEHMENSTRAEGERS 228 DD) UEBERTRAGENDE SANIERUNG 232 C) UNTERNEHMENSKAUF IM VORFELD DER INSOLVENZ 233 AA) VORAUSSETZUNGEN FUER SANIERUNGSVERGLEICHE 233 BB) TRENNUNG VON AKTIVA UND PASSIVA 234 CC) ERFUELLUNGSVERWEIGERUNG 237 DD) ANFECHTUNG 239 D) UNTERNEHMENSKAUF IM INSOLVENZEROEFENUNGSVERFAHREN 244 AA) EINSETZUNG EINES VORLAEUFIGEN INSOLVENZVERWALTERS 244 BB) UNTERNEHMENSERWERB VOM STARKEN VORLAEUFIGEN VERWALTER 245 CC) EINZELFALLERMAECHTIGUNG 246 DD) INSOLVENZRECHTLICHE RISIKEN 246 XIV IMAGE 7 INHALTSVERZEICHNIS EE) HAFTUNG FUER ALTVERBINDLICHKEITEN 247 FF) BESTAENDIGKEIT DES ERWERBS 248 E) UNTERNEHMENSKAUF IM EROEFFNETEN VERFAHREN 248 AA) ZIEL DES INSOLVENZVERFAHRENS 248 BB) VERFAHRENSABLAUF 249 CC) VERAEUSSERUNG NACH DEM BERICHTSTERMIN 249 DD) VERAEUSSERUNG VOR DEM BERICHTSTERMIN 250 EE) VORTEILE EINES ERWERBS VOM INSOLVENZVERWALTER 251 F) STEUERRECHT 253 AA) ASSET DEAL (VERKAUF VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN) 253 BB) SHARE DEAL 254 2. DEBT EQUITY SWAP 255 A) EINLEITUNG 257 B) KAPITALMASSNAHME GEGEN EINBRINGUNG VON KREDITEN 258 AA) MOEGLICHE STRUKTUREN FUER DEN BETEILIGUNGSERWERB 259 BB) DURCHFUEHRUNG DER KAPITALMASSNAHME 259 CC) RECHTLICHE RISIKEN UND LOESUNGSANSAETZE 262 C) BETEILIGUNGSERWERB GEGEN VERZICHT AUF KREDITE 270 AA) MOEGLICHE STRUKTUREN FUER DEN BETEILIGUNGSERWERB 270 BB) DURCHFUEHRUNG DES AUSTAUSCHGESCHAEFTS 270 CC) RECHTLICHE RISIKEN UND LOESUNGSANSAETZE 271 D) VERWERTUNG VON PFANDRECHTEN AN GESELLSCHAFTSANTEILEN 273 AA) DURCHFUEHRUNG DER PFANDVERWERTUNG 273 BB) RECHTLICHE RISIKEN, VERFAHRENSHINDERNISSE UND LOESUNGSANSAETZE 279 E) BETEILIGUNGSERWERB DURCH INSOLVENZPLAN 283 AA) MOEGLICHE STRUKTUREN FUER DEN BETEILIGUNGSERWERB 283 BB) DURCHFUEHRUNG DER KAPITALMASSNAHME 285 CC) RECHTLICHE RISIKEN, VERFAHRENSHINDERNISSE UND LOESUNGSANSAETZE 287 F) ERTRAGSSTEUERLICHE SICHT 290 AA) AUSWIRKUNGEN AUF DER GESELLSCHAFTSEBENE 291 BB) AUSWIRKUNGEN AUF EBENE DES GESELLSCHAFTERS 292 G) GRUNDERWERBSTEUER 293 3. IMMOBILIENTRANSAKTIONEN 293 A) EINFUEHRUNG: REAL ESTATE PRIVATE EQUITY 294 AA) FINANZINVESTOREN IM IMMOBILIENMARKT 294 BB) SEGMENTE DES IMMOBILIENMARKTS 295 CC) INVESTITIONSSTRATEGIEN 296 DD) INVESTITIONSSTRUKTUR 297 EE) TRANSAKTIONSABLAUF 298 B) ANGEBOTSPHASE 299 AA) KURZDARSTELLUNG (TEASER) UND INTERESSENBEKUNDUNG 299 BB) INFORMATIONSMEMORANDUM UND UNVERBINDLICHES ANGEBOT 300 CC) AUSWAHLENTSCHEIDUNG 301 C) DUE DILIGENCE 301 AA) SINN UND ZWECK 301 BB) FACHGEBIETE 302 CC) UMFANG 303 DD) VERANLASSUNG 305 EE) BERICHT 306 D) KAUFVERTRAG 306 AA) UEBERBLICK 306 BB) ASSET DEAL 308 XV IMAGE 8 INHALTSVERZEICHNIS CC) SHARE DEAL 320 DD) PORTFOLIOTRANSAKTIONEN 323 EE) VOLLZUGSPHASE UND CLOSING 326 E) FINANZIERUNG 326 AA) TERM SHEET 326 BB) KREDITVERTRAG 329 CC) KREDITSICHERHEITEN 332 F) ASSET MANAGEMENT UND EXIT 332 AA) WERTSCHOEPFUNG 332 BB) VERMIETUNG 333 CC) BAU- UND INVESTITIONSMASSNAHMEN 333 DD) PROJEKTENTWICKLUNG 333 EE) EXIT 334 OE) ANREIZSYSTEME 336 IV. STEUERSTRUKTURIERUNG 1. EINFUHRUNG UND GRUNDLAGEN 339 A) GESTALTUNGSZIELE 339 B) GRUNDSTRUKTUREN 340 C) DIE WESENTLICHEN STEUERLICHEN GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG ... 342 AA) EINKOMMEN- UND KOERPERSCHAFTSTEUER 342 BB) GEWERBESTEUER 350 CC) ABZUGSBESCHRAENKUNGEN BEI BETEILIGUNGSAUFWAND 352 DD) GRENZUEBERSCHREITENDE FINANZIERUNG 353 2. TYPISCHE STRUKTUREN 354 A) DARSTELLUNG EINER TYPISCHEN PRIVATE-EQUITY-STRUKTUR 354 B) STEUERLICHE KOMMENTIERUNG DER EINZELNEN STRUKTUREBENEN 355 AA) HOLDCO (AUSLAND); SUBSTANZERFORDERNISSE 355 BB) AKQUISITIONSGESELLSCHAFT 357 CC) PORTFOLIOUNTERNEHMEN 358 DD) PRIVATE-EQUITY-FONDS UND INVESTOREN 358 3. DEBT PUSH DOWN: WESENDICHE GESTALTUNGEN 359 A) VERSCHMELZUNG 359 B) ORGANSCHAFT 360 C) ANWACHSUNG 361 D) FREMDFINANZIERTE AUSSCHUETTUNG 361 4. STEUERLICHE RISIKEN UND RISIKOBEWAELTIGUNG AUF DER EBENE DER PORTFBLIOGESELL- SCHAFT 362 A) TYPISCHE STEUERLICHE RISIKEN 363 AA) EINKOMMEN- UND KOERPERSCHAFTSTEUER 363 BB) UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 364 B) VERKEHRSSTEUERN 365 AA) UMSATZSTEUER 366 BB) GRUNDERWERBSTEUER 367 C) RISIKOBEWAELTIGUNG IM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG 367 D) TYPISCHE BETRIEBSPRUEFUNGSRISIKEN IN PE-STRUKTUREN 368 V. FINANZIERUNG 1. EINFUHRUNG: DAS VERAENDERTE UMFELD DER PRIVATE-EQUITY-FINANZIERUNGEN 372 A) MARKTUEBERBLICK 372 XVI IMAGE 9 INHALTSVERZEICHNIS B) VERTRAGSSTANDARDS 375 C) ERWERB EIGENER SCHULDEN 375 D) DEFAULTING LENDERS 376 2. DIE KREDITPYRAMIDE 376 A) DIE VERSCHIEDENEN RANGSTUFEN 376 B) DOKUMENTATION 377 3. EIGENSCHAFTEN DER VERSCHIEDENEN RANGSTUFEN 378 A) SENIOR 379 B) SECOND LIEN 388 C) MEZZANINE 389 D) PIK-FINANZIERUNGEN 390 E) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 392 4. SCHWERPUNKTTHEMEN IN LBO-STRUKTUREN 393 A) CERTAIN FUNDS 393 B) INTERIM LOAN AGREEMENT 394 C) FINANCIAL COVENANTS 394 D) UEBERTRAGBARKEIT 396 E) STIMMRECHTE 396 F) VORZEITIGE RUECKZAHLUNGEN 397 G) ZUSAETZLICHE FAZILITAETEN 398 H) DEBT PUSH DOWN 399 I) CLEAN-UP-PERIODE 399 J) MATERIAL ADVERSE EFFECT (MAE) 400 K) INFORMATIONSPFLICHTEN 400 1) ZUKUENFTIGE THEMEN 400 5. PREISGESTALTUNG: ZINSEN, KOSTEN UND GEBUEHREN 401 A) ZINSSATZ 401 B) FEES 403 C) MARKET FLEX 406 6. HOCHZINSANLEIHEN ALS BESTANDTEIL VON AKQUISITIONSFINANZIERUNGEN - UNTERSCHIE- DE ZUR BANKENFINANZIERUNG 407 A) JUENGSTE ENTWICKLUNGEN 407 B) BESONDERHEITEN BEI DEM EINSATZ VON HOCHZINSANLEIHEN FUR DIE AKQUISITIONS- FINANZIERUNG 408 C) RECHTSWAHL BEI HOCHZINSANLEIHEN 410 7. WEITERE WESENTLICHE FAKTOREN IN LBO-TRANSAKTIONEN AUS SICHT DER KREDITGEBER 410 A) DUE-DILIGENCE-BERICHTE 410 B) AKQUISITIONSDOKUMENTE 412 C) LEGAL OPINION 412 D) VERPFLICHTUNGSERKLAERUNG DER SPONSOREN 413 E) KAPITALSTRUKTUR UND BUSINESSPLAN 413 VI. BETEILIGUNG DES MANAGEMENTS . ZIELE UND GRUNDLAGEN 415 A) ZIELE AUS SICHT DES INVESTORS 415 B) ZIELE AUS SICHT DES MANAGEMENTS 418 C) VERHANDLUNGSSITUATION 419 . INVESTITIONSBEITRAG DES MANAGEMENTS 420 A) BETEILIGUNGSHOEHE 420 B) FINANZIERUNG DER BETEILIGUNG 421 XVII IMAGE 10 INHALTSVERZEICHNIS 3. INVESTITIONSOBJEKT 424 A) EINSTIEG ZUM MARKTWERT 424 B) SWEET EQUITY 426 C) ABWEICHENDE ERLOESVERTEILUNG 428 D) GEMEINSAMES INVESTITIONSVEHIKEL DES MANAGEMENTS 428 E) STILLE BETEILIGUNG 429 F) AKTIENOPTIONSPROGRAMME 430 4. TEILNEHMER DES BETEILIGUNGSPROGRAMMS 431 A) VORSTAND/GESCHAEFTSFUEHRUNG 431 B) ZWEITE UND DRITTE FUEHRUNGSEBENE 431 C) RESERVE FUER KUENFTIGE BETEILIGTE 432 5. BINDUNG AN DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 433 A) KAUFOPTION BEI BEENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERHAELTNISSES 433 B) GOOD LEAVER, BAD LEAVER 435 C) KAUFPREIS 436 D) VESTING 438 E) KAUFOPTION FUER ANDERE MANAGER, VERKAUFSOPTION 439 6. TEILHABE AM ERLOES 440 A) UEBLICHES EXIT-SZENARIO 440 B) MITVERKAUFSRECHTE, MITVERKAUFSPFLICHTEN 441 C) RATCHET 442 D) STEUERPFLICHT 444 E) SONSTIGE AUSZAHLUNGEN 446 7. GEWAEHRLEISTUNGEN, SONSTIGE VERPFLICHTUNGEN 446 A) GEWAEHRLEISTUNGEN BEI INVESTITION 446 B) GEWAEHRLEISTUNGEN BEIM EXIT 448 C) LOCK-UP-VERPFLICHTUNG 450 D) WETTBEWERBSVERBOT 450 8. BESONDERHEITEN BEI BETEILIGUNGSPROGRAMMEN 451 A) VERTRAULICHKEIT 451 B) HAFTUNG DES INVESTORS, PROSPEKTPFLICHT 452 C) BETEILIGUNG VON FAMILIENMITGLIEDERN 454 D) KOSTENTRAGUNG 454 VII. HALTEN DES INVESTMENTS DURCH DEN PRIVATE-EQUITY-INVESTOR 1. EIGENKAPITALSYNDIZIERUNG 456 A) BESCHREIBUNG 456 B) BEWEGGRUENDE 457 C) ERSCHEINUNGSFORMEN 457 AA) UMFANG DER SYNDIZIERUNG 457 BB) ZEITPUNKT DER SYNDIZIERUNG 458 CC) CLUB DEALS ALS BESONDERE FORM DER UPFRONT- ODER LAUFENDEN SYNDIZIE- RUNG 459 DD) FRIENDS AND FAMILY 460 EE) SYNDIZIERUNG AN MANAGEMENT 461 FF) EQUITY-BRIDGE-FINANZIERUNGEN 461 D) ERFORDERNISSE 461 AA) STRUKTURIERUNG 461 BB) IMPLEMENTIERUNG 462 CC) INSBESONDERE: SYNDIZIERUNG BEI BESTEHENDER GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG .. 465 XVIII IMAGE 11 INHALTSVERZEICHNIS DD) DUE DILIGENCE, GEWAEHRLEISTUNGEN 465 EE) KARTELLRECHTLICHE IMPLIKATIONEN 466 2. ANSPRUECHE UNTER DEM ERWERBS-SPA 466 A) EINFUEHRUNG 467 B) KAUFPREISANPASSUNG 467 AA) VERTRAEGE MIT KAUFPREISANPASSUNGSMECHANISMUS 467 BB) VERTRAEGE MIT FESTKAUFPREIS 468 C) GARANTIEN DES VERKAEUFERS 469 AA) PRUEFUNG VON GARANTIEVERLETZUNGEN 469 BB) GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNG 473 CC) UMGANG MIT MANAGEMENTGARANTIEN 475 DD) WEITERGABE VON GARANTIEANSPRUECHEN 476 D) FREISTELLUNGSANSPRUECHE 477 AA) GELTENDMACHUNG VON FREISTELLUNGSANSPRUECHEN 477 BB) WEITERGABE VON FREISTELLUNGSANSPRUECHEN 477 3. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RESTRUKTURIERUNG DES PORTFOLIOUNTERNEHMENS 478 A) STRUKTURVEREINFACHUNG 478 B) HEBEN VON TRAPPED CASH 478 C) STEUERLICHE OPTIMIERUNG 479 D) MASSNAHME DES DEBT PUSH DOWNS 479 4. AKQUISITIONEN UND ABVERKAEUFE DURCH PORTFOLIOUNTERNEHMEN 480 A) MOTIVATION 480 B) RESTRIKTIONEN 480 C) AKQUISITIONEN DURCH PORTFOLIOUNTERNEHMEN 480 D) ABVERKAEUFE DURCH PORTFOLIOUNTERNEHMEN 482 AA) ABVERKAUF ALS TEILEXIT 482 BB) VORAUSSETZUNGEN IM ERWERBS-SPA 482 CC) VERTRAGSGESTALTUNG, INSBESONDERE GEWAEHRLEISTUNGEN UND FREISTELLUNGEN .... 484 5. INFORMATIONS- UND TRANSPARENZPFLICHTEN 484 A) INFORMATION UND TRANSPARENZ DES INVESTORS GEGENUEBER DEM PORTFOLIOUNTER- NEHMEN 485 B) INFORMATION UND TRANSPARENZ DES PORTFOLIOUNTERNEHMENS GEGENUEBER DEM INVESTOR 486 6. REKAPITALISIERUNG 487 A) EINFUEHRUNG UND GRUNDLAGEN 489 AA) HINTERGRUND 489 BB) ANLAESSE FUER FREMDFINANZIERTE AUSSCHUETTUNGEN 492 B) TYPISCHE STRUKTUREN FREMDFINANZIERTER AUSSCHUETTUNGEN 493 AA) WESENTLICHE STRUKTURELLE FRAGEN 494 BB) TYPISCHE STEP-UP-TRANSAKTIONEN 495 CC) EXKURS: PRE-CLOSING RECAPS 503 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORGABEN UND EINSCHRAENKUNGEN 504 AA) EINLEITUNG UND UEBERSICHT 505 BB) KAPITALERHALTUNGSREGELN 506 CC) GRUNDSAETZE DES EXISTENZVERNICHTENDEN EINGRIFFS 511 DD) TATBESTAENDE, DIE DURCH DIE LEITUNGSORGANE DER AUSSCHUETTENDEN GESELL- SCHAFTEN ZU BEACHTEN SIND 515 D) DIE STEUERRECHTLICHE STRUKTURIERUNG VON REKAPITAHSIERUNGEN 518 AA) UEBERBLICK 518 BB) REKAPITALISIERUNG DURCH RUECKZAHLUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 518 CC) AUSSCHUETTUNG VON RUECKLAGEN 519 DD) REKAPITALISIERUNG NACH UMSTRUKTURIERUNG 520 XIX IMAGE 12 INHALTSVERZEICHNIS EE) TYPISCHE UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 521 FF) STEUERLICHE ABZUGSFAEHIGKEIT VON ZINSAUFWAND 530 GG) ORGANSCHAFT 531 7. PE-INVESTMENTS IN DER KRISE 532 A) DIE WICHTIGSTEN KRISENURSACHEN BEIM PE-INVESTMENT 537 B) DER EINTRITT UND DAS FORTSCHREITEN DER KRISE 539 AA) KRISENERKENNUNG 539 BB) KRISENURSACHEN 540 CC) KRISENBEWAELTIGUNG 541 C) DIE ENTSCHEIDUNG ZWISCHEN EXIT, TURNAROUND UND INSOLVENZ 544 AA) EXIT 544 BB) TURNAROUND 545 CC) INSOLVENZ 546 D) DIE (AUSSERGERICHTLICHE) RESTRUKTURIERUNG 547 AA) RESTRUKTURIERUNG DES FREMDKAPITALS 547 BB) ERHOEHUNG DES EIGENKAPITALS DURCH DEN PRIVATE-EQUITY-INVESTOR 557 CC) GEWAEHRUNG ZUSAETZLICHER GESELLSCHAFTERDARLEHEN 559 DD) DEBT BUY BACK 565 E) INSOLVENZ 566 AA) DER MANGEL AN KONTROLLE BEI EINTRITT DER INSOLVENZ 566 BB) PRE-PACKAGED PLAN 573 CC) HAFTUNGSRISIKEN FUER DIE GESCHAEFTSFUEHRER, GESELLSCHAFTER UND FONDS- MANAGER 579 VIII. DESINVESTITION (EXIT) 1. VERKAUF 589 A) EINFUEHRUNG 590 B) BEWEGGRUENDE 590 AA) INTERESSEN DER BETEILIGTEN 590 BB) MARKTUMFELD 591 CC) FINANZIERUNGSSPEZIFISCHE UEBERLEGUNGEN 592 DD) FONDSSPEZIFISCHE UEBERLEGUNGEN 592 EE) EXIT-VEREINBARUNGEN 592 C) VORBEREITUNG DES VERKAUFS 593 AA) EINFUEHRUNG: CLEAN EXIT 593 BB) DRESS UP THE BRIDE 594 CC) TRANSAKTIONS- UND STEUERPLANUNG 594 DD) ABSTIMMUNG MIT DEM MANAGEMENT 595 EE) UMGANG MIT MINDERHEITSGESELLSCHAFTERN 596 FF) DEAL-FEE-VEREINBARUNGEN 597 GG) VENDOR DUE DILIGENCE 597 HH) STAPLED FINANCE 598 D) BESONDERHEITEN IM KAUFVERTRAG 598 AA) EINFUEHRUNG 598 BB) LOCKED BOX 598 CC) GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN 599 DD) HAFTUNGSBEGRENZUNGEN/VERJAEHRUNG 601 EE) CLEAN EXIT DURCH VERSICHERUNGSLOESUNGEN 603 FF) BESONDERHEITEN BEI SECONDARIES 604 E) ROLL-OVER UND REINVESTMENT 605 AA) EINFUHRUNG 605 XX IMAGE 13 INHALTSVERZEICHNIS BB) STRUKTURIERUNGSMOEGLICHKEITEN IM UEBERBLICK 606 CC) STRUKTURIERUNGSTREIBER 608 DD) DER *KLASSISCHE ROLL-OVER 610 EE) REINVESTMENT 612 FF) PAPER DEAL 613 2. IPO 615 A) VORBEREITUNG DES BOERSENGANGS 617 AA) BEGINN DES PLATZIERUNGSPROZESSES 617 BB) KAPITALAUSSTATTUNG 617 CC) CORPORATE GOVERNANCE 618 DD) AKQUISITIONSFINANZIERUNG 619 EE) MANDATSVEREINBARUNG 620 FI) BARKAPITALERHOEHUNG 623 GG) DUE DILIGENCE 623 B) DIE ROLLE DER KONSORTIALBANKEN 624 AA) ERSTELLUNG DES EMISSIONSKONZEPTS 624 BB) DUE DILIGENCE 624 CC) PROSPEKTERSTELLUNG 624 DD) VERTRIEB, UEBERNAHME UND ZUTEILUNG DER AKTIEN 625 EE) BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN 625 FF) KURSSTABILISIERUNG 626 C) PREISBILDUNG 626 AA) AUSGANGSLAGE 626 BB) FESTPREISVERFAHREN 626 CC) AUKTIONSVERFAHREN 627 DD) BOOKBUILDING 627 D) DOKUMENTATION 630 AA) OEFFENTLICHES ANGEBOT 630 BB) WERTPAPIERPROSPEKT 630 CC) PROSPEKTHAFTUNG 631 DD) FREISTELLUNG DURCH DEN PRIVATE-EQUITY-FONDS 633 EE) BEGLEITENDES MARKETING 635 FF) BOERSENZULASSUNG 636 GG) EMISSIONSBEGLEITENDE VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 636 E) STEUERLICHE FRAGESTELLUNGEN 636 AA) AUSWAHL DER IPO-GESELLSCHAFT 636 BB) DUE DILIGENCE UND BESCHREIBUNG STEUERLICHER RISIKOFAKTOREN IM PROS- PEKT 637 CC) AUSWIRKUNGEN AUF DIE ABZUGSFAEHIGKEIT VON ZINSAUFWENDUNGEN 637 DD) SCHICKSAL VON VERLUST- UND ZINSVORTRAEGEN 638 EE) GRUNDERWERBSTEUER 639 FF) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG VON IPO-KOSTEN 639 GG) UMSATZSTEUERLICHE BEHANDLUNG VON IPO-KOSTEN 640 HH) MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMME 641 II) DIVIDENDENBESTEUERUNG 642 3. DUAL TRACK 643 A) OPTIMIERUNG DES EXITS DURCH DUAL-TRACK-VERFAHREN 644 B) PARALLELE VERFAHRENSPROZESSE 645 AA) PARALLELE VERFAHRENSPROZESSE AB BEGINN DER EXIT-VORBEREITUNGEN 645 BB) SYNERGIEMOEGLICHKEITEN 645 CC) BETEILIGTE 647 C) ZEITPUNKT DER ENTSCHEIDUNG 647 XXI IMAGE 14 INHALTSVERZEICHNIS D) BESONDERHEITEN IN DEN VERTRAGLICHEN DOKUMENTEN 648 AA) HINWEIS AUF DEN JEWEILS ANDEREN EXIT-KANAL 648 BB) HANDELSVERBOT, STANDSTILL 649 CC) SPA-KLAUSELN 649 4. TRADE SALE UNTER STEUERLICHEN GESICHTSPUNKTEN 650 A) STEUERPFLICHT MOEGLICHER VERAEUSSERUNGSGEWINNE 650 AA) VERAEUSSERUNG DER AKQUISITIONSGESELLSCHAFT DURCH DIE AUSLAENDISCHE HOLD- CO/LUXCO 651 BB) INLAENDISCHE INVESTOREN BEIM EXIT 652 B) VERKEHRSSTEUERN 652 AA) UMSATZSTEUER 652 BB) GRUNDERWERBSTEUER 652 C) RECAP/REFINANZIERUNG 653 GLOSSAR 655 SACHVERZEICHNIS 663
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