Änderung der Unternehmensform: Handbuch zum Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht
Gespeichert in:
| Vorheriger Titel: | Buyer, Christoph Änderung der Unternehmensform |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Herne
NWB-Verl.
2012
|
| Ausgabe: | 9. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Gesellschaftsrechtliche Unternehmenspraxis
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Früher u.d.T.: Buyer, Christoph: Änderung der Unternehmensform. - Literaturverz. S. XXXI - XXXVIII |
| Beschreibung: | XLVI, 750 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783482422591 |
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IMAGE 1
INHALTSUEBERSICHT
VORWORT V
INHALTSVERZEICHNIS XI
LITERATURVERZEICHNIS XXXI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIX
A, ALLGEMEINES RN SEITE
I. PHAENOMEN DER UNTERNEHMENSUMSTRUKTURIERUNG 1 1
II. AUSGANGSLAGE UND PROBLEMSTELLUNG 10 2
III. DAS UMWANDLUNGSRECHT IN DER CESAMTSTRUKTUR DES ZIVILRECHTS 20 3
B. STRUKTUR DER RECHTSNACHFOLGE I M RECHTSSYSTEM
I. DIE EINZELRECHTSNACHFOLGE - LIQUIDATIONSMODELLE
II. DIE ANWACHSUNG
III. DIE GESAMTRECHTS- UND SONDERRECHTSNACHFOLGE NACH U M W G
IV. GESAMTUEBERBLICK DER MOEGLICHKEITEN EINER
UNTERNEHMENSFORMAENDERUNG
V. VOR- UND NACHTEILE DER AENDERUNGSMOEGLICHKEITEN M I T
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
VI. UEBERSICHT UEBER FUSIONSMOEGLICHKEITEN
VII. UEBERSICHT UEBER SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN
VIII. UEBERSICHT UEBER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
IX. UEBERSICHT UEBER DIE MOEGLICHKEITEN DER FORMWECHSELNDEN
UMWANDLUNG
VII
51 5
81 7
101 7
391 7 1
396 7 2
401 73
402 7 4
403 75
405 7 7
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IMAGE 2
INHALT
C. DER RAEUMLICHE GELTUNGSBEREICH DES UMWANDLUNGSGESETZES-DIE
EG-RECHTLICHEN EINFLUESSE RN SEITE
1 . RECHTSGRUNDLAGEN DES EUROPARECHTS 4 2 1 7 8
II. ENTWICKLUNGSGESCHICHTE 4 2 2 7 8
III. PROBLEMFELDER VON GRENZUEBERSCHREITENDEN
UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 4 5 1 8 1
IV. DAS SOCIETAS EUROPAEA (SE)-STATUT 4 6 1 8 2
V. UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 4 8 6 9 0
D. DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT
1. BEGRIFF 526 9 4
II. ZWECK DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 529 9 4
III. DER AUFBAU DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 5 5 1 9 8
IV. GRENZUEBERSCHREITENDE U M W A N D L U N G E N 5 8 1 107
V. DIE BESTEUERUNGSSYSTEMATIK 601 110
VI. ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN DES UMWSTG NACH SESTEG U N D
ANWENDUNGSBESTIMMUNGEN DES UMWSTERL 2 0 1 1 6 1 1 1 1 1
VII. ALLGEMEINER TEIL 6 2 6 1 1 4
VIII. . DER WEG VON EINER KOERPERSCHAFT ZU EINER PERSONENGESELLSCHAFT
ODER NATUERLICHEN PERSON 8 2 1 173
IX. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE V O N
EINER KOERPERSCHAFT A U F EINE ANDERE KOERPERSCHAFT I M WEGE DER
VERSCHMELZUNG 1 1 4 1 280
X. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE V O N
EINER KOERPERSCHAFT A U F EINE ANDERE KOERPERSCHAFT I M WEGE DER
SPALTUNG 1 3 5 1 335
XI. KAPITALVERAENDERUNGEN BEI U M W A N D L U N G E N 1 5 2 1 3 8 4
XII. EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 1 6 3 1 398
XIII. EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2 2 9 1 5 8 1
XIV. WEITERE M I T DER EINBRINGUNG ZUSAMMENHAENGENDE
PROBLEMFELDER 2425 627
XV. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2506 6 6 9
VIII
IMAGE 3
INHALT UE B E R S I C H T
E. GRUNDERWERBSTEUER BEI UMWANDLUNGEN RN SEITE
1 . ALLGEMEINER TEIL 2533 685
II. FORMWECHSELNDE U M W A N D L U N G 2 5 3 9 688
III. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG EINER KOERPERSCHAFT A U F EINE
PERSONENGESELLSCHAFT ODER ANDERE KOERPERSCHAFT 2549 693
IV. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 2587 7 1 0
V. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2595 712
VI. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2613 7 2 0
VII. ANWENDBARKEIT DER KONZERNKLAUSEL IN § 6A GRESTG A U F
UEBERTRAGENDE U M W A N D L U N G E N 2623 7 2 2
STICHWORTVERZEICHNIS 735
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
INHALTSUEBERSICHT VII
LITERATURVERZEICHNIS XXXI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIX
A. ALLGEMEINES
PHAENOMEN DER UNTERNEHMENSUMSTRUKTURIERUNG 1 1
AUSGANGSLAGE UND PROBLEMSTELLUNG 10 2
1. SACHVERHALT 10 2
2. SACHVERHALT 11 2
DAS UMWANDLUNGSRECHT IN DER GESAMTSTRUKTUR DES ZIVILRECHTS 20 3
B. STRUKTUR DER RECHTSNACHFOLGE I M RECHTSSYSTEM
DIE EINZELRECHTSNACHFOLGE - LIQUIDATIONSMODELLE 5 1 5
DIE ANWACHSUNG 8 1 7
DIE GESAMTRECHTS- UND SONDERRECHTSNACHFOLGE NACH U M W G 1 0 1 7
1. ZIELE DES U M W G 1 0 1 7
2. UMWANDLUNGSARTEN 1 2 1 1 0
3. AUFBAU DES U M W G 1 3 1 12
4. VERSCHMELZUNG (§§ 2 FF. U M W G ) 146 15
A) RECHTSTRAEGER EINER VERSCHMELZUNG 149 15
B) RECHTSWIRKUNG DER VERSCHMELZUNG 158 1 8
C) VERSCHMELZUNGSARTEN 160 19
5. ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS 176 22
A) DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 176 2 2
B) ZUSATZ BEI VERSCHMELZUNG DURCH N E U G R UE N D U N G 180 2 4
C) BESONDERE RECHTSFORMABHAENGIGE MINDESTINHALTE 1 8 1 2 4
AA) VERSCHMELZUNG A U F EINE
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT 182 2 4
XI
IMAGE 5
INHALT
RN SEITE
BB) VERTRAEGE BEI BETEILIGUNG V O N
PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 183 25
CC) VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG V O N
KOERPERSCHAFTEN 184 25
D) DER VERSCHMELZUNGSBERICHT UND DIE
UNTERRICHTUNGSPFLICHT 189 2 6
AA) BESONDERHEITEN BEI
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN U N D
PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 194 2 8
BB) BESONDERHEITEN BEI VERSCHMELZUNGEN DURCH
NEUGRUENDUNG A U F KAPITALGESELLSCHAFT 196 2 8
E) PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 200 2 9
AA) PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 203 30
BB) GMBH 204 30
CC) AG 205 30
F) PRUEFERBESTELLUNG 206 3 0
G) PRUEFUNGSBERICHT 209 30
H) KAPITALERHOEHUNG 214 3 1
I) DIE LADUNG ZU DEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN U N D
VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 216 32
AA) LADUNG VON GESELLSCHAFTERN EINER
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT/
PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT UND IHRE UNTERRICHTUNG 217 32
BB) LADUNG BEI EINER G M B H 218 33
CC) VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG EINER AG 220 33
DD) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 228 3 6
J) DER BESCHLUSS 241 3 7
AA) ALLGEMEINE REGELUNG 241 37
BB) REGELUNG F UE R PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 245 38
CC) REGELUNG F UE R EINE G M B H 247 38
DD) REGELUNG F UE R EINE AG 249 38
EE) BESONDERHEIT BEI 100 % BETEILIGUNG AN EINER
KAPITALGESELLSCHAFT 250A 39
FF) TRENNUNG ZWISCHEN EINER 1 0 0 % BETEILIGUNG U N D
BETEILIGUNGEN 9 0 % - 1 0 0 % AN
KAPITALGESELLSCHAFTEN 250B 39
GG) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 251 4 0
K) ABFINDUNGSANGEBOTE 255 4 2
XII
IMAGE 6
INHALT
RN SEITE
I) KLAGEN GEGEN DEN VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 256 4 2
M) DAS SPRUCHVERFAHREN 258 4 2
N) DER VOLLZUG 261 4 3
O) EINTRAGUNG UND BEKANNTMACHUNG 264 4 4
P) RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 268 4 4
6. DIE BILANZIERUNG EINER VERSCHMELZUNG NACH HANDELSRECHT 276 45
A) BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 276 4 5
B) BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 283 4 8
AA) DER UEBERNEHMENDE RECHTSTRAEGER HAELT ALLE ANTEILE
A M UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 289 4 9
BB) DIE ANTEILE AN DEM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER
WERDEN VON ANDEREN GESELLSCHAFTERN GEHALTEN 302 52
7. DIE SPALTUNG 321 54
A) GRUNDMODELLE DES U M W G 323 55
AA) AUFSPALTUNG 324 55
BB) ABSPALTUNG 325 56
CC) AUSGLIEDERUNG 326 56
B) AUSWIRKUNG A U F BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 328 57
C) M O T I V E DER SPALTUNG 331 59
D) A B L A U F EINER SPALTUNG 343 6 0
E) BILANZIELLE BEHANDLUNG DER SPALTUNG NACH HANDELSRECHT 353 63
AA) BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 353 63
BB) BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 361 65
8. DIE VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 376 6 7
9. FORMWECHSELNDE U M W A N D L U N G 381 6 8
A) RECHTSTRAEGER EINES FORMWECHSELS 381 6 8
B) BEKANNTMACHUNG DES FORMWECHSELS 383 6 9
C) RECHTSFOLGE EINES FORMWECHSELS 384 6 9
IV. GESAMTUEBERBLICK DER MOEGLICHKEITEN EINER
UNTERNEHMENSFORMAENDERUNG 391 7 1
V. VOR- UND NACHTEILE DER AENDERUNGSMOEGLICHKEITEN MIT
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 396 7 2
1. EINZELRECHTSNACHFOLGE 396 72
2. ANWACHSUNG 397 72
3. GESAMTRECHTSNACHFOLGE 398 73
VI. UEBERSICHT UEBER FUSIONSMOEGLICHKEITEN 401 73
VII. UEBERSICHT UEBER SPALTUNGSMOEGLICHKEITEN 402 7 4
XIII
IMAGE 7
INHALT
RN SEITE
VIII. UEBERSICHT UEBER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 403 76
IX. UEBERSICHT UEBER DIE MOEGLICHKEITEN DER FORMWECHSELNDEN
UMWANDLUNG 405 7 7
C. DER RAEUMLICHE GELTUNGSBEREICH DES
UMWANDLUNGSGESETZES-DIE EG-RECHTLICHEN EINFLUESSE
RECHTSGRUNDLAGEN DES EUROPARECHTS 4 2 1 7 8
ENTWICKLUNGSGESCHICHTE 4 2 2 7 8
PROBLEMFELDER VON GRENZUEBERSCHREITENDEN
UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 4 5 1 8 1
1. KAPITALGESELLSCHAFTEN 4 5 1 8 1
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 453 8 2
DAS SOCIETAS EUROPAEA (SE)-STATUT 4 6 1 8 2
1. AUSWIRKUNG A U F DAS NATIONALE RECHT 4 6 1 8 2
2. WEGE IN DIE SE 4 6 2 8 3
A) GEMEINSAME VORAUSSETZUNGEN F UE R ALLE
GRUENDUNGSVARIANTEN 4 6 2 83
B) VERSCHMELZUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN 4 6 4 83
C) GRUENDUNG EINER HOLDING 4 6 6 8 4
D) GRUENDUNG EINER TOCHTER-SE 4 6 8 85
E) U M W A N D L U N G EINER BESTEHENDEN AG IN EINE SE 4 7 0 8 6
3. WEGE AUS DER SE 4 7 1 8 7
A) U M W A N D L U N G EINER BESTEHENDEN SE OHNE
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 4 7 1 8 7
AA) FORMWECHSEL IN EINE AG 4 7 1 87
BB) FORMWECHSEL IN ANDERE GESELLSCHAFTSFORMEN DES
MITGLIEDSTAATS 4 7 2 8 7
B) VERMOEGENSUEBERTRAGENDE U M W A N D L U N G EINER
BESTEHENDEN SE 4 7 5 8 8
4. SITZVERLEGUNG EINER SE 4 7 7 8 9
UMSETZUNG DER VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 4 8 6 9 0
1. VERSCHMELZUNG 4 8 6 9 0
2. SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 4 9 3 9 2
3. GRENZUEBERSCHREITENDER FORMWECHSEL 4 9 4 9 2
XIV
IMAGE 8
INHALT
D. DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT RN SEITE
I. BEGRIFF 526 9 4
II. ZWECK DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 529 9 4
1. AUSNAHME Z U M PRINZIP DER INDIVIDUALBESTEUERUNG 529 9 4
2. RECHTSFORMNEUTRALITAET 530 95
3. EUROPARECHTLICHE VORGABEN 531 9 6
4. ZIELE DES SESTEG 535 9 8
III. DER AUFBAU DES UMWANDLUNGSSTEUERGESETZES 551 9 8
1. TRENNUNG NACH STEUERLICHER DIFFERENZIERUNG ZWISCHEN
PERSONENUNTERNEHMEN UND KOERPERSCHAFTEN 551 9 8
2. DIE GLIEDERUNG DES UMWSTG NACH SESTEG 560 103
3. REGELUNGSGRAFIK 563 105
A) VERMOEGENSUEBERTRAGENDE U M W A N D L U N G U N D
FORMWECHSEL AUS EINER KOERPERSCHAFT 564 106
B) UEBERTRAGUNG UND FORMWECHSEL IN EINE KOERPERSCHAFT 565 106
C) UEBERTRAGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 566 107
IV. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN 581 107
1. VERGLEICHBARKEIT M I T NATIONALEM UMWANDLUNGSRECHT 581 107
2. ERFORDERNIS DER DOPPELTEN ANSAESSIGKEIT 583 108
3. GRUPPENSTRUKTUR DER UMWANDLUNGSVORGAENGE M I T
AUSLANDSBERUEHRUNG 586 108
4. VERGLEICHBARKEITSMASSSTAEBE DER FINANZVERWALTUNG F UE R NICHT
DEM U M W G UNTERLIEGENDEN U M W A N D L U N G E N 591 1 1 0
V. DIE BESTEUERUNGSSYSTEMATIK 601 1 1 0
VI. ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN DES UMWSTG NACH SESTEG UND
ANWENDUNGSBESTIMMUNGEN DES UMWSTERL 2011 611 1 1 1
1. GRUNDSAETZLICHER ANWENDUNGSBEREICH 611 1 1 1
2. VERHAELTNIS DES UMWSTG 2006 Z U M UMWSTG 1995 614 112
VII. ALLGEMEINER TEIL 626 114
1. DIE SCHLUESSELFUNKTION DES § 1 UMWSTG 626 1 1 4
2. DER SACHLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES ZWEITEN BIS F UE N F T E N
TEILS 628 115
A) INLAENDISCHE U M W A N D L U N G E N = U M W A N D L U N G E N NACH
DEM U M W G 629 115
B) VERGLEICHBARE AUSLAENDISCHE VORGAENGE 631 118
C) UMWANDLUNGEN NACH DER S E - V O BZW. DER SCEVO 632H 126
XV
IMAGE 9
V E R Z E I C H N I S INHALT
RN SEITE
D) AUSGESCHLOSSENE U M W A N D L U N G E N AUS D E M ZWEITEN BIS
F UE N T E N TEIL UND EINBEZUG SPAETERER GESETZESAENDERUNGEN 633 126
3. DER PERSOENLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES ZWEITEN BIS
F UE N F T E N TEILS 635 127
4. DER SACHLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES SECHSTEN
BIS ACHTEN TEILS 646 129
5. DER PERSOENLICHE ANWENDUNGSBEREICH DES SECHSTEN
BIS ACHTEN TEILS 654 1 3 1
A) QUALIFIKATION DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS BEI
EINER EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER
GENOSSENSCHAFT 656 1 3 1
B) QUALIFIKATION DES UEBERTRAGENDEN (FORMWECHSELNDEN)
RECHTSTRAEGERS BEI EINER EINBRINGUNG IN EINE
KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 659 132
6. DEFINITIONSTEIL 663 133
7. ZEITRAUMPROBLEME 671 1 3 4
A) GRUNDLAGEN DES GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN RUECKBEZUGS
UND DER STEUERRECHTLICHEN RUECKWIRKUNG 671 1 3 4
B) GESELLSCHAFTSRECHT UND RUECKWIRKUNGSFIKTION 676 135
C) DER STEUERLICHE UEBERTRAGUNGSSTICHTAG 680 1 3 6
AA) FIKTIONSZEITPUNKT 680 136
BB) RECHTSFOLGEN DER FIKTION 687 139
CC) BETROFFENE STEUERARTEN 692 140
DD) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 697 1 4 1
EE) AUSWIRKUNGEN DER STEUERLICHEN RUECKBEZIEHUNG BEI
DEN GESELLSCHAFTEN UND DEN GESELLSCHAFTERN 698 1 4 1
FF) VERAEUSSERUNG DER ANTEILE AN DER UEBERTRAGENDEN
KOERPERSCHAFT BEI VERMOEGENSUEBERGANG A U F EINE
PERSONENGESELLSCHAFT 711 145
GG) KAPITALERHOEHUNG UND KAPITALHERABSETZUNG
WAEHREND DER INTERIMSZEIT 713 147
HH) VOR D E M UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEGRUENDETE U N D
ABGEFLOSSENE AUSSCHUETTUNGSVERBINDLICHKEITEN 716 148
II) VOR D E M UEBERTRAGUNGSSTICHTAG BEGRUENDETE UND I N
DER INTERIMSZEIT ABGEFLOSSENE
AUSSCHUETTUNGSVERBINDLICHKEITEN 719 149
JJ) NACH D E M STEUERLICHEN UEBERTRAGUNGSSTICHTAG
BEGRUENDETE AUSSCHUETTUNGEN 727 1 5 1
XVI
IMAGE 10
INHALT V E R Z E I C H N I S
RN SEITE
KK) ANDERE RECHTSGESCHAEFTE IM RUECKWIRKUNGSZEITRAUM 734 155
II) AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN UND SONSTIGE FAELLE DES
STEUERABZUGS NACH § 50A ESTG 742 157
M M ) DIE GEWINNARTEN 744 157
NN) GEWINNERHOEHUNG DURCH VEREINIGUNG V O N
FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN 749 159
OO) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN ZUGUNSTEN EINES
GESELLSCHAFTERS DER UEBERTRAGENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 777 167
PP) BEGRENZUNG NACH UMSTRUKTURIERUNGSARTEN 782 168
D) RUECKWIRKUNG UND BESTEUERUNGSKONFLIKT BEI
GRENZUEBERSCHREITENDEN U M W A N D L U N G E N 787 169
E) RUECKWIRKENDE VERLUSTNUTZUNG 791 1 7 1
DER WEG VON EINER KOERPERSCHAFT ZU EINER PERSONENGESELLSCHAFT
ODER NATUERLICHEN PERSON 821 173
1. REGELUNGSBEREICHE DES ZWEITEN TEILS DES UMWSTG 821 173
2. UEBERTRAGUNGSERGEBNIS UND WAHLRECHT IN DER STEUERLICHEN
SCHLUSSBILANZ 836 175
A) WAHLRECHT IN DER STEUERBILANZ DER UEBERTRAGENDEN
KOERPERSCHAFT VOR SESTEG 840 176
B) WAHLRECHT IN DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT NACH
SESTEG 844 177
AA) ANSATZ DER UEBERGEHENDEN WIRTSCHAFTSGUETER D E M
GRUND NACH 846A 178
BB) ANSATZ DES GEMEINEN WERTS ALS GRUNDSATZ 847 180
CC) NIEDRIGERE WERTE NUR A U F A N T R A G 852 1 8 4
DD) VORAUSSETZUNGEN F UE R DAS ANTRAGSRECHT A U F EINEN
NIEDRIGEREN W E R T 863 189
EE) FIKTIVE KOERPERSCHAFTSTEUERANRECHNUNG NACH § 3
ABS. 3 UMWSTG 873A 197
C) KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN U N D
KOERPERSCHAFTSTEUERERHOEHUNGSBETRAG AUS DER ZEIT DES
ANRECHNUNGSSYSTEMS 874 197
AA) BEDEUTUNG DES § 10 UEMWSTG IN DER ZEIT DES
ANRECHNUNGSSYSTEMS 874 197
BB) BEDEUTUNG DES § 10 UMWSTG VON DER EINFUEHRUNG
DES HALBEINKUENFTESYSTEMS BIS Z U M 1 2 . 1 2 . 2 0 0 6 875 198
XVII
IMAGE 11
INHALT
RN SEITE
CC) DIE AENDERUNG DES § 10 UMWSTG DURCH DAS SESTEG 8 7 6 198
DD) DIE AENDERUNG DES § 10 UMWSTG DURCH DAS JSTG
2008 8 8 6 200
BEISPIEL ZUR ENTWICKLUNG DES UEBERTRAGUNGSGEWINNS BEI DER
VERSCHMELZUNG EINER G M B H A U F EINE OHG 9 0 1 202
A) UEBERTRAGUNGSGEWINN M I T AUFDECKUNG STILLER RESERVEN 9 0 2 203
AA) RECHTSLAGE VOR SESTEG 9 0 2 203
BB) RECHTSLAGE NACH SESTEG UND JSTG 2008 9 0 8 2 0 4
B) UEBERTRAGUNGSGEWINN VARIANTE BUCHWERTANSATZ 913 208
AA) VARIANTE BUCHWERTFORTFUEHRUNG VOR SESTEG 9 1 4 208
BB) VARIANTE BUCHWERTFORTFUEHRUNG NACH SESTEG 915 209
VERLUSTUEBERTRAGUNG UND ZINS-/EBITDA-VORTRAG 9 2 1 209
GEWERBESTEUER 9 2 6 2 1 0
DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER VERSCHMELZUNG BEIM
UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 9 3 1 2 1 1
A) WERT- UND ERGEBNISUEBERNAHME 9 3 1 2 1 1
B) BILDUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES 9 4 9 2 2 0
C) BEHANDLUNG EINES UEBERNAHMEVERLUSTS 9 7 0 227
D) RECHTSFOLGE BEI EINEM UEBERNAHMEGEWINN NACH § 4
U M W S T G 9 9 1 2 3 0
E) BEISPIEL UEBERNAHMEGEWINN VARIANTE MEHRWERTANSATZ
UNTER SESTEG 9 9 4 232
F) BEISPIEL UEBERNAHMEGEWINN VARIANTE BUCHWERTANSATZ
NACH SESTEG 1033 248
G) BEISPIELE M I T BETEILIGUNG VON AUSLAENDISCHEN
ANTEILSEIGNERN AN DER PERSG 1037 2 5 1
H) BEISPIELE M I T ZUSCHLAG F UE R NEUTRALES AUSLANDSVERMOEGEN 1039 255
I) KOSTEN DES VERMOEGENSUEBERGANGS 1042 2 5 9
J) UEBERNAHMEVERLUST 1043 2 6 0
K) GEWERBESTEUERLICHE BEHANDLUNG DES
UEBERNAHMEERGEBNISSES 1049 262
1 ) KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN IN DER FOLGEZEIT 1068 2 6 6
G E W I N N E R M I T T L U N G BEI EIGENEN ANTEILEN DER UEBERTRAGENDEN
KOERPERSCHAFT 1 1 0 1 2 6 8
ZUSAMMENFASSENDES BEISPIEL Z U M ZWEITEN TEIL DES U M W S T G 1116 2 7 4
A) SACHVERHALT 1116 2 7 4
B) LOESUNG RECHTSLAGE VOR SESTEG: 1117 275
C) RECHTSLAGE NACH SESTEG 1118 2 7 6
XVIII
IMAGE 12
INHALT
3.
AA)
BB)
CC)
RN SEITE
AA) BIS ENDE 2008 1118 276
BB) RECHTSLAGE NACH TEILEINKUENFTEVERFAHREN U N D
ABGELTUNGSTEUERSYSTEM 1119 278
IX. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH CESAMTRECHTSNACHFOLGE VON
EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER
VERSCHMELZUNG 1141 2 8 0
1. REGELUNGSBEREICH 1141 2 8 0
2. UEBERTRAGUNGSGEWINN 1144 2 8 1
A) WAHLRECHT F UE R DEN WERTANSATZ IN DER STEUERLICHEN
SCHLUSSBILANZ 1144 2 8 1
FEHLENDE ANTRAGSTELLUNG 1147 282
AUSSCHLUSS ODER BESCHRAENKUNG DES
BESTEUERUNGSRECHTS BEI DER UEBERNEHMENDEN
KOERPERSCHAFT 1148 283
NUR GESELLSCHAFTSRECHTE ALS GEGENLEISTUNG 1161 287
NICHT "UEBERGEHENDE" WIRTSCHAFTSGUETER 1176 292
VERSCHMELZUNGSKOSTEN DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1181 293
ERMITTLUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG EINES
UEBERTRAGUNGSGEWINNS 1182 2 9 4
UEBERNAHMEGEWINN 1196 295
A) RECHTSGRUNDLAGE 1196 295
WERTVERKNUEPFUNG UEBERNAHMEBILANZ AN
UEBERTRAGUNGSBILANZ 1197 295
ERMITTLUNG UND VERSTEUERUNG DES
UEBERNAHMEERGEBNISSES 1206 2 9 7
AA) ERMITTLUNGSFORMEL 1206 297
BB) DEFINITION DES UEBERNAHMEERGEBNISSES GEM. § 12
ABS. 2 UMWSTG 1211 3 0 1
CC) BESTEUERUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES GEM.
§ 1 2 ABS. 2 UMWSTG 1226 308
VERSCHMELZUNGSKOSTEN DER UEBERNEHMENDEN
KOERPERSCHAFT 1232 310
AA) RECHTSLAGE VOR UND NACH SESTEG 1232 310
BB) PERSOENLICHE KOSTENZUORDNUNG 1234 3 1 1
CC) SACHLICHE KOSTENZUORDNUNG 1235 3 1 1
BEHANDLUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES I M
JAHRESABSCHLUSS 1240 313
B)
C)
D)
B)
D)
XIX
IMAGE 13
V E R Z E I C H N I S
INHALT
F) FIKTIVE ZUORDNUNG DER ANTEILE AN DER UEBERTRAGENDEN
KOERPERSCHAFT
4. UEBERNEHMENDE KOERPERSCHAFT ALS RECHTSNACHFOLGERIN
A) GESETZLICH GENANNTE UEBERGEHENDE RECHTSPOSITIONEN
B) GESETZLICHER AUSSCHLUSS VON RECHTSPOSITIONEN
AA) VERLUSTUEBERNAHME
BB) ZINSVORTRAG; EBITDA-VORTRAG
CC) SONDERPROBLEM VORSTEUERABZUG
C) SONDERFALL DES VERMOEGENSUEBERGANGS IN EINEN NICHT
STEUERPFLICHTIGEN ODER STEUERBEFREITEN BEREICH DER
UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT
5. DIE EBENE DER GESELLSCHAFTER
A) STRUKTUR DES § 13 U M W S T G
B) ANSATZ M I T DEM GEMEINEN W E R T
C) ANSATZ M I T DEM BUCHWERT
AA) ANTRAG DES ANTEILSEIGNERS DER UEBERTRAGENDEN
KOERPERSCHAFT
BB) KEINE BESCHRAENKUNG DES DEUTSCHEN
BESTEUERUNGSRECHTS
CC) A N W E N D U N G DER FUSIONSRICHTLINIE
DD) NICHT UNTER DAS UMWSTG FALLENDE
AUSLANDSVERSCHMELZUNGEN
EE) RECHTSFOLGEN BEI FORTFUEHRUNG DER BUCHWERTE ODER
DER ANSCHAFFUNGSKOSTEN DER ANTEILE DER
UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT
D) ANWENDUNGSBEDARF DES § 13 U M W S T G
X. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG DURCH GESAMTRECHTSNACHFOLGE VON
EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE ANDERE KOERPERSCHAFT IM WEGE DER
SPALTUNG
1. REGELUNGSBEREICH DES § 15 U M W S T G
A) AUFSPALTUNG, ABSPALTUNG ODER TEILUEBERTRAGUNG NACH
DEN VORGABEN DES UMWANDLUNGSRECHTS
B) RECHTSFOLGEN EINER MISSGLUECKTEN AUF- ODER A B S P A L T U N G
AA) MISSGLUECKTE AUFSPALTUNG
BB) MISSGLUECKTE ABSPALTUNG
2. INHALT DES § 15 ABS. 1 U M W S T G
3. ENTSPRECHENDE A N W E N D U N G DES § 11 U M W S T G
A) SCHLUSSBILANZ M I T GEMEINEM W E R T
1 2 4 1
1 2 5 1
1 2 5 1
1253
1253
1270
1275
1277
1 2 9 1
1 2 9 1
1296
1299
1299
1303
1310
1315
1318
1319
1 3 5 1
1 3 5 1
1 3 5 1
1357
1358
1363
1368
1 3 8 1
1 3 8 1
313
313
313
3 1 4
3 1 4
3 2 1
322
323
3 2 4
3 2 4
325
327
327
328
330
3 3 1
332
3 3 4
335
335
335
338
338
339
340
3 4 1
3 4 1
XX
IMAGE 14
INHALT
BB)
CC)
DD)
EEL
XI.
RN SEITE
B) SCHLUSSBILANZ M I T EINEM NIEDRIGEREN W E R T 1386 343
AA) TEILBETRIEB 1395 347
TEILBETRIEBSFIKTIONEN 1407 353
ZUORDNUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN 1416 356
WEITERE VORAUSSETZUNGEN NACH § 15 ABS. 2
UMWSTG F UE R DIE STEUERNEUTRALITAET BEI FIKTIVEN
TEILBETRIEBEN 1424 360
TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN GEM. § 15
ABS. 2 SATZ 5 UMWSTG 1463 372
4. VERHAELTNISMAESSIGER UNTERGANG EINES VERLUST-, EINES ZINS- UND EINES
EBITDA-VORTRAGS GEM. § 15 ABS. 3 UMWSTG 1475 377
A) SPALTUNGSARTABHAENGIGER FORTBESTAND 1475 377
B) RECHTSLAGE VOR UNTERNEHMENSTEUERREFORMGESETZ 2008 1476 378
C) RECHTSLAGE NACH UNTERNEHMENSTEUERREFORMGESETZ 2008 1478 378
D) RECHTSLAGE NACH WACHSTUMSBESCHLEUNIGUNGSGESETZ V.
2 2 . 1 2 . 2 0 0 9 1479A 379
AA) GEGENSTAND DER M I N D E R U N G BEI ABSPALTUNGEN 1480 380
BB) MINDERUNGSMASSSTAB 1481 380
5. DIE GESELLSCHAFTEREBENE BEI A U F - U N D ABSPALTUNG 1491 3 8 1
A) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER DER UEBERTRAGENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 1491 3 8 1
B) AUFTEILUNG DER ANTEILSWERTE 1492 382
KAPITALVERAENDERUNGEN BEI UMWANDLUNGEN 1521 3 8 4
1. TECHNIK 1521 3 8 4
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1522 385
3. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1526 385
4. BEHANDLUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1541 386
A) FIKTIVE HERABSETZUNG DES NENNKAPITALS UND EINSTELLUNG
IN DAS EINLAGEKONTO 1541 386
B) BESTANDSVERRINGERUNG DES EINLAGEKONTOS 1543 387
C) ANPASSUNG DES NENNKAPITALS BEI ABSPALTUNG 1547 388
D) BEISPIEL EINER KAPITALANPASSUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN
KOERPERSCHAFT 1548 388
5. BEHANDLUNG BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1556 388
A) HINZURECHNUNG DER BESTAENDE DES STEUERLICHEN
EINLAGEKONTOS 1556 388
B) BETEILIGUNG DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT AN
DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT = UPSTREAM-MERGER 1559 389
XXI
IMAGE 15
INHALT
7.
C) BETEILIGUNG DER UEBERTRAGENDEN KAPITALGESELLSCHAFT AN
DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT =
DOWNSTREAM-MERGER 1561 390
AUFSPALTUNG M I T KAPITALANPASSUNG DER
UMWANDLUNGSBETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 1571 3 9 1
ERHOEHUNG DES NENNKAPITALS OHNE ZUFUEHRUNG VON AUSSERHALB
DER U M W A N D L U N G STEHENDEN M I T T E L N 1601 397
EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 1631 398
1. STRUKTURAENDERUNG DURCH DAS SESTEG 1631 398
ERFORDERLICHER REGELUNGSBEREICH DES § 20 UMWSTG 1632 398
DIE EINBRINGUNGSVORGAENGE DES § 20 UMWSTG 1641 399
ENTSPRECHENDE A N W E N D U N G DES § 20 UMWSTG 1661 4 0 3
SACHLICHE ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN DES § 20 U M W S T G 1662 4 0 3
A) EINBRINGUNG EINES BETRIEBS 1664 4 0 4
AA) EINKUNFTSARTBEZOGENHEIT 1664 4 0 4
BEGRIFF DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGE 1667 4 0 5
AUFDECKUNG ALLER STILLEN RESERVEN UND BESONDERE
BESTEUERUNG 1677 4 0 9
EIGENTUMSUEBERTRAGUNG 1680 4 1 1
EINBRINGUNG EINES TEILBETRIEBS 1685 4 1 2
AA) DEFINITION DES TEILBETRIEBS NACH NATIONALEM RECHT 1685 4 1 2
UEBERTRAGUNG DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGEN 1699 4 1 4
DER TEILBETRIEB NACH EUROPARECHT 1701 4 1 5
GEAENDERTE AUFFASSUNG DER V E R W A L T U N G UND SICH
HIERAUS ERGEBENDE FOLGEN 1707A 4 1 7
ZEITPUNKT DES VORLIEGENS DER
TEILBETRIEBSVORAUSSETZUNGEN 1707B 4 1 8
MITUNTERNEHMERANTEIL 1708 4 1 8
AA) U M F A N G DES MITUNTERNEHMERANTEILS 1708 4 1 8
BB) KLASSIFIZIERUNG DES SONDERBETRIEBSVERMOEGENS 1714 4 2 0
PASSIVES SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 1732 4 2 5
EINBRINGUNG DER WESENTLICHEN BETRIEBSGRUNDLAGEN
DES MITUNTERNEHMERANTEILS 1733 4 2 6
TEILMITUNTERNEHMERANTEIL 1739 4 2 8
M I T U N T E R N E H M E R I N I T I A T I V E U N D
MITUNTERNEHMERRISIKO 1745 4 3 1
GG) ATYPISCHE STILLE BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 1748 4 3 2
B)
BB)
CC)
DD)
BB)
CC)
DD)
EE)
CC)
DD)
EE)
FF)
IMAGE 16
INHALT
HH) M I T U N T E R N E H M E R A N T E I L E ALS VERMOEGEN EINES
BETRIEBS UND BEI DOPPELSTOECKIGKEIT 1749 4 3 2
D) GEGENLEISTUNG 1750 4 3 3
AA) NEUE GESELLSCHAFTSANTEILE 1750 4 3 3
BB) SONSTIGE LEISTUNGEN 1764 4 3 7
6. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1781 4 3 9
A) AUFNEHMENDE GESELLSCHAFT 1781 4 3 9
B) EINBRINGENDER 1792 4 4 2
AA) EINBRINGENDE GEM. § 1 ABS. 4 SATZ 1 NR. 2 BUCHST, A
UMWSTG 1794 4 4 2
BB) EINBRINGENDE GEM. § 1 ABS. 4 SATZ 1 NR. 2 BUCHST, B
UMWSTG 1800 4 4 4
7. RECHTSFOLGEN BEI TATBESTANDSERFUELLUNG DES § 20 ABS. 1
UMWSTG 1821 4 4 8
A) WERTANSATZ BEI DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT
ODER GENOSSENSCHAFT 1822 4 4 8
AA) REGELMAESSIGER WERTANSATZ 1822 4 4 8
BB) WAHL EINES NIEDRIGEREN WERTS ALS DES GEMEINEN
WERTS 1825 4 5 0
RECHTSFOLGEN DER WAHLRECHTSAUSUEBUNG NACH § 2 0
UMWSTG BEI DER UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT 1866 4 6 4
AA) WERTANSATZ GERINGER ALS GEMEINER W E R T 1867 4 6 4
BB) ANSATZ DES GEMEINEN WERTS 1883 4 6 9
VERLUSTE BEI EINBRINGUNG 1897 4 7 1
AA) UEBERNAHME DURCH DIE AUFNEHMENDE GESELLSCHAFT 1897 4 7 1
BB) VERLUSTBEHANDLUNG BEIM UEBERTRAGENDEN
UNTERNEHMEN 1900 4 7 2
ZINSVORTRAG/EBITDA-VORTRAG 1902 4 7 3
EINBRINGUNGSFOLGEGEWINN 1906 4 7 4
FIKTIVE ANRECHNUNG AUSLAENDISCHER STEUERN 1908 4 7 4
AA) REGELUNGSTATBESTAND DES § 20 ABS. 7 UMWSTG 1908 4 7 4
BB) REGELUNGSTATBESTAND DES § 20 ABS. 8 UMWSTG 1909 4 7 5
RECHTSFOLGEN DER WAHLRECHTSAUSUEBUNG NACH § 2 0
UMWSTG F UE R DEN EINBRINGENDEN 1911 4 7 6
AA) STEUERLICHER UEBERTRAGUNGSSTICHTAG
(EINBRINGUNGSZEITPUNKT) 1911 4 7 6
BB) GRUNDSATZ DER W E R T V E R K N UE P F U N G 1929 4 8 1
B)
C)
G)
XXIII
IMAGE 17
V E R Z E I C H N I S INHALT
RN SEITE
CC) WERTVERKNUEPFUNGSDURCHBRECHUNG F UE R
ANSCHAFFUNGSKOSTEN DER ANTEILE 1934 4 8 3
DD) SONDERFALL EINBRINGUNGSGEBORENE ANTEILE 1938 4 8 4
EE) ERMITTLUNGSSCHEMA F UE R DIE ERMITTLUNG DER
ANSCHAFFUNGSKOSTEN 1944 4 8 6
F F ) ERMITTLUNG UND BESTEUERUNG DES
VERAEUSSERUNGS-(EINBRINGUNGS-)GEWINNS M I T
EINKOMMEN- BZW. KOERPERSCHAFTSTEUER 1945 4 8 7
GG) BESTEUERUNG DES
VERAEUSSERUNGS-/EINBRINGUNGSGEWINNS M I T CEWST 1962 4 9 2
HH) WEITERE RECHTSFOLGEN DER EINBRINGUNG B E I M
EINBRINGENDEN 1965 4 9 2
H) RECHTSFOLGEN EINER VERFUEGUNG UEBER DIE ERWORBENEN
NEUANTEILE NACH EINBRINGUNG 1968 4 9 3
AA) EINBRINGUNG Z U M GEMEINEN W E R T 1968 4 9 3
BB) EINBRINGUNG ZU EINEM UNTER D E M GEMEINEN W E R T
LIEGENDEN W E R T (BUCHWERT ODER ZWISCHENWERT) 1969 4 9 4
CC) VERAEUSSERUNGSERSATZTATBESTAENDE 1996 503
ANTEILSTAUSCH GEM. § 21 UMWSTG 2011 508
A) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 2011 508
B) ANWENDUNGSKONKURRENZEN UND ANWENDUNGSKONFLIKTE
GEGENUEBER § 20 UMWSTG 2021 512
C) SUBJEKTIVER ANWENDUNGSBEREICH 2033 516
AA) EINBRINGENDER AUSGANGSRECHTSTRAEGER 2033 516
BB) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 2035 5 1 6
CC) GESELLSCHAFT, DEREN ANTEILE EINGEBRACHT W E R D E N
(ERWORBENE GESELLSCHAFT) 2039 517
D) ZEITPUNKT DES ANTEILSTAUSCHS 2040 517
E) REGELMAESSIGER WERTANSATZ BEI ANTEILSTAUSCH 2042 518
F) WAHL EINES NIEDRIGEREN WERTS 2044 520
AA) UNMITTELBARE MEHRHEIT DER STIMMRECHTE 2045 520
(1) ALLGEMEINES 2045 520
(2) KEIN GRUNDSATZ DER MASSGEBLICHKEIT 2054 523
(3) WAHLRECHTSAUSUEBENDER ANTRAGSBERECHTIGTER 2056 523
(4) ANDERE GEGENLEISTUNGEN ALS GESELLSCHAFTSANTEILE 2057 523
(5) EINSCHRAENKUNG DES WAHLRECHTS 2058 5 2 4
(6) AUSWIRKUNGEN DER WAHLRECHTSAUSUEBUNG BEI DER
UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 2059 5 2 4
XXIV
IMAGE 18
INHALT
RN SEITE
BB) KEINE UNMITTELBARE M E H R H E I T DER STIMMRECHTE 2059A 525
G) RECHTSFOLGEN DES ANTEILSTAUSCHS F UE R DIE ERWORBENE
GESELLSCHAFT 2060 525
H) RECHTSFOLGEN EINES ANTEILSTAUSCHS NACH § 21 U M W S T G
F UE R DEN EINBRINGENDEN 2062 525
AA) GRUNDSAETZLICHE VERAEUSSERUNGS- U N D
ANSCHAFFUNGSPREISBESTIMMUNG 2062 525
BB) AUSNAHMEN 2063 525
CC) M I N D E R U N G DER BUCHWERTE UND DER
ANSCHAFFUNGSKOSTEN 2096 536
DD) EINBRINGUNG VON EINBRINGUNGSGEBORENEN ANTEILEN 2097 537
I) KOSTEN DES ANTEILSTAUSCHS 2100 538
J) EINBRINGUNGSGEWINN BEI ANTEILSTAUSCH 2104 539
AA) MODIFIZIERUNG DER ALLGEMEINEN
ANTEILSGEWINNBESTEUERUNG 2104 539
BB) EINBRINGUNGSVERLUST 2106 539
CC) FREIBETRAEGE 2108 540
DD) AUSSCHLUSS EINES SONDERTARIFS 2113 5 4 1
EE) ERMITTLUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS 2115 5 4 1
FF) BESTEUERUNG DES EINBRINGUNGSGEWINNS 2117 542
K) RECHTSFOLGEN EINER VERFUEGUNG UEBER DIE I. R. EINES
ANTEILSTAUSCHS EINGEBRACHTEN ANTEILE 2118 542
AA) VORAUSSETZUNGEN EINER RUECKWIRKENDEN
BESTEUERUNGSAENDERUNG 2118 542
BB) SINN DER RUECKWIRKENDEN BESTEUERUNGSAENDERUNG 2120 542
CC) DER EINBRINGUNGSGEWINN II 2121 543
DD) SACHVERHALTE, DIE KEINE RUECKWIRKENDE
BESTEUERUNGSAENDERUNG AUSLOESEN 2124 547
EE) EINBRINGENDER PERSONENKREIS GEM. § 22 ABS. 2
SATZ 1 UMWSTG 2134 549
FF) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 2136 549
GG) VERAEUSSERUNGSERSATZTATBESTAENDE NACH
ANTEILSTAUSCH 2137 550
9. VERAEUSSERUNGEN DURCH JURISTISCHE PERSONEN DES OEFFENTLICHEN
RECHTS UND DURCH STEUERBEFREITE KOERPERSCHAFTEN 2156 553
A) BESONDERE GEWINNBESTEUERUNGSVORSCHRIFT 2156 553
B) BEGRENZTER A N W E N D U N G S U M F A N G UND FIKTION 2158 553
10. UNENTGELTLICHE RECHTSNACHFOLGE 2176 555
XXV
IMAGE 19
INHALT
RN SEITE
11. MITVERSTRICKUNG VON ANTEILEN 2183 556
12. RUECKWIRKENDE EINBRINGUNGSGEWINNE INFOLGE FEHLENDEN
NACHWEISES 2201 560
A) DIE REGELUNG NACH DEM GESETZ 2201 560
B) DIE ERGAENZUNGEN DURCH DIE V E R W A L T U N G 2205 5 6 1
AA) ZUSTAENDIGES FINANZAMT F UE R DEN NACHWEIS 2205 5 6 1
BB) DIE NACHWEISFORM 2206 562
CC) NACHWEISFRIST UND ERSTMALIGER NACHWEIS 2209 562
DD) FOLGEN DER VERSAEUMNIS DER NACHWEISFRIST 2211 5 6 4
EE) VERSPAETETER NACHWEIS 2212 5 6 4
FF) NACHWEISVERPFLICHTETER 2213 565
13. BESCHEINIGUNG UEBER EINEN NACHTRAEGLICHEN
EINBRINGUNGSGEWINN 2217 566
14. RECHTSFOLGEN DER AUSLOESUNG EINES EINBRINGUNGSGEWINNS I
ODER II BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 2241 568
A) VORAUSSETZUNGEN DES ENTSTEHENS EINES
ERHOEHUNGSBETRAGS I M FALL EINES EINBRINGUNGSGEWINNS I 2242 569
B) VORAUSSETZUNGEN DES ENTSTEHENS EINES
ERHOEHUNGSBETRAGS I M FALL EINES EINBRINGUNGSGEWINNS TL 2244 572
C) RECHTSFOLGEN EINES ERHOEHUNGSBETRAGS AUFGRUND EINES
EINBRINGUNGSGEWINNS I 2246 572
D) RECHTSFOLGEN EINES ERHOEHUNGSBETRAGS AUFGRUND EINES
EINBRINGUNGSGEWINNS II 2254 575
15. ZUSAMMENFASSENDES BEISPIEL ZU § 20 UMWSTG 2261 576
XIII. EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2291 5 8 1
1. § 24 UMWSTG IM LICHTE DES SESTEG 2291 5 8 1
2. ERFORDERLICHER REGELUNGSBEREICH DES § 24 UMWSTG 2306 583
3. ENTSCHEIDUNGSABLAUF BEI EINER EINBRINGUNG IN EINE
PERSONENGESELLSCHAFT IN GESTALT EINER OHG 2321 585
A) INTERESSENLAGE DES EINBRINGENDEN 2322 586
AA) VOR- UND NACHTEILE F UE R DEN EINBRINGENDEN BEI
BUCHWERTANSATZ IN DER OHG-BILANZ 2323 586
BB) VOR- UND NACHTEILE F UE R DEN EINBRINGENDEN BEI
ZWISCHENWERTANSATZ IN DER OHG-BILANZ 2325 587
CC) VOR- UND NACHTEILE F UE R DEN EINBRINGENDEN BEI
ANSATZ DES GEMEINEN WERTS IN DER OHG-BILANZ 2329 589
XXVI
IMAGE 20
INHALT
DD) KONKRETE HOCHRECHNUNG DER INDIVIDUELLEN
STEUERBELASTUNG DES EINBRINGENDEN BEI ANSATZ DES
GEMEINEN WERTS 2331 590
B) INTERESSENLAGE DER UEBERNEHMERIN 2335 5 9 1
C) BEWERTUNG DER EINLAGEN DES MITGESELLSCHAFTERS 2338 592
D) EROEFFNUNGSBILANZ DER OHG 2339 592
AA) PROBLEM GRUENDUNGSKOSTEN 2341 5 9 4
BB) PROBLEM GLEICHMAESSIGE BETEILIGUNG 2343 5 9 4
4. VORAUSSETZUNGEN DES § 24 UMWSTG 2366 605
A) EINBRINGUNGSGEGENSTAND UND EINBRINGUNGSTATBESTAND 2367 605
B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 2376 6 1 2
C) MITUNTERNEHMERSTELLUNG ALS GEGENLEISTUNG 2380 613
D) BILANZIERUNG 2385 6 1 6
5. ZEITPUNKT DER SACHEINLAGE 2391 6 1 7
A) FALL DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2391 6 1 7
B) FALL DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE 2392 6 1 7
C) BEDEUTUNG DES EINBRINGUNGSSTICHTAGS 2394 6 1 8
6. RECHTSFOLGEN EINER EINBRINGUNG 2401 619
A) RECHTSFOLGEN F UE R DIE UEBERNEHMENDE
PERSONENGESELLSCHAFT 2401 619
B) RECHTSFOLGEN BEIM EINBRINGENDEN 2411 6 2 4
XIV. WEITERE MIT DER EINBRINGUNG ZUSAMMENHAENGENDE
PROBLEMFELDER 2425 627
1. UNENTGELTLICHE A U F N A H M E 2426 627
A) AUFFASSUNG DER FINANZVERWALTUNG 2426 627
B) AUFFASSUNG DES X. BFH-SENATS 2427 627
2. ERGAENZENDE HINWEISE ZU § 6 ABS. 3 ESTG 2429 628
A) DARSTELLUNG DES PERSOENLICHEN ANWENDUNGSBEREICHS
DURCH DAS BMF-SCHREIBEN 2429 6 2 8
B) GRUNDSACHVERHALTE DES § 6 ABS. 3 SATZ 1 HALBSATZ 2 ESTG 2432A 6 3 0
C) VERHAELTNIS § 6 ABS. 3 SATZ 1 ZU SATZ 2 ESTG UND SPERRFRIST 2433 6 3 1
D) VERSTOSS GEGEN DIE FUENFJAEHRIGE BEHALTEFRIST NACH § 6
ABS. 3 SATZ 2 ESTG 2437 633
E) UEBERQUOTALE UEBERTRAGUNG VON SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 2440 635
3. ENTGELTLICHE A U F N A H M E 2441A 6 3 8
A) IN EIN EINZELUNTERNEHMEN 2441A 6 3 8
AA) ZUZAHLUNG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DER
PERSONENGESELLSCHAFT 2441A 6 3 8
XXVII
IMAGE 21
V E R Z E I C H N I S INHALT
RN
BB) ZUZAHLUNG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DES
EINBRINGENDEN 2442
B) IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2442A
AA) GELDZAHLUNG ODER SACHLEISTUNG DES EINTRETENDEN
IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DER PERSONENGESELLSCHAFT 2442A
BB) EINBRINGUNG EINES EINZELUNTERNEHMENS DURCH C 2 4 4 2 B
CC) ZUZAHLUNG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DER
ALTGESELLSCHAFTER 2443
C) EINBRINGUNG Z U M BUCHWERT 2 4 4 4
D) EINBRINGUNG ZU GEMEINEN WERTEN 2445
4. EINLAGE VON WIRTSCHAFTSGUETERN DES PRIVATVERMOEGENS ALS
VERAEUSSERUNG 2447
5. AFA NACH EINLAGE 2 4 5 1
6. UEBERTRAGUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN ZWISCHEN
PERSONENGESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTER 2456A
A) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS 5 SATZ 3 NR. 1 ESTG 2 4 7 7
B) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS 5 SATZ 3 NR. 2 ESTG 2 4 7 8
C) UEBERTRAGUNG NACH § 6 ABS. 5 SATZ 3 NR. 3 ESTG 2 4 8 1
D) SPERRFRIST DES § 6 ABS. 5 SATZ. 4 ESTG UND RUECKWIRKENDER
ANSATZ DES TEILWERTS 2485
E) BEGRUENDUNG ODER ERHOEHUNG EINES ANTEILS EINER
KOERPERSCHAFT, PERSONENVEREINIGUNG ODER
VERMOEGENSMASSE AN EINEM WIRTSCHAFTSGUT I.S. D. § 6
ABS. 5 SATZ 5 ESTG 2492
F) VERHAELTNIS VON § 6 ABS. 5 ESTG ZU ANDEREN VORSCHRIFTEN 2 5 0 0
AA) FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS (§ 6 ABS. 3 ESTG) 2 5 0 1
BB) REALTEILUNG 2502
CC) VERAEUSSERUNG 2503
DD) TAUSCH 2 5 0 4
XV. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2506
1. EINLEITUNG 2 5 0 6
2. REALTEILUNG UND FORTSETZUNG DER UNTERNEHMERISCHEN
TAETIGKEIT 2510
A) AUSGANGSLAGE 2 5 1 0
B) REALTEILUNG M I T TEILBETRIEBEN 2 5 1 1
C) REALTEILUNG M I T EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN AB 1 . 1 . 2 0 0 1 2517
D) REALTEILUNG M I T SPITZENAUSGLEICH 2527
SEITE
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XXVIII
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INHALT
RN SEITE
E) REALTEILUNG UND GEWERBEVERLUSTVORTRAG NACH § 10A
GEWSTG 2528 6 7 8
F) UMSATZSTEUER 2 5 3 1 6 8 0
G) GRUNDERWERBSTEUER 2532 6 8 0
H) VERFAHRENSRECHT 2532A 6 8 1
I) ABGRENZUNG DER REALTEILUNG ZU § 16 ABS. 1 UND ABS. 3
SATZ 1, § 6 ABS. 3 UND 5 ESTG 2532E 6 8 1
E. GRUNDERWERBSTEUER BEI UMWANDLUNGEN
I. ALLGEMEINER TEIL 2533 685
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT: WECHSEL DES RECHTSTRAEGERS 2533 685
2. INLAENDISCHES GRUNDSTUECK 2534 6 8 6
3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 2537 687
4. STEUERSATZ 2538 6 8 7
II. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 2539 6 8 8
1. DIREKTE AUSWIRKUNGEN F UE R DEN GRUNDBESITZ DES
FORMWECHSELNDEN RECHTSTRAEGERS 2539 6 8 8
A) GESELLSCHAFTSEBENE 2539 688
B) GESELLSCHAFTEREBENE 2540 689
2. MOEGLICHE KONSEQUENZEN F UE R DIE A N W E N D U N G DER
VERGUENSTIGUNGEN AUS §§ 5, 6 UND 6A GRESTG 2542 6 9 0
A) WEGFALL DER VERGUENSTIGUNG NACH § 5 GRESTG 2542 6 9 0
B) WEGFALL DER VERGUENSTIGUNG NACH § 6 GRESTG 2545 6 9 1
C) FORMWECHSEL UND § 6A GRESTG 2548 692
III. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE
PERSONENGESELLSCHAFT ODER ANDERE KOERPERSCHAFT 2549 693
1. UNMITTELBARER GRUNDSTUECKSUEBERGANG 2549 693
2. ANWACHSUNG 2560 6 9 7
3. FIKTIVE GRUNDSTUECKSERWERBE 2564 698
A) § 1 ABS. 2A GRESTG (WECHSEL I M GESELLSCHAFTERBESTAND
EINER PERSONENGESELLSCHAFT) 2564 698
B) § 1 ABS. 3 GRESTG (ANTEILSVEREINIGUNG U N D
ANTEILSUEBERTRAGUNG) 2573 703
IV. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 2587 7 1 0
1. EINBRINGUNG IM WEGE DER GESAMT- ODER
SONDERRECHTSNACHFOLGE 2587 710
XXIX
IMAGE 23
INHALT
RN
2. EINBRINGUNG I M WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2592
V. EINBRINGUNG VON VERMOEGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 2595
1. EINBRINGUNG IM WEGE DER GESAMT- ODER
SONDERRECHTSNACHFOLGE 2595
2. EINBRINGUNG IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE 2599
A) MOEGLICHE STEUERTATBESTAENDE 2599
B) STEUERBEFREIUNGEN 2602
C) STEUERVERGUENSTIGUNG NACH § 5 GRESTG 2 6 0 4
D) STEUERVERGUENSTIGUNG NACH § 6 GRESTG 2608
VI. REALTEILUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT 2613
1. MOEGLICHESTEUERTATBESTAENDE 2613
2. STEUERBEFREIUNGEN UND -VERGUENSTIGUNGEN 2617
3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 2 6 2 1
4. STEUERSCHULDNER 2622
VII. ANWENDBARKEIT DER KONZERNKLAUSEL IN § 6A GRESTG AUF
UEBERTRAGENDE UMWANDLUNGEN 2623
1. BEGRENZTER ANWENDUNGSBEREICH 2623
2. HERRSCHENDES UNTERNEHMEN UND ABHAENGIGE GESELLSCHAFT 2 6 2 7
3. BEGUENSTIGTE UMWANDLUNGSVORGAENGE 2633
4. BEGUENSTIGUNGSFAEHIGE ERWERBSVORGAENGE 2635
5. VOR- UND NACHBEHALTENSFRISTEN 2 6 4 0
A) VORBEHALTENSFRIST 2 6 4 0
B) NACHBEHALTENSFRIST 2643
STICHWORTVERZEICHNIS
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