Gesellschaftsrecht: ein Studienbuch
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2013
|
| Ausgabe: | 23., völlig neu bearb. Aufl. des von Alfred Hueck begr. und in der 18. und 19. Aufl. von Götz Hueck bearb. Werkes |
| Schriftenreihe: | Kurzlehrbücher für das Juristische Studium
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XL, 548 S. |
| ISBN: | 9783406632679 |
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INHALTSVERZEICHNIS XI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIII
LITERATURVERZEICHNIS XXXIX
1. ABSCHNITT. GRUNDLAGEN
§ 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS 1
§2. EINTEILUNG DER PERSONENVEREINIGUNGEN UND RECHTSQUELLEN 19
§ 3. STELLUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 35
§ 4. RECHTSFORMWAHL UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN 40
2. ABSCHNITT. DAS RECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN
1. KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS
48
§ 5. BEGRIFF, ARTEN UND BEDEUTUNG 48
§ 6. GESELLSCHAFTSVERTRAG 56
§ 7. INNENVERHAELTNIS: RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER,
GESCHAEFTS
FUEHRUNG 62
§ 8. AUSSENVERHAELTNIS: VERTRETUNG, GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND HAFTUNG 73
§ 9. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 83
§ 10. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 91
2. KAPITEL. OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT UND PARTNERSCHAFTS
GESELLSCHAFT
98
§11. DIE OHG: BEGRIFF, RECHTSNATUR UND BEDEUTUNG 99
§ 12. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DER OHG 106
§ 13. INNENVERHAELTNIS DER OHG 124
§ 14. AUSSENVERHAELTNIS DER OHG 137
§ 15. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER IN DER OHG 153
§ 16. DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 165
3. KAPITEL. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT, DIE STILLE GESELLSCHAFT UND
PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN
171
§ 17. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT 171
§ 18. DIE STILLE GESELLSCHAFT 184
§ 19. PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN 193
3. ABSCHNITT. DAS RECHT DER KOERPERSCHAFTEN
I.KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
205
§ 20. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 206
§ 21. GRUENDUNG VON GMBH, EINPERSONENGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMER
GESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 217
§ 22. VERFASSUNG DER GMBH UND RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 239
IX
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INHALTSUEBERSICHT
§ 23. FINANZVERFASSUNG DER GMBH 258
§ 24. BEENDIGUNG, INSOLVENZ UND GLAEUBIGERSCHUTZ 269
2. KAPITEL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT
287
§ 25. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 288
§ 26. GRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER AG 315
§ 27. VORSTAND 335
§ 28. AUFSICHTSRAT 359
§ 29. HAUPTVERSAMMLUNG 382
§ 30. RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS 405
§ 31. JAHRESABSCHLUSS, ABSCHLUSSPRUEFUNG UND GEWINNVERWENDUNG 420
§ 32. SATZUNGSAENDERUNGEN UND KAPITALMASSNAHMEN 441
§ 33. STRUKTURAENDERUNGEN UND AEHNLICHE MASSNAHMEN 464
3. KAPITEL. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN
480
§ 34. UEBERBLICK 480
4. KAPITEL. DIE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE)
485
§ 35. BEGRIFF, RECHTSGRUNDLAGEN UND BEDEUTUNG 485
§ 36. ENTSTEHUNG UND VERFASSUNG 491
4. ABSCHNITT. RECHTSFORMVERBINDUNGEN UND UMWANDLUNG
- UEBERBLICK -
§ 37. DIE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG 498
§ 38. UMWANDLUNG VON GESELLSCHAFTEN 510
SACHVERZEICHNIS 527
X
INHALTSVERZEICHNIS
1. ABSCHNITT. GRUNDLAGEN
§ 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS 1
I. BEGRIFF UND ABGRENZUNG 1
1. GEMEINSCHAFTEN, DIE KEINE GESELLSCHAFTEN SIND 1
2. GESELLSCHAFTSFORMEN 3
3. VERHAELTNIS ZU ANDEREN RECHTSGEBIETEN 4
II. STELLUNG IN PRAXIS, WISSENSCHAFT UND STUDIUM 7
1. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 7
2. RECHTSWISSENSCHAFT 8
3. AUSBILDUNG 9
III. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG, RECHTSVERGLEICH UND INTERNATIONA
LES GESELLSCHAFTSRECHT 9
1. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG 9
2. RECHTSVERGLEICH 10
3. INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT 11
IV. DARSTELLUNGSWEISE 13
V. ANHANG: HISTORISCHE UND OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN 15
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DER PERSONENVEREINIGUNGEN 15
A) ROEMISCHES RECHT 15
B) DEUTSCHRECHTLICHE ELEMENTE 16
C) VERBINDUNG ZUM GELTENDEN RECHT 16
2. OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN 17
§2. EINTEILUNG DER PERSONENVEREINIGUNGEN UND RECHTSQUELLEN 19
I. EINTEILUNG 19
1. NICHT RECHTSFAEHIGE UND RECHTSFAEHIGE VEREINIGUNGEN, VEREINIGUN
GEN MIT RECHTSPERSOENLICHKEIT 19
A) MITGLIEDER ALS RECHTSTRAEGER 20
B) RECHTSFAEHIGE PERSONENGESELLSCHAFTEN 21
C) JURISTISCHE PERSONEN 22
2. GESELLSCHAFT (IM ENGEREN SINN) UND VEREIN (KOERPERSCHAFT) 23
A) MITGLIEDSCHAFTLICHE BINDUNG 24
B) ORGANISATORISCHE STRUKTUR 25
3. INNEN-UND AUSSENGESELLSCHAFTEN 25
4. PERSONEN- UND KAPITALGESELLSCHAFTEN 27
5. HANDELSGESELLSCHAFTEN 29
II. RECHTSQUELLEN 29
1. NATIONALES GESETZESRECHT 29
2. PRIMAERES UND SEKUNDAERES GEMEINSCHAFTSRECHT 31
*A) PRIMAERES GEMEINSCHAFTSRECHT 31
B) SEKUNDAERES GEMEINSCHAFTSRECHT ; 32
XI
INHALTSVERZEICHNIS
§ 3. STELLUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 35
I. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN ALLGEMEIN 35
II. BRUCHTEILSGEMEINSCHAFT 36
III. GESAMTHANDSGEMEINSCHAFT 37
1. BESONDERHEITEN DES GESAMTHANDSVERMOEGENS 37
2. ZUORDNUNG 38
IV. JURISTISCHE PERSON 39
§ 4. RECHTSFORMWAHL UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN 40
I. RECHTSFORMWAHL 40
1. GESELLSCHAFTSZWECK 40
A) IDEELLE ZWECKE 40
B) ERWERBSZWECKE 41
C) BESONDERE ERWERBSZWEIGE 41
2. GROESSENKRITERIEN 42
3. ORGANISATIONSSTRUKTUR 42
4. HAFTUNGSVERHAELTNISSE 42
5. STEUERRECHT .* 43
II. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN 46
2. ABSCHNITT. DAS RECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN
I.KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS
48
§ 5. BEGRIFF, ARTEN UND BEDEUTUNG 48
I. BEGRIFF 48
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 48
2. GEMEINSAMER ZWECK 49
3. RECHTLICHE VERSELBSTSTAENDIGUNG 51
II. ARTEN 53
1. GESETZLICHER NORMALFELL 53
2. ABWEICHUNGEN 53
III. BEDEUTUNG UND ERSCHEINUNGSFORMEN 54
1. UNMITTELBARE GELTUNG 54
2. ERGAENZENDE GELTUNG 56
§ 6. GESELLSCHAFTSVERTRAG 56
I. INHALT 56
II. RECHTSNATUR 56
1. GEMEINSCHAFTS- UND ORGANISATIONSVERTRAG 56
2. KEIN AUSTAUSCHVERTRAG 57
III. FORM 59
IV. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES UND FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT 60
V. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 61
§ 7. INNENVERHAELTNIS: RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER,
GESCHAEFTS
FUEHRUNG 62
I. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 62
1. BEITRAGSPFLICHT 62
2. NACHSCHUSSPFLICHT 63
3. GESCHAEFTSFUEHRUNG 64
4. TREUEPFLICHT 64
XII
INHALTSVERZEICHNIS
5. SORGFAELTSMASSSTAB 65
6. GELTENDMACHUNG, INSBESONDERE DIE ACTIO PRO SOCIO 66
II. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 68
1. MITVERWALTUNGS-, MITWIRKUNGSRECHTE 68
2. VERMOEGENSRECHTE 68
3. ABSPALTUNGSVERBOT 69
III. GESCHAEFTSFUEHRUNG 69
1. ABGRENZUNG ZU ANDEREN MASSNAHMEN 69
2. VERHAELTNIS VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 70
3. GESCHAEFTSFIIHRUNGSBEFUGNIS 70
4. ABWEICHENDE GESTALTUNGEN 71
5. ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFIIHRUNGSBEFUGNIS 72
6. RECHTSSTELLUNG BEI DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 72
7. PFLICHTVERLETZUNGEN 73
§ 8. AUSSENVERHAELTNIS: VERTRETUNG, GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND HAFTUNG 73
I. VERTRETUNG 74
1. VERTRETUNGSMACHT 74
2. WIRKUNG 74
A) GESELLSCHAFTER ALS RECHTSTRAEGER 75
B) RECHTSFAEHIGE GESELLSCHAFTEN 75
II. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 76
1. ZUSAMMENSETZUNG 76
2. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND PRIVATVERMOEGEN 76
III. GESELLSCHAFTSSCHULDEN UND HAFTUNG 77
1. GESELLSCHAFTSSCHULDEN 78
A) AUS RECHTSGESCHAEFT 78
B) VERBINDLICHKEITEN AUS GESETZ 78
2. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER MIT IHREM PRIVATVERMOEGEN 79
A) BEGRUENDUNGEN 79
B) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 81
C) SOZIALVERPFLICHTUNGEN 82
3. GELTENDMACHUNG UND ZWANGSVOLLSTRECKUNG 83
§ 9. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 83
I. EINTRITT EINES NEUEN GESELLSCHAFTERS 83
1. AUFNAHMEVERTRAG 83
2. ERBFOLGE 84
3. IDENTITAET DER GESELLSCHAFT UND HAFTUNG 84
II. AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 85
1. FREIWILLIGES AUSSCHEIDEN 85
2. ZWANGSWEISES AUSSCHEIDEN 85
A) VERTRAGLICHE GRUENDE 85
B) BESCHLUSS DER UEBRIGEN GESELLSCHAFTER 86
C) ZWEIGLIEDRIGE GESELLSCHAFT 87
3. IDENTITAET DER GESELLSCHAFT 88
A) GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 88
B) ABFINDUNGSANSPRUCH 88
C) HAFTUNG FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN 89
III. UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 89
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
1. DOPPELVERTRAG 89
2. UEBERTRAGUNG DURCH VERFUGUNGSGESCHAEFT 90
§10. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 91
I. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG : 91
II. AUFLOESUNGSGRUENDE 92
1. ZEITABLAUF 92
2. ERREICHUNG ODER UNMOEGLICHWERDEN DES GESELLSCHAFTSZWECKS 93
3. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER 93
4. TOD EINES GESELLSCHAFTERS 93
5. INSOLVENZ 94
A) GESELLSCHAFT 94
B) GESELLSCHAFTER 94
6. KUENDIGUNG 94
A) KUENDIGUNG DURCH EINEN GESELLSCHAFTER 94
B) KUENDIGUNG DURCH DEN PRIVATGLAEUBIGER EINES GESELLSCHAFTERS ... 96
III. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 96
IV. AUSEINANDERSETZUNG 97
2. KAPITEL. OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT UND PARTNERSCHAFTS
GESELLSCHAFT
98
§11. DIE OHG: BEGRIFF, RECHTSNATUR UND BEDEUTUNG 99
I. BEGRIFF 99
1. BETRIEB EINES HANDELSGEWERBES 99
2. FIRMA 100
3. HAFTUNG 100
II. RECHTSNATUR DER OHG 101
1. GESELLSCHAFT 101
2. RECHTSFAEHIGKEIT 101
3. HANDELSGESELLSCHAFT 102
4. INNEN- UND AUSSENGESELLSCHAFT 103
III. GESCHICHTE, OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN UND RECHTSVERGLEICH 103
1. GESCHICHTE 103
2. OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN 103
3. RECHTSVERGLEICH 104
IV. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 105
1. RECHT DER OHG 105
2. VERBREITUNG 105
§ 12. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DER OHG 106
I. GESELLSCHAFTER 106
1. NATUERLICHE PERSONEN 106
A) NICHT VOLL GESCHAEFTSFAEHIGE PERSONEN 106
B) EHEGATTEN 107
2. JURISTISCHE PERSONEN 107
3. PERSONENGESELLSCHAFTEN 107
4. NICHT ALS GESELLSCHAFTER GEEIGNETE 108
II. ZEITPUNKT DER ENTSTEHUNG 109
1. INNENVERHAELTNIS 109
2. AUSSENVERHAELTNIS 110
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
A) EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 110
B) BEGINN DER GESCHAEFTE 110
III. GESELLSCHAFTSVERTRAG 111
1. SCHEINHANDELSGESELLSCHAFT 111
2. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES, FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT 112
A) GRIINDUNGSSTADIUM 112
B) INNENVERHAELTNIS NACH INVOLLZUGSETZUNG DES GESELLSCHAFTS
VERTRAGES 113
C) AUSSENVERHAELTNIS DER FEHLERHAFTEN OHG 116
3. MAENGEL EINER VERTRAGSAENDERUNG 117
4. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 118
IV. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 118
1. AUFLOESUNGSGRUENDE 118
A) ZEITABLAUF (§131 ABS. 1 NR. 1 HGB) 119
B) GESELLSCHAFTERBESCHLUSS (§131 ABS. 1 NR. 2 HGB) 119
C) INSOLVENZ (§131 ABS. 1 NR. 3 HGB) 119
D) GERICHDICHE ENTSCHEIDUNG (§§ 131 ABS. 1 NR. 4, 133 HGB) . 119
E) AUFLOESUNGSGRUENDE NACH § 131 ABS. 2 HGB 120
2. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 120
A) FORTSETZUNG DURCH ALLE GESELLSCHAFTER 121
B) FORTSETZUNG DURCH EINEN TEIL DER GESELLSCHAFTER 121
3. LIQUIDATION 121
A) GESELLSCHAFTER 122
B) LIQUIDATOREN 122
C) LIQUIDATIONSAUFGABEN 122
D) BEENDIGUNG 123
4. HANDELSREGISTER 123
§13. INNENVERHAELTNIS DER OHG 124
I. GRUNDSATZ DER VERTRAGSFREIHEIT 124
II. GESCHAEFTSFUEHRUNG .* 124
1. SELBSTORGANSCHAFT UND EINZELGESCHAEFTSFIIHRUNG 124
2. UNGEWOEHNLICHE GESCHAEFTE 125
3. WIDERSPRUCHSRECHT 126
4. ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUHRUNGSBEFIIGNIS 127
III. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 128
1. EINSTIMMIGKEITSPRINZIP 128
2. MEHRHEITSBESCHLUESSE 129
3. BESCHLUSSMAENGEL 130
A) MAENGEL DER STIMMABGABE 130
B) MAENGEL DES BESCHLUSSES 130
IV. WETTBEWERBSVERBOT 131
V. KAPITALANTEIL 132
1. BEGRIFF 132
2. BERECHNUNG 133
3. RECHDICHE BEDEUTUNG 133
VI. GEWINN UND VERLUST, ENTNAHMEN 134
1. ERGEBNISERMITTLUNG 134
2. ERGEBNISVERTEILUNG 134
XV
INHALTSVERZEICHNIS
A) GEWINN 135
B) VERLUST 135
3. ENTNAHMERECHT 135
VII. ERSATZANSPRUECHE UND VERZINSUNG 137
§14. AUSSENVERHAELTNIS DER OHG 137
I. DIE OHG IM RECHTSVERKEHR 137
1. RECHTSGESCHAEFTE 138
2. UNERLAUBTE HANDLUNGEN 138
3. VERMOEGENSTRAEGERSCHAFT 138
4. PARTEIFAEHIGKEIT 139
5. INSOLVENZ 139
II. VERTRETUNG 140
1. GRUNDSATZ 140
2. ABWEICHUNGEN 140
A) GESELLSCHAFTSVERTRAG 140
B) ENTZIEHUNG 141
3. REGISTEREINTRAGUNG 142
4. UMFANG 142
5. UNTERSCHIEDE ZWISCHEN VERTRETUNGSMACHT UND GESCHAEFTS-
FIIHRUNGSBEFUGNIS
; 143
III. GESELLSCHAFTSSCHULDEN UND HAFTUNG 144
1. GESELLSCHAFTSSCHULDEN 144
2. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER MIT IHREM PRIVATVERMOEGEN 144
A) INHALT DER HAFTUNG 145
B) WEITERE MERKMALE DER GESELLSCHAFTERHAFTUNG 147
C) MINDERJAEHRIGE GESELLSCHAFTER 148
3. HAFTUNG EINTRETENDER UND AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 149
A) EINTRETENDER GESELLSCHAFTER 149
B) AUSGESCHIEDENER GESELLSCHAFTER 149
4. EINWENDUNGEN DES GESELLSCHAFTERS 150
A) EINWENDUNGEN DER GESELLSCHAFT 150
B) GESTALTUNGSRECHTE DER GESELLSCHAFT 150
C) PERSOENLICHE EINWENDUNGEN DES GESELLSCHAFTERS 151
5. GESELLSCHAFTER ALS GLAEUBIGER DER OHG 151
A) SOZIALVERPFLICHTUNGEN 151
B) DRITTGLAEUBIGERANSPRUECHE 152
6. ZUSAMMENFASSUNG 152
§ 15. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER IN DER OHG 153
I. BEERBUNG EINES GESELLSCHAFTERS 154
1. NACHFOLGEKLAUSEL 154
2. EINTRITTSKLAUSEL 155
3. ABWEICHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER UND
ERBRECHDICHER REGELUNG 156
4. FORTSETZUNG ALS KOMMANDITGESELLSCHAFT 157
5. HINWEISE ZUR FALLBEARBEITUNG 158
6. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG UND NACHLASSVERWALTUNG 159
II. AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS AUS ANDEREN GRUENDEN 160
1. INSOLVENZ EINES GESELLSCHAFTERS 160
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
2. KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS 160
3. KUENDIGUNG DURCH DEN PRIVATGLAEUBIGER EINES GESELLSCHAFTERS 161
4. VERTRAGLICH VORGESEHENES AUSSCHEIDEN 161
5. AUSSCHLIESSUNG DURCH BESCHLUSS 161
III. AUSSCHLIESSUNGSKLAGE 161
IV. ABFINDUNGSGUTHABEN 162
V. BESONDERHEITEN DER ZWEIGLIEDRIGEN GESELLSCHAFT 164
1. UEBERNAHME 164
2. RECHTSFOLGEN 165
VI. HANDELSREGISTER 165
§16. DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 165
I. BEDEUTUNG 165
II. GESELLSCHAFTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 166
1. GESELLSCHAFTER 166
2. GESELLSCHAFTSVERTRAG 167
III. INNENVERHAELTNIS 168
IV. AUSSENVERHAELTNIS 168
1. RECHTSNATUR UND VERTRETUNG 168
2. HAFTUNG 168
3. PUBLIZITAET 169
V. MITGLIEDERWECHSEL UND BEENDIGUNG 169
1. EINTRITT UND AUSSCHEIDEN 169
2. ERBFAELL : 170
3. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 170
3. KAPITEL. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT, DIE STILLE GESELLSCHAFT UND
PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN
171
§17. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT 171
I. BEGRIFF UND GESETZLICHE REGELUNG 171
II. GESCHICHTE UND HEUTIGE BEDEUTUNG 172
1. GESCHICHTE UND RECHTSVERGLEICH 172
2. NEUERE ENTWICKLUNG UND HEUTIGE BEDEUTUNG 173
III. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG 174
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 174
2. HANDELSREGISTER 174
3. BEENDIGUNG 175
A) AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG 175
B) AUSSCHEIDEN DES EINZIGEN KOMPLEMENTAERS 175
IV. INNENVERHAELTNIS 176
1. GESCHAEFTSFUEHRUNG 176
2. TREUEPFLICHT 177
3. KAPITALANTEIL UND BETEILIGUNG AN GEWINN UND VERLUST 177
A) GEWINN 177
B) VERLUST 178
4. ENTNAHMEN 178
V. AUSSENVERHAELTNIS 178
1. VERTRETUNGSMACHT 178
2. KAUFMANNSEIGENSCHAFT 179
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
3. HAFTUNG 179
A) VOR LEISTUNG DER EINLAGE . 179
B) NACH LEISTUNG DER EINLAGE 179
C) HAFTUNGSUMFANG 181
D) UNBESCHRAENKTE KOMMANDITISTENHAFTUNG 181
VI. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 182
1. HAFTUNG BEIM WECHSEL DER KOMMANDITISTEN 182
A) EINTRITT 182
B) AUSSCHEIDEN 183
C) UEBERTRAGUNG EINER KOMMANDITBETEILIGUNG 183
2. TOD EINES KOMMANDITISTEN 183
§18. DIE STILLE GESELLSCHAFT 184
I. BEGRIFF UND RECHTSNATUR 184
1. MITGLIEDER 184
2. *GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 185
3. GEWINNBETEILIGUNG 185
4. RECHTSNATUR 185
II. ABGRENZUNG VON VERWANDTEN RECHTSFORMEN 186
1. BGB-GESELLSCHAFT 186
2. KOMMANDITGESELLSCHAFT 186
3. UNTERBETEILIGUNG 187
4. DARLEHEN 187
III. GESETZLICHE REGELUNG UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG 188
IV. GESELLSCHAFTSVERTRAG 188
V. INNENVERHAELTNIS 189
1. RECHTE UND PFLICHTEN DES TAETIGEN TEILHABERS 189
2. RECHTE UND PFLICHTEN DES STILLEN 189
3. ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 190
VI. *AUSSENVERHAELTNIS 191
VII. BEENDIGUNG 191
1. AUFLOESUNGSGRUENDE 191
2. AUSEINANDERSETZUNG 191
VIII. INSOLVENZ DES GESCHAEFTSINHABERS 192
§ 19. PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN 193
I. ALLGEMEINE PROBLEMATIK 193
II. KAPITALISTISCHE KG - PUBLIKUMS-KG 195
1. TYPISCHE ERSCHEINUNGSFORMEN 195
2. ERRICHTUNG UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 196
A) INITIATOREN 196
B) INHALTSKONTROLLE DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 196
C) AUSLEGUNG 197
3. INNENVERHAELTNIS 197
A) ORGANE 197
B) GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 198
4. AUSSENVERHAELTNIS 198
5. GESELLSCHAFTERBEITRITT UND -WECHSEL 199
A) VERTRAG 199
B) FEHLERHAFTER BEITRITT 199
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
C) WIDERRUF
DES BEITRITTS 200
D) ANLEGERSCHUTZ 201
III. STILLE GESELLSCHAFT, GMBH & STILL 203
IV. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 204
3. ABSCHNITT. DAS RECHT DER KOERPERSCHAFTEN
I.KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
205
§ 20. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 206
I. GRUNDBEGRIFFE 206
1. RECHTSNATUR DER GMBH 206
2. STAMMKAPITAL UND GESCHAEFTSANTEIL 207
A) STAMMKAPITAL 207
B) GESCHAEFTSANTEIL 208
II. BEDEUTUNG 209
1. ANWENDUNGSBEREICH 209
2. VERBREITUNG 210
III. GESCHICHTE, RECHTSVERGLEICH UND EUROPAEISCHE ENTWICKLUNG 211
1. GESCHICHTE 211
2. RECHTSVERGLEICH 212
3. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG 213
IV. REFORM DURCH DAS MOMIG 214
1. MODERNISIERUNG 215
A) UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 215
B) GRUENDUNG ALLGEMEIN 215
C) INNENVERHAELTNIS 216
D) BESEITIGUNG VON MOBILITAETSHINDERNISSEN 216
2. MISSBRAUCHSBEKAEMPFUNG 216
§21. GRUENDUNG VON GMBH, EINPERSONENGESELLSCHAFT UND UNTERNEHMER
GESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 217
I. GRUENDUNG 217
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 217
A) FORM 217
B) MINDESTINHALT 218
C) UEBERNAHME DER GESCHAEFTSANTEILE 218
D) FAKULTATIVER INHALT 219
2. GESCHAEFTSFUEHRER 220
3. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 220
4. GRUENDUNGSMAENGEL ; 221
5. GRUENDERHAFTUNG 221
II. VORGESELLSCHAFT 222
1. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 223
2. RECHTSNATUR DER VORGESELLSCHAFT 224
3. VERHAELTNIS DER GESELLSCHAFTER UNTEREINANDER UND ZUR GESELLSCHAFT..
224
4. VERHAELTNIS ZU DRITTEN 225
A) RECHDICHE VERSELBSTSTAENDIGUNG 225
B) VERTRETUNG 226
C) HAFTUNG 226
XDC
INHALTSVERZEICHNIS
5. BEENDIGUNG DER VORGESELLSCHAFT 229
A) UEBERGANG IN DIE GMBH 229
B) UEBERGANG DER VERBINDLICHKEITEN 229
C) UNVERSEHRTHEITSGRUNDSATZ UND VORBELASTUNGSHAFTUNG 230
D) HANDELNDENHAFTUNG 231
6. FEHLGESCHLAGENE VORGESELLSCHAFT 231
III. DIE EINPERSONEN-GMBH 232
1. ALLGEMEINES 232
2. ENTSTEHUNG 233
A) EINPERSONEN-GRUENDUNG 233
B) VEREINIGUNG ALLER GESCHAEFTSANTEILE IN EINER HAND 234
3. VERFASSUNG DER EINPERSONEN-GMBH 235
A) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 235
B) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 235
C) HAFTUNG 235
IV. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 236
1. RECHTSNATUR 236
2. STAMMKAPITAL UND GESCHAEFTSANTEILE 237
A) STAMMKAPITAL 237
B) GESCHAEFTSANTEILE 237
3. GRUENDUNG 237
4. UEBERLEITUNG IN NORMAL-GMBH UND UMWANDLUNG 238
A) UEBERLEITUNG 238
B) UMWANDLUNG 238
§ 22. VERFASSUNG DER GMBH UND RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 239
I. VERFASSUNG DER GMBH 239
1. UEBERSICHT 239
2. GESCHAEFTSFUEHRER 240
A) BESTELLUNG, ANSTELLUNG UND ABBERUFUNG 240
B) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 242
C) HAFTUNG 243
3. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 244
A) VERSAMMLUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 244
B) ZUSTAENDIGKEIT 245
C) FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 245
4. AUFSICHTSRAT 246
II. RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 248
1. ERWERB UND VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 248
A) UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 248
B) VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT: 249
2. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 252
A) VERMOEGENSRECHTE 252
B) VERWALTUNGSRECHTE 254
3. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 255
A) EINLAGE- UND NACHSCHUSSPFLICHT 255
B) TREUEPFLICHT 256
C) SONSTIGE PFLICHTEN 257
III. SATZUNGSAENDERUNG 257
XX
INHALTSVERZEICHNIS
§ 23. FINANZVERFASSUNG DER GMBH 258
I. KAPITALBINDUNGSSYSTEM 258
1. AUFBRINGUNG UND ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS 258
2. ANDERE FINANZIERUNGSMITTEL 259
A) NACHSCHUESSE 259
B) SONSTIGES EIGENKAPITAL 260
C) KREDITE, INSBESONDERE GESELLSCHAFTERDARLEHEN 261
II. KAPITALAUFBRINGUNG 261
1. BAREINLAGEN 262
2. SACHEINLAGEN 264
3. KADUZIERUNG UND AUSFALLHAFTUNG 265
A) KADUZIERUNG 265
B) AUSFALLHAFTUNG 265
III. KAPITALERHALTUNG 265
1. AUSSCHUETTUNGSVERBOT (§ 30) 266
2. ERSTATTUNGSANSPRUCH 267
3. ERWERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE 268
IV. KAPITALERHOEHUNG UND -HERABSETZUNG 268
1. SATZUNGSAENDERUNG 268
2. KAPITALERHOEHUNG 268
A) KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 268
B) KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 269
3. KAPITALHERABSETZUNG 269
§ 24. BEENDIGUNG, INSOLVENZ UND GLAEUBIGERSCHUTZ 269
I. UEBERBLICK 269
II. BEENDIGUNG DER GMBH 270
1. AUFLOESUNG 270
2. ABWICKLUNG 271
3. VOLLBEENDIGUNG 271
III. INSOLVENZ 272
1. INSOLVENZGRUENDE 272
2. INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 272
3. SANKTIONEN 273
A) HAFTUNG FIIR UNERLAUBTE ZAHLUNGEN 273
B) SCHADENSERSATZANSPRUECHE WEGEN INSOLVENZVERSCHLEPPUNG 274
C) FLANKIERENDE MASSNAHMEN 274
4. INSOLVENZVERFEHREN * GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 275
5. INSBESONDERE: GESELLSCHAFTERDARLEHEN 276
A) VOR DER REFORM: UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN EIGENKAPITALERSATZ
UND GEWOEHNLICHEN DARLEHEN 276
B) NACH DER REFORM: INSOLVENZRECHDICHER RANGRUECKTRITT ALLER
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 277
C) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 277
D) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 277
E) BEHANDLUNG IN DER BILANZ 278
6. RECHTSLAGE BEI UNTERBLEIBEN DER EROEFFNUNG DES INSOLVENZ
VERFEHRENS UND EINSTELLUNG MANGELS MASSE 279
IV. RECHTSVERFOLGUNG, PUBLIZITAET UND ZUGRIFF 279
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
V. DURCHGRIFFSLOESUNGEN, DELIKTISCHE ANSPRUECHE UND *EXISTENZ
VERNICHTUNG 280
1. UEBERBLICK 280
2. FALLGRUPPEN FUER DURCHGRIFFSLOESUNGEN 281
A) UMWANDLUNG VON INNENHAFTUNG IN AUSSENHAFTUNG 281
B) VERMOEGENS-UND SPHAERENVERMISCHUNG 281
C) *UNTERKAPITALISIERUNG ? 282
D) NORMANWENDUNGSFRAGEN 283
E) VERTRAGSAUSLEGUNG 283
F) GESELLSCHAFTERFREUNDLICHER DURCHGRIFF? 284
3. DELIKTISCHE HAFTUNG 284
4. *EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG 284
A) UEBERGANG ZUR DELIKTISCHEN INNENHAFTUNG 284
B) TATBESTANDSMERKMALE 285
C) DEUTUNGSMUSTER UND FOLGEN 286
5. HINWEISE FUER DIE BEARBEITUNG VON DURCHGRIFFSFALLEN 287
2. KAPITEL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT
287
§ 25. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 288
I. GRUNDBEGRIFFE 288
1. RECHTSNATUR DER AG 288
2. GRUNDKAPITAL UND AKTIE 289
A) GRUNDKAPITAL 289
B) AKTIE 290
3. VORSTAND, AUFSICHTSRAT UND HAUPTVERSAMMLUNG 292
A) VORSTAND 293
B) AUFSICHTSRAT 293
C) HAUPTVERSAMMLUNG 293
II. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 293
1. ZUGANG ZU KAPITAL 293
2. ALLOKATION VON PRODUKTIVKAPITAL 295
3. KONTROLLE DURCH MARKT UND REGULIERUNG 295
4. *KLEINE AG UND EINPERSONEN-AG 297
5. VERBREITUNG 299
III. GESCHICHTE UND RECHTSQUELLEN 300
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG 300
A) DIE ZEIT BIS ZUM AKTIENGESETZ VON 1937 300
B) DAS AKTIENGESETZ 1965 304
C) MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 305
D) AENDERUNGEN DES AKTG 306
E) REFORMEN AUSSERHALB DES AKTG 308
2. RECHTSVERGLEICH 309
3. EUROPAEISCHE ENTWICKLUNG 311
A) RICHTLINIENBESTAND 311
B) GRUNDFREIHEITEN 312
IV. *CORPORATE GOVERNANCE 312
1. BEGRIFF
1
UND ENTWICKLUNG 312
2. KONFLIKTLOESUNGSMECHANISMEN 314
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
§ 26. GRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER AG 315
I. EINFACHE GRUENDUNG 316
1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG UND AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS
(§§23,29) 316
A) ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 316
B) UEBERNAHME DES GRUNDKAPITALS UND ERRICHTUNG 318
2. BESTELLUNG DER ORGANE (§ 30) 319
3. EINZAHLUNG EINES TEILS DES KAPITALS 319
4. GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG (§§ 32-35) 319
5. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND EINTRAGUNG (§§ 36-39) ... 320
A) ANMELDUNG 320
B) PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT 320
C) EINTRAGUNG UND EINTRAGUNGSWIRKUNGEN 320
II. QUALIFIZIERTE GRUENDUNG (§§ 26, 27) 322
1. BEGRIFFE 322
2. SACHEINLAGEN 323
3. VERDECKTE SACHEINLAGEN 324
III. MAENGEL DER GRUENDUNG UND FEHLGESCHLAGENE GRUENDUNG 325
1. MAENGEL DES GRUENDUNGSAKTS 325
2. MAENGEL DER BETEILIGUNG EINZELNER GRUENDER 326
3. FEHLGESCHLAGENE GRUENDUNG, UNECHTE VOR-AG 327
IV. HAFTUNG 327
1. GRUENDERHAFTUNG 327
A) PERSONEN UND TATBESTAENDE 327
B) DURCHSETZUNG 328
C) VORBELASTUNGSHAFTUNG 328
2. HAFTUNG GEGENUEBER EINZELNEN AKTIONAEREN 329
3. STRAFTATBESTAENDE 329
4. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 329
A) VOR-AG 329
B) GRUENDER ALS GESELLSCHAFTER DER VOR-AG 330
C) ORGANE 330
V. BEENDIGUNG DER AG 330
1. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 330
2. AUFLOESUNGSGRUENDE 330
A) ZEITABLAUF 330
B) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 331
C) INSOLVENZ 331
D) VERMOEGENSLOSIGKEIT 331
E) SATZUNGSMAENGEL 331
F) SONSTIGE AUFLOESUNGSGRUENDE 332
3. LIQUIDATION 333
4. VOLLBEENDIGUNG 335
§ 27. VORSTAND 335
I. STELLUNG DES VORSTANDS IM ALLGEMEINEN 335
II. ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 336
1. ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS 336
2. BESTELLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 337
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
3. PFLICHTEN 339
4. ABBERUFUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 339
III. DER ANSTELLUNGSVERTRAG 340
1. RECHTSNATUR DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 340
2. VERGUETUNG 341
IV. VERTRETUNGSMACHT 344
1. UMFANG 344
2. GRUNDSATZ DER GESAMTVERTRETUNG 344
3. BESCHRAENKUNGEN IM INNENVERHAELTNIS 345
V. ZURECHNUNG VON VORSTANDSHANDELN 345
VI. GESCHAEFTSFUEHRUNG 346
1. ZUSTAENDIGKEIT UND INHALTLICHE BINDUNG 346
2. BESCHRAENKUNGEN 348
A) SATZUNG UND AUFSICHTSRAT 348
B) HAUPTVERSAMMLUNG 348
3. GESCHAEFTSFIIHRUNGSGRUNDSAETZE 349
A) GRUNDSATZ DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG 349
B) BERICHTSPFLICHTEN 349
C) WEITERE PFLICHTEN 350
D) GESCHAEFTSORDNUNG 351
4. VORSITZ 351
5. KONFLIKTE 351
VII. HAFTUNG 352
1. HAFTUNG FUER PFLICHTVERLETZUNGEN 352
2. ERHALTUNG UND DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN 354
3. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN DER GESELLSCHAFT 355
4. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 356
5. HAFTUNG ANDERER PERSONEN 357
VIII. PUBLIZITAET 358
§ 28. AUFSICHTSRAT 359
I. ZUSAMMENSETZUNG UND BESTELLUNG DER MITGLIEDER NACH AKTG 359
1. ANZAHL DER MITGLIEDER 359
2. WAEHLBARKEIT UND SONSTIGE ANFORDERUNGEN 359
3. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 361
A) BESTELLUNG 361
B) ABBERUFUNG 362
C) ERSATZMITGLIEDER 362
4. VERGUETUNG 362
5. PUBLIZITAET ; 364
II. ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 364
1. ALLGEMEINES 364
A) RECHTSQUELLEN 366
B) MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNGEN 367
C) RECHTSSTELLUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETER 367
D) BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS, STATUSVERFAEHREN 368
2. AUFSICHTSRAT NACH DEM DRITTELBG 370
A) GELTUNGSBEREICH 370
B) BESETZUNG 370
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
3. AUFSICHTSRAT NACH DEM MITBESTG 370
A) GELTUNGSBEREICH 370
B) BESETZUNG 371
4. AUFSICHTSRAT NACH DEM MONTANMITBESTIMMUNGSRECHT 372
III. INNERE ORDNUNG DES AUFSICHTSRATS 373
1. VORSITZ 374
2. BESCHLUESSE * 374
3. SITZUNGEN 375
4. AUSSCHUESSE 375
5. BESONDERHEITEN IN AUFSICHTSRAETEN NACH DEM MITBESTG 376
IV. AUFGABEN 377
1. BESTELLUNG DES VORSTANDS UND UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTS
FUEHRUNG 377
2. WEITERE AUFGABEN 379
3. PERSOENLICHE VERPFLICHTUNG 380
V. KONFLIKTE 380
VI. HAFTUNG 381
§ 29. HAUPTVERSAMMLUNG 382
I. AUFGABEN 382
1. LAUFENDE ANGELEGENHEITEN 383
2. GRUNDLAGENKOMPETENZ 385
3. WEITERE AUFGABEN 385
II. EINBERUFUNG 386
1. VERSAMMLUNGSERFORDERNIS 386
2. ZUSTAENDIGKEIT ZUR EINBERUFUNG 386
3. FORM UND FRIST 386
4. MITTEILUNGSPFLICHTEN ZUR VORBEREITUNG DER HAUPT
VERSAMMLUNG 388
5. ORDENTLICHE UND AUSSERORDENDICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN 389
III. TEILNAHMEBERECHTIGUNG UND VERLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 389
1. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG 390
2. VERZEICHNIS DER TEILNEHMER 390
3. VERSAMMLUNGSLEITER 390
4. AUSKUNFTSRECHT 391
5. NOTARIELLES PROTOKOLL 392
IV. BESCHLUESSE 393
1. MEHRHEITSERFORDERNISSE 393
2. FESTSTELLUNG UND VERKUENDUNG DES ERGEBNISSES 393
V. STIMMRECHT 393
1. GRUNDSATZ 393
2. STIMMRECHTSAUSSCHLUESSE 394
A) VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 394
B) INTERESSENKOLLISION 394
C) EIGENE AKTIEN DER GESELLSCHAFT 394
3. STIMMGEWICHT 395
4. STIMMRECHTSAUSUEBUNG DURCH DRITTE 395
A) STIMMRECHTSVOLLMACHT 396
B) LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG 397
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
5. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 397
6. INHALTLICHE BINDUNGEN BEI DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG 398
VI. FEHLERHAFTE HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE - NICHTIGKEIT UND
ANFECHTBARKEIT 398
1. NICHTIGKEIT 399
A) NICHTIGKEITSGRUENDE 399
B) HEILUNG DER NICHTIGKEIT (§ 242) 400
2. ANFECHTBARKEIT 400
A) ANFECHTUNGSGRUENDE 401
B) ANFECHTUNGSBERECHTIGUNG 402
C) ANFECHTUNGSKLAGE 402
D) BESTAETIGUNG DES ANFECHTBAREN BESCHLUSSES 403
E) FREIGABEVERFAEHREN 403
F) MISSBRAUCH DES ANFECHTUNGSRECHTS 404
3. UNWIRKSAMKEIT 405
4. SONDERFALLE 405
§ 30. RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS 405
I. ERWERB DER MITGLIEDSCHAFT 405
1. ORIGINAERER UND ABGELEITETER ERWERB 405
2. LEGITIMATION GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 406
3. VINKULIERTE AKTIEN 407
4. ERWERB EIGENER AKTIEN 408
A) AUSNAHMENKATALOG 408
B) VERSTOESSE UND UMGEHUNG 409
C) RECHTSFOLGEN ZULAESSIGEN ERWERBS 409
D) ZEICHNUNGSVERBOT 410
II. VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 410
III. RECHTE DES AKTIONAERS 410
1. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 411
A) ALLGEMEINE MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 411
B) SONDERRECHTE 412
C) GATTUNGSRECHTE 412
2. EINTEILUNG NACH INHALT UND FUNKTION 412
3. INSBESONDERE: DIVIDENDENRECHT 413
A) RECHT AUF EINEN ANTEIL AM BILANZGEWINN 413
B) DIVIDENDENZAHLUNGSANSPRUCH 413
C) BINDUNG AN DEN BILANZGEWINN 413
D) ZU UNRECHT BEZOGENE LEISTUNGEN 414
E) GRUNDSAETZE DER GEWINNVERWENDUNG 414
IV. MINDERHEITSRECHTE 415
V. PFLICHTEN DES AKTIONAERS 416
1. HAUPTPFLICHT: LEISTUNG DER KAPITALEINLAGE 416
A) UMFANG 417
B) HAFTUNG FUER RUECKSTAENDIGE EINLAGEN 417
2. NEBENPFLICHTEN 418
3. TREUEPFLICHT 418
A) GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 419
B) AKTIONAERE UNTEREINANDER 419
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
§31.
JAHRESABSCHLUSS, ABSCHLUSSPRUEFUNG UND GEWINNVERWENDUNG 420
I. UEBERBLICK 420
1. FUNKTIONEN 420
2. RECHTSQUELLEN 422
II. RECHNUNGSLEGUNG NACH HGB 424
1. BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE UND BEWERTUNG 424
2. INHALT DER BILANZ 426
A) AKTIVSEITE 426
B) PASSIVSEITE 426
3. GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG 428
4. ANHANG UND LAGEBERICHT 428
III. AULSTELLUNG, PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG 429
1. AUFSTELLUNG 429
2. PRUEFUNG 430
A) ABSCHLUSSPRUEFER 430
B) AUFSICHTSRAT 432
3. FESTSTELLUNG 432
4. OFFENLEGUNG 433
5. DURCHSETZUNG UND BILANZKONTROLLE 434
IV. GEWINNVERWENDUNG UND VERLUST 434
1. GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSS 434
2. VERLUST 435
V. MAENGEL DER FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES GEWINN
VERWENDUNGSBESCHLUSSES 435
1. MAENGEL DER FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 435
A) NICHTIGKEIT 435
B) ANFECHTBARKEIT 437
C) SONDERPRUEFUNG WEGEN UNZULAESSIGER UNTERBEWERTUNG 437
2. MAENGEL DES GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSSES 438
A) NICHTIGKEIT 438
B) ANFECHTBARKEIT 438
VI. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 438
1. FUNKTION ; 438
2. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 439
3. AUFSTELLUNG, BILLIGUNG UND PRUEFUNG 441
4. OFFENLEGUNG, DURCHSETZUNG UND KONTROLLE 441
§ 32. SATZUNGSAENDERUNGEN UND KAPITALMASSNAHMEN 441
I. BEDEUTUNG, ZUSTAENDIGKEIT UND VERFAHREN DER SATZUNGSAENDERUNG ... 441
1. BEDEUTUNG UND ZUSTAENDIGKEIT 441
A) INHALTE 442
B) ANDERE GRUNDLAGENGESCHAEFTE 442
C) *SATZUNGSDURCHBRECHUNG UND *FAKTISCHE SATZUNGSAENDERUNG .. 443
2. VERFAHREN 443
A) MEHRHEITSBESCHLUSS 443
B) SONDERBESCHLUSS 444
C) REGISTEREINTRAGUNG 444
II. MASSNAHMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG - KAPITALERHOEHUNG 445
1. MASSNAHMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG ALLGEMEIN 445
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
A) KREDITAUFNAHME 445
B) WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 447
C) FREIWILLIGE ZUZAHLUNGEN VON AKTIONAEREN 448
2. ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 449
A) ORDENDICHE KAPITALERHOEHUNG 449
B) BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 452
C) GENEHMIGTES KAPITAL 454
3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 456.
A) ZWECK 456
B) VORAUSSETZUNGEN 457
C) WIRKUNG 457
III. KAPITALHERABSETZUNG 458
1. ZWECKE 458
A) VERTEILUNG NICHT BENOETIGTEN KAPITALS 458
B) DECKUNG VON VERLUSTEN 458
2. FORMEN DER KAPITALHERABSETZUNG 459
A) VERMINDERUNG DES NENNWERTS BZW. ANTEILIGEN BETRAGS AM
GRUNDKAPITAL 459
B) ZUSAMMENLEGUNG 459
C) EINZIEHUNG VON AKTIEN 460
3. ORDENDICHE KAPITALHERABSETZUNG (§§ 222-228) 460
A) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 460
B) GLAEUBIGERSCHUTZ 460
4. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG (§§ 229-236) 461
A) AUSZAHLUNGSVERBOT 461
B) GLAEUBIGERSCHUTZ 461
5. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON AKTIEN (§§ 237-239) 461
A) ARTEN 461
B) GLAEUBIGERSCHUTZ UND VEREINFACHTES VERFAHREN 462
6. VERBINDUNG VON KAPITALHERABSETZUNG UND KAPITALERHOEHUNG -
SANIERUNG 463
A) KOMBINATION VON HERABSETZUNG UND ERHOEHUNG DES GRUND
KAPITALS 463
B) SANIERUNG OHNE ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 464
§ 33. STRUKTURAENDERUNGEN UND AEHNLICHE MASSNAHMEN 464
I. UEBERBLICK 465
II. UEBERNAHME 466
1. DAS UEBERNAHMEPROBLEM 466
2. DIE REGELUNG OEFFENTLICHER UEBERNAHMEANGEBOTE DURCH DAS WPUEG 468
A) ANWENDUNGSBEREICH DES WPUEG 468
B) VERFAHREN 469
C) ABWEHRMASSNAHMEN 469
D) BESONDERHEITEN FUER PFLICHTANGEBOTE 471
III. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 471
1. TATBESTAND DES § 179A AKTG 471
2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG ALS TEIL EINER KOMPLEXEN STRUKTUR
AENDERUNG 472
3. UEBERTRAGUNG WESENDICHER VERMOEGENSTEILE 472
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
IV. UNTERNEHMENSVERTRAEGE UND EINGLIEDERUNG 472
1. SATZUNGSUEBERLAGERUNG, DURCHBRECHUNG DER AKTIENRECHDICHEN
ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 473
2. SCHUTZ DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE UND GLAEUBIGER 474
3. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 474
V. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE-OUT) 474
1. ANWENDUNGSBEREICH 475
2. VERFAHREN 475
A) HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 475
B) ABFINDUNG 476
C) VOLLZUG 476
VI. SPRUCHVERFAEHREN 476
1. FUNKTION 476
2. ANWENDUNGSFALLE 477
A) AKTIEN- UND UMWANDLUNGSRECHT 477
B) GESETZLICH NICHT GEREGELTE FAELLE 477
3. VERFAHREN 479
VII. BOERSENGANG UND BEENDIGUNG DER BOERSENNOTIERUNG 479
3. KAPITEL. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN
480
§ 34. UEBERBLICK 480
I. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 481
1. RECHTSNATUR : 481
2. GESCHICHTE UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 482
II. EINZELHEITEN 482
1. KOMMANDITAKTIONAERE 482
2. KOMPLEMENTAERE 483
A) EINLAGEN 483
B) HAFTUNG 483
C) GESCHAEFTSFUHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRETUNGSMACHT 483
3. HAUPTVERSAMMLUNG 484
4. AUFSICHTSRAT 484
4. KAPITEL. DIE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE)
485
§ 35. BEGRIFF, RECHTSGRUNDLAGEN UND BEDEUTUNG 485
I. BEGRIFF UND ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 485
1. BEGRIFF 485
2. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 486
II. RECHTSGRUNDLAGEN 487
1. QUELLEN 487
2. METHODENFRAGEN 488
III. BEDEUTUNG 490
1. PRAKTISCHE AKZEPTANZ 490
2. BEDEUTUNG FUER DIE RECHTSENTWICKLUNG 490
§ 36. ENTSTEHUNG UND VERFASSUNG 491
I. GRUENDUNG UND BEENDIGUNG 491
1. GRUENDUNG 491
A) FORMEN 491
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
B) ANWENDBARES RECHT 491
C) KAPITALAUFBRINGUNG 492
2. BEENDIGUNG 492
II. INNERE ORDNUNG 493
1. ORGANE 493
A) AUFSICHTSRAT ODER VERWALTUNGSRAT 493
B) HAUPTVERSAMMLUNG 494
2. RECHNUNGSLEGUNG 495
3. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 495
A) UEBERBLICK 495
B) VEREINBARUNGEN 495
C) AUFLAENGLOESUNG 497
4. ABSCHNITT. RECHTSFORMVERBINDUNGEN UND UMWANDLUNG
- UEBERBLICK -
§ 37. DIE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG 498
I. WESEN UND BEDEUTUNG 499
1. BEGRIFF 499
2. ZULAESSIGKEIT 500
3. WESEN 500
4. ANWENDUNGSBEREICH 501
5. GRUENDE FUER DIE WAHL DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG 502
A) STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE 502
B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 502
II. AUFBAU UND RECHTSGRUNDLAGEN 503
1. BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 503
A) PERSONENGLEICHHEIT 503
B) WEITERE KONSTRUKTIONEN 504
2. ENTSTEHUNG, ORGANISATORISCHER AUFBAU UND BEENDIGUNG 504
A) ENTSTEHUNG 504
B) ORGANISATORISCHER AUFBAU 505
C) BEENDIGUNG 507
III. BESONDERHEITEN DER KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG IM RECHTSVERKEHR
507
1. PUBLIZITAET 508
2. HAFTUNG FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN 508
3.
KAPITALAUSSTATTUNG UND -SICHERUNG
509
A) KAPITALAUFBRINGUNG 509
B) EINLAGENRUECKGEWAEHR 509
C) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 510
D) DURCHGRIFF 510
§ 38. UMWANDLUNG VON GESELLSCHAFTEN 510
I. BEGRIFF UND ARTEN DER UMWANDLUNG 511
1. AUFBAU UND ANWENDUNGSBEREICH DES UMWG 511
2. UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DES UMWG 513
A) UMWANDLUNG KRAFT GESETZES BEI DER PERSONENGESELLSCHAFT 513
B) EINZELUEBERTRAGUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN 514
C) STRUKTURAENDERUNGEN AUSSERHALB DES GESELLSCHAFTSRECHTS 514
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
II. VERSCHMELZUNG 515
1. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 515
A) VERFAHREN 515
B) WIRKUNGEN 517
2. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 518
3. RECHTSFORM-UND KONZERNSPEZIFISCHE SONDERREGELUNGEN 519
III. SPALTUNG 519
1. SPALTUNGSARTEN 519
2. SPALTUNGSVERFAEHREN 520
3. SPALTUNGSWIRKUNG 521
IV. FORMWECHSEL 522
1. VERFAHREN 522
2. WIRKUNGEN 523
V. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN, INSBESONDERE VERSCHMEL
ZUNG 524
SACHVERZEICHNIS 527
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Inhaltsverzeichnis
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