Verfügbarkeit: Handbuch der Unternehmensumwandlung

Handbuch der Unternehmensumwandlung:

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Köln Heymann 2012
Ausgabe:	4., überarb. Aufl.
Schlagworte:	Gesellschaftsumwandlung Steuerrecht Deutschland Formularsammlung
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	Bis 3. Aufl. im ZAP-Verl., Münster, erschienen
Beschreibung:	LII, 1385 S. mit 1 CD-ROM
ISBN:	9783452276704

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Datensatz im Suchindex

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adam_text	IMAGE 1 INHALTSUEBERSICHT TEIL 1: GRUNDLAGEN L ABSCHNITT 1: EINLEITUNG 2 A. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 3 B. UEBERBLICK UEBER DEN AUFBAU DES U M W G 17 C. UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN 23 ABSCHNITT 2: GRUNDFRAGEN DES UMWANDLUNGSRECHTS IN DER PRAXIS - UEBERBLICK 29 A. WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND DER UMWANDLUNG 30 B. DOGMATIK DER UMWANDLUNG 33 C. ANALOGE ANWENDUNG DES U M W G AUF UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES U M W G 36 D . SCHUTZPROBLEME DES UMWANDLUNGSRECHTS 37 E. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE IM U M W G 45 E EINSATZ DES U M W G IN DER PRAXIS 56 TEIL 2: VERSCHMELZUNG 61 ABSCHNITT 1: GRUNDLAGEN DER VERSCHMELZUNG 62 A. EINFUEHRUNG 67 B. CHECKLISTE FIIR DIE VERSCHMELZUNG VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM U M W G 79 C. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 83 D . VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME UND VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 127 E. VERSCHMELZUNGSBERICHT 159 E VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND UNTERNEHMENSBEWERTUNG 167 G. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER-BZW. HAUPTVERSAMMLUNG 180 H. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 182 I. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE I M VERSCHMELZUNGSRECHT 202 J. AUSTRITTS-UND ABFINDUNGSRECHTE 214 K. SPRUCHVERFAHREN 226 L. REGISTERVERFAHREN 227 ABSCHNITT 2: EINZELFAELLE DER VERSCHMELZUNG 250 A. VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 256 B. VERSCHMELZUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 309 C. VERSCHMELZUNG VON G M B H UND UNTERNEHMERGESELLSCHAFTEN 315 D . VERSCHMELZUNG VON AG 360 E. VERSCHMELZUNG VON GENOSSENSCHAFTEN 410 E VERSCHMELZUNG VON VEREINEN 435 G. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN MIT DEM VERMOEGEN EINES ALLEINGESELLSCHAFTERS 454 XI HTTP://D-NB.INFO/1014353092 IMAGE 2 INHALTSUEBERSICHT TEIL 3: SPALTUNG 461 ABSCHNITT 1: GRUNDLAGEN DER SPALTUNG 462 A. EINFUHRUNG 465 B. CHECKLISTE FUER DIE SPALTUNG VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM U M W G 475 C. SPALTUNGSVERTRAG UND SPALTUNGSPLAN 481 D . SPALTUNG BZW. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME UND KAPITALERHOEHUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 522 E. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 533 F. KAPITALERHALTUNG UND KAPITALHERABSETZUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 540 G. SPALTUNGSBERICHT 546 H. SPALTUNGSPRUEFUNG 549 I. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNG 550 J. SPALTUNGSBESCHLUESSE 551 K. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE 555 L. AUSTRITTS-UND ABFINDUNGSRECHTE 556 M. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG 556 N . REGISTERVERFAHREN BEI DER SPALTUNG 561 O. BESCHLUSSANFECHTUNG UND EINTRAGUNG TROTZ BESCHLUSSANFECHTUNG 569 P. WIRKUNGEN DER SPALTUNG 569 Q. SONDERFRAGEN 576 ABSCHNITT 2: EINZELFAELLE DER SPALTUNG 579 A. SPALTUNG VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 582 B. SPALTUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 591 C. SPALTUNG VON G M B H UND UNTERNEHMERGESELLSCHAFTEN 592 D . SPALTUNG VON AG 668 E. SPALTUNG VON GENOSSENSCHAFTEN 715 F. SPALTUNG VON VEREINEN 722 G. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNS 730 H . AUSGLIEDERUNG VON OEFFENTLICHEN UNTERNEHMEN AUS GEMEINDEN UND LANDKREISEN UND SONSTIGEN GEBIETSKOERPERSCHAFTEN 742 TEIL 4: FORMWECHSEL 753 ABSCHNITT 1: GRUNDLAGEN DES FORMWECHSELS 754 A. EINFUEHRUNG 757 B. FORMWECHSELFAHIGE RECHTSTRAEGER 773 C. CHECKLISTE FUER DEN FORMWECHSEL VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM U M W G 775 D . UMWANDLUNGSBERICHT 779 E. FORMWECHSELPRUEFUNG 785 F. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNGEN 785 G. DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNGEN 787 H . INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 792 I. FESTSTELLUNG DER SATZUNG BZW. DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DES NEUEN RECHTSTRAEGERS 810 J. FORM DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES UND DER ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 818 K. SACHLICHE BESCHLUSSKONTROLLE 819 L. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE 819 XII IMAGE 3 INHALTSUEBERSICHT M. GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN UND KAPITALSCHUTZ BEIM FORMWECHSEL 828 N . INFORMATION DES BETRIEBSRATS 837 O. HANDELSREGISTERANMELDUNG 837 P. WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 843 Q. SCHUTZ DER GLAEUBIGER BEIM FORMWECHSEL 849 ABSCHNITT 2: EINZELFAELLE D E S FORMWECHSELS 852 A. FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 857 B. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 889 C. FORMWECHSEL VON GENOSSENSCHAFTEN 948 D . FORMWECHSEL RECHTSFAEHIGER VEREINE 962 TEIL 5: SONDERFRAGEN 979 ABSCHNITT 1: FIRMENRECHT UND UMWANDLUNG 980 A. UEBERBLICK 980 B. VERSCHMELZUNG 981 C. SPALTUNGEN 986 D . FORMWECHSEL 989 ABSCHNITT 2: UMWANDLUNGEN VOR UND IN DER INSOLVENZ 991 A. EINFUHRUNG 992 B. VERSCHMELZUNG 997 C. EINSATZ DES NEUEN SPALTUNGSRECHTS ZU SANIERUNGSZWECKEN 1008 D. FORMWECHSEL ZU SANIERUNGSZWECKEN 1012 E. BESONDERHEITEN DER SANIERUNGSUMWANDLUNG NACH EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 1015 F. UMWANDLUNG VON AUFGELOESTEN RECHTSTRAEGERN AUSSERHALB DES INSOLVENZVERFAHRENS 1018 ABSCHNITT 3: UMWANDLUNG UND EUROUMSTELLUNG 1022 A. EUROUMSTELLUNG BEI DER UMWANDLUNG UNTER BETEILIGUNG EINER G M B H 1022 B. EUROUMSTELLUNG BEI DER AG 1027 C. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL 1030 D . BESONDERHEITEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 1031 E. BESONDERHEITEN BEI GENOSSENSCHAFTEN 1031 ABSCHNITT 4: KAPITALMARKTRECHT UND UMWANDLUNGSRECHT 1034 A. UEBERNAHMERECHT 1034 B. MITTEILUNGSPFLICHTEN NACH § 21 W P H G 1034 XIII IMAGE 4 INHALTSUEBERSICHT TEIL 6: GRENZUEBERSCHREITENDE U M W A N D L U N G E N 1037 ABSCHNITT 1: UEBERBLICK 1038 ABSCHNITT 2: GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN AUF DER GRUNDLAGE DER EUGH-RECHTSPRECHUNG 1039 A. EINFUEHRUNG 1039 B. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN AUF DER BASIS DER SEVIC-ENTSCHEIDUNG 1045 ABSCHNITT 3: GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG NACH DEN § § 1 2 2 A FF. UMWG 1052 A. ALLGEMEINES 1053 B. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 1056 C. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 1057 ABSCHNITT 4: UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN EUROPAEISCHEN AG (SE) 1079 A. EINLEITUNG 1079 B. SE BEI UMWANDLUNGEN NACH U M W G 1079 ABSCHNITT 5: MITBESTIMMUNG NACH D E M GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEIT NEHMER BEI EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG (MGVG) 1082 A. GRUNDLAGEN 1082 B. GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG (MGVG) 1084 ABSCHNITT 6: MUSTER 1090 A. VERSCHMELZUNGSPLAN EINER HOLLAENDISCHEN B V AUF EINE DEUTSCHE G M B H ZUR AUFNAHME 1090 B. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS DER DEUTSCHEN G M B H 1093 C. ANMELDUNG FUER DIE UEBERNEHMENDE G M B H BEI VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 1094 TEIL 7: STEUERRECHTLICHE UND BILANZRECHTLICHE A S P E K T E D E S U M W A N D L U N G S R E C H T S 1097 ABSCHNITT 1: STEUERRECHT 1098 A. GRUNDLAGEN 1100 B. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN ODER NATUERLICHE PERSONEN 1106 C. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF KOERPERSCHAFTEN 1137 D . SPALTUNG 1166 E. EINBRINGUNGSVORGAENGE 1178 ABSCHNITT 2: BILANZRECHT 1210 A. ALLGEMEINES 1211 B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN 1221 ANHANG: FALLBEISPIELE 1272 XIV IMAGE 5 INHALTSUEBERSICHT TEIL 8: KOSTENRECHTLICHE BEHANDLUNG V O N U M W A N D L U N G S V O R G AE N G E N NACH D E M U M W G 1299 ABSCHNITT 1: VERSCHMELZUNG 1300 A. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 1300 B. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 1301 C. BILANZ 1301 D . HOECHSTWERT 1303 E. GEBUEHR 1304 F. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS (VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS) 1304 G. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1305 H. NEBENTAETIGKEITEN 1307 I. REGISTERANMELDUNGEN 1313 J. HOECHSTWERT 1314 K. BESCHEINIGTE GESELLSCHAFTERLISTE GEM. § 4 0 ABS. 2 G M B H G 1314 L. FALL: VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME MIT ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSEN 1315 M. CHECKLISTE FUER DIE BEWERTUNG DER REGISTERANMELDUNGEN 1317 N . BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN 1318 ABSCHNITT 2: SPALTUNG 1319 A. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG ZUR AUFNAHME 1319 B. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 1321 C. HOECHSTWERT 1321 D. MEHRHEIT VON RECHTSTRAEGERN 1321 E. GEBUEHR 1322 F. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS (SPALTUNGSBESCHLUSS) 1322 G. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1323 H. REGISTERANMELDUNGEN 1323 I. BESCHEINIGTE GESELLSCHAFTERLISTE GEM. § 4 0 ABS. 2 G M B H G 1323 J. FALL: SPALTUNGSPLAN 1323 ABSCHNITT 3: AUSGLIEDERUNG 1326 A. ALLGEMEINES 1326 B. REGISTERANMELDUNGEN 1327 C. NEBENTAETIGKEITEN (SPALTUNGEN, AUSGLIEDERUNGEN) 1327 D. CHECKLISTE FUER DIE BEWERTUNG EINER SPALTUNG ODER AUSGLIEDERUNG 1327 ABSCHNITT 4: VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1328 ABSCHNITT 5: FORMWECHSEL 1329 A. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 1329 B. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1330 C. ERMAESSIGUNG BEI UMWANDLUNG NACH § § 301 FF. U M W G 1331 D . VORVERTRAGLICHE VERPFLICHTUNGEN ZU UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 1331 E. IDENTITAETSWAHRENDE SITZVERLEGUNG GEM. ART. 8 SE-VO 1331 F. BESCHLUSS UND GEBUEHRENPFLICHTIGE NEBENTAETIGKEITEN 1332 G. CHECKLISTE FUER DIE BEWERTUNG VON UMWANDLUNGSBESCHLUESSEN 1333 H. REGISTERANMELDUNGEN 1334 XV IMAGE 6 INHALTSUEBERSICHT ABSCHNITT 6: KOSTEN DER ELEKTRONISCHEN REGISTERANMELDUNG 1338 A. FERTIGEN ELEKTRONISCH BEGLAUBIGTER ABSCHRIFTEN (§ 3 9 A BEURKG) 1338 B. ERZEUGEN VON XML-STRUKTURDATEN 1340 C. UEBERMITDUNG AN DAS REGISTERGERICHT 1341 D . REGISTERVORLAGE/WEITERLEITEN AN DAS REGISTERGERICHT 1342 ABSCHNITT 7: ABRUFARTEN UND GEBUEHREN 1344 A. ZUGANG ZU DEN EINTRAGUNGEN DES REGISTERBLATTS 1344 B. ZUGANG ZU DEN DOKUMENTEN DES REGISTERORDNERS 1344 ABSCHNITT 8: GRUNDBUCHBERICHTIGUNGSANTRAEGE 1345 A. ALLGEMEIN 1345 B. EINZELFALLE 1346 ABSCHNITT 9: BERICHTIGUNG DES HANDELSREGISTERS 1348 ABSCHNITT 10: UMSCHREIBUNG VON VOLLSTRECKUNGSKLAUSELN 1349 A. ALLGEMEIN 1349 B. FORMWECHSEL 1349 ABSCHNITT 11: GEBUEHREN FUER DIE EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 1350 STICHWORTVERZEICHNIS 1351 XVI IMAGE 7 INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V HINWEISE ZUR BENUTZUNG DER C D - R O M VII BEARBEITERVERZEICHNIS IX INHALTSUEBERSICHT XI INHALTSVERZEICHNIS XVII VERZEICHNIS DER FORMULIERUNGSBEISPIELE U N D MUSTER XXXII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVI LITERATURVERZEICHNIS XLV TEIL 1: GRUNDLAGEN L ABSCHNITT 1: EINLEITUNG 2 A. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 3 I. ANLASS U N D ZIELE DER REFORM 3 II. GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 3 III. VERLAUF DES GESETZGEBUNGSVERFAHRENS 4 IV. ENTWICKLUNG SEIT 1995 5 B. UEBERBLICK UEBER DEN AUFBAU DES U M W G 17 I. VERSCHIEDENE UMWANDLUNGSARTEN 17 II. ABLAUF DES UMWANDLUNGSVERFAHRENS 18 III. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN V O N KAPITALGESELLSCHAFTEN 19 IV. WEITERE REGELUNGEN 2 3 C. UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN 23 I. TABELLE 1: VERSCHMELZUNGEN (INNERSTAATLICH U N D GRENZUEBERSCHREITEND) 2 4 II. TABELLE 2: SPALTUNG 2 5 III. TABELLE 3: VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 2 7 IV. TABELLE 4: FORMWECHSEL 2 7 ABSCHNITT 2: GRUNDFRAGEN D E S UMWANDLUNGSRECHTS IN DER PRAXIS - UEBERBLICK 2 9 A. WIRTSCHAFDICHER HINTERGRUND DER UMWANDLUNG 30 I. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSORGANISATION 3 0 II. WIRTSCHAFTLICHE ANFORDERUNGEN A N EIN MODERNES UMWANDLUNGSRECHT 3 1 III. UMWANDLUNGSRECHT ALS BINDEGLIED ZWISCHEN DER VIELFALT DER GESELLSCHAFTSFORMEN 3 2 IV. FUNKTION DES UMWANDLUNGSRECHTS 3 2 B. DOGMATIK DER UMWANDLUNG 33 I. FRUEHERE RECHTSLAGE 3 3 II. NEUREGELUNG I M UMWANDLUNGSBEREINIGUNGSGESETZ V. 01.01.1995 3 4 III. ALLGEMEINE U N D PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE 3 4 C. ANALOGE ANWENDUNG DES U M W G AUF UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES U M W G 36 D. SCHUTZPROBLEME DES UMWANDLUNGSRECHTS 3 7 I. GLAEUBIGERSCHUTZ 3 7 II. MINDERHEITENSCHUTZ 4 3 E. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE IM U M W G 45 I. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE (§ 3 2 4 U M W G ) 4 5 II. BETEILIGUNG U N D INFORMATION DER ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN BEI DER U M W A N D L U N G 5 0 III. ARBEITSRECHTLICHE FOLGEN DER U M W A N D L U N G 5 2 F. EINSATZ DES U M W G IN DER PRAXIS 56 I. ALLGEMEINES 5 6 II. EINZELFAELLE 5 7 XVII IMAGE 8 INHALTSVERZEICHNIS TEIL 2: VERSCHMELZUNG 61 ABSCHNITT 1: GRUNDLAGEN DER VERSCHMELZUNG 62 A. EINFUHRUNG 6 7 I. GRUNDSATZ 6 7 II. BEGRIFF U N D WESENSELEMENTE DER VERSCHMELZUNG 6 7 III. KETTENUMWANDLUNG 7 2 IV. WIRTSCHAFTLICHE VERSCHMELZUNG 7 6 V VERSCHMELZUNGSFAHIGE RECHTSTRAEGER 7 7 B. CHECKLISTE FIIR DIE VERSCHMELZUNG VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM U M W G 79 C. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 83 I. ALLGEMEINES 8 3 II. FORM 8 5 III. VERTRAGSABSCHLUSS 8 6 IV. BEDINGUNGEN, AUFHEBUNG U N D VERTRAGSAENDERUNGEN 8 7 V. MEHRSEITIGE VERSCHMELZUNGSVERTRAEGE BEI BETEILIGUNG VON MEHREREN RECHTSTRAEGERN/ ALTERNATIVE VERSCHMELZUNGSVERTRAEGE 8 9 VI. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER BEI VERSCHMELZUNG 9 1 VII. NOTWENDIGER VERTRAGSINHALT 9 3 VIII.TOCHTER-MUTTER-VERSCHMELZUN G 124 IX. VERSCHMELZUNG DURCH N E U G R UE N D U N G 125 X. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI MISCHVERSCHMELZUNGEN 125 XI. MOEGLICHER WEITERER VERTRAGSINHALT 126 D . VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME UND VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 127 I. ALLGEMEINES 127 II. ENTSTEHUNG EINER VORGESELLSCHAFT BEI VERSCHMELZUNG, SPALTUNG U N D AUSGLIEDERUNG ZUR N E U G R UE N D U N G 128 III. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME U N D KAPITALERHOEHUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . . . . 130 V. VERSCHMELZUNG ZUR N E U G R UE N D U N G 150 E. VERSCHMELZUNGSBERICHT 159 I. VERSCHMELZUNGSBERICHT DURCH VERTRETUNGSORGANE 161 II. INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS 161 III. ERWEITERUNG DER BERICHTSPFLICHT BEI VERBUNDENEN U N T E R N E H M E N 164 I V ERWEITERTE UNTERRICHTUNGSPFLICHT UEBER VERMOEGENSVERAENDERUNGEN NACH § 6 4 ABS. 1 SATZ 2 U M W G N . E 164 V. EINSCHRAENKUNG DER BERICHTSPFLICHT 165 VI. VERZICHT A U F D E N VERSCHMELZUNGSBERICHT BZW. KONZERNVERSCHMELZUNG 166 F. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND UNTERNEHMENSBEWERTUNG 167 I. NOTWENDIGKEIT DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 167 II. KEINE PRUEFUNG BEI VERZICHT ODER KONZERNVERSCHMELZUNG 169 III. BESTELLUNG U N D AUSWAHL DER VERSCHMELZUNGSPRUEFER 169 IV. PRUEFUNGSGEGENSTAND 171 V. PRUEFUNGSBERICHT 172 VI. UNTERNEHMENSBEWERTUNG BEI DER VERSCHMELZUNG 174 G. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER-BZW. HAUPTVERSAMMLUNG 180 I. UEBERBLICK UEBER DIE VERSCHIEDENEN INFORMATIONS- U N D AUSLEGUNGSPFLICHTEN 181 II. GELTUNG DER ALLGEMEINEN VORSCHRIFTEN 182 H . VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 182 I. ZUSTAENDIGKEITEN 182 II. W I R K U N G DER VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 183 III. VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 184 IV. D U R C H F UE H R U N G DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSEIGNER U N D INFORMATIONSRECHT 184 V. BESCHLUSSMEHRHEITEN 186 VI. SATZUNGSREGELUNG ZUR BESCHLUSSMEHRHEIT 187 VII. STIMMBERECHTIGUNG 188 VIII. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 190 XVIII IMAGE 9 INHALTSVERZEICHNIS IX. NOTARIELLE BEURKUNDUNG DER GESELLSCHAFTSVERSAMMLUNG 191 X. SACHLICHE BESCHLUSSKONTROLLE 194 XI. BESCHLUSSANFECHTUNG 195 I. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE I M VERSCHMELZUNGSRECHT 202 I. SCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFT I M VERSCHMELZUNGSRECHT 2 0 2 II. INFORMATIONEN DER ANTEILSEIGNER 2 0 3 III. BESCHLUSSMEHRHEITEN 2 0 4 IV. Z U S T I M M U N G V O N SONDERRECHTSINHABERN 2 0 4 J. AUSTRITTS-UND ABFINDUNGSRECHTE 2 1 4 I. VORAUSSETZUNGEN DES WIDERSPRUCHSRECHTS U N D DES ABFINDUNGSANSPRUCHS 2 1 5 II. RECHTSFOLGEN 2 1 9 K. SPRUCHVERFAHREN 226 L. REGISTERVERFAHREN 227 I. UEBERBLICK 2 2 7 II. STELLUNG DES REGISTERGERICHTS 2 2 8 III. ANMELDUNGEN 2 2 9 IV. W I R K U N G E N DER VERSCHMELZUNG 2 3 9 V. BESONDERHEITEN BEI DER VERSCHMELZUNG DURCH N E U G R UE N D U N G 2 4 8 ABSCHNITT 2: EINZELFAELLE DER VERSCHMELZUNG 2 5 0 A. VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 256 I. CHECKLISTE 2 5 6 II. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI DER VERSCHMELZUNG D U R C H AUFNAHME 2 5 6 III. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI DER VERSCHMELZUNG D U R C H N E U G R UE N D U N G 2 7 0 IV. VERSCHMELZUNGSBERICHT 2 7 0 V. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 2 7 1 VI. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 2 7 2 VII. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 2 7 7 VIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG 2 7 7 IX. MUSTER 2 7 8 B. VERSCHMELZUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 309 I. CHECKLISTE 3 0 9 II. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 3 0 9 III. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI VERSCHMELZUNG DURCH N E U G R UE N D U N G 3 1 0 IV. VERSCHMELZUNGSBERICHT 3 1 1 V. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 3 1 1 VI. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 3 1 1 VII. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 3 1 1 VIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG 3 1 1 IX. MUSTER 3 1 2 C. VERSCHMELZUNG VON G M B H UND UNTERNEHMERGESELLSCHAFTEN 315 I. CHECKLISTE 3 1 5 II. BESONDERHEITEN BEI DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 3 1 5 III. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI AUFNAHME 3 1 6 IV. VERSCHMELZUNG DURCH N E U G R UE N D U N G 3 2 2 V. VERSCHMELZUNGSBERICHT 3 2 5 VI. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 326 VII. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 3 2 7 VIII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR VERSCHMELZUNG 3 2 8 IX. BESONDERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 3 3 1 X. KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS BEI VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 3 3 2 XI. HANDELSREGISTERANMELDUNG 3 3 4 XII. MUSTER 3 3 8 D . VERSCHMELZUNG VON AG 360 I. CHECKLISTE 3 6 0 XIX IMAGE 10 INHALTSVERZEICHNIS II. VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 3 6 0 III. VERSCHMELZUNGSBERICHT 3 6 1 IV. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 3 6 2 V. BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES ( § 6 1 U M W G ) 3 6 3 VI. VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 3 6 4 VII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR VERSCHMELZUNG 3 6 7 VIII. Z U S T I M M U N G VON SONDERRECHTSINHABERN 3 7 9 IX. A N W E N D U N G DER VORSCHRIFTEN UEBER DIE N A C H G R UE N D U N G 3 7 9 X. KAPITALERHOEHUNG BEI VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 3 8 1 XI. BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS U N D UMTAUSCH VON AKTIEN 3 8 7 XII. VERSCHMELZUNG ZUR N E U G R UE N D U N G 3 8 9 XIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG 3 9 2 XIV. MUSTER 3 9 2 E. VERSCHMELZUNG VON GENOSSENSCHAFTEN 410 I. CHECKLISTE 4 1 0 II. ANTEILSGEWAEHRUNGSPFLICHT BEI DER VERSCHMELZUNG V O N GENOSSENSCHAFTEN 4 1 0 III. NEUREGELUNGEN DER KAPITALVERHAELTNISSE DER UEBERNEHMENDEN GENOSSENSCHAFT BEI DER VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 4 1 1 IV. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 4 1 6 V. VERSCHMELZUNGSBERICHT 4 1 9 VI. GUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES 4 1 9 VII. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 4 2 2 VIII. VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 4 2 2 IX. D U R C H F UE H R U N G DER GENERALVERSAMMLUNG 4 2 3 X. SONDERRECHTSINHABER 4 2 8 XI. BESONDERES AUSSCHLAGUNGSRECHT 4 2 8 XII. VERSCHMELZUNG DURCH N E U G R UE N D U N G 4 2 8 XIII. HANDELSREGISTERANMELDUNG 4 3 0 X I V MUSTER 4 3 0 F. VERSCHMELZUNG VON VEREINEN 435 I. CHECKLISTE 4 3 5 II. VERSCHMELZUNGSPAEHIGE VEREINE 4 3 5 III. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 4 3 6 IV. VERSCHMELZUNGSBERICHT 4 3 8 V. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 4 3 8 VI. VORBEREITUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 4 3 9 VII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR VERSCHMELZUNG 4 4 0 VIII. ABLAUF D E R VERSAMMLUNG 4 4 2 IX. VERSCHMELZUNG ZUR N E U G R UE N D U N G 4 4 3 X. REGISTERANMELDUNG 4 4 3 XI. W I R K U N G DER VERSCHMELZUNG 4 4 5 XII. MUSTER 4 4 6 G. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN MIT DEM VERMOEGEN EINES ALLEINGESELLSCHAFTERS 454 I. CHECKLISTE 4 5 4 II. ALLGEMEINES 4 5 4 III. UEBERTRAGENDE U N D UEBERNEHMENDE RECHTSTRAEGER 4 5 4 IV. BESONDERHEITEN DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 4 5 5 V. SONSTIGER ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS 4 5 6 VI. MUSTER 4 5 7 XX IMAGE 11 INHALTSVERZEICHNIS TEIL 3: SPALTUNG 4 6 1 ABSCHNITT 1: GRUNDLAGEN DER SPALTUNG 4 6 2 A. EINFUEHRUNG 465 I. BEDEUTUNG DER SPALTUNG 4 6 5 II. WIRTSCHAFTLICHE SPALTUNG 4 6 8 III. BESONDERHEITEN BEI AUSGLIEDERUNG 4 6 9 IV. BETRIEBSAUFSPALTUNG 4 7 1 V. ABWAEGUNG 4 7 1 VI. SPALTUNG NACH D E M U M W G 4 7 2 VII. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 4 7 4 B. CHECKLISTE FUER DIE SPALTUNG VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM U M W G 475 C. SPALTUNGSVERTRAG UND SPALTUNGSPLAN 481 I. SPALTUNGSVERTRAG BEI DER ABSPALTUNG U N D AUFSPALTUNG ZUR A U F N A H M E 4 8 1 II. SPALTUNGSPLAN BEI DER ABSPALTUNG U N D AUFSPALTUNG ZUR N E U G R UE N D U N G 521 III. SPALTUNGSPLAN ODER SPALTUNGSVERTRAG BEI DER AUSGLIEDERUNG 521 IV. MISCHFORMEN DER SPALTUNG 5 2 2 D . SPALTUNG BZW. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME UND KAPITALERHOEHUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 522 I. ERLEICHTERTE KAPITALERHOEHUNG BEI DER SPALTUNG 5 2 3 II. FESTLEGUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBETRAGES 5 2 7 III. KAPITALERHOEHUNGSVERBOTE U N D KAPITALERHOEHUNGSWAHLRECHTE 5 2 8 IV. PRUEFUNG DER KAPITALAUFBRINGUNG D U R C H DAS REGISTERGERICHT 5 3 2 V. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG U N D KAPITALERHOEHUNG 5 3 2 E. BESONDERHEITEN BEI DER SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 533 I. GESELLSCHAFTSVERTRAG U N D SPALTUNGSPLAN 5 3 3 II. KAPITALAUFBRINGUNG 5 3 7 III. BARDECKUNGSPFLICHT (GEMISCHTE BAR-, SACHKAPITALGRUENDUNG) 5 3 8 IV. ORGANBESTELLUNG 5 3 8 V. ENTSTEHUNG EINER VORGESELLSCHAFT 5 3 8 VI. ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE Z U M GESELLSCHAFTSVERTRAG U N D ZUR ORGANBESTELLUNG 5 3 9 VII. SACHGRUENDUNGSBERICHT BZW. GRUENDUNGSBERICHT U N D G R UE N D U N G S P R UE F U N G 5 3 9 VIII.ANMELDUNG DER NEUEN GESELLSCHAFTER I M HANDELSREGISTER 5 4 0 F. KAPITALERHALTUNG UND KAPITALHERABSETZUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 540 I. VERSICHERUNGSPFLICHT BZW. VEREINFACHTE SOLIDITAETSPRUEFUNG 5 4 0 II. NOTWENDIGKEIT DER KAPITALHERABSETZUNG 5 4 3 III. D U R C H F UE H R U N G DER KAPITALHERABSETZUNG 5 4 4 G. SPALTUNGSBERICHT 546 I. SPALTUNGSBERICHT DURCH VERTRETUNGSORGANE 5 4 6 II. INHALT DES SPALTUNGSBERICHTS 5 4 6 III. ERWEITERUNG DER BERICHTSPFLICHT BEI VERBUNDENEN U N T E R N E H M E N 5 4 7 IV. ERWEITERTE UNTERRICHTUNGSPFLICHT UEBER VERMOEGENSVERAENDERUNGEN NACH § 6 4 ABS. 1 U M W G N.F. BEI BETEILIGUNG VON A G 5 4 7 V. EINSCHRAENKUNG DER BERICHTSPFLICHT 5 4 8 VI. VERZICHT A U F D E N SPALTUNGSBERICHT BZW. KONZERNSPALTUNG 5 4 9 H. SPALTUNGSPRUEFUNG 5 4 9 I. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNG 550 J. SPALTUNGSBESCHLUESSE 551 I. ZUSTAENDIGKEIT 551 II. W I R K U N G DER SPALTUNGSBESCHLUESSE 5 5 2 III. VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 5 5 2 IV. INFORMATIONSRECHT 5 5 2 V. BESCHLUSSMEHRHEITEN 5 5 3 VI. Z U S T I M M U N G V O N V O R Z U G S - U N D SONDERRECHTSINHABERN 5 5 4 VII. Z U S T I M M U N G BEI NICHT VERHAELTNISWAHRENDER SPALTUNG (§ 128 U M W G ) 5 5 4 VIII.NOTARIELLE BEURKUNDUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 5 5 5 XXI IMAGE 12 INHALTSVERZEICHNIS K. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE 555 L. AUSTRITTS- UND ABFINDUNGSRECHTE 5 5 6 M. BESONDERHEITEN BEI DER AUSGLIEDERUNG 556 I. AUSGLIEDERUNGSBERICHT 5 5 7 II. KEINE AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG 5 5 8 III. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNGEN 5 5 8 IV. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUESSE 5 5 8 V. Z U S T I M M U N G VON V O R Z U G S - U N D SONDERRECHTSINHABERN 5 5 9 VI. KEINE ABFINDUNGSANSPRUECHE 5 5 9 VII. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME U N D KAPITALERHOEHUNG BEI D E M UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER . . 5 5 9 VIII.AUSGLIEDERUNG ZUR N E U G R UE N D U N G 561 N . REGISTERVERFAHREN BEI DER SPALTUNG 561 I. UEBERBLICK 5 6 1 II. PRUEFUNG DES REGISTERGERICHTS 5 6 2 III. ANMELDUNGEN Z U M HANDELSREGISTER 5 6 2 O. BESCHLUSSANFECHTUNG UND EINTRAGUNG TROTZ BESCHLUSSANFECHTUNG 569 P. WIRKUNGEN DER SPALTUNG 569 I. Z E I T P U N K T 5 6 9 II. VERMOEGENSUEBERGANG 5 6 9 III. GLAEUBIGERSCHUTZ 5 7 6 Q. SONDERFRAGEN 576 I. SPALTUNG BZW. AUSGLIEDERUNG A U F EINE G M B H & CO. K G 5 7 6 II. AUSGLIEDERUNG ZUR N E U G R UE N D U N G A U F EINE PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT 5 7 7 ABSCHNITT 2: EINZELFAELLE DER SPALTUNG 5 7 9 A. SPALTUNG VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 582 I. CHECKLISTE 5 8 2 II. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN 5 8 3 III. SPALTUNGSBERICHT 5 8 3 IV. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 5 8 3 V. SPALTUNGSBESCHLUSS 5 8 3 VI. SPALTUNGSPRUEFUNG 5 8 4 VII. HANDELSREGISTERANMELDUNG 5 8 4 VIII.MUSTE R 5 8 4 B. SPALTUNG VON PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 591 I. CHECKLISTE 591 II. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN 5 9 2 III. SPALTUNGSBERICHT 5 9 2 IV. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 5 9 2 V. SPALTUNGSBESCHLUSS 5 9 2 VI. SPALTUNGSPRUEFUNG 5 9 2 VII. HANDELSREGISTERANMELDUNG 5 9 2 C. SPALTUNG VON G M B H UND UNTERNEHMERGESELLSCHAFTEN 592 I. CHECKLISTE 5 9 2 II. BESONDERHEITEN BEI DER UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 5 9 3 III. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN 5 9 6 IV. SPALTUNGSBERICHT 5 9 6 V. SPALTUNGSPRUEFUNG 5 9 7 VI. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 5 9 7 VII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR SPALTUNG 5 9 7 VIII. Z U S T I M M U N G V O N SONDERRECHTSINHABERN 5 9 7 IX. KAPITALERHOEHUNG 5 9 7 X. KAPITALHERABSETZUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN G M B H 5 9 7 XI. SPALTUNG ZUR N E U G R UE N D U N G 6 0 0 XII. HANDELSREGISTERANMELDUNG 6 0 1 XIII. MUSTER 6 0 2 XXII IMAGE 13 INHALTSVERZEICHNIS D . SPALTUNG VON A G I. CHECKLISTE II. SPALTUNGSVERTRAG U N D SPALTUNGSPLAN III. SPALTUNGSBERICHT IV. SPALTUNGSPRUEFUNG V. BEKANNTMACHUNG DES SPALTUNGSVERTRAGES BZW. -PLANS VI. VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG VII. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS ZUR SPALTUNG VIII. Z U S T I M M U N G VON SONDERRECHTSINHABERN IX. KEINE SPALTUNG WAEHREND DER NACHGRUENDUNGSFRISTEN (2-JAEHRIGE SPERRFRIST, § 1 4 1 U M W G ) X. KAPITALERHOEHUNG BEI SPALTUNG ZUR A U F N A H M E XI. BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS U N D UMTAUSCH VON AKTIEN XII. KAPITALHERABSETZUNG XIII. SPALTUNG ZUR N E U G R UE N D U N G XIV. HANDELSREGISTERANMELDUNG XV. MUSTER E. SPALTUNG VON GENOSSENSCHAFTEN I. CHECKLISTE II. SPALTUNGSVERTRAG BZW. SPALTUNGSPLAN III. NEUREGELUNG DER KAPITALVERHAELTNISSE EINER UEBERNEHMENDEN GENOSSENSCHAFT BEI DER SPALTUNG ZUR A U F N A H M E IV. SPALTUNGSBERICHT V. GUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES VI. VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG VII. D U R C H F U H R U N G DER GENERALVERSAMMLUNG VIII. BESONDERES AUSSCHLAGUNGSRECHT IX. SPALTUNG ZUR N E U G R UE N D U N G E SPALTUNG VON VEREINEN I. CHECKLISTE II. ALLGEMEINES III. MUSTER G. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNS I. CHECKLISTEN II. ALLGEMEINES III. AUSGLIEDERUNGSPLAN U N D AUSGLIEDERUNGSVERTRAG IV. AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME U N D KAPITALERHOEHUNG BEIM UE B E R N E H M E N D E N RECHTSTRAEGER V. AUSGLIEDERUNGSBERICHT VI. AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG VII. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS VIII.AUSGLIEDERUNG ZUR N E U G R UE N D U N G IX. HANDELSREGISTERANMELDUNG H. AUSGLIEDERUNG VON OEFFENTLICHEN UNTERNEHMEN AUS GEMEINDEN UND LANDKREISEN UND SONSTIGEN GEBIETSKOERPERSCHAFTEN I. EINFUEHRUNG II. MOEGLICHKEITEN DER AUSGLIEDERUNG III. VERHAELTNIS Z U M OEFFENTLICHEN RECHT, AUSGLIEDERUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER IV. GEGENSTAND DER AUSGLIEDERUNG V. ZUSTAENDIGES O R G A N FTIR AUSGLIEDERUNGSPLAN VI. SACHGRUENDUNGSBERICHT VII. ANMELDUNG DER AUSGLIEDERUNG VIII.AUSGLIEDERUNGSBERICH T IX. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS X. MUSTER 668 668 6 6 9 6 6 9 6 6 9 6 7 0 6 7 0 6 7 3 6 7 5 6 7 5 6 7 6 6 7 7 6 7 7 680 681 681 7 1 5 7 1 5 7 1 5 7 1 7 7 1 7 7 1 7 7 1 7 7 1 7 7 1 7 7 1 7 722 7 2 2 7 2 3 7 2 4 7 3 0 7 3 0 7 3 0 7 3 2 7 3 3 7 3 4 7 3 4 7 3 4 7 3 5 7 3 7 7 4 2 7 4 2 7 4 2 7 4 3 7 4 3 7 4 5 7 4 6 7 4 6 7 4 7 7 4 7 7 4 8 XXIII IMAGE 14 INHALTSVERZEICHNIS TEIL 4: FORMWECHSEL 7 5 3 ABSCHNITT 1: GRUNDLAGEN D E S FORMWECHSELS 7 5 4 A. EINFUEHRUNG 7 5 7 I. ENTWICKLUNG/ARTEN DES FORMWECHSELS 7 5 7 II. DOGMATIK DES U M W G 1995 7 5 9 III. GESETZESSYSTEMATIK 7 7 1 IV. BESEITIGUNG DER SOG. UMWANDLUNGSSPERRE 7 7 1 V. EINSATZ DES FORMWECHSELS IN DER PRAXIS 7 7 1 VI. ALTERNATIVE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 7 7 3 B. FORMWECHSELFIIHIGE RECHTSTRAEGER 7 7 3 I. GRUNDSATZ 7 7 3 II. D I E UNTERNEHMERGESELLSCHAFT I M FORMWECHSEL 7 7 4 C. CHECKLISTE FUER DEN FORMWECHSEL VON RECHTSTRAEGERN NACH DEM U M W G 775 D . UMWANDLUNGSBERICHT 7 7 9 I. UMWANDLUNGSBERICHT D U R C H VERTRETUNGSORGAN 7 7 9 II. INHALT DES UMWANDLUNGSBERICHTS 7 8 0 III. ERWEITERUNG DER BERICHTSPFLICHT BEI VERBUNDENEN U N T E R N E H M E N 7 8 3 IV. EINSCHRAENKUNG DER BERICHTSPFLICHT 7 8 3 V. VERZICHT A U F D E N UMWANDLUNGSBERICHT 7 8 3 VI. BEIFUEGUNG EINER VERMOEGENSAUFSTELLUNG 7 8 4 E. FORMWECHSELPRUEFUNG 785 I. GRUNDSATZ: KEINE FORMWECHSELPRUEFUNG 7 8 5 II. PRUEFUNG BEI BARABFINDUNG 7 8 5 III. GRUENDUNGSPRUEFUNG BEIM FORMWECHSEL IN A G U N D KGAA 7 8 5 F. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNGEN 785 G. DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNGEN 787 I. ZUSTAENDIGKEITEN 7 8 7 II. D U R C H F UE H R U N G DER VERSAMMLUNG DER ANTEILSEIGNER U N D INFORMATIONSRECHT 7 8 7 III. BESCHLUSSMEHRHEITEN 7 8 8 IV. SATZUNGSREGELUNGEN ZUR BESCHLUSSMEHRHEIT 7 9 0 V. STIMMBERECHTIGUNG 7 9 1 VI. STELLVERTRETUNG BEIM FORMWECHSELBESCHLUSS 7 9 1 H . INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 792 I. N E U E RECHTSFORM 7 9 4 II. N A M E ODER FIRMA DES NEUEN RECHTSTRAEGERS 7 9 4 III. ANGABE DER BETEILIGUNG DER BISHERIGEN ANTEILSINHABER A N D E M NEUEN RECHTSTRAEGER 7 9 4 IV. UNBEKANNTE AKTIONAERE 7 9 5 V. ZAHL, A R T U N D UMFANG DER ANTEILE ODER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE AN DER NEUEN RECHTSFORM . . . . 7 9 7 VI. SONDER- U N D VORZUGSRECHTE 8 0 7 VII. ANGEBOT A U F BARABFINDUNG 8 0 8 VIII. FOLGEN DES FORMWECHSELS FUER DIE ARBEITNEHMER 8 0 9 IX. FORMWECHSELSTICHTAG 8 0 9 I. FESTSTELLUNG DER SATZUNG BZW. DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DES NEUEN RECHTSTRAEGERS 810 I. GRUNDSATZ 8 1 0 II. AUSGESTALTUNG DER SATZUNG BZW. DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 8 1 1 III. KAPITALFESTSETZUNG DER NEUEN GESELLSCHAFT 8 1 3 IV. FORMWECHSEL ALS SACHGRUENDUNG U N D BESONDERE ANGABEN I N DER SATZUNG BEIM FORMWECHSEL.. 8 1 4 J. FORM DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES UND DER ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 8 1 8 I. NOTARIELLE BEURKUNDUNG 8 1 8 II. ANWENDBARES VERFAHREN 8 1 8 K. SACHLICHE BESCHLUSSKONTROLLE 819 L. MINDERHEITENSCHUTZ UND SCHUTZ VON INHABERN BESONDERER RECHTE 819 I. SCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFT I M RECHT DES FORMWECHSELS 8 1 9 II. INFORMATION DER ANTEILSEIGNER 8 2 0 XXIV IMAGE 15 INHALTSVERZEICHNIS III. BESCHLUSSMEHRHEITEN 8 2 0 IV. Z U S T I M M U N G V O N SONDERRECHTSINHABERN 8 2 0 V. AUSTRITTS- U N D ABFINDUNGSRECHTE (ANGEBOT A U F BARABFINDUNG) 8 2 4 VI. FREIWILLIGES KAUFANGEBOT DES MEHRHEITSAKTIONAERS 8 2 7 M. GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN UND KAPITALSCHUTZ BEIM FORMWECHSEL 828 I. A N W E N D U N G DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 8 2 9 II. KAPITALSCHUTZ 8 3 0 III. ANWENDBARKEIT DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN A U F D E N FORMWECHSEL: BESONDERHEITEN BEI DER A G 8 3 1 IV. BESTELLUNG DER ERSTEN O R G A N E BEIM FORMWECHSEL 8 3 3 N . INFORMATION DES BETRIEBSRATS 837 O. HANDELSREGISTERANMELDUNG 837 I. ZUSTAENDIGES GERICHT 8 3 8 II. INHALT DER A N M E L D U N G 8 3 9 III. VERSICHERUNGEN 8 4 0 IV. ANMELDEPFLICHTIGE PERSONEN 8 4 1 V. BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 8 4 2 P. WIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 843 I. ERHALTUNG DER IDENTITAET DES RECHTSTRAEGERS 8 4 3 II. KONTINUITAET DER MITGLIEDSCHAFT 8 4 7 III. DINGLICHE SURROGATION 8 4 8 IV. HEILUNG VON MAENGELN DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 8 4 9 V. WEITERE W I R K U N G E N 8 4 9 Q. SCHUTZ DER GLAEUBIGER BEIM FORMWECHSEL 849 I. GRUNDSATZ 8 4 9 II. A N W E N D U N G DES GRUENDUNGSRECHTS 8 5 0 III. SCHADENSERSATZHAFTUNG DER O R G A N E 8 5 0 IV. ERHALTUNG DER HAFTUNGSMASSE 8 5 0 V. SICHERHEITSLEISTUNG 8 5 0 VI. FORTDAUER DER H A F T U N G IN BESONDEREN FAELLEN 8 5 0 ABSCHNITT 2: EINZELFAELLE DES FORMWECHSELS 8 5 2 A. FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTEN 857 I. ALLGEMEINE FRAGEN 8 5 7 II. UMWANDLUNGSBERICHT 8 5 9 III. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 8 5 9 IV. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 8 6 1 V. INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 8 6 4 VI. FESTSTELLUNG DER SATZUNG DES NEUEN RECHTSTRAEGERS 8 7 2 VII. BESTELLUNG DER ERSTEN O R G A N E 8 7 3 VIII. ZUSTIMMUNGSPFLICHTEN 8 7 7 IX. GRUENDUNGSRECHT U N D KAPITALSCHUTZ, N A C H G R UE N D U N G 8 7 7 X. HANDELSREGISTERANMELDUNG 8 8 0 XI. MUSTER 8 8 2 B. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 889 I. CHECKLISTE 8 8 9 II. GRUNDLAGEN 8 9 0 III. EINZELFAELLE DES FORMWECHSELS VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 8 9 5 IV. MUSTER 9 2 8 C. FORMWECHSEL VON GENOSSENSCHAFTEN 948 I. CHECKLISTE 9 4 8 II. EINFUHRUNG 9 4 8 III. UMWANDLUNGSBERICHT 9 4 9 IV. GUTACHTEN DES PRUEFUNGSVERBANDES 9 4 9 V. VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 9 5 0 VI. D U R C H F U H R U N G DER GENERALVERSAMMLUNG 9 5 1 XXV IMAGE 16 INHALTSVERZEICHNIS VII. INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 9 5 3 VIII. FESTSTELLUNG DER SATZUNG ODER DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER NEUEN GESELLSCHAFT 9 5 5 IX. BESTELLUNG DER ERSTEN ORGANE 9 5 6 X. GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN U N D KAPITALSCHUTZ BEIM FORMWECHSEL EINER GENOSSENSCHAFT I N EINE KAPITALGESELLSCHAFT 9 5 6 XI. HANDELSREGISTERANMELDUNG 9 5 7 XII. W I R K U N G DES FORMWECHSELS 9 5 8 XIII. MUSTER 9 5 8 D . FORMWECHSEL RECHTSFAEHIGER VEREINE 962 I. CHECKLISTE 9 6 2 II. ALLGEMEINES 9 6 3 III. UMWANDLUNGSBERICHT 9 6 3 IV. VORBEREITUNG DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 9 6 4 V. D U R C H F UE H R U N G DER MITGLIEDERVERSAMMLUNG 9 6 5 VI. INHALT DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 9 6 6 VII. FESTSTELLUNG DER SATZUNG EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER NEUEN GESELLSCHAFT BZW. DER SATZUNG DER GENOSSENSCHAFT 9 6 8 VTII. BESTELLUNG DER ERSTEN ORGANE 9 6 9 IX. GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN U N D KAPITALSCHUTZ BEIM FORMWECHSEL EINES VEREINS IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 9 6 9 X. HANDELSREGISTERANMELDUNG 9 6 9 XI. MUSTER 9 7 0 TEIL 5: SONDERFRAGEN 979 ABSCHNITT 1: FIRMENRECHT UND UMWANDLUNG 980 A. UEBERBLICK 980 B. VERSCHMELZUNG 981 I. UEBERBLICK 981 II. EINZELFRAGEN 981 C. SPALTUNGEN 986 I. UEBERBLICK 986 II. NEUFIRMIERUNG U N D BEIBEHALTUNG DER FIRMA DES AUFNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 986 III. FIRMENFORTFUEHRUNG BEI AUFSPALTUNG 986 IV. ABSPALTUNG U N D AUSGLIEDERUNG 987 D . FORMWECHSEL 989 ABSCHNITT 2: UMWANDLUNGEN VOR UND IN DER INSOLVENZ 991 A. EINFUHRUNG 992 I. SANIERUNG U N D REORGANISATION VOR U N D IN DER INSOLVENZ NACH DER I N S O 992 II. KEIN VORRANG DER INSO, U M W A N D L U N G TROTZ UEBERSCHULDUNG 993 III. UEBERBLICK UEBER DIE SANIERUNG DURCH FORTFUEHRUNGSGESELLSCHAFTEN U N D DIE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN UMSTRUKTURIERUNG 994 B. VERSCHMELZUNG 997 I. SANIERUNGSFUSION ZUR AUFNAHME U N D PROBLEME DER KAPITALERHOEHUNG 997 II. W I R K U N G E N DER SANIERUNGSFUSION 1007 III. SANIERUNGSFUSION A U F D E N ALLEINGESELLSCHAFTER 1007 C. EINSATZ DES NEUEN SPALTUNGSRECHTS ZU SANIERUNGSZWECKEN 1008 I. EINSATZ DER SPALTUNG Z U SANIERUNGSZWECKEN 1008 II. KAPITALERHALTUNG BEI SPALTUNG U N D AUSGLIEDERUNG 1008 III. W I R K U N G E N DER SPALTUNG 1011 XXVI IMAGE 17 INHALTSVERZEICHNIS D . FORMWECHSEL ZU SANIERUNGSZWECKEN 1012 I. ALLGEMEINES 1012 II. SANIERUNGSUMWANDLUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT U N D PROBLEME DER KAPITALAUFBRINGUNG 1013 III. FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER BEI UBERSCHULDUNG 1 0 1 3 E. BESONDERHEITEN DER SANIERUNGSUMWANDLUNG NACH EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 1015 I. ZULAESSIGKEIT DER U M W A N D L U N G NACH EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 1015 II. BEDEUTUNG DES INSOLVENZPLANS I.R.D. U M W A N D L U N G 1016 F. UMWANDLUNG VON AUFGELOESTEN RECHTSTRAEGERN AUSSERHALB DES INSOLVENZVERFAHRENS 1018 I. UEBERBLICK 1018 II. U M W A N D L U N G V O N AUFGELOESTEN GESELLSCHAFTEN 1019 III. SANIERUNGSVERSCHMELZUNG EINER AUFGELOESTEN UEBERSCHULDETEN GESELLSCHAFT 1020 ABSCHNITT 3: UMWANDLUNG UND EUROUMSTELLUNG 1022 A. EUROUMSTELLUNG BEI DER UMWANDLUNG UNTER BETEILIGUNG EINER G M B H 1022 I. ALLGEMEINE FRAGEN DER EUROANPASSUNG 1022 II. EINZELFRAGEN BEI DER EUROUMSTELLUNG 1 0 2 3 III. UMWANDLUNGEN U N D EUROUMSTELLUNG 1024 IV. BEISPIEL 1026 B. EUROUMSTELLUNG BEI DER AG 1027 I. ALLGEMEINE FRAGE DER EUROANPASSUNG 1 0 2 7 II. EUROUMSTELLUNG 1028 III. BESONDERHEITEN BEI DER U M W A N D L U N G 1029 IV. BEISPIEL 1029 C. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL 1030 D. BESONDERHEITEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 1031 E. BESONDERHEITEN BEI GENOSSENSCHAFTEN 1031 ABSCHNITT 4: KAPITALMARKTRECHT UND UMWANDLUNGSRECHT 1034 A. UBERNAHMERECHT 1034 B. MITTEILUNGSPFLICHTEN NACH § 21 W P H G 1034 TEIL 6: GRENZUEBERSCHREITENDE U M W A N D L U N G E N 1037 ABSCHNITT 1: UEBERBLICK 1038 ABSCHNITT 2: GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN AUF DER GRUNDLAGE DER EUGH-RECHTSPRECHUNG 1039 A. EINFUHRUNG 1039 I. ENTWICKLUNG DER RECHTSPRECHUNG 1039 II. ENTSCHEIDUNG SEVIC 1042 III. ENTSCHEIDUNG CARTESIO 1 0 4 3 IV. SONSTIGE GERICHTSURTEILE/MOMIG 1045 B. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN AUF DER BASIS DER SEVIC-ENTSCHEIDUNG 1045 I. ABGRENZUNG ZUR VERSCHMELZUNG AUFGRUND RICHTLINIE 1045 II. UMWANDLUNGSFAELLE AUFGRUND PRIMAERER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 1046 III. VERFAHREN EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG/SPALTUNG AUFGRUND DER SEVIC-ENTSCHEIDUNG 1048 IV. REFERENTENENTWURF DES GESETZES Z U M INTERNATIONALEN PRIVATRECHT DER GESELLSCHAFTEN, VEREINE U N D JURISTISCHEN PERSONEN 1051 XXVII IMAGE 18 INHALTSVERZEICHNIS ABSCHNITT 3: GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG NACH DEN §§ 122A FF. UMWG 1052 A. ALLGEMEINES 1053 I. EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN 1 0 5 3 II. ABGRENZUNG ZUR U M W A N D L U N G AUFGRUND NIEDERLASSUNGSFREIHEIT 1054 III. REGELUNGSTECHNIK 1054 IV. DEFINITION GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNG, VERSCHMELZUNGSARTEN 1054 V. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN, VERFAHREN 1055 B. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 1056 C. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 1057 I. CHECKLISTE: ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN 1 0 5 7 II. VERSCHMELZUNGSPLAN 1058 III. ABFINDUNGSANGEBOT I M VERSCHMELZUNGSPLAN (§ 122I U M W G ) 1066 IV. BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS (§ 122D U M W G ) 1067 V. UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATES 1068 VI. VERSCHMELZUNGSBERICHT (§ 122E U M W G ) 1069 VII. ZULEITUNG VERSCHMELZUNGSBERICHT A N BETRIEBSRAT/ARBEITNEHMER 1071 VIII. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG (§ 1 2 2 F U M W G ) 1071 IX. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 1072 X. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 1 0 7 3 XI. VORABBESCHEINIGUNG U N D REGISTERVERFAHREN 1074 XII. GLAEUBIGERSCHUTZ 1078 ABSCHNITT 4: UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN EUROPAEISCHEN AG (SE) 1079 A. EINLEITUNG 1079 B. SE BEI UMWANDLUNGEN NACH U M W G 1079 ABSCHNITT 5: MITBESTIMMUNG NACH D E M GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG (MGVG)... 1082 A. GRUNDLAGEN 1082 I. ALLGEMEINES 1082 II. VORGABEN DER RICHTLINIE 1 0 8 2 B. GESETZ UEBER DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER BEI EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG (MGVG) 1084 I. SYSTEMATIK 1084 II. SITZSTAATSRECHT 1084 III. VORAUSSETZUNG EINER VERHANDLUNG (§ 5 M G V G ) 1084 IV. MITBESTIMMUNG AUFGRUND ENTSCHEIDUNG DER VERWALTUNG (§ 2 3 ABS. 1 N R . 3 M G V G ) 1085 V. VERHANDLUNGSGREMIUM U N D DESSEN INFORMATION (§§ 6 F. M G V G ) 1085 VI. VERHANDLUNGSVERFAHREN (§§ 13 FF. M G V G ) 1087 VII. VERHANDLUNGSERGEBNIS (§ 22 M G V G ) 1088 VIII.AUFFANGREGELUNG: M I T B E S T I M M U N G KRAFT GESETZES (§§ 2 3 FF. M G V G ) 1 0 8 9 ABSCHNITT 6: MUSTER 1090 A. VERSCHMELZUNGSPLAN EINER HOLLAENDISCHEN BV AUF EINE DEUTSCHE G M B H ZUR AUFNAHME 1090 B. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS DER DEUTSCHEN G M B H 1093 C. ANMELDUNG FUER DIE UEBERNEHMENDE G M B H BEI VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 1094 XXVIII IMAGE 19 INHALTSVERZEICHNIS TEIL 7: STEUERRECHTLICHE UND BILANZRECHTLICHE A S P E K T E D E S U M W A N D L U N G S R E C H T S 1097 ABSCHNITT 1: STEUERRECHT 1098 A. GRANDLAGEN 1100 I. EINLEITUNG 1100 II. AUFBAU DES U M W S T G 1 1 0 2 B. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN ODER NATUERLICHE PERSONEN 1106 I. EINLEITUNG 1106 II. WERTANSAETZE IN DER STEUERLICHEN SCHLUSSBILANZ DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1 1 0 7 III. BESTEUERUNG DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT SOWIE DER GESELLSCHAFTER DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1116 IV. GEWINNERHOEHUNG DURCH VEREINIGUNG V O N FORDERUNGEN U N D VERBINDLICHKEITEN (SOG. KONFUSIONSGEWINN/-VERLUST) 1129 V. GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1130 VI. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG V O N EINER KAPITAL- A U F EINE PERSONENGESELLSCHAFT M I T AUSLANDSBERUEHRUNG 1131 VII. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG 1136 C. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF KOERPERSCHAFTEN 1137 I. VERSCHMELZUNG V O N ZWEI INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN O H N E AUSLANDSBERUEHRUNG 1138 II. INLANDSVERSCHMELZUNG V O N ZWEI INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN M I T AUSLANDSBERUEHRUNG . 1160 III. VERSCHMELZUNG V O N ZWEI AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN M I T INLANDSVERMOEGEN 1161 IV. HINAUSVERSCHMELZUNG EINER INLAENDISCHEN KOERPERSCHAFT A U F EINE AUSLAENDISCHE KOERPERSCHAFT . . 1161 V. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG 1165 VI. HEREINVERSCHMELZUNG 1165 D. SPALTUNG 1166 I. AUFSPALTUNG, ABSPALTUNG U N D TEILUEBERTRAGUNG A U F ANDERE KOERPERSCHAFTEN 1 1 6 7 II. AUFSPALTUNG ODER ABSPALTUNG A U F EINE PERSONENGESELLSCHAFT 1 1 7 7 III. GEWERBESTEUER 1178 E. EINBRINGUNGSVORGAENGE 1178 I. EINBRINGUNG EINES BETRIEBS, TEILBETRIEBS ODER MITUNTERNEHMERANTEILS 1178 II. ANTEILSTAUSCH 1200 III. EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 1204 IV. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 1208 V. GRUNDERWERBSTEUER 1209 ABSCHNITT 2: BILANZRECHT 1210 A. ALLGEMEINES 1211 I. EINLEITUNG 1211 II. ERFORDERLICHE BILANZEN 1211 III. RELEVANTE STICHTAGE I M H A N D E L S - U N D STEUERRECHT 1212 B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN 1221 I. HANDELSRECHTLICHE SCHLUSSBILANZ DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS NACH § 17 U M W G 1221 II. HANDELSBILANZ DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS N A C H § 2 4 U M W G 1229 III. BESONDERE BILANZIERUNGSPROBLEME IN SPALTUNGSFAELLEN 1260 IV. BESONDERHEITEN IN D E N FAELLEN DES FORMWECHSELS 1267 V. BILANZIERUNG IN DER HANDELSBILANZ DER GESELLSCHAFTER 1271 ANHANG: FALLBEISPIELE 1272 I. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN A U F PERSONENGESELLSCHAFTEN 1272 II. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN A U F KAPITALGESELLSCHAFTEN 1280 XXIX IMAGE 20 INHALTSVERZEICHNIS TEIL 8: KOSTENRECHTLICHE BEHANDLUNG V O N U M W A N D L U N G S V O R G AE N G E N NACH D E M U M W G 1299 ABSCHNITT 1: VERSCHMELZUNG 1300 A. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 1300 B. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 1301 C. BILANZ 1301 D . HOECHSTWERT 1303 E. GEBUEHR 1304 F. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS (VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS) 1304 G. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1305 H . NEBENTAETIGKEITEN 1307 I. GRUNDSAETZE 1307 II. GEBUEHRENFREIE NEBENTAETIGKEITEN 1307 III. GEBUEHRENPFLICHTIGE NEBENTAETIGKEITEN 1308 I. REGISTERANMELDUNGEN 1313 I. UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER 1 3 1 3 II. AUFNEHMENDER (BESTEHENDER) RECHTSTRAEGER 1 3 1 3 III. AUFNEHMENDER (NEU GEGRUENDETER) RECHTSTRAEGER 1314 J. HOECHSTWERT 1314 K. BESCHEINIGTE GESELLSCHAFTERLISTE GEM. § 4 0 ABS. 2 G M B H G 1314 L. FALL: VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME MIT ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSEN 1315 M. CHECKLISTE FIIR DIE BEWERTUNG DER REGISTERANMELDUNGEN 1317 N . BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN 1318 ABSCHNITT 2: SPALTUNG 1319 A. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG ZUR AUFNAHME 1319 B. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG ZUR NEUERUENDUNG 1321 C. HOECHSTWERT 1321 D . MEHRHEIT VON RECHTSTRAEGERN 1321 I. AUFSPALTUNG 1321 II. ABSPALTUNG 1322 III. KETTENSPALTUNGEN 1 3 2 2 E. GEBUEHR 1322 F. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS (SPALTUNGSBESCHLUSS) 1322 G. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1323 H . REGISTERANMELDUNGEN 1323 I. BESCHEINIGTE GESELLSCHAFTERLISTE GEM. § 4 0 ABS. 2 G M B H G 1323 J. FALL: SPALTUNGSPLAN 1323 ABSCHNITT 3: AUSGLIEDERUNG 1326 A. ALLGEMEINES 1326 B. REGISTERANMELDUNGEN 1327 C. NEBENTAETIGKEITEN (SPALTUNGEN, AUSGLIEDERUNGEN) 1327 I. GRUNDSAETZE 1327 II. GEBUEHRENFREIE NEBENTAETIGKEITEN 1 3 2 7 III. GEBUEHRENPFLICHTIGE NEBENTAETIGKEITEN 1327 D . CHECKLISTE FUER DIE BEWERTUNG EINER SPALTUNG ODER AUSGLIEDERUNG 1327 XXX IMAGE 21 INHALTSVERZEICHNIS ABSCHNITT 4: VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1328 ABSCHNITTS: FORMWECHSEL 1329 A. UMWANDLUNGSBESCHLUSS 1329 B. VERZICHTSERKLAERUNGEN, ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1330 C. ERMAESSIGUNG BEI UMWANDLUNG NACH § § 301 FF. U M W G 1331 D . VORVERTRAGLICHE VERPFLICHTUNGEN ZU UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 1331 E. IDENTITAETSWAHRENDE SITZVERLEGUNG GEM. ART. 8 SE-VO 1331 F. BESCHLUSS UND GEBUEHRENPFLICHTIGE NEBENTAETIGKEITEN 1332 G. CHECKLISTE FUER DIE BEWERTUNG VON UMWANDLUNGSBESCHLUESSEN 1333 H. REGISTERANMELDUNGEN 1334 I. FALL: BEWERTUNG VON FORMWECHSELBESCHLUSS, VERZICHTSERKLAERUNGEN 1335 ABSCHNITT 6: KOSTEN DER ELEKTRONISCHEN REGISTERANMELDUNG 1338 A. FERTIGEN ELEKTRONISCH BEGLAUBIGTER ABSCHRIFTEN (§ 3 9 A BEURKG) 1338 I. EINSCANNEN U N D DOKUMENTENPAUSCHALE 1338 II. ERZEUGEN DER ELEKTRONISCH BEGLAUBIGTEN ABSCHRIFT (§ 3 9 A BEURKG) 1340 B. ERZEUGEN VON XML-STRUKTURDATEN 1340 C. UEBERMITDUNG AN DAS REGISTERGERICHT 1341 I. DOKUMENTENPAUSCHALE, ELEKTRONISCHE UEBERMITTLUNG, INTERNETNUTZUNG 1341 II. AUSLAGENERSATZ FUER DIE N U T Z U N G DES INTERNETS (TELEKOMMUNIKATIONSDIENSTLEISTUNGEN) 1342 D. REGISTERVORLAGE/WEITERLEITEN AN DAS REGISTERGERICHT 1342 I. REGISTERVORLAGE VON U R K U N D E N U N D UNTERLAGEN, DIE DER N O T A R SELBST ENTWORFEN H A T 1342 II. VERSENDEN NICHT BEURKUNDETER ODER ENTWORFENER D O K U M E N T E (SOG. FREMDDOKUMENTE) 1 3 4 3 ABSCHNITT 7: ABRUFARTEN UND GEBUEHREN 1344 A. ZUGANG ZU DEN EINTRAGUNGEN DES REGISTERBLATTS 1344 B. ZUGANG ZU DEN DOKUMENTEN DES REGISTERORDNERS 1344 ABSCHNITT 8: GRUNDBUCHBERICHTIGUNGSANTRAEGE 1345 A. ALLGEMEIN 1345 B. EINZELFALLE 1346 I. GRUNDBUCHBERICHTIGUNGSANTRAEGE - KEIN IDENTITAETSWECHSEL - TEILWERT NACH § 3 0 ABS. 1 KOSTO 1346 II. GRUNDBUCHBERICHTIGUNGSANTRAEGE - IDENTITAETSWECHSEL - GESCHAEFTSWERT VOLLER W E R T NACH §§ 39 ABS. 1 , 1 9 ABS. 2 K O S T O 1346 ABSCHNITT 9: BERICHTIGUNG DES HANDELSREGISTERS 1348 ABSCHNITT 10: UMSCHREIBUNG VON VOLLSTRECKUNGSKLAUSELN 1349 A. ALLGEMEIN 1349 B. FORMWECHSEL 1349 ABSCHNITT 11: GEBUEHREN FUER DIE EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 1350 STICHWORTVERZEICHNIS 1351 XXXI
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