Gesellschaftsrecht:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2011
|
| Ausgabe: | 8., völlig überarb. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Schriftenreihe der Juristischen Schulung
57 : Studium |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXV, 464 S. |
| ISBN: | 9783406626876 |
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT ZUR 8. AUFLAGE V
INHALTSVERZEICHNIS VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XIX
LITERATURVERZEICHNIS XXIII
1. TEIL. GRUNDLAGEN 1
§ 1. GESELLSCHAFTEN ALS VERTRAGLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE ZU
GEMEINSCHAFTLICHER ZWECKVERFOLGUNG 1
I. REGELUNGSAUFGABEN DES GESELLSCHAFTSRECHTS 1
II. REGELUNGSGEGENSTAND UND ABGRENZUNGEN 2
1. DER GESELLSCHAFTSBEGRIFF DES § 705 BGB 2
2. DIE GESELLSCHAFTEN ALS VERTRAGLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE VON PERSONEN . 2
3. DER GEMEINSAME ZWECK 4
A) ABGRENZUNG ZUR BRUCHTEILSGEMEINSCHAFT 4
B) ABGRENZUNG ZUR EHEGATTENINNENGEMEINSCHAFT UND ZUM PARTIARI- SCHEN
DARLEHEN 5
4. DIE FOERDERPFLICHT DER GESELLSCHAFTER 6
III. ZUSAMMENFASSUNG 7
§ 2. PERSONENGESELLSCHAFT UND KOERPERSCHAFT 7
I. GRUNDTYPEN 7
II. CHARAKTERISTIKA VON PERSONENGESELLSCHAFT UND KOERPERSCHAFT 8 1.
VERHAELTNIS VON GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTERN, HAFTUNG 8 2.
GRUENDUNGSAKT UND REGISTEREINTRAGUNG 10
3. DIE KORPORATIVE VERFASSUNG 11
4. ORGANSTRUKTUR 12
5. WILLENSBILDUNG 13
III. KAUTELARJURISTISCHE PERSPEKTIVE 13
IV. EINTEILUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN 15
V. KEINE EINHEITLICHE KODIFIKATION 16
VI. ZUSAMMENFASSUNG 16
2. TEIL. DIE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 17
§ 3. DIE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS ALS RECHTSFAEHIGE
WIRKUNGSEINHEIT 17 I. GESETZLICHE GRUNDLAGEN UND ERSCHEINUNGSFORMEN DER
GESELLSCHAFT BUERGER- LICHEN RECHTS 17
II. DIE RECHTSFAEHIGKEIT DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 18
1. PROBLEMAUFRISS 18
2. STREITSTAND 20
3. DOGMATISCHE UND PRAKTISCHE VORZUEGE DER GRUPPENLEHRE 21 4.
KONSEQUENZEN 22
III. DIE PROZESSFAEHIGKEIT DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 23 IV.
WEITERGEHENDE VERSELBSTSTAENDIGUNG DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS
24 V. DIE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS ALS BESITZERIN 25
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/1014178770
DIGITALISIERT DURCH
IMAGE 2
VIII INHALTSVERZEICHNIS
VI. DIE GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS ALS SCHULDNERIN 26
VII. SONDERBEHANDLUNG VON INNENGESELLSCHAFTEN 27
VIII. ZUSAMMENFASSUNG 29
§ 4. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG 29
I. SCHULDVERTRAG UND ORGANISATIONSVERTRAG 30
II. LEISTUNGSSTOERUNGEN IM BEITRAGSVERHAELTNIS 30
1. DIE EINREDE DES NICHT ERFUELLTEN VERTRAGS 30
2. UNMOEGLICHKEIT DER BEITRAGSPFLICHT 32
3. NICHTLEISTUNG TROTZ MOEGLICHKEIT 35
4. MAENGEL DER BEITRAGSLEISTUNG 35
III. DIE FORM DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 37
IV. DIE BETEILIGUNG VON MINDERJAEHRIGEN 38
V. ZUSAMMENFASSUNG 40
§ 5. DIE LEHRE VON DER FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFT 40
I. PROBLEMAUFRISS UND DOGMATISCHE GRUNDLAGEN 41
II. VORAUSSETZUNGEN 43
III. RECHTSFOLGEN DER LEHRE VON DER FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFT 44
1. INNENVERHAELTNIS 44
2. AUSSENVERHAELTNIS 44
IV. AUSNAHMETATBESTAENDE 45
1. HOEHERRANGIGE SCHUTZBELANGE DER ALLGEMEINHEIT 45
2. HOEHERRANGIGE SCHUTZBELANGE EINZELNER 46
3. ARGLISTIGE TAEUSCHUNG UND WIDERRECHTLICHE DROHUNG 48
V. SONDERKONSTELLATION: BEITRITT ZUR PUBLIKUMSGESELLSCHAFT ALS HAUSTUER-
GESCHAEFT 49
VI. ZUSAMMENFASSUNG 51
§ 6. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 51
I. DIE ORGANSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 51
II. DIE UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 52 III.
DIE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 53
1. GESAMT-, ALLEIN- UND EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG 53
2. DER UMFANG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 55
3. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG ALS RECHT UND PFLICHT DES GESELLSCHAFTERS 57 4.
DIE ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 59
5. DAS KONTROLLRECHT DES NICHT GESCHAEFTSFUEHRENDEN GESELLSCHAFTERS 60 IV.
DIE VERTRETUNGSMACHT 62
1. GESAMT-, ALLEIN- UND EINZELVERTRETUNG 62
2. DER UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT 63
3. DIE ENTZIEHUNG DER VERTRETUNGSMACHT 64
V. ZUSAMMENFASSUNG 64
§ 7. GESELLSCHAFTSSCHULDEN UND GESELLSCHAFTERHAFTUNG 65
I. DIE BEGRUENDUNG VON GESELLSCHAFTSSCHULDEN 65
1. VERTRAGLICHE ERFUELLUNGSPFLICHTEN 65
2. VERTRAGLICHE SCHADENSERSATZPFLICHTEN 66
3. SCHADENSERSATZPFLICHTEN AUS UNERLAUBTER HANDLUNG 67
II. DIE BEGRUENDUNG VON GESELLSCHAFTERVERBINDLICHKEITEN 68
1. MEINUNGSSTAND 68
2. PRAKTISCHE AUSWIRKUNGEN 71
A) VERTRAGLICHE UND DELIKTISCHE HAFTUNG 71
B) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 72
C) KEINE HAFTUNG FUER SOZIALVERBINDLICHKEITEN 73
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS IX
D) ANALOGE ANWENDUNG WEITERER HGB-REGELN 73
III. DIE BEURTEILUNG DER SCHULDNERMEHRHEITEN 74
1. GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTER 74
2. DIE GESELLSCHAFTER ALS GESAMTSCHULDNER 75
IV. FRAGEN DER ZWANGSVOLLSTRECKUNG 76
V. ZUSAMMENFASSUNG 77
§ 8. DIE RECHTE UND PFLICHTEN AUS DER MITGLIEDSCHAFT 78
I. MITGLIEDSCHAFT UND GESELLSCHAFTSANTEIL 79
II. DIE BEITRAGSPFLICHT 79
1. DER INHALT DER BEITRAGSPFLICHT 79
2. DER VEREINBARTE BEITRAG ALS OBERGRENZE DER LEISTUNGSPFLICHT 79 III.
DIE TREUPFLICHT 80
1. DOGMATISCHE GRUNDLAGE 80
2. INHALTLICHE AUSGESTALTUNG 81
3. SONDERFALL: ZUSTIMMUNGSPFLICHT ZU VERTRAGSAENDERUNGEN 83 4.
RECHTSFOLGEN 85
IV. DER HAFTUNGSMASSSTAB DES § 708 BGB 85
V. DIE VERMOEGENSRECHTE 86
1. DER ANSPRUCH AUF DEN GEWINNANTEIL 86
2. DER ANSPRUCH AUF DAS AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABEN 87
VI. DIE UEBERTRAGBARKEIT UND PFAENDBARKEIT DER MITGLIEDSCHAFT UND DER
EINZEL- RECHTE 88
1. UEBERTRAGBARKEIT DER MITGLIEDSCHAFT 88
2. UEBERTRAGBARKEIT UND VERPFAENDBARKEIT DER EINZELRECHTE 90 VII. DIE
MITGLIEDSCHAFT ALS SONSTIGES RECHT I. S. D. § 823 I BGB 92
VIII. SOZIALANSPRUECHE UND SOZIALVERBINDLICHKEITEN; ACTIO PRO SOCIO 93 1.
SOZIALANSPRUECHE 93
2. ACTIO PRO SOCIO 94
3. SOZIALVERBINDLICHKEITEN 96
IX. ZUSAMMENFASSUNG 96
§ 9. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 97
I. DIE ZUORDNUNG DES VERMOEGENS ZUR GESELLSCHAFT 97
1. GESETZGEBERISCHE GRUNDKONSTRUKTION 97
2. DER ERWERB VON RECHTEN ZUM GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 98 A) DIE
RECHTSTRAEGERSCHAFT DER GESELLSCHAFT 98
B) BEITRAEGE 98
C) DER ERWERB DURCH GESCHAEFTSFUEHRUNG 99
D) DER SURROGATIONSERWERB 100
II. DER SCHUTZ DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS VOR VERFUEGUNGEN 100 1.
SPANNUNGSVERHAELTNIS ZWISCHEN GESAMTHAENDERISCHER BINDUNG UND
RECHTSTRAEGERSCHAFT DER GESELLSCHAFT 100
2. ANTEIL AN DEM GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 102
3. DAS AUFRECHNUNGSVERBOT DES § 719 II BGB 103
4. DER SCHUTZ GUTGLAEUBIGER SCHULDNER 103
5. VERBLEIBENDE RELEVANZ DES GESAMTHANDSPRINZIPS 103
III. ZUSAMMENFASSUNG 105
§ 10. AUFLOESUNG UND AUSEINANDERSETZUNG DER GESELLSCHAFT; AUSSCHEIDEN
EINES GESELL- SCHAFTERS 105
I. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 106
1. KUENDIGUNG DURCH GESELLSCHAFTER ALS AUFLOESUNGSGRUND 106 2. AUFLOESUNG
ALS KUENDIGUNGSFOLGE 107
IMAGE 4
X INHALTSVERZEICHNIS
3. WEITERE AUFLOESUNGSGRUENDE 108
II. UEBERBLICK UEBER DAS VERFAHREN DER AUSEINANDERSETZUNG 109
1. VORRANG VERTRAGLICHER GESTALTUNG 109
2. DAS GESETZLICH VORGESEHENE VERFAHREN 110
III. DAS AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 110
1. DIE TATBESTAENDE DES AUSSCHEIDENS 110
2. DER ABFINDUNGSANSPRUCH DES § 738 BGB 111
3. DIE HAFTUNG DES AUSSCHEIDENDEN GESELLSCHAFTERS 113
IV. DER AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS 113
1. REGELFALL DES § 737 BGB 113
2. SONDERFALL HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSEL 114
3. SONDERFALL DER ZWEIGLIEDRIGEN GESELLSCHAFT 115
V. FEHLERHAFTER AUSTRITT EINES GESELLSCHAFTERS 117
VI. SACHVERHALTE MIT FAMILIENRECHTLICHEM BEZUG 118
1. EHEGATTENINNENGESELLSCHAFT 118
2. AUFLOESUNG EINER NICHTEHELICHEN LEBENSGEMEINSCHAFT 120
VII. ZUSAMMENFASSUNG 122
§ 11. DIE VERERBUNG DER MITGLIEDSCHAFT BEI DER BGB-GESELLSCHAFT 123
I. PROBLEMAUFRISS 123
II. AUFLOESUNG ALS GESETZLICHE REGELFOLGE 123
III. FORTSETZUNGSKLAUSEL ALS KAUTELARJURISTISCHE GESTALTUNGSALTERNATIVE
124 1. AUSGANGSPUNKT FORTSETZUNGSKLAUSEL 124
2. DER AUSSCHLUSS DES ABFINDUNGSANSPRUCHS 124
IV. EINTRITTS- UND NACHFOLGEKLAUSELN 126
V. ZUSAMMENFASSUNG 126
3. TEIL. HANDELSRECHTLICHE UND VERWANDTE PERSONENGESELLSCHAFTEN 129
1. KAPITEL. DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT 129
§ 12. BEGRIFF UND ERRICHTUNG DER OHG 129
I. DIE OHG ALS BESONDERE FORM DER GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS . .
.. 129 1. UEBEREINSTIMMUNGEN 129
2. ABWEICHUNGEN 130
II. RECHTSTATSAECHLICHE VERBREITUNG DER OHG UND RELEVANZ DES OHG- RECHTS
131
III. VORAUSSETZUNGEN DER O HG 132
1. DER BETRIEB EINES HANDELSGEWERBES 132
2. OHG KRAFT EINTRAGUNG 134
IV. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 135
1. DIE GEMEINSCHAFTLICHE FIRMA 135
2. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 135
3. ENTSTEHUNG DER OHG IM INNEN- UND AUSSENVERHAELTNIS 136
V. ZUR KAUFMANNSEIGENSCHAFT DER OHG UND IHRER GESELLSCHAFTER 137 VI.
ZUSAMMENFASSUNG 139
§ 13. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 139
I. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 139
1. EINZEL-, ALLEIN- UND GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG 139
2. DER UMFANG DER GESCHAEFTSFUHRUNGSBEFUGNIS 142
3. DIE ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 143
4. INFORMATIONSRECHT 144
5. DIE VERGUETUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 145
II. DIE VERTRETUNG 146
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS XI
1. EINZEL-, ALLEIN- UND GESAMTVERTRETUNG 146
2. DER UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT 148
3. DIE ENTZIEHUNG DER VERTRETUNGSMACHT 150
III. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG DURCH NICHTGESELLSCHAFTER? 151 IV.
SCHEIN-OHG 152
V. ZUSAMMENFASSUNG 153
§ 14. DIE RECHTE UND PFLICHTEN AUS DER MITGLIEDSCHAFT 153
I. UEBERBLICK 154
II. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE UND STIMMRECHT DES GESELLSCHAFTERS 154 1.
BESCHLUSSERFORDERNIS UND BESCHLUSSFOLGEN 154
2. EINSTIMMIGKEIT^- UND MEHRHEITSERFORDERNIS 155
A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 155
B) BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ UND KERNBEREICHSLEHRE 156 3. DAS STIMMRECHT
158
III. DAS WETTBEWERBSVERBOT 159
IV. FESTSTELLUNG UND VERTEILUNG VON GEWINN UND VERLUST; ENTNAHMERECHT .
.. 161 1. DIE ERMITTLUNG VON GEWINN UND VERLUST 162
2. DIE VERTEILUNG VON GEWINN UND VERLUST 165
A) DER BEGRIFF DES KAPITALANTEILS 165
B) DIE GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG 166
3. DAS ENTNAHMERECHT 166
V. DER ERSATZ VON AUFWENDUNGEN 167
VI. ZUSAMMENFASSUNG 168
§ 15. DIE RECHTSSTELLUNG DER OHG GEGENUEBER DRITTEN 169
I. DER ERWERB VON RECHTEN DURCH DIE OHG 169
II. DIE BEGRUENDUNG VON VERBINDLICHKEITEN DER OHG 170
1. ERFUELLUNGSPFLICHTEN 170
2. VERTRAGLICHE ODER DELIKTISCHE SCHADENSERSATZPFLICHTEN 170 III.
PROZESSUALE FRAGEN 171
IV. ZUSAMMENFASSUNG 172
§ 16. DIE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER FUER DIE VERBINDLICHKEITEN DER OHG
173 I. DIE BEDEUTUNG DES § 128 HGB 173
1. DIE AKZESSORISCHE MITVERPFLICHTUNG DER GESELLSCHAFTER 173 2. DER
INHALT DER VERBINDLICHKEIT DER GESELLSCHAFTER 174
3. DIE UNABDINGBARKEIT DER GESETZLICHEN REGEL 178
II. DIE EINWENDUNGEN DES GESELLSCHAFTERS (§ 129 HGB) 179
1. PERSOENLICHE EINWENDUNGEN 179
2. VON DER OHG ABGELEITETE EINWENDUNGEN 179
3. DIE AUFSCHIEBENDEN EINREDEN GEM. § 129 II UND III HGB 180 III. DIE
BEURTEILUNG VON SCHULDNERMEHRHEITEN 182
1. GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTER 182
2. DAS VERHAELTNIS DER GESELLSCHAFTER ZUEINANDER 183
A) KEINE MITHAFTUNG FUER SOZIALVERBINDLICHKEITEN 183
B) DER GESELLSCHAFTER ALS DRITTGLAEUBIGER 184
C) DER GESELLSCHAFTERREGRESS NACH EIGENER INANSPRUCHNAHME AUS § 128 S. 1
HGB 185
IV. PROZESSUALE FRAGEN 187
1. DIE STREITGENOSSENSCHAFT ZWISCHEN OHG UND GESELLSCHAFTER 187 2. DIE
ZWANGSVOLLSTRECKUNG 188
V. ZUSAMMENFASSUNG 188
§ 17. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER OHG 189
IMAGE 6
XII INHALTSVERZEICHNIS
I. DIE AUFLOESUNGSTATBESTAENDE 189
II. DIE GRUNDGEDANKEN DER §§ 145 FF. HGB 192
III. ZUSAMMENFASSUNG 193
§ 18. EINTRITT UND AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN;
GESELLSCHAFTERWECHSEL 194 I. AUFNAHME EINES NEUEN GESELLSCHAFTERS 194
II. AUSSCHEIDEN UND AUSSCHLIESSUNG EINES GESELLSCHAFTERS 195
1. UEBERBLICK 195
2. TOD UND INSOLVENZ 196
3. KUENDIGUNG 196
4. GESELLSCHAFTSVERTRAG UND BESCHLUSS 197
5. AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS 197
6. RECHTSFOLGEN 198
III. DER ABFINDUNGSANSPRUCH UND SEINE GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
AUSGESTAL- TUNG 198
1. GESETZLICHE REGELUNG 198
2. BUCHWERTKLAUSELN 199
A) INHALT 199
B) WIRTSCHAFTLICHE BENACHTEILIGUNG DES AUSSCHEIDENDEN AUFGRUND EINER
BUCHWERTKLAUSEL 200
C) NICHTIGKEITSFOLGE IM EINZELFALL 200
D) ERGAENZENDE VERTRAGSAUSLEGUNG 201
3. KUENDIGUNG DURCH MITGESELLSCHAFTER ODER DRITTE 202
IV. SONDERFALL DER ZWEIGLIEDRIGEN GESELLSCHAFT 203
V. DIE HAFTUNG DES EINTRETENDEN UND DES AUSGESCHIEDENEN GESELLSCHAFTERS
FUER VERBINDLICHKEITEN DER OHG 204
1. DIE HAFTUNG DES EINTRETENDEN GESELLSCHAFTERS 204
2. DIE HAFTUNG DES AUSGETRETENEN GESELLSCHAFTERS 204
3. SONDERPROBLEM DAUERSCHULDVERHAELTNISSE 206
VI. DIE UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH EINHEITLICHES
VERKEHRSGESCHAEFT 207 VII. ZUSAMMENFASSUNG 208
§ 19. DIE VERERBUNG DER MITGLIEDSCHAFT BEI DER OHG 209
I. AUSSCHEIDEN DURCH TOD DES GESELLSCHAFTERS 209
II. FORTFUEHRUNG UND ABFINDUNG 209
1. GESETZLICHE AUSGANGSLAGE, PROBLEMAUFRISS UND GESTALTUNGSVARIANTEN .
209 2. NACHFOLGEKLAUSELN 210
3. EINTRITTSKLAUSELN 211
III. DIE UMWANDLUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG IN EINE KOMMANDITBETEI-
LIGUNG 213
1. GRUNDSAETZLICHE REGELUNG DES § 139 HGB 213
2. MEHRERE ERBEN ALS NACHFOLGER 214
IV. DIE NACHFOLGEKLAUSEL BEIM AUSEINANDERFALLEN VON
GESELLSCHAFTSVERTRAGLI- CHER UND ERBRECHTLICHER REGELUNG 215
1. DER ALS NACHFOLGER BENANNTE IST NICHT ERBE GEWORDEN 215
2. DER ALS NACHFOLGER BENANNTE IST NUR MITERBE GEWORDEN 215 V.
ZUSAMMENFASSUNG 216
2. KAPITEL. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT 217
§ 20. BEGRIFF UND ERRICHTUNG DER KG 217
I. GRUNDLAGEN 217
1. BEGRIFF UND WESEN DER KG 217
2. RECHTSTATSAECHLICHE VERBREITUNG 218
3. GESETZLICHE REGELUNGSSCHWERPUNKTE 219
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS XIII
II. DIE ENTSTEHUNG DER KG DURCH NEUGRUENDUNG 219
1. GRUNDZUEGE 219
2. EINLAGE UND HAFTSUMME 221
A) BEGRIFFLICHE UNTERSCHEIDUNG 221
B) FEHLER BEIM VERTRAGSSCHLUSS 222
3. FIRMENBILDUNG 222
4. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 223
III. DIE ENTSTEHUNG DER KG DURCH UMWANDLUNG EINER OHG 223 IV. ZUR
KAUFMANNSEIGENSCHAFT DER KG UND IHRER GESELLSCHAFTER 224 V.
ZUSAMMENFASSUNG 225
§ 21. DIE RECHTSSTELLUNG DES KOMMANDITISTEN NACH GESETZ UND
VERTRAGSPRAXIS 225 I. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 225
1. DER KOMPLEMENTAER ALS LEITER DES UNTERNEHMENS DER KG 225 2.
VERTRETUNGSMACHT 227
3. ABWEICHENDE AUSGESTALTUNG DER KG DURCH DEN GESELLSCHAFTSVERTRAG . 228
II. WEITERE RECHTE UND PFLICHTEN AUS DER MITGLIEDSCHAFT DES
KOMMANDITISTEN 229 1. WETTBEWERBSVERBOT, KONTROLLRECHT, TREUPFLICHT 229
2. VERMOEGENSRECHTE DES KOMMANDITISTEN 230
III. DIE UEBERTRAGUNG UND VERERBUNG DER MITGLIEDSCHAFT 231
1. DIE UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 231
2. DIE VERERBUNG DER MITGLIEDSCHAFT 232
IV. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 232
V. AUSSCHEIDEN UND ABFINDUNG 233
VI. ZUSAMMENFASSUNG 233
§ 22. DIE HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN 233
I. DIE RECHTSNATUR DER KOMMANDITISTENHAFTUNG 234
1. UNMITTELBARE UND PERSOENLICHE HAFTUNG 234
2. DIE EINWENDUNGEN DES KOMMANDITISTEN 235
II. DIE SUMMENMAESSIGE BESCHRAENKUNG DER KOMMANDITISTENHAFTUNG 235 III. DER
AUSSCHLUSSTATBESTAND DES § 171 1,2. HS. HGB 236
1. DIE BEDEUTUNG DES § 1711,2. HS. HGB 236
2. DIE LEISTUNG DER EINLAGE 236
3. DIE HAFTUNG BEI RUECKGEWAEHR DER EINLAGE 237
IV. DIE HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN BEI EIN- UND AUSTRITT 238 V. ZUR
ABGRENZUNG: DIE HAFTUNG DER KG MIT DER EINLAGE DES KOMMANDITIS- TEN 240
VI. DIE UNBESCHRAENKTE HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN 241
1. AUFNAHME EINES GESCHAEFTSBETRIEBS I. S. D. § 1 HGB VOR EINTRAGUNG DER
KG 241
2. AUFNAHME EINES GESCHAEFTSBETRIEBS I. S. D. § 2 HGB VOR EINTRAGUNG DER
KG 243
3. DIE SCHEIN-KG 245
4. KEINE ORDNUNGSGEMAESSE EINTRAGUNG DES EINTRITTS EINES WEITEREN KOM-
MANDITISTEN 246
VII. ZUSAMMENFASSUNG 246
§ 23. DIE PUBLIKUMS-KG 247
I. BEGRIFF 247
II. MOTIVE DER RECHTSFORMWAHL 248
III. AUSGESTALTUNG 249
IV. ANLEGERSCHUTZ IN DER PUBLIKUMS-KG 250
1. PROBLEMAUFRISS 250
2. SCHUTZ DURCH RICHTERLICHE INHALTSKONTROLLE 251
IMAGE 8
XIV INHALTSVERZEICHNIS
3. HAFTUNGSRECHTLICHER SCHUTZ, PROSPEKTHAFTUNG 251
V. ZUSAMMENFASSUNG 253
3. KAPITEL. VERWANDTE GESELLSCHAFTSFORMEN 253
§ 24. DIE STILLE GESELLSCHAFT 253
I. DIE RECHTLICHEN MERKMALE DER STILLEN GESELLSCHAFT 253
II. DAS RECHTSVERHAELTNIS ZWISCHEN DEM GESCHAEFTSINHABER UND DEM STILLEN
GESELLSCHAFTER 255
III. DIE BEENDIGUNG DER STILLEN GESELLSCHAFT 256
IV ATYPISCHE FORMEN DER STILLEN GESELLSCHAFT 258
V. ZUSAMMENFASSUNG 259
§ 25. DIE PARTNERSCHAFT 259
I. EINFUEHRUNG 259
1. ENTWICKLUNGSGESCHICHTE 259
2. STRUKTURMERKMALE 260
3. RECHTSTATSAECHLICHE VERBREITUNG 261
II. GRUENDUNG 262
1. VERTRAGSSCHLUSS 262
2. REGISTEREINTRAGUNG 263
III. DIE PARTNERSCHAFT IM AUSSENVERHAELTNIS 265
1. RECHTSTRAEGERSCHAFT 265
2. HAFTUNG 265
IV. AUFLOESUNG, ABWICKLUNG, AUSSCHEIDEN 266
V. ZUSAMMENFASSUNG 267
4. TEIL. KOERPERSCHAFTEN 269
1. KAPITEL. DER VEREIN 270
§ 26. BEGRIFF UND ERRICHTUNG DES EINGETRAGENEN VEREINS 270
I. BEGRIFF, ERSCHEINUNGSFORMEN UND VERBREITUNG 270
II. GRUENDUNG DES VEREINS 272
III. DER ERWERB DER RECHTSFAEHIGKEIT 273
1. VEREIN OHNE WIRTSCHAFTLICHEN GESCHAEFTSBETRIEB 273
A) BEDEUTUNG DER RECHTSFAEHIGKEIT 273
B) ERLANGUNG DER RECHTSFAEHIGKEIT 275
2. VEREIN MIT WIRTSCHAFTLICHEM GESCHAEFTSBETRIEB 276
A) GRUNDSATZ 276
B) NEBENZWECKPRIVILEG 278
IV. ZUSAMMENFASSUNG 279
§ 27. VEREINSORGANE UND MITGLIEDSCHAFT 280
I. DER VORSTAND 280
1. DIE ORGANSTELLUNG DES VORSTANDS 280
2. DIE ORGANHAFTUNG DES VEREINS 283
II. DIE MITGLIEDERVERSAMMLUNG 286
III. DIE MITGLIEDSCHAFT 287
1. INHALT, ERWERB UND VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 287
2. AUFNAHMEZWANG 289
IV. ZUSAMMENFASSUNG 290
§ 28. DER NICHT EINGETRAGENE VEREIN 291
I. GESETZLICHE AUSGANGSLAGE 291
II. DIE KORPORATIVE VERFASSUNG 292
III. DER NICHT EINGETRAGENE VEREIN IM RECHTSVERKEHR 294
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS XV
IV. DER NICHT EINGETRAGENE VEREIN IM ZIVILPROZESS 296
V. ZUSAMMENFASSUNG 296
2. KAPITEL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT 297
§ 29. STRUKTURMERKMALE UND GRUENDUNG DER AG 297
I. ALLGEMEINE STRUKTURMERKMALE DER AG 297
1. HISTORISCHER AUSGANGSPUNKT 297
2. DIE AG ALS KOERPERSCHAFT 298
3. DIE AG IN ABGRENZUNG ZUM VEREIN UND ZUR GMBH 298
4. RECHTSTATSAECHLICHE VERBREITUNG 300
II. DIE GRUENDUNG DER AG 300
1. DIE EINFACHE GRUENDUNG 300
2. DIE QUALIFIZIERTE GRUENDUNG, INSB. DIE SACHEINLAGE 304
A) DIE OFFENE SACHEINLAGE 304
B) DIE VERDECKTE SACHEINLAGE 305
III. ZUSAMMENFASSUNG 307
§ 30. DIE ORGANE DER AG 307
I. DER VORSTAND 307
1. DER VORSTAND IM ZUSTAENDIGKEITSGEFUEGE DER AG 307
2. VERTRETUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 308
3. WEITERGEHENDE ZURECHNUNG DES VORSTANDSHANDELNS 310 4. BESTELLUNG DES
VORSTANDS UND WIDERRUF DER BESTELLUNG 311 5. RECHTE UND PFLICHTEN DES
VORSTANDS 313
6. HAFTUNG DES VORSTANDS 313
II. DER AUFSICHTSRAT 315
1. ALLGEMEINES 315
2. UEBERWACHUNGSAUFGABE 315
3. VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 317
III. DIE HAUPTVERSAMMLUNG 318
1. ZUSTAENDIGKEIT 318
2. EINBERUFUNG UND BESCHLUSS 320
IV. DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER 321
V. ZUSAMMENFASSUNG 323
§ 31. DIE MITGLIEDSCHAFT DES AKTIONAERS 324
I. DIE VERBRIEFUNG DER MITGLIEDSCHAFT IN DER AKTIE 324
II. DIE EINZELRECHTE AUS DER MITGLIEDSCHAFT 326
1. VERWALTUNGSRECHTE 326
A) TEILNAHME-, STIMM- UND AUSKUNFTSRECHT 326
B) BESCHLUSSMAENGELRECHT 328
2. VERMOEGENSRECHTE UND -PFLICHTEN 331
3. MITGLIEDSCHAFTLICHE TREUPFLICHT 333
III. ZUSAMMENFASSUNG 333
§ 32. DIE FINANZVERFASSUNG DER AG 334
I. KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG 334
1. KAPITALAUFBRINGUNG 334
2. DIE VERMOEGENSBINDUNG NACH § 57 AKTG 335
3. DARLEHEN AN GESELLSCHAFTER 337
II. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 338
III. KAPITALMASSNAHMEN 339
1. EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 339
2. SONSTIGE FALLE EINER KAPITALERHOEHUNG 340
IMAGE 10
XVI INHALTSVERZEICHNIS
3. KAPITALHERABSETZUNG 341
IV. GEWINNVERWENDUNG 342
V. ZUSAMMENFASSUNG 343
3. KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 344
§ 33. STRUKTUR UND GRUENDUNG DER GMBH 344
I. DIE GMBH IM GESAMTGEFUEGE DES GESELLSCHAFTSRECHTS 344
1. EINFUEHRUNG DER GMBH 344
2. STRUKTURMERKMALE 345
3. RECHTSTATSAECHLICHE VERBREITUNG UND REFORM 346
II. DIE GRUENDUNG DER GMBH 348
1. REGULAERE GRUENDUNG 348
2. VEREINFACHTE GRUENDUNG 349
3. INSBESONDERE: DER GRUNDSATZ DER KAPITALAUFBRINGUNG 349 4.
BESONDERHEITEN BEI DER UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 352
III. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT, VORGESELLSCHAFT UND JURISTISCHE PERSON
353 1. DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 353
A) GRUNDSAETZLICHE UEBERLEGUNGEN 353
B) GRUENDUNG DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 353
C) HAFTUNG DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT UND IHRER MITGLIEDER 354 D)
HANDELNDENHAFTUNG 355
E) VERHAELTNIS DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT ZUR EINGETRAGENEN GMBH 356 2.
DIE VORGESELLSCHAFT 356
A) VERPFLICHTUNG DER VORGESELLSCHAFT UND IHRER GESELLSCHAFTER 356 B)
HANDELNDENHAFTUNG 358
3. FOLGEN DER EINTRAGUNG 359
IV. ZUSAMMENFASSUNG 360
§ 34. DIE ORGANISATIONSVERFASSUNG DER GMBH 361
I. ALLGEMEINE ORGANSTRUKTUR 361
II. DIE GESCHAEFTSFUEHRER 362
1. BESTELLUNG UND WIDERRUF 362
2. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 363
A) KOMPETENZZUWEISUNG 363
B) BESCHRAENKUNGEN DER VERTRETUNGS- UND GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 364 3.
SORGFALTSPFLICHT UND HAFTUNG 365
4. PFLICHTEN IN DER INSOLVENZ 365
A) INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 365
B) INSOLVENZVERURSACHUNGSHAFTUNG 369
III. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 370
IV. ZUSAMMENFASSUNG 371
§ 35. DIE MITGLIEDSCHAFT DES GMBH-GESELLSCHAFTERS 372
I. DER ERWERB DER MITGLIEDSCHAFT 372
1. UEBENRAGBARKEIT 372
2. FORMERFORDERNIS 373
3. MAENGEL BEIM UNTERNEHMENSKAUF 374
4. DER GUTGLAEUBIGE ERWERB VON GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 376 II. VERMOEGENS-
UND VERWALTUNGSRECHTE DES GESELLSCHAFTERS 377 1. VERMOEGENSRECHTE 377
2. VERWALTUNGSRECHTE 378
III. PFLICHTEN DES GESELLSCHAFTERS 378
1. VERMOEGENSPFLICHTEN 378
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS XVII
2. VERWALTUNGSPFLICHTEN 378
3. TREUPFLICHT 379
IV. DURCHGRIFF AUF DEN GMBH-GESELLSCHAFTER UND DIE EXISTENZVERNICHTUNGS-
HAFTUNG 379
1. DURCHGRIFFSHAFTUNG 379
2. EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG 382
V. ZUSAMMENFASSUNG 383
§ 36. DIE FINANZVERFASSUNG DER GMBH 384
I. KAPITALAUFBRINGUNG UND KAPITALERHALTUNG 384
II. GEWINNVERWENDUNG 386
III. KAPITALMASSNAHMEN 387
IV. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 387
1. GRUNDKONSTELLATION 387
2. ERWEITERUNGEN 389
V. ZUSAMMENFASSUNG 390
5. TEIL. RECHTSFORMUEBERGREIFENDE PROBLEME 391
§ 37. DIE GMBH & CO. KG ALS VERBINDUNG VON KAPITAL- UND
PERSONENGESELLSCHAFT . 391 I. STRUKTUR UND ZULAESSIGKEIT DER GMBH & CO.
KG 391
II. MOTIVE FUER DIE WAHL DER GMBH & CO. KG 392
1. STEUERRECHTLICHE VORZUEGE 392
2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORZUEGE 393
III. ERSCHEINUNGSFORMEN UND TATSAECHLICHE VERBREITUNG DER GMBH & CO. KG
394 IV. DIE ERRICHTUNG DER GMBH & CO. KG 395
V. DIE ORGANISATIONSVERFASSUNG DER GMBH & CO. KG 395
VI. DIE MITGLIEDSCHAFT IN DER GMBH & CO. KG 397
VII. ZUSAMMENFASSUNG 398
§ 38. GRUNDZUEGE DES KONZERNRECHTS 399
I. GRUNDLAGEN 399
1. BEGRIFF UND MOTIVE DER KONZERNIERUNG 399
2. GESETZLICHE REGELUNGSAUFGABE 400
3. AUFBAU DER GESETZLICHEN REGELUNG 401
II. DIE RECHTSFORMUEBERGREIFENDEN DEFINITIONSNORMEN DER §§ 15-19 AKTG ..
402 1. REGELUNGSPRINZIP UND TERMINOLOGIE 402
2. ZUM UNTERNEHMENSBEGRIFF 402
3. VERBUNDENE UNTERNEHMEN UND MEHRHEITSBESITZ (§§ 15 UND 16 AKTG) 404 4.
ABHAENGIGKEIT (§ 17 AKTG) 404
5. KONZERN UND WECHSELSEITIGE BETEILIGUNG (§§ 18 UND 19 AKTG) 406 III.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE DURCH BETEILIGUNGSPUBLIZITAET 407 IV. DER
AKTIENKONZERN 408
1. DER VERTRAGSKONZERN (§§ 291 FF. AKTG) 408
A) WIRKUNG DES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES . .. 408 B)
VERTRAGSSCHLUSS 409
C) SICHERUNG DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT UND IHRER GLAEUBIGER 410 D)
SICHERUNG DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 411
2. DER FAKTISCHE KONZERN (§§ 311-318 AKTG) 412
A) VERBOT NACHTEILIGER EINFLUSSNAHME 412
B) ABHAENGIGKEITSBERICHT 413
C) HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS UND SEINER GESETZLICHEN
VERTRETER (§ 317 AKTG) 414
D) RECHTSPOLITISCHE BEWERTUNG UND QUALIFIZIERTE NACHTEILSZUFUEGUNG . 414
IMAGE 12
XVIII INHALTSVERZEICHNIS
3. EINGLIEDERUNG 415
V. DER GMBH-KONZERN 416
1. GRUNDLAGEN 416
2. DER GMBH-VERTRAGSKONZERN 416
3. DER FAKTISCHE GMBH-KONZERN 417
A) GRUNDLAGEN 417
B) VOM QUALIFIZIERT FAKTISCHEN KONZERN ZUR EXISTENZVERNICHTUNGSHAF- TUNG
418
4. EINGLIEDERUNG (§§ 319 FF. AKTG) UND SQUEEZE-OUT (§§ 327 A FF. AKTG)
422 VI. ZUSAMMENFASSUNG 422
§ 39. UMWANDLUNGSVORGAENGE 423
I. BEGRIFF UND ZWECK DES UMWANDLUNGSRECHTS 423
II. DIE VERSCHMELZUNG (§§ 2-1221 UMWG) 425
1. WESEN DER VERSCHMELZUNG 425
2. VORAUSSETZUNGEN 426
3. RECHTSFOLGEN UND RECHTSSCHUTZ 426
III. DIE SPALTUNG (§§ 123-173 UMWG) 427
1. BEGRIFFLICHKEIT, MOTIVE UND ERSCHEINUNGSFORMEN 427
2. VORAUSSETZUNGEN 428
3. RECHTSFOLGEN 429
4. ANTEILSEIGNER- UND GLAEUBIGERSCHUTZ 429
IV. DER FORMWECHSEL 430
1. BEGRIFFLICHKEIT UND ZWECK 430
2. VORAUSSETZUNGEN 431
3. RECHTSFOLGEN UND RECHTSSCHUTZ 431
V. ZUSAMMENFASSUNG 432
6. TEIL. GESELLSCHAFTEN MIT GRENZUEBERSCHREITENDEM BEZUG 433
§ 40. EUROPAEISIERUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS 433
I. FREIHEIT DER RECHTSWAHL 433
II. RECHTSANGLEICHUNG 436
III. GEMEINSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG VON SUPRANATIONALEN RECHTSFORMEN . .
.. 438 IV. ZUSAMMENFASSUNG 439
§ 41. DIE EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG (EWIV) 439
I. RECHTSQUELLEN UND GESETZGEBERISCHES ANLIEGEN 439
II. GRUENDUNG UND STRUKTURMERKMALE 441
III. ZUSAMMENFASSUNG 442
§ 42. DIE SOCIETAS EUROPAEA (SE; EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT) 443 I.
GRUNDLAGEN 443
1. WESEN, ZWECK UND VERBREITUNG DER SOCIETAS EUROPAEA 443 2.
RECHTSQUELLEN 445
3. RECHTSNATUR 446
II. STRUKTURMERKMALE 446
1. KOERPERSCHAFT, JURISTISCHE PERSON, KAPITALGESELLSCHAFT, HANDELSGESELL-
SCHAFT 446
2. DIE ORGANISATIONSVERFASSUNG DER SE 447
III. GRUENDUNG 449
IV. ZUSAMMENFASSUNG 450
SACHVERZEICHNIS 453
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