Statutarische Beschränkungen des Stimmrechts bei Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Dike
2011
|
| Schriftenreihe: | Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht
303 |
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LXI, 397 S. |
| ISBN: | 9783037513385 |
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INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS VII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXI
LITERATURVERZEICHNIS XXXVII
MATERIALIENVERZEICHNIS LIX
EINFUEHRUNG 1
1. TEIL: GRUNDLAGEN 3
§ 1 RECHTLICHES UMFELD UND WESENSMERKMALE DER IDEALTYPISCHEN
AKTIENGESELLSCHAFT 5
I. BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT 5
1. BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT ALS SCHNITTMENGE DES AKTIEN- UND DES
FINANZMARKTRECHTS 6
A. AKTIENRECHT ALS ORGANISATIONSRECHT 7
B. WANDEL DER BEDEUTUNG VON PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 7
C. ERLASS DES BOERSENGESETZES 9
D. WEITERE ERLASSE DES BUNDESRECHTS 10
E. FAZIT 10
2. BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT ALS SCHNITTMENGE DES PRIVAT- UND DES
OEFFENTLICHEN RECHTS 11
A. BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT ALS TEILS PRIVATRECHT, TEILS OEFFENTLICHES
RECHT 11
B. DIE BEACHTUNG OEFFENTLICHER INTERESSEN IM RAHMEN DES
BOERSENGESELLSCHAFTSRECHTS 12
II. WESENSMERKMALE DER IDEALTYPISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 14
1. LEITBILD DES GESETZGEBERS BEI DER AKTIENGESELLSCHAFT 14
2. WESENSMERKMALE EINER IDEALTYPISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT 15
A. KOERPERSCHAFTLICHE STRUKTUR 16
VII
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
B. AUSGEPRAEGTE KAPITALBEZOGENHEIT ALS GRUNDLEGENDES
STRUKTURELEMENT 17
AA. SOVIEL KAPITAL - SOVIEL RECHTE 17
AAA. VERBRIEFUNG DER AKTIENRECHTE IN DER AKTIE 17
BBB. GRUNDSATZ DES GLEICHLAUFS VON HERRSCHAFT UND RISIKO 18
BB. UNPERSOENLICHKEIT DER AKTIENRECHTLICHEN MITGLIEDSCHAFT - LIBERIERUNG
DER AKTIEN ALS EINZIGE AKTIONAERSPFLICHT... 19
CC. GRUNDSATZ DER FREIEN UEBERTRAGBARKEIT DER AKTIEN -
KAPITALMARKTORIENTIERUNG 20
AAA. DAS PRINZIP DER FREIEN UEBERTRAGBARKEIT DER FESTEN
MITGLIEDSCHAFTS-STELLEN 20
BBB. NUTZUNG DES KAPITALMARKTES UEBER DIE HANDELSPLATTFORM BOERSE 21
§ 2 SCHUTZ DER AKTIONAERSRECHTE 23
I. GRUNDSAETZLICHE GELTUNG DES MEHRHEITSPRINZIPS IN DER
GENERALVERSAMMLUNG 23
II. SCHUTZ DER RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERE VOR BESCHLUESSEN DER
GENERALVERSAMMLUNG 25
1. ANFECHTBARE GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 26
A. VERLETZUNG VON GESETZ UND STATUTEN 27
B. VERLETZUNG DER ALLGEMEINEN GRUNDPRINZIPIEN DES
AKTIENRECHTS 27
AA. SACHLICHKEITSGEBOT 27
BB. AKTIENRECHTLICHES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 28
AAA. DIFFERENZIERUNGEN NACH DEM MASSSTAB DER
KAPITALBETEILIGUNG 29
BBB. ZULAESSIGE UNGLEICHBEHANDLUNGEN 29
CC. GEBOT DER SCHONENDEN RECHTSAUSUEBUNG 30
C. BEI DER TEILNAHME UNBEFUGTER PERSONEN IM SINNE VON ART. 691 ABS. 3 OR
31
AA. FAELLE DER UNBEFUGTEN TEILNAHME IM SINNE VON ART. 691 ABS. 3 OR 31
BB. RECHTSSCHUTZ BEI DER TEILNAHME UNBEFUGTER PERSONEN 32
VIII
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
AAA. EINSPRACHE GEMAESS ART. 691 ABS. 2 OR 32
BBB. ANFECHTUNGSKLAGE GEMAESS ART. 691 ABS. 3 OR 33
2. NICHTIGE GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 35
A. NICHTIGKEITSTATBESTAENDE GEMAESS ART. 706B OR 35
B. NICHTIGKEITSTATBESTAENDE GEMAESS DER BISHERIGEN RECHTSPRECHUNG 36
C. RECHTSFOLGEN DER NICHTIGKEIT 37
III. SCHUTZ DER RECHTSSTELLUNG DER AKTIONAERE VOR BESCHLUESSEN DES
VERWALTUNGSRATES 37
1. ALLGEMEINE PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATES 38
2. AKTIENRECHTLICHES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT GEMAESS ART. 717 ABS. 2 OR 40
3. PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATES GEMAESS DEM BOERSENRECHTLICHEN
UEBERNAHMERECHT 41
4. RECHTSSCHUTZ BEI BESCHLUESSEN DES VERWALTUNGSRATES 42
§ 3 GESETZLICHE UND STATUTARISCHE REGELUNG DES STIMMRECHTS 45
I. VORAUSSETZUNGEN ZUR STIMMRECHTSAUSUEBUNG UND BEDEUTUNG DES
AKTIENBUCHES 45
1. VORAUSSETZUNGEN ZUR AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS 45
A. VORAUSSETZUNGEN ZUR AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS BEI INHABERAKTIEN 46
B. VORAUSSETZUNGEN ZUR AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS BEI NAMENAKTIEN 46
2. BEDEUTUNG DES AKTIENBUCHES UND DER ANERKENNUNG FUER DIE AUSUEBUNG DES
AKTIENSTIMMRECHTS 47
A. DEKLARATORISCHE BEDEUTUNG DES AKTIENBUCHES 48
B. KONSTITUTIVE BEDEUTUNG DES ANERKENNUNGSENTSCHEIDES 49
C. PFLICHT ZUR AKTUALISIERUNG DES AKTIENBUCHES? 50
AA. STICHTAGSREGELUNG ZUR FESTSTELLUNG DER STIMM- UND
VERTRETUNGSVERHAELTNISSE 50
BB. RISIKEN DER STICHTAGSREGELUNG 51
AAA. AUSSCHLUSS STIMMBERECHTIGTER AKTIONAERE 51
BBB. ZULASSUNG UNBEFUGTER ZUR STIMMRECHTSAUSUEBUNG 53
IX
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
II. GESETZLICHE REGELUNG DER STIMMKRAFT 54
1. GRUNDSATZ: BEMESSUNG DER STIMMKRAFT NACH DER KAPITALBETEILIGUNG 54
2. GESETZLICHE STIMMRECHTSAUSSCHLUESSE 55
A. DER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEIM DECHARGE-BESCHLUSS 55
B. DER STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEIM HALTEN EIGENER AKTIEN 56
C. SINN UND ZWECK DER GESETZLICHEN STIMMRECHTSAUSSCHLUESSE... 56
3. AUFSICHTSRECHTLICHE STIMMRECHTSSUSPENDIERUNGEN 57
A. SUSPENDIERUNG DES STIMMRECHTS BEI DER VERLETZUNG DER
BOERSENRECHTLICHEN MELDEPFLICHTEN 58
B. SUSPENDIERUNG DES STIMMRECHTS BEI DER VERLETZUNG DER
BOERSENRECHTLICHEN ANGEBOTSPFLICHT 59
C. SUSPENDIERUNG DES STIMMRECHTS BEI DER VERLETZUNG DER
BANKENRECHTLICHEN MELDEPFLICHTEN 60
D. SINN UND ZWECK DER AUFSICHTSRECHTLICHEN STIMMRECHTS- SUSPENDIERUNGEN
61
III. STATUTARISCHE REGELUNG DER STIMMKRAFT 61
1. BESCHRAENKUNG DES AKTIENSTIMMRECHTS DURCH DIE VINKULIERUNG 62
A. DIE VINKULIERUNGSORDNUNG VOR DER AKTIENRECHTSREVISION VON 1991 62
AA. ZULAESSIGE ABLEHNUNGSGRUENDE 63
BB. RECHTSFOLGEN DER ABLEHNUNG EINES AKTIENERWERBERS 63
CC. PROBLEME DER VINKULIERUNGSORDNUNG VOR DER REVISION VON 1991 64
AAA. MASSIVE EINSCHRAENKUNG DER FREIEN UEBERTRAGBARKEIT DER AKTIEN 64
BBB. MISSACHTUNG DER BESONDEREN ANFORDERUNGEN DES HANDELS VON AKTIEN AN
DER BOERSE 64
CCC. TRANSPARENZEINBUSSEN 65
DDD. SCHWAECHUNG DER CORPORATE GOVERNANCE 65 DD. FAZIT 66
B. ZWECKUEBERLEGUNGEN DES GESETZGEBERS BEI DER REVISION DER
VINKULIERUNGSORDNUNG IM RAHMEN DER AKTIENRECHTSREVISION VON 1991 67
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
AA. UNTERSCHIEDLICHE VINKULIERUNGSORDNUNGEN FUER BOERSENKOTIERTE UND NICHT
BOERSENKOTIERTE NAMENAKTIEN...67
BB. GESETZLICHER NUMERUS CLAUSUS DER ZULAESSIGEN ABLEHNUNGSGRUENDE 68
CC. VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 69
DD. UEBERGANG DER AKTIENRECHTE TROTZ
ZUSTIMMUNGSVERWEIGERUNG 70
EE. FAZIT 71
AAA. EINSCHRAENKUNG DER STATUTARISCHEN VINKULIERUNG. 71
BBB. STAERKUNG DES KAPITALMARKTES 72
C. BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS ALS EINHEITLICHE RECHTSFOLGE DER
ZUSTIMMUNGSVERWEIGERUNG 73
D. VERBREITUNG IN DER PRAXIS 73
2. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 74
A. BESCHRAENKUNG DER STIMMKRAFT DURCH HOECHSTSTIMMKLAUSELN .. 74 B.
BESCHRAENKUNG DER STIMMKRAFT DURCH HOECHSTSTIMMAUSUEBUNGSKLAUSELN 75
C. VERBREITUNG IN DER PRAXIS 76
3. STIMMRECHTSAKTIEN 76
2. TEIL: BEDEUTUNG DES STIMMRECHTS 79
§ 4 DIE BEDEUTUNG DES STIMMRECHTS AUS DER PERSPEKTIVE DES AKTIONAERS 82
1. DAS STIMMRECHT ALS SCHLUESSEL ZUR EINFLUSSNAHME AUF DIE KOLLEKTIVE
WILLENSBILDUNG DER GESELLSCHAFT 82
2. DER OEKONOMISCHE WERT DES STIMMRECHTS 83
3. DAS VERHAELTNIS ZWISCHEN STIMMRECHT UND TEILNAHMERECHT 85
A. DAS TEILNAHMERECHT ALS VORAUSSETZUNG UND HILFSRECHT FUER
DIE AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS 85
B. WEGFALL DES TEILNAHMERECHTS BEI FEHLENDEM STIMMRECHT? ....86
4. DIE MIT DEM STIMMRECHT ZUSAMMENHAENGENDEN RECHTE 87
AA. DIE AUFZAEHLUNG BEIM PARTIZIPANT GEMAESS ART. 656C ABS. 2 OR 88
BB. AKTIONAERSRECHTE ZUR EINFLUSSNAHME AUF DIE WILLENSBILDUNG DER
GESELLSCHAFT 88
XI
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
§ 5 DIE BEDEUTUNG DES STIMMRECHTS AUS DER PERSPEKTIVE DER CORPORATE
GOVERNANCE 90
I. GRUNDLAGEN DER CORPORATE GOVERNANCE 91
1. BEDEUTUNG UND ZIELE DER CORPORATE GOVERNANCE 91
2. AUSGANGSPROBLEMATIK: TRENNUNG VON EIGENTUM UND VERFUEGUNGSGEWALT IN
DER AKTIENGESELLSCHAFT 93
A. GRUENDE FUER DIE TRENNUNG VON EIGENTUM UND VERFUEGUNGSGEWALT IN DER
AKTIENGESELLSCHAFT 94
AA. QUALIFIZIERTES FACHWISSEN DES MANAGEMENTS UND KOORDINATIONSVORTEILE
94
BB. KAPITALSAMMELFUNKTION DER AKTIENGESELLSCHAFT UND ERMOEGLICHUNG DER
PORTFOLIOBILDUNG 95
B. DIE UMSETZUNG DER TRENNUNG VON EIGENTUM UND VERFUEGUNGSGEWALT IM
AKTIENRECHT 96
AA. GESETZLICHE KOMPETENZORDNUNG 96
BB. ZUSTAENDIGKEIT DES VERWALTUNGSRATES ZUR FUEHRUNG DER GESCHAEFTE DER
GESELLSCHAFT 97
CC. UEBEREINSTIMMUNG DER GESETZLICHEN KOMPETENZ- VERTEILUNG MIT DER
KAPITALBEZOGENEN STRUKTUR DER AKTIENGESELLSCHAFT 98
C. KONSEQUENZEN DER TRENNUNG VON EIGENTUM UND VERFUEGUNGSGEWALT:
KONTROLLPROBLEME IN DER ECHTEN PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 99
AA. PRINZIPAL-AGENTEN-VERHAELTNIS UND ZERSPLITTERTE PRINZIPALE 99
BB. TYPISCHE MERKMALE EINES MANDATSVERHAELTNISSES 100
AAA. INTERESSENDIVERGENZ ZWISCHEN AUFTRAGGEBER UND BEAUFTRAGTEM 100
BBB. INFORMATIONSASYMMETRIE ZWISCHEN AUFTRAGGEBER UND BEAUFTRAGTEM 101
CC. KONSEQUENZEN DES MANDATSVERHAELTNISSES: ERFORDERNIS DER KONTROLLE
UEBER DEN BEAUFTRAGTEN DURCH DEN AUFTRAGGEBER 102
II. INSTRUMENTE FUER EINE GUTE CORPORATE GOVERNANCE 103
1. GEWALTENTEILUNG, TRANSPARENZ UND EXTERNE KONTROLLE DER
UNTERNEHMENSLEITUNG 104
XII
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
A. GEWALTENTEILUNG UND TRANSPARENZ 104
B. EXTERNE KONTROLLINSTRUMENTE 106
2. INTERNE KONTROLLE DER AKTIONAERE UEBER DIE UNTERNEHMENSLEITUNG.. 107
A. DIE DEM AKTIONAER ZUGEDACHTE ROLLE IM GEFIIGE DER
AKTIENGESELLSCHAFT 109
AA. GEMAESS DER GESETZLICHEN KOMPETENZORDNUNG 109
BB. WILLENSBILDUNGSFUNKTION DER AKTIONAERE 110
CC. KONTROLLFUNKTION DER AKTIONAERE 110
DD. FEHLEN EINER GESETZLICHEN MITWIRKUNGSPFLICHT DER
AKTIONAERE 111
B. AKTIONAERSRECHTE ZUR AUSUEBUNG INTERNER KONTROLLE 112
AA. AKTIONAERSRECHTE MIT BLICK AUF DIE
WILLENSBILDUNGSFUNKTION 113
BB. AKTIONAERSRECHTE MIT BLICK AUF DIE KONTROLLFUNKTION.... 113
CC. FAZIT: GENUEGEND RECHTE ZUR AUSUEBUNG INTERNER KONTROLLE 115
C. DAS AKTIENSTIMMRECHT ALS INTERNES KONTROLLINSTRUMENT UND SEINE
UEBERINDIVIDUELLE KOMPONENTE 115
AA. DAS AKTIENSTIMMRECHT ALS INSTRUMENT ZUR WAHR- NEHMUNG DER
WILLENSBILDUNGS- UND KONTROLLFUNKTION DER AKTIONAERE 115
BB. DIE UEBERINDIVIDUELLE KOMPONENTE DES AKTIENSTIMMRECHTS 117
AAA. AUSUEBUNG INTERNER KONTROLLE ALS UEBERINDI- VIDUELLE KOMPONENTE DES
AKTIENSTIMMRECHTS ..117 BBB. DER OEKONOMISCHE WERT INTERNER
AKTIONAERSKONTROLLE 118
CC. FAZIT 120
3. TATSAECHLICHE WAHRNEHMUNG DER KONTROLLFUNKTION IN DER PRAXIS . 120
A. DIE HANDLUNGSOPTIONEN DER AKTIONAERE 121
B. DAS PROBLEM DER PASSIVITAET DER AKTIONAERE 122
AA. ZERSPLITTERTES AKTIONARIAT 123
BB. GERINGE NUTZEN UND HOHE KOSTEN DER HANDLUNGSOPTION VOICE 124
CC. INTERNE KONTROLLE ALS KOLLEKTIVGUT 125
XIII
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
DD. FAZIT 126
C. DIE STAERKUNG DER AKTIONAERE ALS POLITISCHES POSTULAT DER STUNDE 126
4. BEGUENSTIGENDE FAKTOREN FUER DIE AUSUEBUNG INTERNER KONTROLLE DURCH DIE
AKTIONAERE 128
A. KONZENTRIERTE STIMMKRAFT UND GENUEGEND INFORMATIONEN 129
B. ZEITLICHER ANLAGEHORIZONT 130
C. FAZIT 131
5. DIE FOLGEN STATUTARISCHER STIMMKRAFTBESCHRAENKUNGEN FUER DIE INTERNE
KONTROLLE DURCH AKTIONAERE 131
A. SCHWAECHUNG DER INTERNEN KONTROLLE DER AKTIONAERE UEBER DIE
UNTERNEHMENSLEITUNG 133
B. SCHWAECHUNG DER EXTERNEN KONTROLLE DURCH DIE BEHINDERUNG DES MARKTES
FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE 135
C. STAERKUNG DER UNTERNEHMENSLEITUNG UND SCHWAECHUNG DER AKTIONAERE 135
D. ABWEICHUNG VOM GRUNDSATZ DES GLEICHLAUFS VON HERRSCHAFT UND RISIKO
137
E. SCHLECHTERE UNTERNEHMENSBEWERTUNG DURCH DEN MARKT 138
F. FAZIT 139
3. TEIL: STATUTARISCHE BESCHRAENKUNGEN DES STIMMRECHTS 141
§ 6 INSTITUTE ZUR STATUTARISCHEN BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS 143 I.
STATUTARISCHE VINKULIERUNG 143
1. ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ABWEISUNG EINES
ANERKENNUNGSGESUCHES 144
2. PROZENT-VINKULIERUNG GEMAESS ART. 685D ABS. 1 OR 144
A. GESETZLICHE GRUNDLAGE 144
B. REGELUNGSZWECK 145
AA. DEKONZENTRATION VON STIMMKRAFT 145
BB. WAHRUNG DES PUBLIKUMSCHARAKTERS - AKTIENRECHTLICHER
MINDERHEITENSCHUTZ 146
CC. ERHALTUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT - PRAEVENTIVE
ABWEHRMASSNAHME GEGEN KONTROLLUEBERNAHMEN 147
XIV
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
C. ANFORDERUNGEN AN DIE STATUTEN 148
3. TREUHAENDER-VINKULIERUNG GEMAESS ART. 685D ABS. 2 OR 149
A. GESETZLICHE GRUNDLAGE 149
B. REGELUNGSZWECK 150
AA. HISTORISCHE BETRACHTUNG: DURCHSETZUNG ANDERER
ABLEHNUNGSGRUENDE 150
BB. TELEOLOGISCHE BETRACHTUNG 151
AAA. ZUR DURCHSETZUNG DES GLEICHLAUFS VON HERRSCHAFT UND RISIKO 151
BBB. ZUR SCHAFFUNG VON TRANSPARENZ IM AKTIONARIAT 152
CCC. FAZIT 154
C. BESONDERE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ABWEISUNG EINES
ANERKENNUNGSGESUCHES 155
AA. AUFFORDERUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 155
BB. IM EIGENEN NAMEN UND AUF EIGENE RECHNUNG 155
AAA. INHALT DER OFFENBARUNGSERKLAERUNG 155
BBB. AUF EIGENE RECHNUNG - TRAGUNG DES AKTIONAERSRISIKOS 156
CCC. OFFENBARUNG DES WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTEN ? 157
DDD. FAZIT MIT BLICK AUF DIE TREUHAENDER- VINKULIERUNG 158
D. ANFORDERUNGEN AN DIE STATUTEN 159
4. AUSLAENDER-VINKULIERUNG GEMAESS ART. 4 SCHLB OR 160
A. GESETZLICHE GRUNDLAGE 160
B. REGELUNGSZWECK 161
C. BESONDERE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ABWEISUNG EINES
ANERKENNUNGSGESUCHES 162
AA. EINSCHLAEGIGE BUNDESERLASSE IM ZUSAMMENHANG MIT DER
AUSLAENDER-VINKULIERUNG 163
AAA. BEWILLIGUNGSGESETZ 164
BBB. BANKENGESETZ 166
CCC. BOERSENGESETZ 167
XV
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
DDD. MISSBRAUCHSBESCHLUSS BETREFFEND UNGERECHT- FERTIGTE INANSPRUCHNAHME
INTERNATIONALER DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 168
EEE. LUFTFAHRTGESETZ 170
FFF. WEITERE, IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUS- LAENDER-VINKULIERANG
EINSCHLAEGIGE BUNDESERLASSE 170
BB. SOWEIT UND SOLANGE - ERNSTHAFTE GEFAEHRDUNG 171
AAA. BEIM BEWILLIGUNGSGESETZ 172
BBB. BEIM BANKENGESETZ 174
CCC. BEIM BOERSENGESETZ 175
DDD. BEIM MISSBRAUCHSBESCHLUSS BETREFFEND UN- GERECHTFERTIGTE
INANSPRUCHNAHME INTER- NATIONALER DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 175
EEE. BEIM LUFTFAHRTGESETZ 176
FFF. BEIM BUNDESGESETZ UEBER RADIO UND TV 177
D. ANFORDERUNGEN AN DIE STATUTEN 178
II. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 179
1. GESETZLICHE REGELUNG 179
2. REGELUNGSZWECK 181
A. DEKONZENTRATION VON STIMMKRAFT 181
B. AKTIENRECHTLICHER MINDERHEITENSCHUTZ - WAHRUNG DES
PUBLIKUMSCHARAKTERS 181
C. ERHALTUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT 182
D. ERGAENZUNG EINER STATUTARISCHEN VINKULIERUNG 183
3. ANFORDERUNGEN AN DIE STATUTEN 184
§ 7 SCHRANKEN DER STATUTARISCHEN AUSGESTALTUNG UND DER NACHTRAEGLICHEN
EINFUEHRUNG 185
I. STATUTARISCHE VINKULIERUNG 185
1. GESETZLICH ABSCHLIESSEND GEREGELTE ELEMENTE DER VINKULIERUNG ..186 2.
NACHTRAEGLICHE EINFUEHRUNG ODER VERSCHAERFUNG EINER STATUTARISCHEN
VINKULIERUNG 187
A. FORMELLE VORAUSSETZUNGEN 188
B. MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 189
XVI
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
AA. ZU BEACHTENDE GRUNDSAETZE 189
BB. ASPEKTE DES SACHLICHKEITSGEBOTS 189
CC. ASPEKTE DES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTES 190
DD. ASPEKTE DER SCHONENDEN RECHTSAUSUEBUNG 191
C. KEINE RUECKWIRKUNG 191
II. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 192
1. DER GRUNDSATZ DES MINDESTSTIMMRECHTS 192
A. DAS MINDESTSTIMMRECHT ALS UNENTZIEHBARES AKTIONAERSRECHT 192
B. DAS MINDESTSTIMMRECHT ALS UNTERSTE GRENZE EINER STATUTARISCHEN
HOECHSTSTIMMLIMITE 194
2. NACHTRAEGLICHE EINFUEHRUNG ODER VERSCHAERFUNG EINER STATUTARISCHEN
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 194
A. FORMELLE VORAUSSETZUNGEN 195
B. MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 196
AA. MITTELBARE BESCHRAENKUNG DER STIMMKRAFT BISHERIGER AKTIONAERE 196
BB. UNMITTELBARE BESCHRAENKUNG DER STIMMKRAFT BISHERIGER AKTIONAERE 198
III. EXKURS: VEREINBARKEIT STATUTARISCHER BESCHRAENKUNGEN DES STIMMRECHTS
MIT DEN REGULARIEN DER SIX EXCHANGE REGULATION 199
1. KOTIERUNGSREGLEMENT DER SIX EXCHANGE REGULATION 199
2. RICHTLINIE DER SIX EXCHANGE REGULATION BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR
CORPORATE GOVERNANCE 200
3. FAZIT 201
§8 GELTUNGSBEREICH 203
I. STATUTARISCHE VINKULIERUNG 203
1. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE ZUM GELTUNGSBEREICH 204
A. BEI DER UEBERTRAGUNG VON AKTIEN 204
B. BEI NAMENAKTIEN 204
C. IM RAHMEN DES ANERKENNUNGSENTSCHEIDES 206
AA. REVISION EINES POSITIVEN ANERKENNUNGSENTSCHEIDES.... 206
BB. KEINE NACHTRAEGLICHE ANWENDUNG DER VINKULIERUNG 207
XVII
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
AAA. DIE VINKULIERUNG ALS UEBERTRAGUNGSBE- SCHRAENKUNG MIT DER MOEGLICHEN
RECHTSFOLGE EINER BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS 208
BBB. DER ANERKENNUNGSENTSCHEID ALS AUSUEBUNG EINES GESTALTUNGSRECHTS 209
CCC. SCHWAECHUNG DER CORPORATE GOVERNANCE 209
DDD. FAZIT 210
2. BEI BESONDEREN ERWERBSGRUENDEN IM SINNE VON ART. 685D ABS. 3 OR 210
A. DER ERWERB DURCH ERBGANG, ERBTEILUNG UND EHELICHES GUETERRECHT 210
B. ABSCHLIESSENDE AUFZAEHLUNG DER BESONDEREN ERWERBS- TATBESTAENDE IN ART.
685D ABS. 3 OR? 212
AA. GRAMMATISCHES ELEMENT 212
BB. SYSTEMATISCHES ELEMENT 213
AAA. IN DER SYSTEMATIK DES AKTIENRECHTS 213
BBB. IN DER SYSTEMATIK DER GESETZLICHEN
VINKULIERUNGSREGELUNG 214
CCC. INNERE SYSTEMATIK DER BESTIMMUNG 215
CC. HISTORISCHES ELEMENT 217
DD. TELEOLOGISCHES ELEMENT 218
AAA. DURCHSETZUNG ERB- UND EHEGUETERRECHTLICHER BE- STIMMUNGEN -
VERHINDERUNG DER ENTSTEHUNG UNBELEGTER MITGLIEDSCHAFTSSTELLEN? 218
BBB. BESONDERES SCHUTZBEDUERMIS DES AKTIEN- ERWERBERS BEI DEN
ERWERBSTATBESTAENDEN GEMAESS ART. 685D ABS. 3 OR 219
CCC. FAZIT 221
EE. FAZIT: KEINE ABSCHLIESSENDE AUFZAEHLUNG 221
C. ANALOGE ANWENDUNG VON ART. 685D ABS. 3 OR AUF DEN
ERWERB DURCH ZWANGSVOLLSTRECKUNG ODER FUSION? 222
AA. VORAUSSETZUNGEN FUER EINE ANALOGE ANWENDUNG 222
BB. DER ERWERB DURCH ZWANGSVOLLSTRECKUNG 223
AAA. ERWERBSTATBESTAENDE IM RAHMEN DES ZWANGSVOLLSTRECKUNGSRECHTS 224
XVIII
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
BBB. KEIN BESONDERES SCHUTZBEDUERFHIS DES ER- WERBERS BEI DEN
ZWANGSVOLLSTRECKUNGS- RECHTLICHEN ERWERBSTATBESTAENDEN 225
CCC. FAZIT 226
CC. DER ERWERB DURCH FUSION 227
AAA. DER ERWERB VON AKTIEN DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 227
BBB. DER ERWERB VON AKTIEN DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 229
CCC. FAZIT 230
3. DER ERWERB VON AKTIEN BEI KAPITALERHOEHUNGEN 231
A. DIE ORDENTLICHE UND DIE GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 231
AA. DER ERWERB DURCH AUSUEBUNG DES BEZUGSRECHTS 232
BB. DER ERWERB DURCH AUSUEBUNG EINES ABGETRETENEN BEZUGSRECHTS 233
CC. DER ERWERB DURCH AUSUEBUNG DERIVATIV ERWORBENER BEZUGSRECHTE 235
B. BEI BEDINGTER KAPITALERHOEHUNG 236
AA. BEDEUTUNG DES VORWEGZEICHNUNGSRECHTS 237
BB. DER ERWERB DURCH AUSUEBUNG VON WANDEL- UND
OPTIONSRECHTEN 237
4. BEI GESETZES- UND STARUTENUMGEHUNGEN 239
A. RECHTLICHE GRUNDLAGEN ZUR ERFASSUNG VON GESETZES- UND
STATUTENUMGEHUNGEN 239
AA. EXTENSIVE AUSLEGUNG ODER ANALOGE ANWENDUNG DER UMGANGENEN BESTIMMUNG
240
BB. STATUTENUMGEHUNG ALS VERSTOSS GEGEN TREU UND GLAUBEN 241
CC. UNSTATTHAFTE UEBERLASSUNG VON AKTIEN IM SINNE VON ART. 691 ABS. 1 OR
242
B. ELEMENTE EINES UMGEHUNGSGESCHAEFTS 243
AA. SINN UND ZWECK DER STATUTARISCHEN VINKULIERUNG 243
BB. EINRAEUMUNG DER AUTONOMEN KONTROLLE UEBER DIE STIMMRECHTSAUSUEBUNG AN
UNBEFUGTE 245
CC. ZEITLICHE BESCHRAENKUNG AUF DIE ANERKENNUNGSPHASE ..246
XIX
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
C. UMGEHUNG DURCH VORSCHIEBEN EINES FORMELLEN AKTIENERWERBERS 247
AA. UMGEHUNG DURCH FIDUZIARISCHE RECHTSGESCHAEFTE 247
BB. UMGEHUNG DURCH VORSCHIEBEN EINER JURISTISCHEN PERSON 248
CC. RECHTSFOLGEN 249
AAA. RECHTSFOLGEN MIT BLICK AUF DIE AKTIONAERSSTELLUNG 249
BBB. RECHTSFOLGEN MIT BLICK AUF DIE ABGEGEBENEN AKTIENSTIMMEN 249
DD. VERHINDERUNG EINER UMGEHUNG DURCH ANWENDUNG DER
TREUHAENDER-VINKULIERUNG 250
D. UMGEHUNG DURCH STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN IN
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGEN 250
AA. GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT VON AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGEN 251
AAA. BEDEUTUNG VON AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGEN MIT BLICK AUF DIE
WILLENSBILDUNGS- UND KONTROLLFUNKTION DER AKTIONAERE 252
BBB. UNZULAESSIGKEIT VON AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGEN ZWECKS UMGEHUNG
STATUTARISCHER VINKULIERUNGSBESTIMMUNGEN 253
CCC. GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT VON STIMM- BINDUNGSVEREINBARUNGEN UNTER
EINGETRAGENEN AKTIONAEREN 254
BB. AKTIONAERBINDUNGSVERTRAG MIT EINSEITIGER STIMMBINDUNG 255
CC. AKTIONAERBINDUNGSVERTRAG MIT MEHRSEITIGER STIMMBINDUNG 256
AAA. EINSTIMMIGKEITSERFORDERNIS IM RAHMEN DER INTERNEN WILLENSBILDUNG
DES AKTIONAERSKONSORTIUMS 257
BBB. MEHRHEITSPRINZIP IM RAHMEN DER INTERNEN WILLENSBILDUNG DES
AKTIONAERSKONSORTIUMS 257 DD. RECHTSFOLGEN EINES UNZULAESSIGEN
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAGES 259
XX
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
AAA. RECHTSFOLGEN MIT BLICK AUF DIE AKTIONAERSSTELLUNG 259
BBB. RECHTSFOLGEN MIT BLICK AUF DIE ABGEGEBENEN STIMMEN 260
CCC. RECHTSFOLGEN MIT BLICK AUF DEN STIMMBINDUNGSVERTRAG 260
E. GRUPPENKLAUSELN 261
AA. BEDEUTUNG UND ZULAESSIGKEIT 261
BB. GRENZEN VON GRUPPENKLAUSELN 262
5. BEIM SECURITIES LENDING 264
A. QUALIFIKATION UND FUNKTIONSWEISE DES SECURITIES LENDING ..264
B. ANWENDBARKEIT DER VINKULIERUNG AUF SECURITIES LENDING- TRANSAKTIONEN
GEMAESS GELTENDEM RECHT 265
AA. ABLEHNUNG EINES WERTSCHRIFTENBORGERS GESTUETZT AUF DIE
TREUHAENDER-VINKULIERUNG? 265
BB. BEI UMGEHUNGEN DURCH EINEN STIMMBINDUNGSVERTRAG 266
C. MOEGLICHE AENDERUNGEN IM RAHMEN DER REVISION DES AKTIEN- UND
RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS BEI SECURITIES LENDING-TRANSAKTIONEN 266
6. BEI DER STIMMRECHTSVERTRETUNG 267
A. ANWENDBARKEIT DER VINKULIERUNG BEI DER INDIVIDUELLEN UND DER
INSTITUTIONELLEN STIMMRECHTSVERTRETUNG 267
B. VERHINDERUNG VON UMGEHUNGEN 268
II. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 269
1. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE ZUM GELTUNGSBEREICH 270
A. BEI AKTIONAEREN DER GESELLSCHAFT 270
B. BEI NAMEN- UND INHABERAKTIEN 271
C. BEI DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG AN DER GENERALVERSAMMLUNG 272
2. BEI GESETZES- UND STATUTENUMGEHUNGEN 273
A. RECHTLICHE GRUNDLAGEN ZUR ERFASSUNG VON GESETZES- UND
STATUTENUMGEHUNGEN 273
B. ELEMENTE EINES UMGEHUNGSGESCHAEFTS 275
XXI
IMAGE 16
INHALTSVERZEICHNIS
AA. UEBERSCHREITUNG DER HOECHSTSTIMMLIMITE DURCH EINRAEUMUNG DER AUTONOMEN
KONTROLLE UEBER DIE STIMMRECHTSAUSUEBUNG 275
BB. UMGEHUNG DURCH DRITTE? 276
C. UMGEHUNG DURCH VORSCHIEBEN VON STROHLEUTEN 277
AA. UMGEHUNG DURCH FIDUZIARISCHE RECHTSGESCHAEFTE 277
BB. UMGEHUNG DURCH VORSCHIEBEN EINER JURISTISCHEN PERSON 278
CC. RECHTSFOLGEN DES UMGEHUNGSGESCHAEFTS 279
D. UMGEHUNG DURCH STIMMBINDUNGSVEREINBAMNGEN IN
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGEN 280
AA. AKTIONAERBINDUNGSVERTRAG MIT EINSEITIGER STIMMBINDUNG 281
BB. AKTIONAERBINDUNGSVERTRAG MIT MEHRSEITIGER STIMMBINDUNG 282
AAA. EINSTIMMIGKEITSERFORDERNIS IM RAHMEN DER INTERNEN WILLENSBILDUNG
DES AKTIONAERSKONSORTIUMS 283
BBB. MEHRHEITSPRINZIP IM RAHMEN DER INTERNEN WILLENSBILDUNG DES
AKTIONAERSKONSORTIUMS 283
CC. RECHTSFOLGEN EINES UNZULAESSIGEN AKTIONAERBINDUNGSVERTRAGES 285
AAA. RECHTSFOLGEN MIT BLICK AUF DIE STIMMABGABE... 285
BBB. RECHTSFOLGEN MIT BLICK AUF DEN
STIMMBINDUNGSVERTRAG 285
E. GRUPPENKLAUSELN 286
AA. BEDEUTUNG UND ZULAESSIGKEIT 286
BB. GRENZEN VON GRUPPENKLAUSELN 287
BEI NUTZNIESSUNG, VERPFAENDUNG UND SECURITIES LENDING 288
A. BEI DER NUTZNIESSUNG 288
B. BEI DER VERPFAENDUNG 289
C. BEIM SECURITIES LENDING 289
AA. QUALIFIKATION UND FUNKTIONSWEISE DES SECURITIES LENDING 289
XXII
IMAGE 17
INHALTSVERZEICHNIS
BB. BEI UMGEHUNGEN DURCH EINEN STIMMBINDUNGSVERTRAG 290
4. BEI DER STIMMRECHTSVERTRERUNG 291
A. GELTUNG DER STATUTARISCHEN STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG BEI DER
INDIVIDUELLEN UND DER INSTITUTIONELLEN STIMMRECHTSVERTRETUNG 291
B. VERHINDERUNG VON UMGEHUNGEN 291
§ 9 GEWAEHRUNG VON AUSNAHMEN 293
I. STATUTARISCHE VINKULIERUNG 293
1. ZULAESSIGKEIT VON AUSNAHMEN IM RAHMEN DER VINKULIERUNG BOERSENKOTIERTER
AKTIEN? 293
A. GRAMMATISCHES ELEMENT 294
B. SYSTEMATISCHES ELEMENT 296
C. HISTORISCHES ELEMENT 297
AA. DIE ZWECKABSICHTEN DES GESETZGEBERS BEI DER REVISION DER
VINKULIERUNGSORDNUNG VON 1991 297
AAA. SICHERSTELLUNG DER BOERSENGAENGIGKEIT VINKULIERTER AKTIEN UND
VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 297
BBB. GESETZLICHER NUMERUS CLAUSUS DER ABLEHNUNGSGRUENDE UND OFFENLEGUNG
DES VINKULIERUNGSREGIMES IN DEN STATUTEN 298
BB. FAZIT MIT BLICK AUF DIE ZULAESSIGKEIT VON AUSNAHMEN ..299
D. IDEOLOGISCHE AUSLEGUNG 299
AA. SINN UND ZWECK DER STATUTARISCHEN VINKULIERUNG 299
BB. IRRELEVANZ PERSOENLICHER EIGENSCHAFTEN DES
AKTIENERWERBERS 300
CC. KEINE STAERKUNG DES VERWALTUNGSRATES 300
DD. FAZIT MIT BLICK AUF DIE ZULAESSIGKEIT VON AUSNAHMEN ..301
E. ERGEBNIS 301
2. SCHRANKEN UND ANFORDERUNGEN BEI DER GEWAEHRUNG VON AUSNAHMEN VON DER
STATUTARISCHEN VINKULIERUNG 302 A. EINHALTUNG DES AKTIENRECHTLICHEN
GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS 302
XXNI
IMAGE 18
INHALTSVERZEICHNIS
B. VERBOT DER VERWIRKLICHUNG UNZULAESSIGER ABLEHNUNGSGRUENDE 304
C. VERBOT DER MISSACHTUNG DER REGELUNGSZWECKE DER ABLEHNUNGS GRUENDE 305
AA. REGELUNGSZWECK DER PROZENT-VINKULIERUNG 305
BB. REGELUNGSZWECK DER TREUHAENDER-VINKULIERUNG 306
CC. REGELUNGSZWECK EINER AUSLAENDER-VINKULIERUNG 307
D. ERFORDERNIS EINER STATUTARISCHEN REGELUNG DER AUSNAHMETATBESTAENDE 307
AA. GENEHMIGUNG DURCH DIE AKTIONAERE UND SCHAFFUNG EINER
ANFECHTUNGSGRUNDLAGE 307
BB. SCHAFFUNG VON TRANSPARENZ UND RECHTSSICHERHEIT 308
CC. EINSCHRAENKUNG DES ERMESSENSSPIELRAUMES DES
VERWALTUNGSRATES 309
DD. FAZIT 310
3. EINZELNE AUSNAHMEGRUENDE NAEHER BETRACHTET 311
A. AUSNAHMEN ZU GUNSTEN EINES WHITE KNIGHT 311
AA. GRUENDE FUER AUSNAHMEN ZU GUNSTEN VON WHITE KNIGHTS 311
BB. ZULAESSIGKEIT DER GEWAEHRUNG VON AUSNAHMEN ZU GUNSTEN VON WHITE
KNIGHTS 311
AAA. UNZULAESSIGE ABWEHRMASSNAHMEN GEMAESS BOERSENRECHT 312
BBB. VERLETZUNG DES AKTIENRECHTLICHEN GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTES ALS
UNZULAESSIGE ABWEHRMASSNAHME GEMAESS BOERSENRECHT 313
B. AUSNAHMEN ZU GUNSTEN VON LANGFRISTIGEN AKTIONAEREN 315
AA. GRUENDE FUER DIE GEWAEHRUNG VON AUSNAHMEN ZU GUNSTEN VON LANGFRISTIGEN
AKTIONAEREN 315
BB. ZULAESSIGKEIT DER GEWAEHRUNG VON AUSNAHMEN ZU GUNSTEN LANGFRISTIGER
AKTIONAERE 317
AAA. VERLETZUNG DES AKTIENRECHTLICHEN GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTES? 317
BBB. MISSACHTUNG DES REGELUNGSZWECKS EINER PROZENT-VINKULIERUNG? 317
XXIV
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS
CCC. VERBOT DER VERWIRKLICHUNG UNZULAESSIGER ABLEHNUNGSGRUENDE? 318
DDD. ERFORDERNIS DER STATUTARISCHEN REGELUNG DES AUSNAHMETATBESTANDES
318
C. AUSNAHMEN BEI KOOPERATIONEN UND STRATEGISCHEN ALLIANZEN 319
D. AUSNAHMEN VON DER ERBRINGUNG DER OFFENBARUNGS- ERKLAERUNG ZU GUNSTEN
VON NOMINEES 321
AA. GRUENDE FUER DIE GEWAEHRUNG VON AUSNAHMEN ZU GUNSTEN VON NOMINEES 322
BB. ZULAESSIGKEIT DER GEWAEHRUNG VON AUSNAHMEN ZU GUNSTEN VON NOMINEES 323
CC. MOEGLICHE AENDERUNGEN IM RAHMEN DER REVISION DES AKTIEN- UND
RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS 325
II. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 326
1. ZULAESSIGKEIT VON AUSNAHMEN VON EINER STATUTARISCHEN HOECHSTSTIMMLIMITE
326
AA. LEHRE UND RECHTSPRECHUNG 326
BB. GRAMMATISCHES ELEMENT 327
CC. SYSTEMATISCHES ELEMENT 327
AAA. RESTRIKTIVE ANWENDUNG SYSTEMFREMDER NORMEN 328
BBB. VERHAELTNIS ZWISCHEN STATUTARISCHER VINKULIERUNG UND STATUTARISCHER
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 328
CCC. SCHUTZ DER UNVERFAELSCHTEN WILLENSBILDUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 329
DDD. FAZIT 329
DD. HISTORISCHES ELEMENT 330
EE. TELEOLOGISCHES ELEMENT 331
FF. ERGEBNIS 331
2. ANFORDERUNGEN UND SCHRANKEN BEI AUSNAHMEN VON EINER STATUTARISCHEN
HOECHSTSTIMMLIMITE 332
A. EINHALTUNG DES AKTIENRECHTLICHEN GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS 332
XXV
IMAGE 20
INHALTSVERZEICHNIS
B. MISSACHTUNG DES REGELUNGSZWECKS EINER STATUTARISCHEN
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 333
C. ERFORDERNIS EINER STATUTARISCHEN REGELUNG DER AUSNAHMETATBESTAENDE 333
AA. GENEHMIGUNG DURCH DIE AKTIONAERE UND SCHAFFUNG EINER
ANFECHTUNGSGRUNDLAGE 334
BB. SCHAFFUNG VON TRANSPARENZ UND RECHTSSICHERHEIT 334
CC. EINSCHRAENKUNG DES ERMESSENSSPIELRAUMES DES
VERWALTUNGSRATES 335
DD. FAZIT 336
3. EINZELNE AUSNAHMEGRUENDE NAEHER BETRACHTET 336
A. AUSNAHMEN ZU GUNSTEN VON INSTITUTIONELLEN STIMMRECHTSVERTRETERN UND
NOMINEES 336
B. AUSNAHMEN AUFGRUND VON AUSNAHMEN VON EINER PROZENT- VINKULIERUNG 338
§ 10 DURCHSETZUNG UND ZUSTAENDIGKEIT 340
I. STATUTARISCHE VINKULIERUNG 340
1. ZUSTAENDIGKEIT FUER DEN ENTSCHEID UEBER DIE ANERKENNUNG EINES
AKTIENERWERBERS 340
A. ZUSTAENDIGKEIT DES VERWALTUNGSRATES 340
B. ZUSTAENDIGKEIT DER GENERALVERSAMMLUNG? 341
AA. AUS DER CORPORATE-GOVERNANCE-PERSPEKTIVE 341
BB. RECHTLICHE UND PRAKTISCHE HINDERNISSE 342
2. ZUSTAENDIGKEIT UND DURCHSETZUNG IM HINBLICK AUF DIE GENERALVERSAMMLUNG
343
A. ZUSTAENDIGKEIT ZUR PRUEFUNG DER TEILNAHME- UND STIMMBERECHTIGUNG IM
VORFELD DER GENERALVERSAMMLUNG...343
B. ZUSTAENDIGKEIT ZUR PRUEFUNG DER TEILNAHME- UND STIMMBERECHTIGUNG AN DER
GENERALVERSAMMLUNG 344
II. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 345
1. ZUSTAENDIGKEIT ZUR PRUEFUNG DER TEILNAHME- UND STIMMBERECHTIGUNG IM
VORFELD DER GENERALVERSAMMLUNG 346
2. ZUSTAENDIGKEIT ZUR PRUEFUNG DER TEILNAHME- UND STIMMBERECHTIGUNG AN DER
GENERALVERSAMMLUNG 346
XXVI
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INHALTSVERZEICHNIS
§11 RECHTSFOLGEN 348
I. STATUTARISCHE VINKULIERUNG 348
1. DER RECHTSUEBERGANG BEI DER UEBERTRAGUNG BOERSENKOTIERTER UND
VINKULIERTER NAMENAKTIEN 348
A. ERWERB UND UEBERGANG DER AKTIENRECHTE 349
AA. BOERSENMAESSIGER ERWERB VINKULIERTER NAMENAKTIEN 349
BB. DER RECHTSUEBERGANG BEI DER UEBERTRAGUNG VON WERT- PAPIEREN SOWIE
WERTRECHTEN IM SINNE DES OBLIGATIONENRECHTS UND DES BUCHEFFEKTENGESETZES
350
CC. AUSSERBOERSLICHER ERWERB VINKULIERTER NAMENAKTIEN.... 352
DD. MOEGLICHE AENDERUNG IM RAHMEN DER REVISION DES
AKTIEN- UND RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS 353
B. AUSUEBUNG DER AKTIONAERSRECHTE BIS ZUR ANERKENNUNG 354
AA. AUSUEBBARKEIT DER NICHT VERMOEGENSMAESSIGEN AKTIONAERSRECHTE 354
BB. AUSUEBBARKEIT DER VERMOEGENSMAESSIGEN AKTIONAERSRECHTE 354
CC. FAZIT 355
2. RECHTSFOLGEN DER ABLEHNUNG EINES AKTIENERWERBERS 356
A. RUHEN DES STIMMRECHTS 356
B. RUHEN DER MIT DEM STIMMRECHT ZUSAMMENHAENGENDEN RECHTE 357
C. DIE RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS OHNE STIMMRECHT 358
AA. VERMOEGENSMAESSIGE AKTIONAERSRECHTE 359
BB. SCHUTZ- UND INFORMATIONSRECHTE 359
CC. MITWIRKUNGSRECHTE 360
DD. FERNWIRKUNG DER VINKULIERUNG AUF DIE AUSUEBUNG VON
MINDERHEITENRECHTEN? 361
AAA. DIE ANSICHTEN IN DER LEHRE 362
BBB. EIGENE ANSICHT: EINBERUFUNGS- UND TRAKTAND- IERUNGSRECHT ALS MIT
DEM STIMMRECHT ZUSAMMENHAENGENDE RECHTE 364
CCC. KEINE EINSCHRAENKUNG DER AUSUEBBARKEIT BEI ANDEREN
MINDERHEITENRECHTEN 366
DDD. FAZIT 366
XXVII
IMAGE 22
INHALTSVERZEICHNIS
EEE. MOEGLICHE AENDERUNGEN IM RAHMEN DER REVISION DES AKTIEN- UND
RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS 367
3. RECHTSSCHUTZ IM ZUSAMMENHANG MIT DER VINKULIERUNG 368
A. WIDERRECHTLICHE ABLEHNUNG EINES AKTIENERWERBERS DURCH DIE
GESELLSCHAFT 368
AA. KLAGE AUF EINTRAGUNG MIT STIMMRECHT INS AKTIENBUCH 369
BB. ERHEBUNG EINER VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 371
B. UNRECHTMAESSIGE EINTRAGUNG EINES AKTIENERWERBERS ALS
AKTIONAER MIT STIMMRECHT 372
AA. STREICHUNG AUS DEM AKTIENBUCH 372
AAA. VORAUSSETZUNGEN EINER RECHTMAESSIGEN STREICHUNG 372
BBB. RECHTSFOLGEN EINER STREICHUNG IM HINBLICK AUF DIE RECHTSSTELLUNG
DES IM AKTIENBUCH EINGETRAGENEN 373
CCC. RECHTSFOLGEN IM HINBLICK AUF DIE AN DER GENERALVERSAMMLUNG
GEFASSTEN BESCHLUESSE 374
BB. ZU UNRECHT ERFOLGTE ANERKENNUNG MIT STIMMRECHT 375
AAA. ERHEBUNG EINER VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 375 BBB. ANFECHTUNG DES
GENERALVERSAMMLUNGS- BESCHLUSSES 375
CCC. WEITERE RECHTSBEHELFE GEGEN EINE ZU UNRECHT ERFOLGTE ANERKENNUNG
376
II. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG 376
1. RUHEN DES STIMMRECHTS 376
A. BEI STIMMENQUOREN 377
B. BEI KAPITALQUOREN 377
2. EINFLUSS AUF ANDERE MITWIRKUNGSRECHTE 378
A. KEINE AUSWIRKUNG AUF DIE MIT DEM STIMMRECHT ZUSAMMENHAENGENDEN RECHTE
378
B. KEINE AUSWIRKUNG AUF DIE AUSUEBUNG VON MINDERHEITEN- RECHTEN 378
XXVIII
IMAGE 23
INHALTSVERZEICHNIS
3. EINSCHRAENKUNG DES VERTRETUNGSRECHTS BEI HOECHSTSTIMMAUSUEBUNGSKLAUSELN
379
4. RECHTSSCHUTZ IM ZUSAMMENHANG MIT DER STATUTARISCHEN
STIMMRECHTBESCHRAENKUNG 379
A. BEIM UEBERSCHREITEN EINER STATUTARISCHEN HOECHST- STIMRNLIRNITE 379
AA. ANFECHTUNG VON GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN.... 379
BB. ERHEBUNG EINER VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 380 B. BEIM UNTERSCHREITEN
EINER STATUTARISCHEN HOECHST- STIMMLIMITE 380
4. TEIL: WUERDIGUNG DES GELTENDEN RECHTS 383
§ 12 BEURTEILUNG STATUTARISCHER BESCHRAENKUNGEN DES STIMMRECHTS 385
I. KAPITALMARKT 386
1. SICHERSTELLUNG DER FUNKTIONSFOEHIGKEIT 386
2. BEEINTRAECHTIGUNG DER FUNKTIONSFAHIGKEIT 386
A. EX-ANTE-BETRACHTUNG 387
B. EX-POST-BETRACHTUNG 387
AA. NACHTRAEGLICHE EINFUEHRUNG ODER VERSCHAERFUNG EINER BISHERIGEN
PROZENT-VINKULIERUNG ODER HOECHST- STIMMLIMITE 387
BB. GEWAEHRUNG VON AUSNAHMEN 388
II. CORPORATE GOVERNANCE 389
1. PLAFONIERUNG DER STIMMKRAFT 389
A. GESETZLICHES VERBOT VON STIMMKRAFTBESCHRAENKUNGEN? 389
AA. EINSCHRAENKUNG DER INTERNEN KONTROLLE 390
BB. EINSCHRAENKUNGEN DES MARKTES FUER UNTERNEHMENS- KONTROLLE 391
CC. FAZIT 392
B. KEINE ERWEITERUNG STATUTARISCHER STIMMKRAFT- BESCHRAENKUNGEN DURCH
GRUPPENKLAUSELN 393
2. SCHAFFUNG VON TRANSPARENZ 394
XXIX
IMAGE 24
INHALTSVERZEICHNIS
III. AKTIENRECHTLICHER MINDERHEITENSCHUTZ UND GLAEUBIGERSCHUTZ 395
1. AKTIENRECHTLICHER MINDERHEITENSCHUTZ 395
2. GLAEUBIGERSCHUTZ 396
IV. FAZIT 396
XXX
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