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Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
RWS-Verl. Kommunikationsforum
2012
|
| Ausgabe: | 4., neu bearb. Aufl. |
| Schriftenreihe: | RWS-Vertragskommentar
3 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverz. S. 449-484 |
| Beschreibung: | XIX, 500 S. |
| ISBN: | 9783814584485 3814584481 |
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IMAGE 1
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
VORWORT V
EINFUEHRUNG 1 1
I. UEBERBLICK - BEDEUTUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS IN DER WIRTSCHAFT 1 1
II. ABLAUF EINER UNTERNEHMENSAKQUISITION 9 3
1. STRATEGISCHE PLANUNG 10 3
2. ERSTE GESPRAECHE 12 3
3. TEASER, VERTRAULICHKEITSERKLAERUNG, INFORMATIONSMEMORANDUM 13 3 4.
LETTER OF INTENT 18 4
5. DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 26 7
A) ZIELE EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 30 8
B) ABLAUF EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 31 9
C) VENDOR DUE DILIGENCE 37 10
D) GEGENSTAND DER DUE DILIGENCE 40 11
E) UMGANG MIT DEN DUE-DILIGENCE-ERGEBNISSEN 49 13
F) ORGANSCHAFTLICHE SORGFALTSPFLICHTEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF. 58 15 G)
BESONDERHEITEN BEIM KAUF IM INSOLVENZNAHEN ZUSTAND 66 18 H)
OFFENBARUNGSPFLICHTEN UNABHAENGIG VON EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 74 20
I) BESONDERHEITEN NACH DEM WERTPAPIERHANDELSGESETZ FUER BOERSENNOTIERTE
AGS 75 21
J) VORPRUEFUNG KARTELLRECHTLICHER FRAGEN 81 24
6. STRUKTURIERUNGSPHASE - SHARE DEAL ODER ASSET DEAL 82 24
A) ASSET DEAL 83 24
B) SHARE DEAL 85 25
C) PRAKTISCHE AUSWIRKUNGEN 88 26
D) EINFLUSS VON STRUKTUREN BETRIEBLICHER ALTERSVERSORGUNG 91 27 E)
STEUERLICHE ERWAEGUNGEN BEI DER ERWERBSSTRUKTURIERUNG 93 27 7.
BEWERTUNGSPHASE 99 28
A) GRUNDSAETZE DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 100 29
AA) GESAMTBEWERTUNG 103 29
BB) GESONDERTE BEWERTUNG DES BETRIEBS- UND NICHT BETRIEBSNOTWENDIGEN
VERMOEGENS 104 30
CC) ZUKUNFTSBEWERTUNG UND STICHTAGSPRINZIP 105 30
B) UNTERNEHMENSWERT UND KAUFPREIS 109 31
AA) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN VERKAEUFER 110 31
BB) MARKTWERT 111 31
CC) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN ERWERBER 115 32
C) ABLAUF DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 119 33
AA) VERGANGENHEITSANALYSE 120 33
BB) PLANUNGSANALYSE 121 33
CC) PLANUNG DES ERWERBERS 122 33
VII
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/1009873326
DIGITALISIERT DURCH
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
DD) KAPITALISIERUNG 124 34
EE) BEWERTUNG UND INTERPRETATION 126 34
8. KAUFPREISSTRUKTURIERUNG 127 34
A) FESTER KAUFPREIS 128 34
B) DEBT FREE/CASH FREE 129 35
C) EARN-OUT 130 35
9. VERHANDLUNGSPHASE 134 36
10. VERTRAGSABSCHLUSS, ZEITPUNKT DER VERTRAGSERFUELLUNG (CLOSING) UND
STICHTAG 140 38
11. DURCHFUEHRUNGSPHASE 144 40
12. INTEGRATION DES GEKAUFTEN UNTERNEHMENS (POST MERGER INTEGRATION) 147
40
III. HAFTUNG DES VERAEUSSERERS 153 43
1. GESETZLICHES GEWAEHRLEISTUNGSREGIME 155 44
A) VORLIEGEN EINES MANGELS DES UNTERNEHMENS 156 44
B) GEFAHRUEBERGANG (STICHTAG, CIOSING) 159 45
C) RECHTE DES KAEUFERS GEMAESS §§ 437 FF BGB ANALOG 160 45
AA) VORRANG DER NACHERFUELLUNG NACH § 437 NR. 1, § 439 BGB 161 46
BB) RUECKTRITT NACH § 437 NR. 2, §§ 323, 326 ABS. 5 BGB 163 46 CC)
MINDERUNG NACH § 437 NR. 2, § 441 BGB 164 46
DD) SCHADENSERSATZ NACH § 437 NR. 3, §§ 440, 280, 281, 311A BGB 165 47
EE) AUFWENDUNGSERSATZ NACH § 437 NR. 3, §§ 280, 284 BGB . 166 47 D)
KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS 167 47
AA) GESETZLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS 168 47
BB) VERTRAGLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS 169 47
CC) AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF DEN HAFTUNGSAUSSCHLUSS 170 48
E) HAFTUNG DES VERKAEUFERS WEGEN VERLETZUNG VON INFORMATIONS- UND
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN 172 49
F) VERJAEHRUNG 174 49
2. ZUSAMMENFASSUNG 176 50
IV. AUSWIRKUNGEN DES UNTERNEHMENSKAUFS AUF DIE STEUER- UND HANDELSBILANZ
177 50
1. UNTERSCHIEDLICHE RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEME 180 51
2. ANSATZ UND BEWERTUNG IM HANDEIS- UND STEUERBILANZIELLEN
EINZELABSCHLUSS 187 53
A) ANSATZ UND BEWERTUNG IM ERWERBSZEITPUNKT 187 53
B) FOLGEBEWERTUNG 191 54
3. ANSATZ UND BEWERTUNG IM HANDELSBILANZIELLEN KONZERNABSCHLUSS. 196
55 A) ANSATZ UND BEWERTUNG BEI DER ERSTKONSOLIDIERUNG 196 55 B)
FOLGEKONSOLIDIERUNG 203 57
4. ANSATZ UND BEWERTUNG IM IFRS-KONZERNABSCHLUSS 206 58
A) ANSATZ UND BEWERTUNG BEI ERSTKONSOLIDIERUNG 206 58
B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 213 60
VIII
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
5. RELEVANZ DES KAUFVERTRAGES FUER ANSATZ UND BEWERTUNG IM EINZEL- UND
KONZERNABSCHLUSS 216 60
6. STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE BEIM UNTERNEHMENSKAUF 225 61
A) ANTEILSKAUF ODER KAUF DER EINZELWIRTSCHAFTSGUETER: STEUERLICHE
ERWAEGUNGEN 225 61
AA) KAPITALGESELLSCHAFT 225 61
(1) INTERESSEN DES VERKAEUFERS: STEUERVERGUENSTIGUNG DURCH ANTEILSVERKAUF
225 61
(2) INTERESSE DES KAEUFERS: AUFSTOCKUNG DER BUCHWERTE DURCH KAUF DER
EINZELWIRTSCHAFTSGUETER 232 62
BB) PERSONENGESELLSCHAFT 234 63
CC) EINZELUNTERNEHMEN 238 64
B) ABZUGSFAEHIGKEIT DER FREMDFINANZIERUNGSKOSTEN DES ERWERBERS 242 64
AA) GESTALTUNGSZIEL 242 64
BB) VERRECHNUNG VON FINANZIERUNGSKOSTEN MIT OPERATIVEN GEWINNEN DURCH
ORGANSCHAFT 243 65
CC) VERRECHNUNG VON FINANZIERUNGSKOSTEN MIT OPERATIVEN GEWINNEN DURCH
VERSCHMELZUNG 249 65
DD) BESCHRAENKUNGEN DES ZINSABZUGS DURCH DIE ZINSSCHRANKE. 253 66 C)
VERLUSTVORTRAEGE BEIM UNTERNEHMENSKAUF 262 67
D) EINFLUSS DER GRUNDERWERBSTEUER AUF DIE ERWERBSSTRUKTUR 275 69 E)
STEUERN AUF GEWINNAUSSCHUETTUNGEN UND IHR EINFLUSS AUF DIE
ERWERBSSTRUKTUR 288 71
F) EINFLUSS DER WEITERVERAEUSSERUNG AUF DIE ERWERBSSTRUKTUR 293 72 G)
RECHTSFORMWAHL NACH ERWERB 294 72
V. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE 296 73
VI. KARTELLRECHTLICHE FRAGEN 303 76
1. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 304 76
A) ANWENDBARKEIT DER EG-FUSIONSKONTROLLVERORDNUNG 305 76 AA)
ZUSAMMENSCHLUSS NACH ART. 3 FKVO 305 76
BB) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES 306 77
B) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 309 77
AA) MARKTDEFINITION 311 78
BB) HORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE 314 79
CC) NICHTHORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE 319 82
DD) VERPFLICHTUNGSZUSAGEN, BEDINGUNGEN UND AUFLAGEN 322 83 C)
FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 326 85
AA) VORGESPRAECHE, ANMELDUNG UND GANG DES VERFAHRENS 326 85 BB)
VERWEISUNGEN ZWISCHEN DER KOMMISSION UND NATIONALEN KARTELLBEHOERDEN 330
86
CC) VOLLZUGSVERBOT 333 87
DD) VERFAHRENSABSCHLUSS UND RECHTSSCHUTZ 334 88
2. DEUTSCHE ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 336 89
A) ZUSAMMENSCHLUSSBEGRIFF UND AUFGREIFSCHWELLEN 336 89
B) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 341 91
IX
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
AA) MARKTABGRENZUNG 342 91
BB) BEGRUENDUNG ODER VERSTAERKUNG EINER MARKTBEHERRSCHENDEN STELLUNG 345
92
CC) GEMEINSAME MARKTBEHERRSCHENDE STELLUNG 350 95
DD) FREIGABE UNTER NEBENBESTIMMUNGEN 352 96
C) FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 355 97
AA) ANMELDUNG UND VERFAHREN 355 97
BB) VOLLZUGSVERBOT 357 98
CC) DRITTBETEILIGUNG UND BEILADUNG 358 98
DD) RECHTSSCHUTZ 359 98
VII. WIRKSAMKEITSERFORDERNISSE 361 99
1. GENEHMIGUNGEN UND ZUSTIMMUNGEN 361 99
A) OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN 362 100
B) ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE NACH DEM BGB 366 101
C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 375 103 AA) ANTEILE
AN EINER PERSONENGESELLSCHAFT 375 103
BB) GMBH-ANTEILE 376 103
CC) AKTIEN 378 103
DD) VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN GESCHAEFTSBETRIEBS 379 104 D) NACHGRUENDUNG
391 108
E) SONSTIGE ZIVILRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE UND BESCHRAENKUNGEN
396 109
2. FORMERFORDERNISSE 401 110
A) SHARE DEAL 401 110
B) ASSET DEAL 413 116
VIII. BESONDERE FORMEN DES UNTERNEHMENSKAUFS 417 117
1. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER KAEUFER 418 117
A) INDUSTRIELLE KAEUFER 418 117
B) FINANZINVESTOREN 420 117
C) AUSLAENDISCHE KAEUFER 435 121
2. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER TRANSAKTION 437 122
A) AUKTION 437 122
B) LEVERAGED BUY-OUT 440 123
C) MANAGEMENT-BUY-OUT/BUY-IN 444 124
D) ERWERB EINES UNTERNEHMENSTEILS AUS EINEM KONZERN (CARVE-OUT) 446 125
E) OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 449 126
AA) BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 449 126
BB) WESENTLICHE BESTIMMUNGEN DES WERTPAPIERERWERBS- UND
UEBERNAHMEGESETZES 457 128
(1) ANWENDUNGSBEREICH UND AUFBAU 457 128
(2) ANGEBOTSARTEN 462 129
(3) VERFAHRENSABLAUF 475 133
(4) PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 491 136
(5) SANKTIONEN 502 139
(6) AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE-OUT) 506 140
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
(7) ANDIENUNGSRECHT DER MINDERHEITSAKTIONAERE (SELL-OUT) 511 141
F) KAUF AUS DER INSOLVENZ 513 142
AA) ERWERB VOR EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 516 143 (1)
VERTRAGSPARTEI 516 143
(2) RISIKEN UND NACHTEILE 520 144
(3) FUSIONSKONTROLLE 526 146
(A) PROGNOSEBETRACHTUNG 527 146
(B) KAUSALITAET FUER VERSCHLECHTERUNG DER WETT- BEWERBSSTRUKTUR
(*SANIERUNGSFUSION") 528 147 (C) VERFAHRENSERLEICHTERUNGEN 532 148
BB) KAUF NACH INSOLVENZEROEFFNUNG 533 149
(1) VERFAHREN 533 149
(2) HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN UND ERLEICHTERUNGEN FUER KUENDIGUNGEN,
BETRIEBSAENDERUNGEN UND SOZIALPLAENE IN DER INSOLVENZ 540 151
(3) GEWAEHRLEISTUNGEN 545 153
(4) FUSIONSKONTROLLE 546 153
G) UNTERNEHMENSKAUF IM WEGE DER KAPITALERHOEHUNG 547 153 AA)
BARKAPITALERHOEHUNG BEI DER ZIELGESELLSCHAFT 548 154
(1) RECHTSNATUR UND FORM DES BETEILIGUNGSVERTRAGES 550 154 (2)
VERTRAGSPARTEIEN DES BETEILIGUNGSVERTRAGES 552 155 (3) GARANTIEN 553 155
BB) SACHKAPITALERHOEHUNG BEI DER ERWERBERGESELLSCHAFT 554 156 H)
GRENZUEBERSCHREITENDE TRANSAKTIONEN 559 157
AA) BESONDERHEITEN DES VERKAUFSPROZESSES 560 157
BB) BESONDERHEITEN DER VERTRAGSGESTALTUNG 563 158
IX. AUSWIRKUNGEN DER GMBH-REFORM (*MOMIG") AUF DEN UNTERNEHMENSKAUF 573
161
1. NEUREGELUNGEN ZU GESCHAEFTSANTEILEN 575 161
A) GESCHAEFTSANTEILE 575 161
B) UEBERNAHME, UEBERTRAGUNG UND ZUSAMMENLEGUNG MEHRERER GESCHAEFTSANTEILE
576 161
C) GUTGLAEUBIGER ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN 577 162
2. NEUREGELUNGEN ZUR ERLEICHTERUNG DES RECHTS DER KAPITALAUF- BRINGUNG
UND ERHALTUNG 593 167
A) ABSCHAFFUNG DER RECHTSFIGUR DER EIGENKAPITALERSETZENDEN DARLEHEN 593
167
B) VERDECKTE SACHEINLAGEN IM GMBHRECHT 598 169
MUSTER 1: GMBH-GESCHAEFTSANTEILSKAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG 605 171
I. VERTRAGSTEXT 606 171
II. ERLAEUTERUNGEN 745 198
1. ALLGEMEINES 745 198
A) EINGANGSFORMEL 746 198
B) VORBEMERKUNGEN 748 199
XI
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
2. VERKAUF UND ABTRETUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 750 199
A) BEZEICHNUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 750 199
B) STICHTAG/AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN 751 200
C) SCHUTZ VOR ZWISCHENVERFUEGUNGEN 759 201
D) GEWINNBEZUGSRECHT 760 202
3. FUSIONSKONTROLLE 763 203
4. KAUFPREIS 775 206
A) KAUFPREISERMITTLUNG 775 206
B) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN BASISKAUFPREIS 776 206 C) RUECKTRITTSRECHT
779 207
D) ABGELTUNG DES GEWINNBEZUGSRECHTES (ZUSATZKAUFPREIS) 780 207 E)
EIGENKAPITALGARANTIE/KAUFPREISANPASSUNG 782 208
F) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN ZUSATZKAUFPREIS 787 209 G)
KAUFPREISANPASSUNG AUF DEBT-FREE-/CASH-FREE-BASIS 789 210 AA)
GRUNDSAETZLICHES ZUM KAUFPREISANPASSUNGSMECHANISMUS. 789 210 BB)
ANWENDUNGSPROBLEME 794 211
CC) VORLAEUFIGER KAUFPREIS 797 212
DD) KAUFPREISANPASSUNG IN ABHAENGIGKEIT KUENFTIGER ERTRAEGE (EARN-OUT) 800
212
EE) FINANZVERBINDLICHKEITEN 802 213
FF) LEASINGVERTRAEGE 806 214
GG) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 809 215
HH) RUECKBAUVERPFLICHTUNGEN 813 216
II) FACTORING 814 216
JJ) EINER VERBINDLICHKEIT AEHNLICHE BILANZPOSITIONEN (DEBT LIKE ITEMS)
816 217
KK) GEPLANTE AUSSCHUETTUNGEN 818 217
11) DEBITORENMANAGEMENT 819 217
MM) KREDITORENMANAGEMENT 820 218
NN) BESONDERHEITEN BEIM CASH POOLING 822 218
OO) PASSIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 823 219
PP) ABGRENZUNG DER FINANZVERBINDLICHKEITEN ZUM NETTO- UMLAUFVERMOEGEN 824
219
QQ) LIQUIDE MITTEL 825 219
RR) NETTO-UMLAUFVERMOEGEN (WORKING CAPITAL) 832 221 SS) CAPEX 837 222
TT) AUSGABEN, DIE IM ERMESSEN DES VERAEUSSERERS STEHEN 839 223 UU) WEITERE
ABZUGSPOSITIONEN DES VERKAEUFERS 840 223 W) ANHAENGE 3.1 - 3.3 841 223
H) KAUFPREISKLAUSEL BEI UNTERNEHMENSBEWERTUNG AUF BASIS EINES
ABSCHLUSSES ZU EINEM REFERENZSTICHTAG IN DER VERGANGENHEIT
(LOCKED-BOX-MODELL) 842 223
AA) BESCHREIBUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 842 223
BB) ANPASSUNG DES KAUFPREISES 851 225
CC) ANMERKUNGEN ZU § 4 DES LOCKED-BOX-MODELLS 859 226 5.
ZWISCHENABSCHLUSS 862 227
A) ZWECK UND BESONDERHEITEN 862 227
B) BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE 869 228
XII
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
AA) GESETZLICHE VORSCHRIFTEN 872 229
BB) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER BUCHFUEHRUNG 873 229
CC) HIERARCHISCHE DEFINITION DER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE
875 229
C) PRUEFUNG UND PRUEFUNGSDURCHFUEHRUNG 883 230
D) BILANZIERUNG UND BEWERTUNG 887 231
6. GARANTIEN 894 232
A) GARANTIEN - WANN SINNVOLL UND WANN AUSGESCHLOSSEN? 894 232 B)
GEWAEHRLEISTUNGSZUSAGEN IN FORM SELBSTAENDIGER GARANTIEN 901 234 C)
MASSGEBLICHE STICHTAGE FUER GARANTIEN DES VERKAEUFERS 908 235 D) DIE
GARANTIEN IM EINZELNEN 909 235
AA) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 909 235
(1) AUSSAGEN ZUM ZIELUNTERNEHMEN UND DEN KAUFGEGENSTAENDLICHEN
GESCHAEFTSANTEILEN 909 235 (2) WIRKSAMES BESTEHEN DER GESELLSCHAFT 910
236
(3) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 911 236 (4) BETEILIGUNGEN
912 236
(5) KONZERNBINDUNGEN 913 236
(6) UNBELASTETES EIGENTUM AN DEN GESCHAEFTSANTEILEN;
VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 916 237
(7) STAMMKAPITAL UND STAMMEINLAGEN 918 238
(8) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN (VINKULIERUNG)
919 238
BB) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 920 239
CC) VERMOEGENSGEGENSTAENDE 925 240
(1) ANLAGE- UND UMLAUFVERMOEGEN 925 240
(2) BETRIEBSVERMOEGEN AUSREICHEND FUER GESCHAEFTSBETRIEB 926 240
DD) VERTRAGSVERHAELTNISSE 927 240
EE) FINANZIELLE VERHAELTNISSE DER GESELLSCHAFT 929 241
(1) BILANZGARANTIE 929 241
(2) ENTZUG STILLER RESERVEN; VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 932 241
(3) VOLLSTAENDIGER AUSWEIS ALLER (EVENTUAL) VERBINDLICHKEITEN 935 242
(4) BEFRIEDIGUNG VON FORDERUNGEN 937 242
(5) EINLAGEKONTO, KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN UND AU-EK02 940 243
(6) VERLUSTVORTRAG 943 243
FF) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE; PRODUKTHAFTUNG; VERSICHERUNGEN;
RECHTSSTREITIGKEITEN 946 244
(1) STAATLICHE BEIHILFEN 946 244
(2) BEHOERDLICHE ERLAUBNISSE 956 246
(3) GESCHAEFTSBETRIEB DER GESELLSCHAFT 957 246
(4) PRODUKTHAFTUNG/PRODUKTSICHERHEIT 958 246
(5) VERSICHERUNGEN 962 248
(6) RECHTSSTREITIGKEITEN 963 248
(7) HAENDLERVERTRAEGE/ HANDELSVERTRETERVERTRAEGE 964 248
XIII
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
GG) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 969 249
(1) MITARBEITERSTRUKTUR 970 249
(2) INDIVIDUELLE UND KOLLEKTIVE VERTRAGSBEDINGUNGEN 971 250 (3) STEUER
UND SOZIALVERSICHERUNG 972 250
(4) BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 973 250
(5) ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN 974 250
HH) ALTLASTEN 975 251
II) STEUERN 976 251
E) EIGENE UNTERSUCHUNGEN DES KAEUFERS 977 251
F) KENNTNIS UND FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS VON GARANTIEVERLETZUNGEN 982 252
AA) BESTIMMUNG DER ERFASSTEN PERSONEN 983 252
BB) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 986 253
G) NACHTRAEGLICHE EINSCHRAENKENDE MITTEILUNGEN DES VERKAEUFERS PER STICHTAG
(DISCLOSURES) 987 253
7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 989 254
A) SCHADENSERSATZ 989 254
B) SCHADENSMINDERNDE FAKTOREN 995 255
C) BAGATELLKLAUSEL UND HAFTUNGSHOECHSTBETRAG 997 256
D) AUSNAHMEN VON HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 1001 256
E) AUSSCHLUSS DES GESETZLICHEN GEWAEHRLEISTUNGSRECHTES 1002 257 F)
VERJAEHRUNG 1004 257
8. FREISTELLUNGEN BEZUEGLICH ALTLASTEN UND STEUERN 1008 258
A) FREISTELLUNG VON SANIERUNGSKOSTEN 1009 258
B) FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 1017 260
9. BETEILIGUNG DES VERKAEUFERS AN HAFTUNGSRELEVANTEN AUSEINANDERSETZUNGEN
1025 262
10. FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS DER ZIELGESELLSCHAFT BIS ZUM STICHTAG;
SONSTIGE PFLICHTEN DES VERKAEUFERS 1029 262
11. WESENTLICH NACHTEILIGE VERAENDERUNG 1035 263
12. BANKGARANTIE 1046 266
13. WETTBEWERBSVERBOT 1053 267
14. GEHEIMHALTUNG, PRESSE- UND SONSTIGE MITTEILUNGEN 1064 270
15. ABTRETUNGSVERBOT; AUFRECHNUNGSAUSSCHLUSS 1067 271
16. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT UND DER PARTEIEN 1069 271
17. MITTEILUNGEN 1071 271
18. KOSTEN 1073 272
19. RECHTSWAHL, SCHIEDSKLAUSEL 1075 272
20. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 1080 274
21. NOTARIELLE BELEHRUNGEN 1083 275
MUSTER 2: KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG UEBER EINEN GESCHAEFTS- UND EINEN
KOMMANDITANTEIL 1084 277
I. VERTRAGSTEXT 1085 277
II. ERLAEUTERUNGEN 1226 302
1. ALLGEMEINES 1226 302
2. ZIVIL- UND STEUERRECHTLICHE MERKMALE DER GMBH & CO. KG 1228 303
XIV
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
A) GESAMTHAENDERISCHE BINDUNG; EINLAGE; HAFTUNG 1228 303
B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 1234 304
AA) STEUERSUBJEKT; TRANSPARENZPRINZIP 1234 304
BB) STEUERLICHE GEWINNERMITTLUNG 1236 304
CC) BESCHRAENKUNGEN DES VERLUSTAUSGLEICHS NACH § 15A ESTG 1240 305
DD) BESTEUERUNG DES ERLOESES AUS DER VERAEUSSERUNG VON
MITUNTERNEHMERANTEILEN 1242 306
(1) AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH & CO. KG 1242 306
(2) ERMITTLUNG DES VERAEUSSERUNGSGEWINNS 1244 306
EE) BESTEUERUNG BEIM ERWERBER 1251 308
3. VORBEMERKUNGEN 1252 308
A) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 1252 308
B) ANGABEN ZU DEN GESELLSCHAFTEN 1258 309
C) ANGABEN ZU DEN KAPITALANTEILEN 1259 309
D) HAFT- UND PFLICHTEINLAGEN 1260 310
4. VERKAUF UND ABTRETUNG DER ANTEILE 1261 310
A) GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 1261 310
B) KOMMANDITANTEIL 1262 311
AA) UEBERTRAGBARKEIT 1262 311
BB) RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGUNG 1264 311
CC) GESELLSCHAFTERKONTEN; SOZIALANSPRUECHE 1265 312
DD) GEWINNBERECHTIGUNG 1274 315
C) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER, AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG. 1276 316 D)
AUFLOESEND BEDINGTES TREUHANDVERHAELTNIS 1282 318
5. KAUFPREISE; TREUHANDKONTO; EIGENKAPITALGARANTIE 1292 320 A)
KAUFPREISELEMENTE 1292 320
B) GMBH-BASISKAUFPREIS 1293 321
C) NOTARANDERKONTO 1294 321
D) TEILWEISER EINBEHALT DES KG-BASISKAUFPREISES 1297 322
E) SICHERUNG DER ANSPRUECHE DES KAEUFERS 1298 322
F) AUSTAUSCH VON SICHERHEITEN 1300 322
G) ZUSATZKAUFPREISE 1301 323
H) EIGENKAPITALGARANTIE UND KAUFPREISKORREKTUR 1305 323
6. ZWISCHENABSCHLUESSE DER GMBH UND DER KG 1307 324
7. GARANTIEN DES VERKAEUFERS 1312 324
A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1313 325
AA) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 1313 325
BB) ORGANSCHAFT; BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 1314 325
CC) VOLLEINZAHLUNG UND KEINE RUECKGEWAEHR DER KOMMANDITEINLAGE 1315 325
DD) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN 1316 325
B) FINANZIELLE VERHAELTNISSE 1317 326
8. HAFTUNGSFREISTELLUNGEN 1319 326
9. FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 1320 327
10. FORTFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTEN BIS ZUM STICHTAG 1323 327
XV
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
11. ANGELEGENHEITEN DES VERKAEUFERS 1324 328
A) AUSSCHEIDEN AUS DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1324 328
B) BERATERVERTRAG 1325 328
C) EINWILLIGUNG NACH § 1365 ABS. 1 BGB 1326 328
12. ZUSTIMMUNGEN 1327 328
A) ZUSTIMMUNG DER GMBH 1327 328
B) BEACHTUNG EVENTUELLER ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 1331 329 13.
MITTEILUNGEN 1332 330
MUSTER 3: KAUFVERTRAG UEBER WIRTSCHAFTSGUETER (ASSET DEAL) 1333 331
I. VERTRAGSTEXT 1334 331
II. ERLAEUTERUNGEN 1437 351
1. EINFUEHRUNG 1437 351
2. KAUFGEGENSTAND; STICHTAG 1441 352
A) STICHTAG 1441 352
B) SACHENRECHTLICHER BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ 1443 353 C) GLIEDERUNG DER
GEGENSTAENDE EINES ASSET DEALS 1446 353 AA) ANLAGEVERMOEGEN 1446 353
BB) VORRATSVERMOEGEN 1447 354
CC) FORDERUNGEN 1449 354
3. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 1452 355
4. VERAEUSSERUNG IMMATERIELLER VERMOEGENSGEGENSTAENDE 1454 355 A) UEBERSICHT
1454 355
B) UMSCHREIBUNG DER SCHUTZRECHTE 1458 356
C) LIZENZ FUER DIE MARKE *FERRO" 1459 356
AA) NUTZUNG DER MARKE ALS FIRMENBESTANDTEIL 1461 356 BB) HAFTUNG BEI
FIRMENFORTFUEHRUNG 1463 357
CC) HINWEIS AUF WEBSEITE DES VERKAEUFERS 1470 359
DD) UNTERLIZENZ AN TOCHTERGESELLSCHAFT 1471 359
EE) VERTRAGSSTRAFE 1472 359
FF) WAHRUNG DER INDUSTRIESTANDARDS WAEHREND DER DAUER DER LIZENZ 1473 359
GG) GRUENDE FUER DIE AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG DER LIZENZ 1474 360
HH) FREISTELLUNG DES VERKAEUFERS 1475 360
5. UEBERNAHME VON VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGEN 1476 360 A)
VERBINDLICHKEITEN 1476 360
B) VERTRAEGE 1478 360
C) AUSWIRKUNGEN STEUERLICHER BILANZIERUNGSVERBOTE 1481 361 6.
ARBEITSVERHAELTNISSE; BETRIEBSUEBERGANG 1489 364
A) DIE TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS 1492 365 B) DIE
RECHTSFOLGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS 1496 366
AA) WIDERSPRUCH DER ARBEITNEHMER 1497 366
BB) GEHALTSANSPRUECHE UND VERSORGUNGSANWARTSCHAFTEN 1501 367 CC)
KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE REGELUNGEN 1503 368 DD) GESAMTSCHULDNERISCHE
HAFTUNG 1510 369
EE) KUENDIGUNG AUFGRUND DES BETRIEBSUEBERGANGS 1513 370
XVI
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
C) UEBERNAHME VON ARBEITNEHMERN IM VERHAELTNIS ZWISCHEN VERKAEUFER UND
ERWERBER 1516 371
7. UEBERGANG VON EIGENTUM, BESITZ UND RECHTEN 1522 372
A) UEBERTRAGUNG DES EIGENTUMS 1522 372
B) IMMATERIALGUETERRECHTE 1523 372
C) ANWARTSCHAFTSRECHTE 1527 373
D) EINRAEUMUNG DES BESITZES 1528 374
E) ABTRETUNG DER FORDERUNGEN; SCHULD- UND VERTRAGS- UEBERNAHME 1529 374
8. ZUSTIMMUNG DRITTER 1530 374
9. KAUFPREIS 1536 376
A) KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1536 376
B) BEWERTUNG DER EINZELNEN KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1549 378 AA)
GEGENSTAENDE DES ANLAGEVERMOEGENS 1549 378
BB) GEGENSTAENDE DES VORRATSVERMOEGENS 1550 379
CC) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 1552 379
DD) AUFTRAGSBESTAND 1554 380
C) RUECKTRITTSRECHT 1555 380
D) ABWEICHUNG DES ENDGUELTIGEN VOM VORLAEUFIGEN KAUFPREIS 1556 380 10.
VORRATSBEWERTUNG 1557 380
A) INVENTUR UND BEWERTUNG DURCH DEN VERKAEUFER 1557 380
B) UEBERPRUEFUNG DER BEWERTUNG DURCH DEN KAEUFER 1558 380
C) ENTSCHEIDUNG DURCH SCHIEDSGUTACHTER 1559 381
11. GARANTIEN DES VERKAEUFERS 1560 381
A) VERMOEGENSGEGENSTAENDE DES ANLAGE- UND VORRATSVERMOEGENS. 1561 381 B)
GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1564 382
C) VERBINDLICHKEITEN; VERTRAGSVERHAELTNISSE 1565 382
D) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1567 382
E) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE; GEWAEHRLEISTUNG UND PRODUKTHAFTUNG
1569 383
F) STEUERLICHE ANMELDE- UND ZAHLUNGSPFLICHTEN 1575 384
G) DUE DILIGENCE DES KAEUFERS; WISSENSZURECHNUNG BEIM VERKAEUFER 1578 385
12. FREISTELLUNG VON DER HAFTUNG FUER BETRIEBLICHE STEUERN UND WEGEN
FIRMENFORTFUEHRUNG 1580 385
13. SANIERUNGSKOSTEN 1592 388
14. FORTFUEHRUNG DES GESCHAEFTSBEREICHS BIS ZUM EINTRITTSDATUM 1596 388
15. RUECKTRITTSRECHT DES KAEUFERS 1599 389
16. BANKGARANTIE 1601 389
17. WETTBEWERBSVERBOT 1602 389
18. AUFRECHNUNGSVERBOT 1604 390
19. SCHIEDSGERICHT 1606 390
MUSTER 4: AKTIENKAUFVERTRAG 1607 391
I. VERTRAGSTEXT 1608 391
II. ERLAEUTERUNGEN 1634 395
1. EINFUEHRUNG 1634 395
XVII
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
2. VORBEMERKUNG 1637 396
A) VERKAUFTE AKTIEN 1637 396
AA) AKTIENARTEN UND GATTUNGEN 1637 396
BB) ENTSENDUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 1640 396 CC) BEZEICHNUNG
1644 397
B) VERBRIEFUNG UND VERWAHRUNG DER AKTIEN 1645 397
3. VERKAUF UND UEBEREIGNUNG DER AKTIEN 1651 399
A) VERKAUF 1651 399
B) UEBEREIGNUNG 1652 399
AA) INHABERAKTIEN 1653 399
BB) NAMENSAKTIEN 1657 400
C) UMBUCHUNGSAUFTRAG AN DIE DEPOTBANK 1659 401
4. GEGENLEISTUNG 1661 402
A) GEGENLEISTUNG IN BAR (KAUFPREIS) 1661 402
B) GEGENLEISTUNG IN FORM VON AKTIEN DER KAEUFERIN 1662 402 AA)
GENEHMIGTES KAPITAL 1663 402
BB) AUFSCHIEBENDE UND AUFLOESENDE BEDINGUNGEN 1664 402 CC)
UEBERGABESURROGAT FUER AKTIEN DER Z AG 1667 403
DD) VERFUEGUNGSBEFUGNIS UEBER AKTIEN DER KAEUFERIN 1668 403 EE)
AUSGABEBETRAG DER NEUEN AKTIEN 1669 404
FF) BOERSENZULASSUNG DER NEUEN AKTIEN 1675 405
GG) GEWAEHRUNG VON ORGANFUNKTIONEN AN DIE VERKAEUFERIN . 1676 406 C)
RUECKTRITTSRECHT DER VERKAUF ERIN 1677 406
5. FUSIONSKONTROLLE UND ZUSTIMMUNG ZUR UEBERTRAGUNG DER NAMENSAKTIEN 1679
406
A) FUSIONSKONTROLLE 1679 406
B) ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT ZUR UEBERTRAGUNG DER VINKULIERTEN
NAMENSAKTIEN 1681 406
6. GARANTIEN DER VERKAUF ERIN 1683 407
A) GARANTIE BEZOGEN AUF BESTAND DER ZIELGESELLSCHAFT 1684 407 B)
GARANTIE HINSICHTLICH DER AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT 1685 408 AA)
BESTAND DER AKTIEN 1685 408
BB) LASTENFREIHEIT DER AKTIEN 1686 408
CC) ERFUELLUNG DER EINZAHLUNGSPFLICHT 1687 408
C) GARANTIEN HINSICHTLICH DER AKTIEN DER KAEUFERIN BEIM AKTIENTAUSCH 1692
409
7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 1694 410
8. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, PRESSEMITTEILUNG 1695 410
MUSTER 5: UEBERNAHMEANGEBOT 1697 411
I. MUSTERTEXT 1699 411
II. ERLAEUTERUNGEN 1773 427
1. VORBEMERKUNGEN 1773 427
A) QUALIFIZIERUNG DES ANGEBOTS 1773 427
B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH DES WERTPAPIERERWERBS- UND
UEBERNAHMEGESETZES 1774 427
C) SPRACHE 1775 427
XVIII
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
D) ANGEBOTSUNTERLAGE; HAFTUNG 1776 428
E) STAND DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN 1778 428
2. ANGEBOTSBESCHRAENKUNG 1779 429
3. KAUFANGEBOT 1781 429
4. BIETER 1785 430
5. ZIELGESELLSCHAFT 1789 431
6. GRUENDE FUER DAS OEFFENTLICHE KAUFANGEBOT; ABSICHTEN BEZUEGLICH DER
ZIELGESELLSCHAFT 1791 431
7. ANGEBOTSPREIS 1795 432
A) ART DER GEGENLEISTUNG 1795 432
B) HOEHE DER GEGENLEISTUNG 1799 433
C) BEWERTUNGSMETHODE 1804 435
D) NACHBESSERUNG BEI PARALLELGESCHAEFTEN 1807 435
E) NACHBESSERUNG BEI NACHERWERBEN 1809 436
8. ANNAHMEFRIST 1810 436
A) GRUNDSATZ 1810 436
B) WEITERE ANNAHMEFRIST 1812 437
9. DURCHFUEHRUNG 1813 437
10. STAND BEHOERDLICHER VERFAHREN 1817 438
11. BEDINGUNGEN 1818 438
12. FINANZIERUNG 1830 440
13. FINANZIELLE AUSWIRKUNGEN FUER DEN BIETER 1834 441
14. RUECKTRITTSRECHTE 1836 442
A) RUECKTRITTSRECHT BEI ANGEBOTSAENDERUNG 1836 442
B) RUECKTRITTSRECHT BEI KONKURRIERENDEM ANGEBOT 1837 442
15. GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE 1839 442
16. MITTEILUNGEN 1841 443
17. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND 1842 443
18. ERKLAERUNG UEBER DIE UEBERNAHME DER VERANTWORTUNG 1845 443 19.
STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS 1846 444
20. BEKANNTGABE DES ERGEBNISSES 1851 444
ANHANG: ABLAUFPLAN FUER EIN OEFFENTLICHES UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM
WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZ 1854 446
LITERATURVERZEICHNIS 449
STICHWORTVERZEICHNIS 485
XIX |
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Beschreibung
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