Holdings: Due Diligence bei Unternehmensübernahmen

Due Diligence bei Unternehmensübernahmen:

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Main Author:	Meier, Eric Olivier 1981- (Author)
Format:	Thesis Book
Language:	German
Published:	Zürich [u.a.] Dike Verl. 2010
Series:	Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht 286
Subjects:	Due Diligence Unternehmenskauf Schweiz Hochschulschrift
Online Access:	Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	LIV, 404 S.
ISBN:	9783037512272

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII INHALTSVERZEICHNIS IX ABKUERZUNGEN XIX LITERATUR XXVII MATERIALIEN LIII § 1 EINLEITUNG 1 I. AUSGANGSLAGE 1 II. PROBLEMSTELLUNG, ZWECK UND ABGRENZUNGEN 7 A. PROBLEMSTELLUNG 7 B. ZWECK 9 C. INHALTLICHE ABGRENZUNGEN 10 1. BESCHRAENKUNG DER UNTERSUCHUNG AUF AKQUISITIONEN BOERSEN- KOTIERTER AKTIENGESELLSCHAFTEN 10 2. VERZICHT AUF EINE RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG 11 M. AUFBAU DER ARBEIT 13 1. TEIL: GRUNDLAGEN ZUR DUE DILIGENCE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN.... 15 §2 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 17 I. BEGRIFF 17 II. BETROFFENE UND IHRE PARTIKULARINTERESSEN 20 A. UEBERSICHT 20 B. ZIELGESELLSCHAFT 22 1. BEGRIFF 22 2. INTERESSENLAGE 24 A. ALLGEMEINE INTERESSENLAGE HINSICHTLICH EINER UEBERNAHME 24 B. INTERESSENLAGE HINSICHTLICH DER DUE DILIGENCE 25 C. VERKAEUFER (AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT) 27 1. GROSS- BZW. PAKETAKTIONAERE 28 A. ALLGEMEINE INTERESSENLAGE HINSICHTLICH EINES VERKAUFS IHRES AKTIENPAKETS 28 B. INTERESSENLAGE HINSICHTLICH DER DUE DILIGENCE 29 2. KLEINAKTIONAERE 30 D. ORGANE DER ZIELGESELLSCHAFT 31 1. GENERALVERSAMMLUNG 31 2. VERWALTUNGSRAT 32 A. ROLLE UND BEDEUTUNG DES VERWALTUNGSRATS 32 K INHALTSVERZEICHNIS AA. IN DER UEBEMAHMESITUATION IM ALLGEMEINEN 32 BB. IM RAHMEN EINES OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTS IM SPEZIELLEN 34 CC. BEI PRIVATEN KONTROLLTRANSAKTIONEN 35 B. INTERESSENLAGE DES VERWALTUNGSRATS 35 3. GESCHAEFTSLEITUNG 37 E. UEBERNEHMER 41 1. INTERESSENLAGE 41 A. ALLGEMEINE INTERESSENLAGE HINSICHTLICH EINER UEBERNAHME 41 B. INTERESSENLAGE HINSICHTLICH DER DUE DILIGENCE 42 2. PERSON DES ERWERBERS 45 A. MANAGEMENT BUY-OUT (MBO) 45 B. AUSSENSTEHENDER DRITTER 46 AA. FINANCIAL BUYER 48 BB. INDUSTRIAL BUYER 48 3. AKQUISITIONSMOTIVE 49 A. NUTZUNG VON SYNERGIEEFFEKTEN UND KOSTENSENKUNGEN 50 B. ERWERB SPEZIFISCHER VERMOEGENSGUTER 51 C. MARKTANTEILSERWEITERUNG UND DIVERSIFIKATION 51 D. UEBERNAHMEN ALS MITTEL IM GLOBALEN KONKURRENZKAMPF 52 E. INVESTMENT UND SPEKULATION 53 F. LIQUIDATION DES KAUFOBJEKTS 53 G. ABRAHMEN DER KONTROLLPRAEMIE 53 F. AKTIONAERE DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 55 G UEBRIGE BETROFFENE 56 III. UNTERSCHIEDLICHE ERWERBSWEGE IM RAHMEN EINER UNTERNEHMENS- UEBERNAHME 57 A. SUKZESSIVER AUFKAUF VON AKTIEN 58 B. KAUFVERTRAG MIT GROSSAKTIONAEREN 60 C. OEFFENTLICHES UEBERNAHMEANGEBOT 63 1. FREUNDLICHES UEBERNAHMEANGEBOT 68 2. FEINDLICHES UEBERNAHMEANGEBOT 69 IV. ABLAUF EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 73 § 3 DUE IMLIGENCE................................................................... ............................. 77 I. HERKUNFT, DEFINITION UND BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE 77 A. HISTORISCHER URSPRUNG DES BEGRIFFS DUE DILIGENCE 77 1. DUE DILIGENCE IN DEN HAFTUNGSREGELN DER US-AMERIKANISCHEN SECURITIES LAWS 77 2. DUE DILIGENCE IM US-AMERIKANISCHEN KAUFRECHT 79 B. DEFINITION DER DUE DILIGENCE 80 C. ABGRENZUNG DER DUE DILIGENCE ZUR REVISION UND UNTERNEHMENS- BEWERTUNG 81 1. REVISION UND DUE DILIGENCE 81 2. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND DUE DILIGENCE 82 D. BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE IN DER SCHWEIZ 83 II. FUNKTIONEN UND ZWECKE EINER DUE DILIGENCE 85 X INHALTSVERZEICHNIS A. DUE DILIGENCE BEI FREUNDLICHEN UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 85 1. AUSGLEICH VON INFORMATIONSASYMMETRIEN UND RISIKOERMITTLUNGS- FUNKTION 85 2. GRUNDLAGE FUER DIE AUSGESTALTUNG DES KAUFVERTRAGS UND RISIKO- ABSICHERUNGSFUNKTION 86 3. UNTERNEHMENSWERT- UND PREISFINDUNG 89 4. EXKULPATIONSGRUNDLAGE 90 5. VEREINFACHTE INTEGRATION DES AKQUIRIERTEN UNTERNEHMENS 92 B. DUE DILIGENCE BEI FEINDLICHEN UNTEMEHMENSUEBERNAHMEN 93 C. WEITERE ANLAESSE FUER EINE DUE DILIGENCE 94 III. INFORMATIONSQUELLEN IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE 96 A. OEFFENTLICHE INFORMATIONSQUELLEN 96 B. INTERNE INFORMATIONSQUELLEN 100 1. DATENRAUM 101 2. ZUGESANDTE UNTERLAGEN DER ZIELGESELLSCHAFT 104 3. INFORMATIONSGESPRAECHE MIT DEM MANAGEMENT UND PERSONAL 104 4. BETRIEBSBESICHTIGUNGEN 105 IV. ARTEN VON DUE DILIGENCE-PRUEFUNGEN 106 A. UNTERSCHEIDUNG NACH PRIIFUNGSRELEVANTEN TEILBEREICHEN 106 1. FINANZIELLE DUE DILIGENCE 107 A. ANALYSE DER HISTORISCHEN UND AKTUELLEN VERMOEGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE GEMAESS DEN TATSAECHLICHEN VERHAELTNISSEN (TRUE & FAIR VIEW) 108 B. NORMALISIERUNG DER HISTORISCHEN BETRIEBSERGEBNISSE (PRO- FORMA-ERGEBNISSE) 108 C. BEURTEILUNG DES BUDGETS UND DES BUSINESSPLANS 109 D. BEURTEILUNG VON INFORMATIONS- UND KONTROLLSYSTEMEN 109 2. RECHTLICHE DUE DILIGENCE 110 A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE HO B. VERMOEGENSRECHTLICHE ASPEKTE 111 C. VERTRAGSRECHTLICHE ASPEKTE 112 D. EVENTUALRISIKEN 112 E. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE 113 F. PROZESSUALE ASPEKTE 113 G. KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE 114 3. STEUERLICHE DUE DILIGENCE 115 A. UNTERSUCHUNG AUF STEUERLICHE RISIKEN 115 AA. VERDECKTE GELDWERTE VORTEILE 116 BB. STILLE RESERVEN 117 B. STEUERLICHE OPTIMIERUNG DER AKQUISITIONSSTRUKTUR 117 AA. VERRECHNUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN 117 BB. KAUFPREISABSCHREIBUNG 118 CC. KAUFPREISFINANZIERUNGSKOSTEN 118 4. KOMMERZIELLE DUE DILIGENCE 119 A. FEHLENDER ZUKUNFTSBEZUG BEI DER FINANZIELLEN, RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 119 B. ZIEL DER KOMMERZIELLEN DUE DILIGENCE 120 XI INHALTSVERZEICHNIS C. INSTRUMENTE DER KOMMERZIELLEN DUE DILIGENCE 121 5. UMWELT DUE DILIGENCE 122 6. HUMAN RESOURCES DUE DILIGENCE 124 A. PERSONALKOSTEN UND VERGUETUNGSSTRUKTUREN 125 B. EVALUATION DES MANAGEMENTS 125 7. TECHNISCHE DUE DILIGENCE 126 A. PRODUKTTECHNOLOGIEN 126 B. PRODUKTIONSTECHNOLOGIEN 126 C. INFORMATIONS- UND KOMMUNIKATIONSTECHNOLOGIEN 127 B. UNTERSCHEIDUNG NACH UMFANG UND TIEFE 127 C. UNTERSCHEIDUNG NACH DEM ZEITPUNKT 128 D. UNTERSCHEIDUNG NACH DER PERSON DES AUFTRAGGEBERS 130 1. KAEUFER 130 2. VERKAEUFER 131 V. ABLAUF EINER DUE DILIGENCE 133 A. PLANUNG UND VORBEREITUNGSPHASE 133 1. PLANUNG 134 2. ZUSAMMENSETZUNG DES DUE DILIGENCE-TEAMS 134 A. ABTEILUNGSANSATZ 135 B. EXPERTENANSATZ 136 C. TEAMANSATZ 136 B. DURCHFUEHRUNG DER DUE DILIGENCE 136 C. BERICHTERSTATTUNG UND ABSCHLUSS 138 2. TEIL: VORAUSSETZUNGEN UND GRENZEN DER DUE DILIGENCE BEI U L 4 1 § 4 KOMPETENZVERTEILUNG BEI DER GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE ... ........... 143 I. RELATIVE GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 145 A. GENERALVERSAMMLUNG 146 B. VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 148 1. BESCHLUSSFASSUNG DURCH DEN GESAMTVERWALTUNGSRAT 148 2. FORM DER BESCHLUSSFASSUNG 149 3. DELEGATION AN DIE GESCHAEFTSLEITUNG 149 4. PROBLEMATIK VON INTERESSENKONFLIKTEN 151 A. HANDHABUNG VON MTERESSENKONFLIKTEN 153 B. DURCHBRECHUNG DER ZWINGENDEN ZUSTAENDIGKEIT DES GESAMT- VERWALTUNGSRATS 154 II. ABSOLUTE GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 157 III. ERGEBNIS 158 § 5 GRENZEN DER GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE. ... * .* ... .... 159 I. GESETZLICHE GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 161 A. IM GESELLSCHAFTSRECHT 161 1. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT (ART. 717 ABS. 1 OR) 161 A. AUSFLUSS DER TREUEPFLICHT 161 XN INHALTSVERZEICHNIS B. INHALT 163 2. INTERESSEN DER GESELLSCHAFT 165 A. GEHEIMHALTUNGSINTERESSE 165 B. OFFENLEGUNGSINTERESSE 166 3. ABWAEGUNG DER INTERESSEN 168 A. GRENZEN DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN SCHWEIGEPFLICHT 168 B. HERANZIEHUNG DER US-AMERIKANISCHEN BUSINESS JUDGMENT RULE 169 C. GRUNDSATZ DER VERHAELTNISMAESSIGKEIT 171 AA. ANWENDBARKEIT DES VERHAELTNISMAESSIGKEITSGRUNDSATZES IM RAHMEN VON ART. 717 ABS. 1 OR 172 BB. LEGITIMER ZWECK 173 CC. GEEIGNETHEIT 174 DD. ERFORDERLICHKEIT 175 EE. ANGEMESSENHEIT BZW. VERHAELTNISMAESSIGKEIT I.E.S 176 D. BERUECKSICHTIGUNG VON INTERESSEN DRITTER? 177 4. MASSNAHMEN ZUM SCHUTZ DER VERTRAULICHKEIT 179 5. BEFUGNIS DES VERAEUSSERUNGSWILLIGEN GROSSAKTIONAERS ZUR INFORMATIONSWEITERGABE 180 A. VON DER ZIELGESELLSCHAFT SELBST WEITERGEGEBENE INFORMATIONEN .180 B. AUF SONSTIGE WEISE ERHALTENE INFORMATIONEN 181 6. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 182 A. VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 182 B. GESELLSCHAFTER 184 IM PERSOENLICHKEITSRECHT 185 1. DATENSCHUTZGESETZ 186 A. ANWENDUNG 186 B. VERLETZUNG DER DATENSCHUTZRECHTLICHEN GRUNDSAETZE (ART. 12 ABS. 2 UET. A DSG) 187 AA. INFORMATIONSPFLICHTEN BEIM BESCHAFFEN VON PERSONEN- DATEN (ART. 4 ABS. 4 DSG) 187 BB. ZWECKBINDUNG (ART. 4 ABS. 3 DSG) 189 CC. VERHAELTNISMAESSIGKEIT (ART. 4 ABS. 2 DSG) 192 DD. DATENSICHERHEIT (ART. 7 ABS. 1 DSG) 193 EE. RICHTIGKEIT DER DATEN (ART. 5 ABS. 1 DSG) 193 C. WEITERE VERLETZUNGEN (ART. 12 ABS. 2 LIT. B UND C DSG) 194 D. RECHTFERTIGUNGSGRUENDE (ART. 13 DSG) 195 AA. EINWILLIGUNG DER BETROFFENEN PERSONEN 195 BB. UEBERWIEGENDES PRIVATES INTERESSE 198 CC. UEBERWIEGENDES OEFFENTLICHES INTERESSE 202 DD. RECHTFERTIGUNG DURCH DAS GESETZ 202 E. PROBLEMATIK DER GRENZUEBERSCHREITENDEN DATENBEKANNTGABE (ART. 6 DSG) 203 F. DATENBEARBEITUNG DURCH DRITTE (ART. 10A DSG)? 207 2. ALLGEMEINER PERSOENLICHKEITSSCHUTZ 209 3. SANKTIONEN 210 A. DATENSCHUTZRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 210 AA. ZIVILRECHTLICH 210 XM INHALTSVERZEICHNIS BB. STRAFRECHTLICH (ART. 34 UND 35 DSG) 213 B. PERSOENLICHKEITSRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 216 C. VERTRAGSRECHUEICHE VERANTWORTLICHKEIT 216 C. IM STRAFRECHT 217 1. WEITERGABE VON INSIDERINFORMATIONEN (ART. 161 ZIFF. 1 STGB) 218 A. VERHAELTNIS ZWISCHEN DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT DES VERWAL- TUNGSRATS UND ART. 161 ZIFF. 1 STGB 219 B. INSIDERINFORMATIONEN IM ALLGEMEINEN 220 C. INSIDERINFORMATIONEN IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE 222 AA. DURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE ALS INSIDERINFORMATION. 222 BB. ERGEBNIS EINER DUE DILIGENCE ALS INSIDERINFORMATION 225 CC. MATERIELLE DETAILS AUS EINER DUE DILIGENCE ALS INSIDER- INFORMATION 227 D. TAETERKREIS BZW. POTENTIELLE INSIDER BEI DER ZIELGESELLSCHAFT 228 E. NICHTERFUELLUNG DES SUBJEKTIVEN TATBESTANDS 230 F. ZUSAETZLICHE ANFORDERUNGEN AN EINE ZULAESSIGE INFORMATIONS- WEITERGABE 231 2. VERLETZUNG VON FABRIKATIONS- UND GESCHAEFTSGEHEIMNISSEN (ART. 162 STGB) 232 A. ABGRENZUNG ZUR AKTIENRECHTLICHEN GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 233 B. FABRIKATIONS- UND GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 233 C. ENTBINDUNG VON DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 234 D. AUSSCHLUSS DER TATBESTANDSMAESSIGKEIT DURCH AUFGABE DES GEHEIMHALTUNGS WILLENS 235 D. IM WETTBEWERBSRECHT 236 1. VERLETZUNG VON FABRIKATIONS- UND GESCHAEFTSGEHEIMNISSEN (ART.6UWG) 236 2. UNBEFUGTES VERWERTEN ANVERTRAUTER ARBEITSERGEBNISSE (ART. 5 LIT. A UWG) 237 A. ANVERTRAUTE ARBEITSERGEBNISSE EINES DRITTEN 238 B. UNBEFUGTE VERWERTUNG 239 C. KEINE BESONDERE ABSICHTSERFORDERNISSE 240 E. EXKURS: UEBERNAHME EINES BANKINSTITUTS 240 1. UMFANG DES BANKGEHEIMNISSES 241 2. RECHTFERTIGUNGSGRUENDE 242 A. GESETZLICHE VORSCHRIFT UND UEBERWIEGENDES OEFFENTLICHES INTERESSE 243 B. EINWILLIGUNG 243 C. UEBERWIEGENDES PRIVATES INTERESSE 244 3. LOESUNGSANSAETZE AUS DER PRAXIS 246 II. VERTRAGLICHE GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 248 A. VORGEHEN UND INHALTLICHE AUSGESTALTUNG 248 B. WIRKUNG 249 C. SANKTIONEN 251 D. DIE PFLICHT DES VERWALTUNGSRATS ZUR EINHALTUNG VERTRAGLICHER GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN DER GESELLSCHAFT 251 XIV INHALTSVERZEICHNIS 1. DIE RELATIVE WIRKUNG VERTRAGLICHER GEHEIMHALTUNGSVER- EINBARUNGEN 252 2. DAS INTERESSE DER GESELLSCHAFT AN DER EINHALTUNG VERTRAGLICHER GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 253 IE. ERGEBNIS 255 FLANKIERENDE MASSNAHMEN ZUM GEHEIMNISSCHUTZ 259 I. MASSNAHMEN ZUM SCHUTZ RELATIVER GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 260 A. GEHEIMHALTUNG ALS VORVERTRAGLICHE PFLICHT? 260 B. ABSCHLUSS EINER GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG ZWISCHEN VERKAEUFER, ZIELGESELLSCHAFT UND UEBERNAHMEINTERESSENT 262 1. VORGEHEN 262 A. GEHEIMHALTUNGSKLAUSELN IM LETTER OF INTENT 262 B. SEPARATES CONFIDENTIALITY AGREEMENT 265 2. INHALT 265 3. WIRKUNG 266 A. IM VERHAELTNIS UEBERNEHMER - VERKAEUFER - ZIELGESELLSCHAFT 266 B. IM VERHAELTNIS ZU DRITTEN 268 4. SANKTIONEN 268 C. DATA ROOM RULES 271 1. ZUGANGSMODALITAETEN 271 2. GEHEIMHALTUNG 272 D. GESTAFFELTE INFORMATIONSOFFENLEGUNG 273 1. ZEITPUNKT DER INFORMATIONSOFFENLEGUNG 274 2. UEBERWACHUNG DER GESTAFFELTEN INFORMATIONSOFFENLEGUNG 274 A. BENENNUNG EINER AUSKUNFTSPERSON 275 B. BEREITSTELLUNG EINES DATENRAUMS 275 C. BERUECKSICHTIGUNG DER VERVIELFAELTIGUNGSMOEGLICHKEITEN 276 3. EXKURS: CONTROLLED AUCTIONS BEIM UNTERNEHMENSVERKAUF 276 E. DUE DILIGENCE DURCH DIREKTE WETTBEWERBER 277 1. WETTBEWERBER 277 2. ZUSAETZLICH ZU ERGREIFENDE SCHUTZMASSNAHMEN 278 A. ZURUECKHALTEN WETTBEWERBSRELEVANTER INFORMATIONEN 279 B. EINSCHALTUNG EINES NEUTRALEN DRITTEN 280 F. VERWEIGERUNG EINER PRE-SIGNING BZW. PRE-OFFER DUE DILIGENCE 282 G ALTERNATIVEN ZUR PRE-SIGNING BZW. PRE-OFFER DUE DILIGENCE 283 1. GEWAEHRLEISTUNGEN ALS ALTERNATIVE 284 A. GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNGSVORSCHRIFTEN 284 B. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNGSVEREINBARUNGEN 285 C. DUE DILIGENCE VS. GEWAEHRLEISTUNGEN 286 2. WEITERE ALTERNATIVEN 287 A. POST-OFFER DUE DILIGENCE BEI OEFFENTLICHEN UEBERNAHME- ANGEBOTEN 287 B. VENDOR DUE DILIGENCE 288 II. MASSNAHMEN ZUM SCHUTZ ABSOLUTER GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 289 A. ANONYMISIERUNG DER DOKUMENTE 290 B. UEBERTRAGUNG DER DUE DILIGENCE AN EINE REVISIONSGESELLSCHAFT 290 XV INHALTSVERZEICHNIS C. EINSITZ IN DEN VERWALTUNGSRAT ODER DIE GESCHAEFTSLEITUNG 292 D. VERSCHLUSS DER INFORMATION 294 M. ERGEBNIS 295 § 7 FOLGEPFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT BEI DER GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE 297 I. GLEICHBEHANDLUNG DER GESELLSCHAFTER NACH ART. 717 ABS. 2 OR 298 A. RELATIVITAET DES GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 298 B. KEINE INFONNATIONSERTEILUNG AUFGRUND DER AKTIONAERSEIGENSCHAFT 300 N. GLEICHBEHANDLUNG DER BIETER BEI OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN (ART. 49 UEV) 302 A. KONKRETISIERUNG DER INFORMATIONEILEN GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT 303 1. GLEICHBEHANDLUNG IN PERSOENLICHER HINSICHT 303 2. GLEICHBEHANDLUNG IN SACHLICHER HINSICHT 306 A. MATERIELLE GLEICHBEHANDLUNG 306 B. VORAUSSETZUNG EINES SCHUTZWUERDIGEN INTERESSES 309 3. GLEICHBEHANDLUNG IN ZEITLICHER HINSICHT 309 B. PROBLEMATIK DER PRE-OFFER DUE DILIGENCE 311 C. AUSNAHMEN VON DER GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT (ART. 49 ABS. 2 UEV). 312 D. EXKURS: KRITISCHE WUERDIGUNG DER GEGENWAERTIGEN PRAXIS DER UEBERNAHMEKOMMISSION ZU ART. 49 UEV 316 III. GLEICHBEHANDLUNG DES KAPITALMARKTS 318 A. AD HOC-PUBLIZITAETSPFLICHT (ART. 72 KR) 318 1. TATSACHE, DASS EINE DUE DILIGENCE DURCHGEFUEHRT WIRD 319 A. PFLICHT ZUR OEFFENTLICHEN BEKANNTGABE (ART. 72 ABS. 1 KR) 319 AA. NICHT-OEFFENTLICHE TATSACHEN 319 BB. ERHEBLICHE KURSRELEVANZ 321 CC. ZWISCHENERGEBNIS 323 B. AUFSCHUB DER BEKANNTGABE (ART. 72 ABS. 2 KR) 324 C. GEWAEHRLEISTUNG DER VERTRAULICHKEIT (ART. 72 ABS. 3 KR) 326 D. KEINE BEFUGNIS ZUM BEKANNTGABEAUFSCHUB IN UNFREUND- LICHEN UEBERNAHMESITUATIONEN 329 2. VERTRAULICHE TATSACHEN AUS EINER DUE DILIGENCE 330 3. SANKTIONEN BEI VERSTOESSEN GEGEN DIE AD HOC-PUBLIZITAET 331 B. BERICHTERSTATTUNGSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATS BEI OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN (ART. 29 ABS. 1 BEHG) 332 1. FUNKTION DES VERWALTUNGSRATSBERICHTS 332 2. INFORMATIONEN AUS EINER GEWAEHRTEN DUE DILIGENCE 333 3. VERHAELTNIS ZUR AD HOC-PUBLIZITAET 334 4. AUSNAHMEKLAUSEL ART. 31 ABS. 3 UEV 334 IV. ERGEBNIS 338 § 8 ANSPRUCH AUF (BESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE GEGENUEBER DER ZIELGESELLSCHAFT ........... . ....**..... 341 I. VORVERTRAGLICHE UND VERTRAGLICHE ANSPRUECHE 342 A. ANSPRUCH AUS VORVERTRAGLICHEN INFORMATIONSPFLICHTEN 342 B. ANSPRUCH AUS LETTER OF INTENT ODER VERGLEICHBAREN VEREINBARUNGEN 347 1. RECHTLICHE BINDUNGSWIRKUNG 347 XVI INHALTSVERZEICHNIS 2. INHALTLICHE WIDERRECHTLICHKEIT ALS GRENZE 348 II. GESETZLICHE ANSPRUECHE 350 A. ANSPRUCH AUFGRUND DER UEBERNAHMERECHTLICHEN GLEICHBEHANDLUNGS- PFLICHT (ART. 49 UEV) 350 B. AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT DES AKTIONAERS (ART. 697 OR) 353 DI. WEITERE MOEGLICHE ANSPRUECHE 359 A. ANSPRUCH AUS TRANSPARENZ, LAUTERKEIT UND TREU UND GLAUBEN IM LAUFENDEN UEBERNAHMEVERFAHREN (ART. 1 UEV) 359 B. AUSKUNFTSRECHT DER GENERALVERSAMMLUNG 360 C. UEBERGESETZLICHER ANSPRUCH DES GROSSAKTIONAERS? 361 IV. ERGEBNIS 365 § 9 FORCIERUNG EINER DUE DILIGENCE IM RAHMEN FEINDLICHER UNTERNEHMENS- UEBERNAHMEN 367 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE PFLICHT ZUR GEWAEHRUNG EINER DUE DILIGENCE? 368 A. KEINE PROAKTIVE AUKTIONSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATS 368 B. VERBOT DER BEHINDERUNG EINES BIETERWETTBEWERBS 370 II. TRAKTANDIERUNGSRECHT NACH ART. 699 ABS. 3 OR 372 DI. BEDINGTES ANGEBOT 374 IV. *BEARHUG 379 V. ANGEBOT MIT PREISERHOEHUNGSKLAUSEL 381 VI. ERGEBNIS 385 3. TEIL: ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 387 XVII
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