Due Diligence bei Unternehmensübernahmen:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Dike Verl.
2010
|
| Schriftenreihe: | Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht
286 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LIV, 404 S. |
| ISBN: | 9783037512272 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII
INHALTSVERZEICHNIS IX ABKUERZUNGEN XIX LITERATUR XXVII MATERIALIEN LIII §
1 EINLEITUNG 1 I. AUSGANGSLAGE 1 II. PROBLEMSTELLUNG, ZWECK UND
ABGRENZUNGEN 7 A. PROBLEMSTELLUNG 7 B. ZWECK 9 C. INHALTLICHE
ABGRENZUNGEN 10 1. BESCHRAENKUNG DER UNTERSUCHUNG AUF AKQUISITIONEN
BOERSEN- KOTIERTER AKTIENGESELLSCHAFTEN 10 2. VERZICHT AUF EINE
RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG 11 M. AUFBAU DER ARBEIT 13 1. TEIL:
GRUNDLAGEN ZUR DUE DILIGENCE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN.... 15 §2
UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 17 I. BEGRIFF 17 II. BETROFFENE UND IHRE
PARTIKULARINTERESSEN 20 A. UEBERSICHT 20 B. ZIELGESELLSCHAFT 22 1.
BEGRIFF 22 2. INTERESSENLAGE 24 A. ALLGEMEINE INTERESSENLAGE
HINSICHTLICH EINER UEBERNAHME 24 B. INTERESSENLAGE HINSICHTLICH DER DUE
DILIGENCE 25 C. VERKAEUFER (AKTIONAERE DER ZIELGESELLSCHAFT) 27 1. GROSS-
BZW. PAKETAKTIONAERE 28 A. ALLGEMEINE INTERESSENLAGE HINSICHTLICH EINES
VERKAUFS IHRES AKTIENPAKETS 28 B. INTERESSENLAGE HINSICHTLICH DER DUE
DILIGENCE 29 2. KLEINAKTIONAERE 30 D. ORGANE DER ZIELGESELLSCHAFT 31 1.
GENERALVERSAMMLUNG 31 2. VERWALTUNGSRAT 32 A. ROLLE UND BEDEUTUNG DES
VERWALTUNGSRATS 32 K INHALTSVERZEICHNIS AA. IN DER UEBEMAHMESITUATION IM
ALLGEMEINEN 32 BB. IM RAHMEN EINES OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTS IM
SPEZIELLEN 34 CC. BEI PRIVATEN KONTROLLTRANSAKTIONEN 35 B.
INTERESSENLAGE DES VERWALTUNGSRATS 35 3. GESCHAEFTSLEITUNG 37 E.
UEBERNEHMER 41 1. INTERESSENLAGE 41 A. ALLGEMEINE INTERESSENLAGE
HINSICHTLICH EINER UEBERNAHME 41 B. INTERESSENLAGE HINSICHTLICH DER DUE
DILIGENCE 42 2. PERSON DES ERWERBERS 45 A. MANAGEMENT BUY-OUT (MBO) 45
B. AUSSENSTEHENDER DRITTER 46 AA. FINANCIAL BUYER 48 BB. INDUSTRIAL
BUYER 48 3. AKQUISITIONSMOTIVE 49 A. NUTZUNG VON SYNERGIEEFFEKTEN UND
KOSTENSENKUNGEN 50 B. ERWERB SPEZIFISCHER VERMOEGENSGUTER 51 C.
MARKTANTEILSERWEITERUNG UND DIVERSIFIKATION 51 D. UEBERNAHMEN ALS MITTEL
IM GLOBALEN KONKURRENZKAMPF 52 E. INVESTMENT UND SPEKULATION 53 F.
LIQUIDATION DES KAUFOBJEKTS 53 G. ABRAHMEN DER KONTROLLPRAEMIE 53 F.
AKTIONAERE DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 55 G UEBRIGE BETROFFENE 56 III.
UNTERSCHIEDLICHE ERWERBSWEGE IM RAHMEN EINER UNTERNEHMENS- UEBERNAHME 57
A. SUKZESSIVER AUFKAUF VON AKTIEN 58 B. KAUFVERTRAG MIT GROSSAKTIONAEREN
60 C. OEFFENTLICHES UEBERNAHMEANGEBOT 63 1. FREUNDLICHES UEBERNAHMEANGEBOT
68 2. FEINDLICHES UEBERNAHMEANGEBOT 69 IV. ABLAUF EINER
UNTERNEHMENSUEBERNAHME 73 § 3 DUE
IMLIGENCE.................................................*..................
.*............................ 77 I. HERKUNFT, DEFINITION UND BEDEUTUNG
DER DUE DILIGENCE 77 A. HISTORISCHER URSPRUNG DES BEGRIFFS DUE DILIGENCE
77 1. DUE DILIGENCE IN DEN HAFTUNGSREGELN DER US-AMERIKANISCHEN
SECURITIES LAWS 77 2. DUE DILIGENCE IM US-AMERIKANISCHEN KAUFRECHT 79 B.
DEFINITION DER DUE DILIGENCE 80 C. ABGRENZUNG DER DUE DILIGENCE ZUR
REVISION UND UNTERNEHMENS- BEWERTUNG 81 1. REVISION UND DUE DILIGENCE 81
2. UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND DUE DILIGENCE 82 D. BEDEUTUNG DER DUE
DILIGENCE IN DER SCHWEIZ 83 II. FUNKTIONEN UND ZWECKE EINER DUE
DILIGENCE 85 X INHALTSVERZEICHNIS A. DUE DILIGENCE BEI FREUNDLICHEN
UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 85 1. AUSGLEICH VON INFORMATIONSASYMMETRIEN UND
RISIKOERMITTLUNGS- FUNKTION 85 2. GRUNDLAGE FUER DIE AUSGESTALTUNG DES
KAUFVERTRAGS UND RISIKO- ABSICHERUNGSFUNKTION 86 3. UNTERNEHMENSWERT-
UND PREISFINDUNG 89 4. EXKULPATIONSGRUNDLAGE 90 5. VEREINFACHTE
INTEGRATION DES AKQUIRIERTEN UNTERNEHMENS 92 B. DUE DILIGENCE BEI
FEINDLICHEN UNTEMEHMENSUEBERNAHMEN 93 C. WEITERE ANLAESSE FUER EINE DUE
DILIGENCE 94 III. INFORMATIONSQUELLEN IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE 96
A. OEFFENTLICHE INFORMATIONSQUELLEN 96 B. INTERNE INFORMATIONSQUELLEN 100
1. DATENRAUM 101 2. ZUGESANDTE UNTERLAGEN DER ZIELGESELLSCHAFT 104 3.
INFORMATIONSGESPRAECHE MIT DEM MANAGEMENT UND PERSONAL 104 4.
BETRIEBSBESICHTIGUNGEN 105 IV. ARTEN VON DUE DILIGENCE-PRUEFUNGEN 106 A.
UNTERSCHEIDUNG NACH PRIIFUNGSRELEVANTEN TEILBEREICHEN 106 1. FINANZIELLE
DUE DILIGENCE 107 A. ANALYSE DER HISTORISCHEN UND AKTUELLEN VERMOEGENS-,
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE GEMAESS DEN TATSAECHLICHEN VERHAELTNISSEN (TRUE &
FAIR VIEW) 108 B. NORMALISIERUNG DER HISTORISCHEN BETRIEBSERGEBNISSE
(PRO- FORMA-ERGEBNISSE) 108 C. BEURTEILUNG DES BUDGETS UND DES
BUSINESSPLANS 109 D. BEURTEILUNG VON INFORMATIONS- UND KONTROLLSYSTEMEN
109 2. RECHTLICHE DUE DILIGENCE 110 A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE
HO B. VERMOEGENSRECHTLICHE ASPEKTE 111 C. VERTRAGSRECHTLICHE ASPEKTE 112
D. EVENTUALRISIKEN 112 E. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE 113 F. PROZESSUALE
ASPEKTE 113 G. KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE 114 3. STEUERLICHE DUE
DILIGENCE 115 A. UNTERSUCHUNG AUF STEUERLICHE RISIKEN 115 AA. VERDECKTE
GELDWERTE VORTEILE 116 BB. STILLE RESERVEN 117 B. STEUERLICHE
OPTIMIERUNG DER AKQUISITIONSSTRUKTUR 117 AA. VERRECHNUNG VON
VERLUSTVORTRAEGEN 117 BB. KAUFPREISABSCHREIBUNG 118 CC.
KAUFPREISFINANZIERUNGSKOSTEN 118 4. KOMMERZIELLE DUE DILIGENCE 119 A.
FEHLENDER ZUKUNFTSBEZUG BEI DER FINANZIELLEN, RECHTLICHEN UND
STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 119 B. ZIEL DER KOMMERZIELLEN DUE DILIGENCE
120 XI INHALTSVERZEICHNIS C. INSTRUMENTE DER KOMMERZIELLEN DUE DILIGENCE
121 5. UMWELT DUE DILIGENCE 122 6. HUMAN RESOURCES DUE DILIGENCE 124 A.
PERSONALKOSTEN UND VERGUETUNGSSTRUKTUREN 125 B. EVALUATION DES
MANAGEMENTS 125 7. TECHNISCHE DUE DILIGENCE 126 A. PRODUKTTECHNOLOGIEN
126 B. PRODUKTIONSTECHNOLOGIEN 126 C. INFORMATIONS- UND
KOMMUNIKATIONSTECHNOLOGIEN 127 B. UNTERSCHEIDUNG NACH UMFANG UND TIEFE
127 C. UNTERSCHEIDUNG NACH DEM ZEITPUNKT 128 D. UNTERSCHEIDUNG NACH DER
PERSON DES AUFTRAGGEBERS 130 1. KAEUFER 130 2. VERKAEUFER 131 V. ABLAUF
EINER DUE DILIGENCE 133 A. PLANUNG UND VORBEREITUNGSPHASE 133 1. PLANUNG
134 2. ZUSAMMENSETZUNG DES DUE DILIGENCE-TEAMS 134 A. ABTEILUNGSANSATZ
135 B. EXPERTENANSATZ 136 C. TEAMANSATZ 136 B. DURCHFUEHRUNG DER DUE
DILIGENCE 136 C. BERICHTERSTATTUNG UND ABSCHLUSS 138 2. TEIL:
VORAUSSETZUNGEN UND GRENZEN DER DUE DILIGENCE BEI U L 4 1 § 4
KOMPETENZVERTEILUNG BEI DER GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE ...
........... 143 I. RELATIVE GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 145 A.
GENERALVERSAMMLUNG 146 B. VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 148 1.
BESCHLUSSFASSUNG DURCH DEN GESAMTVERWALTUNGSRAT 148 2. FORM DER
BESCHLUSSFASSUNG 149 3. DELEGATION AN DIE GESCHAEFTSLEITUNG 149 4.
PROBLEMATIK VON INTERESSENKONFLIKTEN 151 A. HANDHABUNG VON
MTERESSENKONFLIKTEN 153 B. DURCHBRECHUNG DER ZWINGENDEN ZUSTAENDIGKEIT
DES GESAMT- VERWALTUNGSRATS 154 II. ABSOLUTE GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 157
III. ERGEBNIS 158 § 5 GRENZEN DER GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE. ... *
.* ... .... 159 I. GESETZLICHE GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 161 A. IM
GESELLSCHAFTSRECHT 161 1. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT (ART. 717 ABS. 1 OR)
161 A. AUSFLUSS DER TREUEPFLICHT 161 XN INHALTSVERZEICHNIS B. INHALT 163
2. INTERESSEN DER GESELLSCHAFT 165 A. GEHEIMHALTUNGSINTERESSE 165 B.
OFFENLEGUNGSINTERESSE 166 3. ABWAEGUNG DER INTERESSEN 168 A. GRENZEN DER
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN SCHWEIGEPFLICHT 168 B. HERANZIEHUNG DER
US-AMERIKANISCHEN BUSINESS JUDGMENT RULE 169 C. GRUNDSATZ DER
VERHAELTNISMAESSIGKEIT 171 AA. ANWENDBARKEIT DES
VERHAELTNISMAESSIGKEITSGRUNDSATZES IM RAHMEN VON ART. 717 ABS. 1 OR 172
BB. LEGITIMER ZWECK 173 CC. GEEIGNETHEIT 174 DD. ERFORDERLICHKEIT 175
EE. ANGEMESSENHEIT BZW. VERHAELTNISMAESSIGKEIT I.E.S 176 D.
BERUECKSICHTIGUNG VON INTERESSEN DRITTER? 177 4. MASSNAHMEN ZUM SCHUTZ
DER VERTRAULICHKEIT 179 5. BEFUGNIS DES VERAEUSSERUNGSWILLIGEN
GROSSAKTIONAERS ZUR INFORMATIONSWEITERGABE 180 A. VON DER
ZIELGESELLSCHAFT SELBST WEITERGEGEBENE INFORMATIONEN .180 B. AUF
SONSTIGE WEISE ERHALTENE INFORMATIONEN 181 6. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
VERANTWORTLICHKEIT 182 A. VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 182 B.
GESELLSCHAFTER 184 IM PERSOENLICHKEITSRECHT 185 1. DATENSCHUTZGESETZ 186
A. ANWENDUNG 186 B. VERLETZUNG DER DATENSCHUTZRECHTLICHEN GRUNDSAETZE
(ART. 12 ABS. 2 UET. A DSG) 187 AA. INFORMATIONSPFLICHTEN BEIM BESCHAFFEN
VON PERSONEN- DATEN (ART. 4 ABS. 4 DSG) 187 BB. ZWECKBINDUNG (ART. 4
ABS. 3 DSG) 189 CC. VERHAELTNISMAESSIGKEIT (ART. 4 ABS. 2 DSG) 192 DD.
DATENSICHERHEIT (ART. 7 ABS. 1 DSG) 193 EE. RICHTIGKEIT DER DATEN (ART.
5 ABS. 1 DSG) 193 C. WEITERE VERLETZUNGEN (ART. 12 ABS. 2 LIT. B UND C
DSG) 194 D. RECHTFERTIGUNGSGRUENDE (ART. 13 DSG) 195 AA. EINWILLIGUNG DER
BETROFFENEN PERSONEN 195 BB. UEBERWIEGENDES PRIVATES INTERESSE 198 CC.
UEBERWIEGENDES OEFFENTLICHES INTERESSE 202 DD. RECHTFERTIGUNG DURCH DAS
GESETZ 202 E. PROBLEMATIK DER GRENZUEBERSCHREITENDEN DATENBEKANNTGABE
(ART. 6 DSG) 203 F. DATENBEARBEITUNG DURCH DRITTE (ART. 10A DSG)? 207 2.
ALLGEMEINER PERSOENLICHKEITSSCHUTZ 209 3. SANKTIONEN 210 A.
DATENSCHUTZRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 210 AA. ZIVILRECHTLICH 210 XM
INHALTSVERZEICHNIS BB. STRAFRECHTLICH (ART. 34 UND 35 DSG) 213 B.
PERSOENLICHKEITSRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 216 C. VERTRAGSRECHUEICHE
VERANTWORTLICHKEIT 216 C. IM STRAFRECHT 217 1. WEITERGABE VON
INSIDERINFORMATIONEN (ART. 161 ZIFF. 1 STGB) 218 A. VERHAELTNIS ZWISCHEN
DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT DES VERWAL- TUNGSRATS UND ART. 161 ZIFF. 1
STGB 219 B. INSIDERINFORMATIONEN IM ALLGEMEINEN 220 C.
INSIDERINFORMATIONEN IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE 222 AA. DURCHFUEHRUNG
EINER DUE DILIGENCE ALS INSIDERINFORMATION. 222 BB. ERGEBNIS EINER DUE
DILIGENCE ALS INSIDERINFORMATION 225 CC. MATERIELLE DETAILS AUS EINER
DUE DILIGENCE ALS INSIDER- INFORMATION 227 D. TAETERKREIS BZW.
POTENTIELLE INSIDER BEI DER ZIELGESELLSCHAFT 228 E. NICHTERFUELLUNG DES
SUBJEKTIVEN TATBESTANDS 230 F. ZUSAETZLICHE ANFORDERUNGEN AN EINE
ZULAESSIGE INFORMATIONS- WEITERGABE 231 2. VERLETZUNG VON FABRIKATIONS-
UND GESCHAEFTSGEHEIMNISSEN (ART. 162 STGB) 232 A. ABGRENZUNG ZUR
AKTIENRECHTLICHEN GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 233 B. FABRIKATIONS- UND
GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 233 C. ENTBINDUNG VON DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT 234
D. AUSSCHLUSS DER TATBESTANDSMAESSIGKEIT DURCH AUFGABE DES GEHEIMHALTUNGS
WILLENS 235 D. IM WETTBEWERBSRECHT 236 1. VERLETZUNG VON FABRIKATIONS-
UND GESCHAEFTSGEHEIMNISSEN (ART.6UWG) 236 2. UNBEFUGTES VERWERTEN
ANVERTRAUTER ARBEITSERGEBNISSE (ART. 5 LIT. A UWG) 237 A. ANVERTRAUTE
ARBEITSERGEBNISSE EINES DRITTEN 238 B. UNBEFUGTE VERWERTUNG 239 C. KEINE
BESONDERE ABSICHTSERFORDERNISSE 240 E. EXKURS: UEBERNAHME EINES
BANKINSTITUTS 240 1. UMFANG DES BANKGEHEIMNISSES 241 2.
RECHTFERTIGUNGSGRUENDE 242 A. GESETZLICHE VORSCHRIFT UND UEBERWIEGENDES
OEFFENTLICHES INTERESSE 243 B. EINWILLIGUNG 243 C. UEBERWIEGENDES PRIVATES
INTERESSE 244 3. LOESUNGSANSAETZE AUS DER PRAXIS 246 II. VERTRAGLICHE
GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 248 A. VORGEHEN UND INHALTLICHE AUSGESTALTUNG
248 B. WIRKUNG 249 C. SANKTIONEN 251 D. DIE PFLICHT DES VERWALTUNGSRATS
ZUR EINHALTUNG VERTRAGLICHER GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN DER GESELLSCHAFT
251 XIV INHALTSVERZEICHNIS 1. DIE RELATIVE WIRKUNG VERTRAGLICHER
GEHEIMHALTUNGSVER- EINBARUNGEN 252 2. DAS INTERESSE DER GESELLSCHAFT AN
DER EINHALTUNG VERTRAGLICHER GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 253 IE. ERGEBNIS
255 FLANKIERENDE MASSNAHMEN ZUM GEHEIMNISSCHUTZ 259 I. MASSNAHMEN ZUM
SCHUTZ RELATIVER GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 260 A. GEHEIMHALTUNG ALS
VORVERTRAGLICHE PFLICHT? 260 B. ABSCHLUSS EINER
GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG ZWISCHEN VERKAEUFER, ZIELGESELLSCHAFT UND
UEBERNAHMEINTERESSENT 262 1. VORGEHEN 262 A. GEHEIMHALTUNGSKLAUSELN IM
LETTER OF INTENT 262 B. SEPARATES CONFIDENTIALITY AGREEMENT 265 2.
INHALT 265 3. WIRKUNG 266 A. IM VERHAELTNIS UEBERNEHMER - VERKAEUFER -
ZIELGESELLSCHAFT 266 B. IM VERHAELTNIS ZU DRITTEN 268 4. SANKTIONEN 268
C. DATA ROOM RULES 271 1. ZUGANGSMODALITAETEN 271 2. GEHEIMHALTUNG 272 D.
GESTAFFELTE INFORMATIONSOFFENLEGUNG 273 1. ZEITPUNKT DER
INFORMATIONSOFFENLEGUNG 274 2. UEBERWACHUNG DER GESTAFFELTEN
INFORMATIONSOFFENLEGUNG 274 A. BENENNUNG EINER AUSKUNFTSPERSON 275 B.
BEREITSTELLUNG EINES DATENRAUMS 275 C. BERUECKSICHTIGUNG DER
VERVIELFAELTIGUNGSMOEGLICHKEITEN 276 3. EXKURS: CONTROLLED AUCTIONS BEIM
UNTERNEHMENSVERKAUF 276 E. DUE DILIGENCE DURCH DIREKTE WETTBEWERBER 277
1. WETTBEWERBER 277 2. ZUSAETZLICH ZU ERGREIFENDE SCHUTZMASSNAHMEN 278 A.
ZURUECKHALTEN WETTBEWERBSRELEVANTER INFORMATIONEN 279 B. EINSCHALTUNG
EINES NEUTRALEN DRITTEN 280 F. VERWEIGERUNG EINER PRE-SIGNING BZW.
PRE-OFFER DUE DILIGENCE 282 G ALTERNATIVEN ZUR PRE-SIGNING BZW.
PRE-OFFER DUE DILIGENCE 283 1. GEWAEHRLEISTUNGEN ALS ALTERNATIVE 284 A.
GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNGSVORSCHRIFTEN 284 B. VERTRAGLICHE
GEWAEHRLEISTUNGSVEREINBARUNGEN 285 C. DUE DILIGENCE VS. GEWAEHRLEISTUNGEN
286 2. WEITERE ALTERNATIVEN 287 A. POST-OFFER DUE DILIGENCE BEI
OEFFENTLICHEN UEBERNAHME- ANGEBOTEN 287 B. VENDOR DUE DILIGENCE 288 II.
MASSNAHMEN ZUM SCHUTZ ABSOLUTER GESCHAEFTSGEHEIMNISSE 289 A.
ANONYMISIERUNG DER DOKUMENTE 290 B. UEBERTRAGUNG DER DUE DILIGENCE AN
EINE REVISIONSGESELLSCHAFT 290 XV INHALTSVERZEICHNIS C. EINSITZ IN DEN
VERWALTUNGSRAT ODER DIE GESCHAEFTSLEITUNG 292 D. VERSCHLUSS DER
INFORMATION 294 M. ERGEBNIS 295 § 7 FOLGEPFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT
BEI DER GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE 297 I. GLEICHBEHANDLUNG DER
GESELLSCHAFTER NACH ART. 717 ABS. 2 OR 298 A. RELATIVITAET DES
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 298 B. KEINE INFONNATIONSERTEILUNG AUFGRUND
DER AKTIONAERSEIGENSCHAFT 300 N. GLEICHBEHANDLUNG DER BIETER BEI
OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN (ART. 49 UEV) 302 A. KONKRETISIERUNG DER
INFORMATIONEILEN GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT 303 1. GLEICHBEHANDLUNG IN
PERSOENLICHER HINSICHT 303 2. GLEICHBEHANDLUNG IN SACHLICHER HINSICHT 306
A. MATERIELLE GLEICHBEHANDLUNG 306 B. VORAUSSETZUNG EINES SCHUTZWUERDIGEN
INTERESSES 309 3. GLEICHBEHANDLUNG IN ZEITLICHER HINSICHT 309 B.
PROBLEMATIK DER PRE-OFFER DUE DILIGENCE 311 C. AUSNAHMEN VON DER
GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT (ART. 49 ABS. 2 UEV). 312 D. EXKURS: KRITISCHE
WUERDIGUNG DER GEGENWAERTIGEN PRAXIS DER UEBERNAHMEKOMMISSION ZU ART. 49
UEV 316 III. GLEICHBEHANDLUNG DES KAPITALMARKTS 318 A. AD
HOC-PUBLIZITAETSPFLICHT (ART. 72 KR) 318 1. TATSACHE, DASS EINE DUE
DILIGENCE DURCHGEFUEHRT WIRD 319 A. PFLICHT ZUR OEFFENTLICHEN BEKANNTGABE
(ART. 72 ABS. 1 KR) 319 AA. NICHT-OEFFENTLICHE TATSACHEN 319 BB.
ERHEBLICHE KURSRELEVANZ 321 CC. ZWISCHENERGEBNIS 323 B. AUFSCHUB DER
BEKANNTGABE (ART. 72 ABS. 2 KR) 324 C. GEWAEHRLEISTUNG DER
VERTRAULICHKEIT (ART. 72 ABS. 3 KR) 326 D. KEINE BEFUGNIS ZUM
BEKANNTGABEAUFSCHUB IN UNFREUND- LICHEN UEBERNAHMESITUATIONEN 329 2.
VERTRAULICHE TATSACHEN AUS EINER DUE DILIGENCE 330 3. SANKTIONEN BEI
VERSTOESSEN GEGEN DIE AD HOC-PUBLIZITAET 331 B. BERICHTERSTATTUNGSPFLICHT
DES VERWALTUNGSRATS BEI OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN (ART. 29 ABS. 1
BEHG) 332 1. FUNKTION DES VERWALTUNGSRATSBERICHTS 332 2. INFORMATIONEN
AUS EINER GEWAEHRTEN DUE DILIGENCE 333 3. VERHAELTNIS ZUR AD
HOC-PUBLIZITAET 334 4. AUSNAHMEKLAUSEL ART. 31 ABS. 3 UEV 334 IV.
ERGEBNIS 338 § 8 ANSPRUCH AUF (BESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE GEGENUEBER
DER ZIELGESELLSCHAFT ........... . *.**..*.***..*.*.. 341 I.
VORVERTRAGLICHE UND VERTRAGLICHE ANSPRUECHE 342 A. ANSPRUCH AUS
VORVERTRAGLICHEN INFORMATIONSPFLICHTEN 342 B. ANSPRUCH AUS LETTER OF
INTENT ODER VERGLEICHBAREN VEREINBARUNGEN 347 1. RECHTLICHE
BINDUNGSWIRKUNG 347 XVI INHALTSVERZEICHNIS 2. INHALTLICHE
WIDERRECHTLICHKEIT ALS GRENZE 348 II. GESETZLICHE ANSPRUECHE 350 A.
ANSPRUCH AUFGRUND DER UEBERNAHMERECHTLICHEN GLEICHBEHANDLUNGS- PFLICHT
(ART. 49 UEV) 350 B. AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT DES AKTIONAERS (ART.
697 OR) 353 DI. WEITERE MOEGLICHE ANSPRUECHE 359 A. ANSPRUCH AUS
TRANSPARENZ, LAUTERKEIT UND *TREU UND GLAUBEN IM LAUFENDEN
UEBERNAHMEVERFAHREN (ART. 1 UEV) 359 B. AUSKUNFTSRECHT DER
GENERALVERSAMMLUNG 360 C. UEBERGESETZLICHER ANSPRUCH DES GROSSAKTIONAERS?
361 IV. ERGEBNIS 365 § 9 FORCIERUNG EINER DUE DILIGENCE IM RAHMEN
FEINDLICHER UNTERNEHMENS- UEBERNAHMEN 367 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
PFLICHT ZUR GEWAEHRUNG EINER DUE DILIGENCE? 368 A. KEINE PROAKTIVE
AUKTIONSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATS 368 B. VERBOT DER BEHINDERUNG EINES
BIETERWETTBEWERBS 370 II. TRAKTANDIERUNGSRECHT NACH ART. 699 ABS. 3 OR
372 DI. BEDINGTES ANGEBOT 374 IV. *BEARHUG 379 V. ANGEBOT MIT
PREISERHOEHUNGSKLAUSEL 381 VI. ERGEBNIS 385 3. TEIL: ZUSAMMENFASSUNG DER
ERGEBNISSE 387 XVII
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