Umwandlungen: Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Vermögensübertragung ; Zivilrecht, Handelsrecht, Arbeitsrecht, Kartellrecht, Steuerrecht ; mit Vertragsmustern
Gespeichert in:
Format: | Buch |
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Sprache: | German |
Veröffentlicht: |
München
Beck
2011
|
Ausgabe: | 4., neu bearb. und erw. Aufl. |
Schlagworte: | |
Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
Beschreibung: | Literaturverz. S. XLVII - LI |
Beschreibung: | LI, 1570 S. |
ISBN: | 9783406582684 |
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INHALTSUEBERSICHT
INHALTSVERZEICHNIS IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLI
1. TEIL. EINFUHRUNG
§ 1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE
2. TEIL. GRUNDZUEGE DES UMWANDLUNGSRECHTS
§ 2. ANWENDUNGSBEREICH DES UMWG UND UMWSTG 7
§ 3. ZIELE DES UMWANDLUNGSRECHTS 42
§ 4. ZIELE DES UMWANDLUNGSSTEUERRECHTS 64
§ 5. HANDELSRECHTLICHE BEWERTUNG UND RECHNUNGSLEGUNG (HGB/IFRS) 70
§ 6. ARBEITSRECHT 88
§ 7. KARTELLRECHT 111
3. TEIL. VERSCHMELZUNG
§ 8. BEWEGGRUENDE FUER EINE VERSCHMELZUNG 132
§ 9. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN 140
§ 10. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) 365
§ 1 1. STEUERRECHDICHE REGELUNGEN 443
4. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN EUROPAEISCHER
KAPITALGESELLSCHAFTEN
§ 12. EUROPAEISCHE GRUNDLAGEN UND DEUTSCHES RECHT 635
§ 13. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN VERSCHIEDENER MIT-
GLIEDSTAATEN - 647
§ 14. VERSCHMELZUNG IN EUROPAEISCHE GESELLSCHAFTSFORMEN 817 § 15.
RECHNUNGSLEGUNG UNDJAHRESABSCHLUSS 898
§ 16. STEUERRECHDICHE REGELUNGEN ZU GRENZUEBERSCHREITENDEN VER-
SCHMELZUNGEN SOWIE AUSLANDSVERSCHMELZUNGEN MIT INLANDS- BERUEHRUNG 904
VII
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/1010162551
DIGITALISIERT DURCH
IMAGE 2
INHALTSUEBERSICHT
5. TEIL. SPALTUNG
§ 17. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSSPALTUNG UND RECHTSENTWICK- LUNG 951
§ 18. SPALTUNGSRECHDICHE REGELUNGEN 957
§ 19. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) 1126 § 20.
STEUERRECHDICHE REGELUNGEN 1159
6. TEIL. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
§ 21. BEGRIFF UND RECHTSENTWICKLUNG 1229
§ 22. UMWANDLUNGSRECHDICHE REGELUNGEN 1231
§ 23. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) 1234 § 24.
STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN 1237
7. TEIL. FORMWECHSEL
§ 25. BEWEGGRUENDE FUER EINEN FORMWECHSEL 1243
§ 26. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN 1248
§ 27. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) 1358 § 28.
STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN 1375
8. TEIL. SONSTIGE UMWANDLUNGSVORGAENGE
§ 29. ALTERNATIVE GESTALTUNGSFORMEN DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE 1393 § 30.
ANTEILSTAUSCH 1401
§ 31. STEUERLICHE ALTERNATIVEN BEI UMSTRUKTURIERUNGEN MIT EIN-
ZELRECHTSNACHFOLGE 1414
§ 32. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG 1478
SACHVERZEICHNIS 1525
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLI
LITERATURVERZEICHNIS XLVII
1. TEIL. EINFUEHRUNG
§ 1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 1
2. TEIL. GRUNDZUEGE DES UMWANDLUNGSRECHTS
§ 2. ANWENDUNGSBEREICH DES UMWG UND UMWSTG 7
I. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 7
1. UMWANDLUNGSGESETZ 7
A) ARTEN DER UMWANDLUNG 8
B) GESETZESAUFBAU 11
C) *RECHTSTRAEGER 11
2. UMWANDLUNGSSTEUERGESETZ 20
A) STEUERRECHTSSPEZIFISCHE SYSTEMATIK 20
B) AUFBAU DES UMWSTG . 21
II. TERRITORIALER ANWENDUNGSBEREICH 30
1. UMWANDLUNGSGESETZ UND GRENZUEBERSCHREITENDE SACH- VERHALTE 30
A) ANWENDBARES RECHT 31
B) BEGRIFF DES SITZES IM INLAND 32
C) GESETZLICHE REGELUNGEN GRENZUEBERSCHREITENDER UMWANDLUNGEN 33
D) GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DES UMWG 34
E) BEDEUTUNG DES ZWINGENDEN AUSLAENDISCHEN RECHTS 37 2.
UMWANDLUNGSSTEUERGESETZ UND GRENZUEBERSCHREITENDE SACHVERHALTE . .. 1 38
III. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 40
1. EINFUEHRUNG DES UMWG UND UMWSTG IM JAHRE 1995 40 2. ZEIDICHE
ANWENDBARKEIT DES UMWSTG NACH DER KOERPER- SCHAFTSTEUERREFORM IM JAHR
2001 40
3. ZEIDICHE ANWENDBARKEIT DES UMWSTG NACH DEM SESTEG 41
§ 3. ZIELE DES UMWANDLUNGSRECHTS : 42
I. ORDNUNGSPOLITISCHE ZIELSETZUNG 42
II. SCHUTZ DER ANTEILSEIGNER 44
1. ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DER ANTEILSEIGNER 44 2. UMTAUSCHVERHAELTNIS
UND AUSSCHEIDEN GEGEN BARABFINDUNG 46 3. INFORMATIONSRECHTE DER
ANTEILSINHABER 48
IX
IMAGE 4
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
4. RECHTSSCHUTZ DER ANTEILSEIGNER 49
A) KLAGEN GEGEN UMWANDLUNGSBESCHLUESSE 50
B) REGISTERSPERRE UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 51 C) SPRUCHVERFAHREN
53
5. SCHADENSERSATZANSPRUCH GEGEN ORGANE 57
6. DAS KONKURRENZVERHAELTNIS ZWISCHEN UMWG UND WPUEG 58
III. GLAEUBIGERSCHUTZ 60
1. SICHERHEITSLEISTUNG 60
2. SCHADENSERSATZANSPRUCH GEGEN ORGANE 61
IV. SCHUTZ DER ARBEITNEHMERINTERESSEN 62
§ 4. ZIELE DES UMWANDLUNGSSTEUERRECHTS 64
I. STEUERNEUTRALITAET DER UNTERNEHMENSRESTRUKTURIERUNG 64 II.
STEUERNEUTRALITAET DER VERSCHMELZUNG UND DER SPALTUNG 64 III.
STEUERNEUTRALITAET DES FORMWECHSELS 66
IV MISSBRAUCH DURCH UMWANDLUNG? 67
§ 5. HANDELSRECHTLICHE BEWERTUNG UND RECHNUNGSLEGUNG (HGB/IFRS) 70
I. HANDELSRECHTLICHE BEWERTUNG NACH DEM UMWANDLUNGS- GESETZ , 70
1. VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGSGESETZES 70
2. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER GEMAESS § 17 II SATZ 2
UMWG 71
3. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER GEMAESS § 24 UMWG 72
A) GRUNDKONZEPT 75
B) ANWENDUNG DER IFRS 76
II. STEUERRECHDICHE BEWERTUNG NACH DEM UMWSTG 77
1. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN 77 A) ZUORDNUNG DES
BEWERTUNGSWAHLRECHTS 77
B) MASSGEBLICHKEIT 81
C) STEUERBILANZ ALS SELBSTAENDIGES RECHENWERK 81
2. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN .. 82 A)
BEWERTUNGSWAHLRECHT DES UEBERNEHMENDEN RECHTS- TRAEGERS 82
B) BEWERTUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 85 3. FORMWECHSEL 86
§ 6. ARBEITSRECHT , 88
I. INDIVIDUALARBEITSRECHTLICHE BEDEUTUNG 88
1. UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE 88
A) ANWENDBARKEIT VON § 613 A BGB AUF UMWANDLUNGS- FALLE 88
B) ZUORDNUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN IN SPALTUNGS- FALLEN 89
C) FOLGEN UNTERBLIEBENER ZUORDNUNG IN SPALTUNGSFAELLEN . .. 90
X
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
D) ZUORDNUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN IM INTERESSENAUS- GLEICH, § 323 II
UMWG 91
E) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER 92
F) WIDERSPRUCHSRECHT DES ARBEITNEHMERS 92
2. INHALTSSCHUTZ 93
A) WEITERGELTUNG INDIVIDUALVERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN 93
B) WEITERGELTUNG VON TARIFVERTRAEGEN 93
C) WEITERGELTUNG VON BETRIEBSVEREINBARUNGEN 95 3. HAFTUNGSSCHUTZ 96
A) VERSCHMELZUNG 96
B) SPALTUNG 97
C) FORMWECHSEL 99
4. BESTANDSSCHUTZ 99
A) KUENDIGUNGSVERBOT 99
B) SICHERUNG DER KUENDIGUNGSRECHTLICHEN STELLUNG, § 323 I UMWG 100
C) ANERKENNUNG DES GEMEINSAMEN BETRIEBS, § 322 UMWG 100 5. UEBERGANG VON
ANSPRUECHEN AUS BETRIEBLICHER ALTERS- VERSORGUNG 100
6. UEBERGANG DER ORGANSTELLUNG UND DER DIENSTVERHAELTNISSE VON
GESCHAEFTSFUEHRERN UND VORSTAENDEN 102
II. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE BEDEUTUNG 103
1. BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHE FOLGEN 103
A) UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATS 103
B) UEBERGANGSMANDAT 105
C) GEMEINSAMER BETRIEB NACH SPALTUNG EINES UNTER- NEHMENS 106
D) VEREINBARUNG DER FORTGELTUNG, § 325 II UMWG 107 2.
MITBESTIMMUNGSRECHDICHE FOLGEN 107
A) § 325 I UMWG 107
B) § 203 UMWG 107
C) AUFSICHTSRATSBESETZUNG NACH AENDERUNG DES MIT- BESTIMMUNGSSTATUS 108
III. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 109
§ 7. KARTELLRECHT 111
I. DEUTSCHES RECHT 111
1. ANMELDEPFLICHT UND VOLLZUGSVERBOT 112
A) VORAUSSETZUNGEN DER ANMELDEPFLICHT 112
B) KONSEQUENZEN DER ANMELDEPFLICHT 118
2. PRUEFUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES 123
A) INHALTLICHE BEURTEILUNG 124
B) PRUEFVERFAHREN 124
II. EUROPAEISCHES RECHT 124
1. ANMELDEPFLICHT UND VOLLZUGSVERBOT 125
A) VORAUSSETZUNGEN DER ANMELDEPFLICHT 125
B) KONSEQUENZEN DER ANMELDEPFLICHT 127
XI
IMAGE 6
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
2. PRUEFUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES 129
A) INHAKLICHE BEURTEILUNG 129
B) PRUEFVERFAHREN 130
III. FUSIONSKONTROLLE DRITTER STAATEN 130
3. TEIL. VERSCHMELZUNG
§ 8. BEWEGGRUENDE FUER EINE VERSCHMELZUNG 132
I. UNTERNEHMERISCHE ZIELE UND MOTIVE 132
II. VOR- UND NACHTEILE DER VERSCHMELZUNG UND GESTALTUNGS- ALTERNATIVEN
133
1. BEDARF AN GESTALTUNGSALTERNATIVEN 133
2. ANDERWEITIGE MOEGLICHKEITEN DER UNTERNEHMENS- KONZENTRATION 134
3. NACHTEILE EINER VERSCHMELZUNG 137
4. VORTEILE EINER VERSCHMELZUNG 139
§ 9. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN 140
I. VERSCHMELZUNG IM UMWANDLUNGSGESETZ 140
1. BEGRIFF UND SYSTEMATIK 140
2. DIE AENDERUNGEN DURCH DAS UMWANDLUNGSGESETZ 1994 141
3. WESENTLICHE AENDERUNGEN DES UMWG SEIT 1995 142 A) DIE BEDEUTUNG DES
SPRUCHVERFAHRENSGESETZES 143 B) DAS ZWEITE UMWANDLUNGSAENDERUNGSGESETZ
144 C) DER REGIERUNGSENTWURF DES DRITTEN UMWANDLUNGS-
AENDERUNGSGESETZES 145
4. EUROPARECHDICHE VORGABEN 146
A) RICHDINIENKONFORME AUSLEGUNG DES UMWG 146 B) BICHTLINIENKONFORMITAET
DES UMWG 147
5. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 148
6. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME UND NEUGRUENDUNG 151 A) GRUNDFORMEN DES
VERSCHMELZUNGSVORGANGES 151 B) BESONDERE ERWAEGUNGSGRUENDE FUER EINE
VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 152
II. DER ABLAUF DER VERSCHMELZUNG IM UEBERBLICK 153
1. PLANUNGSPHASE 154
2. VORBEREITUNGSPHASE 156
A) ERSTELLUNG UND GGF. PRUEFUNG DER SCHLUSSBILANZ 156 B)
UNTERNEHMENSBEWERTUNG 156
C) VERSCHMELZUNGSVERTRAG 156
D) VERSCHMELZUNGSBERICHT 157
E) UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATES 157
F) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 157
G) VORBEREITUNG DER KAPITALERHOEHUNG 158
H) LADUNG DER ANTEILSINHABER 158
XII
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
3. BESCHLUSSPHASE 158
A) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE 158
B) KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 159
C) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 159
4. VOLLZUGSPHASE 159
A) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG UND GGF. DER KAPITAL- ERHOEHUNG 159
B) REGISTERSPERRE UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 160 C) EINTRAGUNG IM
HANDELSREGISTER 161
D) ANNAHMEFRIST FUER ABFINDUNGSANGEBOT 161
E) GLAEUBIGERSCHUTZ 162
F) SPRUCHVERFAHREN 162
III. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 162
1. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 162
A) ZUSTAENDIGKEIT FUER DEN ABSCHLUSS DES VERSCHMELZUNGS- VERTRAGES 163
B) INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 163
C) BESONDERE ANGABEN IM VERSCHMELZUNGSVERTRAG 196 D) FORM DES
VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 200
E) MAENGEL DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 202
F) KUENDIGUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 202
2. VERSCHMELZUNGSBERICHT 203
A) ALLGEMEINES 203
B) BERICHTSPFLICHT UND ZEITPUNKT 204
C) ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTES 205 D) INHALT DES
VERSCHMELZUNGSBERICHTES 206
E) GRENZEN DER DARLEGUNGSPFLICHT 214
3. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 215
A) PRUEFUNGSPFLICHT 215
B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS 217
C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 221 D)
PRUEFUNGSBERICHT 225
4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 229
A) LADUNG ZUR VERSAMMLUNG 229
B) VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG . . .. 230 C)
BESCHLUSSFASSUNG 231
D) WEITERE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 232
E) VOLLVERSAMMLUNG 233
F) ANFECHTUNGSVERZICHT 233
G) FORM 234
5. KAPITALERHOEHUNG 234
A) ZWECK UND ANWENDUNGSBEREICH DER VERSCHMELZUNGS- BEDINGTEN
KAPITALERHOEHUNG 234
B) VERFAHREN 235
C) BERECHNUNG DES ERHOEHUNGSBETRAGES 237
D) KAPITALERHOEHUNGSVERBOTE 238
E) FAKULTATIVE KAPITALERHOEHUNGEN 239
F) VERFAHRENSMAENGEL UND HEILUNGSMOEGLICHKEITEN 239
XIII
IMAGE 8
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
6. REGISTEREINTRAGUNG 239
A) REGISTERANMELDUNG 239
B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER 243
C) RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 243
IV. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 245
1. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 245
2. ERWEITERUNG DES INHALTS DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 246 A)
GESELLSCHAFTSVERTRAG, SATZUNG, STATUT 246
B) UEBERNAHME VON SATZUNGSFESTSETZUNGEN 246
3. ANWENDUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 246
A) GRUENDUNGSBERICHT/-PRUEFUNG 246
B) MITBESTIMMUNG 247
V. VERSCHMELZUNG IM KONZERN 247
1. KONSTELLATIONEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG 247 2. ERLEICHTERUNGEN FUER
DIE VERSCHMELZUNG DER TOCHTER- GESELLSCHAFT AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT
248
A) VERSCHMELZUNG BEI 100%IGER BETEILIGUNG AM UEBER- TRAGENDEN
RECHTSTRAEGER 248
B) VERSCHMELZUNG AUF MEHRHEITLICH BETEILIGTE AKTIEN- GESELLSCHAFT 249
3. VERSCHMELZUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT AUF DIE TOCHTER- GESELLSCHAFT
251
4. VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 253 5. AUSWIRKUNGEN AUF
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 256
VI. KETTENVERSCHMELZUNG 257
1. BEGRIFF 257
2. ZULAESSIGKEIT UND RECHTSFOLGEN 258
VII. RECHTSFORMSPEZIFISCHE VERSCHMELZUNGSFAELLE IM UMWG 259 1.
VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER .. 259 2.
VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER 294 3.
VERSCHMELZUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE
PERSONENGESELLSCHAFT 304
4. VERSCHMELZUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF DEN ALLEIN-
GESELLSCHAFTER 320
5. VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT
329
6. VERSCHMELZUNG VON GENOSSENSCHAFTEN 343
7. VERSCHMELZUNG VON VEREINEN 354
§ 10. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) 365
I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER (HGB/IFRS) 365
1. GEBOT ZUR AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ 365
2. STICHTAG DER SCHLUSSBILANZ 367
3. ERSTELLUNG EINER ZWISCHENBILANZ 370
4. BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ 371
A) ZWECKE DER SCHLUSSBILANZ 371
B) BESTANDTEILE DER SCHLUSSBILANZ 372
XIV
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INHALTSVERZEICHNIS INHALT
C) ANSATZ IN DER SCHLUSSBILANZ 374
D) BEWERTUNG IN DER SCHLUSSBILANZ 376
5. PRUEFUNG DER SCHLUSSBILANZ 378
6. FESTSTELLUNG DER SCHLUSSBILANZ 379
7. RECHNUNGSLEGUNG ZWISCHEN VERSCHMELZUNGSSTICHTAG UND EINTRAGUNG 379
A) ZUORDNUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN UND SCHULDEN 381
B) ZUORDNUNG VON AUFWENDUNGEN UND ERTRAEGEN 382 II. BILANZIERUNG BEIM
UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER (HGB) . .. 385 1. UBERNAHMEBILANZ 385
A) UEBERNAHME DES UEBERTRAGENEN VERMOEGENS 385
B) BEWERTUNGSWAHLRECHT DES § 24 UMWG 386
2. BILANZIERUNG ZU ANSCHAFFUNGSKOSTEN 390
A) ANSATZ 391
B) BEWERTUNG 394
3. BILANZIERUNG BEI BUCHWERTFORTFUEHRUNG 418
A) ANSATZ 419
B) BEWERTUNG 421
III. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER (IFRS) . .. 432 1.
ANSATZ 432
2. HOEHE UND UMFANG DER ANSCHAFFUNGSKOSTEN 433
A) BEWERTUNGSMASSSTAB 433
B) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTANDE 433
C) AUSNAHMEN VON DER FAIR VALUE BEWERTUNG 435
D) KONFUSIONSGEWINNE 435
E) LATENTE STEUERN 436
F) BEHANDLUNG DES UNTERSCHIEDSBETRAGS 438
IV. BILANZIERUNG BEIM ANTEILSEIGNER DES UEBERTRAGENDEN RECHTS- TRAEGEN 439
1. HANDELSRECHT 439
2. IFRS 440
V. ABBILDUNG DER VERSCHMELZUNG IM KONZERNABSCHLUSS 440 1. HANDELSRECHT
440
2. IAS/IFRS 442
§ 11. STEUERRECHDICHE REGELUNGEN 443
I. ANWENDUNGSBEREICH 443
1. RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 443
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 444
3. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 445
A) KOERPERSCHAFTEN 445
B) PERSONENGESELLSCHAFTEN 446
II. UMWANDLUNGSSTICHTAG 447
1. HANDELSRECHT 447
2. STEUERLICHER UEBERTRAGUNGSSTICHTAG 448
A) VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN ALS UEBERTRAGENDE RECHTSTRAEGER 448
XV
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INHALT INHALTSVERZEICHNIS
B) VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN ALS UEBER- TRAGENDE
RECHTSTRAEGER 449
3. KETTENUMWANDLUNG 450
4. KONSEQUENZEN 450
A) RUECKWIRKUNG 450
B) NUTZUNG STEUERLICHER VERLUSTE, ZINSVORTRAEGE UND EBITDA-VORTRAEGE IM
RUECKWIRKUNGSZEITRAUM 451 III. VERSCHMELZUNG VON KOERPERSCHAFTEN
UNTEREINANDER 452 1. ANWENDUNGSBEREICH 452
2. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN OHNE AUS- LANDSBEZUG 452
A) VERSCHMELZUNG UNABHAENGIGER RECHTSTRAEGER ODER AUF- WAERTSVERSCHMELZUNG
(UPSTREAM MERGER) 453
B) ABWAERTSVERSCHMELZUNG (DOUMSTREAM MERGER) 491 C)
SEITWAERTSVERSCHMELZUNG (SIDESTEP MERGER) 496 3. VERSCHMELZUNG
INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUS- LANDSBEZUG 499
A) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUS- LAENDISCHEM
VERMOEGEN AUF EINE INLAENDISCHE KOERPER- SCHAFT 499
B) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUS- LAENDISCHEN
ANTEILSEIGNERN AUF EINE INLAENDISCHE KOERPERSCHAFT 499
4. AUSWIRKUNG DER VERSCHMELZUNG AUF DIE STEUERLICHE ORGANSCHAFT 505
A) VERSCHMELZUNG DES ORGANTRAEGERS 505
B) VERSCHMELZUNG DER ORGANGESELLSCHAFT 506
IV. VERSCHMELZUNG EINER KOERPERSCHAFT AUF EINE PERSONENGESELL- SCHAFT 507
1. VORBEMERKUNG 507
2. INLANDSUMWANDLUNG OHNE AUSLANDSBEZUG 509
A) VERSCHMELZUNG UNABHAENGIGER RECHTSTRAEGER ODER AUF- WAERTSVERSCHMELZUNG
-.. 509
B) ABWAERTSVERSCHMELZUNG (DOUMSTREAM MERGER) 547 C) VERSCHMELZUNG AUF
EINE PERSONENGESELLSCHAFT OHNE BETRIEBSVERMOEGEN 549
3. INLANDSVERSCHMELZUNG MIT AUSLANDSBEZUG 552 A) VERSCHMELZUNG
INLAENDISCHER KOERPERSCHAFTEN MIT AUS- LAENDISCHEM VERMOEGEN AUF EINE
INLAENDISCHE PERSONEN- GESELLSCHAFT 552
B) VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER KOERPERSCHAFT MIT AUS- LAENDISCHEN
ANTEILSEIGNERN AUF EINE INLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT 557
V. VERSCHMELZUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE NATUERLICHE PERSON
562
1. ANWENDUNGSBEREICH 562
2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- TRAGENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 562
XVI
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INHALTSVERZEICHNIS INHALT
A) VERSCHMELZUNG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN 562 B) VERSCHMELZUNG IN DAS
PRIVATVERMOEGEN 563
3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DES ALLEIN- GESELLSCHAFTERS
563
A) UEBERGANG IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN DES ALLEIN- GESELLSCHAFTERS 563
B) UEBERGANG IN DAS PRIVATVERMOEGEN DES ALLEIN- GESELLSCHAFTERS 564
VI. VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE KAPITAL-
GESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 564
1. ANWENDUNGSBEREICH 564
2. EINBRINGUNGSGEGENSTAND *BETRIEB 565
A) UEBERBLICK 565
B) EINBRINGUNGSGEGENSTAND UND EINBRINGENDER 566 C) EINBRINGUNGSUMFANG
567
3. NEUE ANTEILE ALS GEGENLEISTUNG 569
4. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN OHNE AUS- LANDSBEZUG 570
A) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- NEHMENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 570
B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEIM EINBRINGENDEN 579 C) ANTEILE AN DER
UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 584 D) ZEITPUNKT DER SACHEINLAGE UND
RUECKBEZIEHUNG 588 E) STEUERLICHER UMGEHUNGSSCHUTZ NACH § 22
UMWSTG 593
5. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN MIT AUSLANDS- BEZUG 606
A) AUSLAENDISCHES VERMOEGEN 606
B) BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER ANTEILSEIGNER 609 VII. VERSCHMELZUNG VON
PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINAN- DER 609
1. ANWENDUNGSBEREICH 609
2. EINBRINGUNGSGEGENSTAND *BETRIEB 610
3. EINRAEUMUNG EINER MITUNTERNEHMERSTELLUNG 611 A) EINBRINGENDER 611
B) MITUNTERNEHMERSTELLUNG 612
5. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- NEHMENDEN
PERSONENGESELLSCHAFT 613
A) BEWERTUNG DES EINGEBRACHTEN VERMOEGENS 613 B) FOLGEN AUS DER UEBERNAHME
DES VERMOEGENS DER UEBER- TRAGENDEN PERSONENGESELLSCHAFT 616
6. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- TRAGENDEN
PERSONENGESELLSCHAFT UND IHRER GESELLSCHAFTER 619 A) UEBERBLICK 619
B) ERMITDUNG EINES EINBRINGUNGSERFOLGS 619
C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DES EINBRINGUNGSERFOLGS 620 7. ZEITPUNKT DER
SACHEINLAGE UND RUECKBEZIEHUNG 621 8. AUSGLEICHSLEISTUNGEN 621
XVII
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INHALT INHALTSVERZEICHNIS
A) ANPASSUNG DER KAPITALKONTEN MITTELS ERGAENZUNGS- BILANZEN 622
B) LEISTUNG VON AUSGLEICHZAHLUNGEN 623
9. GEWERBESTEUER BEI VERAEUSSERUNG ODER AUFGABE NACH § 18 III UMWSTG 624
10. STEUERLICHER UMGEHUNGSSCHUTZ NACH § 24 V UMWSTG 624
A) UEBERBLICK 624
B) ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 624
C) RECHTSFOLGEN 625
D) NACHWEISPFLICHT 625
11. VERSCHMELZUNG INLAENDISCHER PERSONENGESELLSCHAFTEN MIT
AUSLANDSBERUEHRUNG 626
A) AUSLAENDISCHES VERMOEGEN 626
B) BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER 626 VIII. NEBENSTEUERN 626
1. UMSATZSTEUER 626
2. GRUNDERWERBSTEUER 627
A) VERSCHMELZUNG BEI ZUM VERMOEGEN DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS
GEHOERENDEN GRUNDSTUECKEN 627
B) AUFEINANDERTREFFEN VON KAUFUND VERSCHMELZUNG 629 C) UMWANDLUNGEN
INNERHALB EINES KONZERNS 630 D) BEHANDLUNG DER GRUNDERWERBSTEUER IM
RECHNUNGS- WESEN 633
4. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN EUROPAEISCHER
KAPITALGESELLSCHAFTEN § 12. EUROPAEISCHE GRUNDLAGEN UND DEUTSCHES RECHT
635
I. HINTERGRUENDE UND EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG 636 1. MOTIVE
GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN 636 2. DIE RECHTSLAGE BIS 2005 637
3. DER WEG ZUR INTVERSCHMRL 639
4. REGELUNGSBEREICH UND INHALT DER INTVERSCHMRL 640 5. DAS SEKTC-URTEIL
UND SEINE FOLGEN 642
II. REFORM DES DEUTSCHEN UMWANDLUNGSGESETZES: DIE UM- SETZUNG DER
INTVERSCHMRL 643
1. ZUR FRUEHEREN RECHTSLAGE IM DEUTSCHEN RECHT 643
2. UMSETZUNG DER INTVERSCHMRL IN DEUTSCHES RECHT 644 III.
VERSCHMELZUNGEN JENSEITS DER INTVERSCHMRL 644 IV. SE UND
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN IN DER
PRAXIS 645
§ 13. VERSCHMELZUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN VERSCHIEDENER MIT-
GLIEDSTAATEN , 647
I. GRUNDLAGEN 647
1. RECHTSQUELLEN UND REGELUNGSSYSTEMATIK 647
A) DIE RICHDINIE UEBER DIE VERSCHMELZUNG VON KAPITAL- GESELLSCHAFTEN AUS
VERSCHIEDENEN MITGLIEDSTAATEN 647
XVIII
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INHALTSVERZEICHNIS INHALT
B) DIE UMSETZUNG DER INTVERSCHMRL IN DEUTSCHES RECHT 648 C) DIE
REGELUNGSSYSTEMATIK 649
2. BEGRIFF DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG 650 A) VERSCHMELZUNG
650
B) GRENZUEBERSCHREITUNG: LEGALDEFINITION 651
3. VERSCHMELZUNGSFAHIGE RECHTSTRAEGER 653
A) AKTIVE VERSCHMEKUNGSFAEHIGKEIT 653
B) GEMEINSCHAFTSBEZUG 655
C) PASSIVE VERSCHMELZUNGSFAHIGKEIT 656
D) VERBOT DER VERSCHMELZUNG 657
II. DER ABLAUF EINER GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG IM UEBERBLICK
657
1. DIE PLANUNGSPHASE 658
2. VORBEREITUNGSPHASE 659
A) GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN 659
B) HINTERLEGUNG UND BEKANNTMACHUNG DES VER- SCHMELZUNGSPLANS 660
C) VERSCHMELZUNGSBERICHT 660
D) OFFENLEGUNG DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS, UND UNTER- RICHTUNG DES
BETRIEBSRATS 660
E) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND ERSTELLUNG EINES PRUEFUNGS- BERICHTS 660
F) VORBEREITUNG KAPITALERHOEHUNG, VERSAMMLUNG DER ANTEILSINHABER 661
G) GLAEUBIGERSCHUTZ 661
H) VERFAHREN DER ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG 661 3. BESCHLUSSPHASE 662
A) VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 662
B) SCHUTZ DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER, BARABFINDUNG, WIDERSPRUCH ZUR
NIEDERSCHRIFT 662
C) SPRUCHVERFAHREN 663
4. PRUEFLINGS- UND VOLLZUGSPHASE 663
A) ZWEISTUFIGE REGISTERPRUEFUNG 663
B) WIRKSAMWERDEN DER VERSCHMELZUNG, RECHTSFOLGEN, BESTANDSSCHUTZ 663
III. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 664
1. GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN 664
A) RECHTSNATUR DES GEMEINSAMEN VERSCHMELZUNGSPLANS... 665 B)
ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE ERSTELLUNG DES VERSCHMELZUNGS- PLANS 666
C) INHALT DES VERSCHMELZUNGSPLANS 668
D) BESONDERE ANGABEN IM VERSCHMELZUNGSPLAN 679 E) FORM DES
VERSCHMELZUNGSPLANS 686
F) SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSPLANS 688
G) BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 689 H) KEINE ZULEITUNG AN DEN
BETRIEBSRAT 693
I) KAPITALMARKTRECHDICHE PUBLIZITAETSPFLICHTEN 693 J) MAENGEL DES
VERSCHMELZUNGSPLANS 693
XIX
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INHALT INHALTSVERZEICHNIS
2. VERSCHMELZUNGSBERICHT, § 122 E UMWG 694
A) VERPFLICHTUNG ZUR ERSTELLUNG, SCHULDNER DER BERICHTS- PFLICHT 695
B) KEINE ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS BEI VERZICHT 695
C) NOTWENDIGER INHALT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS 696 D) GRENZEN DER
DARLEGUNGSPFLICHT 698
E) OFFENLEGUNG GEGENUEBER ANTEILSINHABERN UND BETRIEBS- RAT ODER
ARBEITNEHMERN 699
3. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT 700 A)
RECHTSFORMUNABHAENGIGE PRUEFUNGSPFLICHT, ZWECK DER PRUEFUNG 700
B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS 701
C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGS- PRUEFUNG 705
D) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT 706
E) VERZICHT AUF PRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT 706
4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 707
A) FORM-, FRIST- UND INFORMATIONSVORSCHRIFTEN FUER DIE LADUNG ZUR
BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG 708 B) UNTERRICHTUNGSPFLICHT DER
VERWALTUNGS- ODER LEITUNGS- ORGANE VOR DER BESCHLUSSFASSUNG BEI
VERMOEGENS-
VERSCHLECHTERUNG 711
C) QUALIFIZIERTE MEHRHEIT DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES 712 D) FORM UND
ANFECHTUNGSVERZICHT 713
E) GENEHMIGUNGSVORBEHALT HINSICHDICH DER MIT- BESTIMMUNG UND
BESTAETIGUNGSBESCHLUSS 713
F) ANLAESSLICH DES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES ERFORDERLICHE WEITERE
BESCHLUESSE 716
G) ERLEICHTERUNGEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG 717 5. GLAEUBIGERSCHUTZ 718
A) GLAEUBIGERSCHUTZ IM FALLE DER HINAUSVERSCHMELZUNG, § 122J UMWG 718
B) GLAEUBIGERSCHUTZ IM FALLE DER HEREINVERSCHMELZUNG . .. 723 6.
REGISTERVERFAHREN UND EINTRAGUNG 724
A) UEBERPRUEFUNG DER RECHTMAESSIGKEIT IM FALLE DER HINAUS- VERSCHMELZUNG, §
122K UMWG 725
B) VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG 729
C) UEBERPRUEFUNG DER RECHTMAESSIGKEIT DER GRENZUEBER- SCHREITENDEN
VERSCHMELZUNG IM FALLE DER HEREIN- VERSCHMELZUNG, § 1221 UMWG 732
D) ANFECHTUNG DES GESELLSCHAFTERBESCHLUSSES WAEHREND DES
REGISTERVERFAHRENS 737
E) EINGESCHRAENKTE ANWENDBARKEIT DES SPRUCHVER- FAHRENS 737
F) WIRKSAMWERDEN UND REGISTEREINTRAGUNG 741
G) WIRKUNGEN DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VER- SCHMELZUNG 742
XX
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INHALTSVERZEICHNIS INHALT
IV. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 745
1. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN IM FALLE DER HEREIN- VERSCHMELZUNG 745
A) ANWENDBARE GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 746
B) REGISTERPRUEFUNG 746
C) ANMELDUNG UND EINZUREICHENDE UNTERLAGEN 748 2. ANZUWENDENDE
VORSCHRIFTEN BEI HINAUSVERSCHMELZUNG 749 V. VERSCHMELZUNG IM KONZERN 749
1. KONSTELLATIONEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG 749 2. VERSCHMELZUNG DER
TOCHTERGESELLSCHAFT AUF DIE MUTTER- GESELLSCHAFT, UPSTREAM MERGER 750
A) 100%IGE TOCHTERGESELLSCHAFT 750
B) VERSCHMELZUNG DER MEHRHEITLICH BETEILIGTEN (MINDESTENS 90%)
TOCHTERGESELLSCHAFT AUF IHRE MUTTER- GESELLSCHAFT 753
3. VERSCHMELZUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT AUF DIE TOCHTER- GESELLSCHAFT,
(DOWNSTREAM MERGER) 754
4. VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 754 VI. MITBESTIMMUNG BEI
DER GRENZUEBERSCHREITENDEN VER- SCHMELZUNG 754
1. GRUNDLAGEN 754
A) EINLEITUNG 754
B) REGELUNGSZIEL UND -TECHNIK DER RICHTLINIE 756
C) ZIEL UND ANWENDUNGSBEREICH DES MGVG 760
2. ANWENDUNGSBEREICH EUROPAEISCHER MITBESTIMMUNG 761 A) GRUNDSAETZLICHE
ANWENDUNG DES MITBESTIMMUNGSRECHTS DES SITZSTAATES 761
B) AUSNAHMEN VOM SITZSTAATSPRINZIP 761
C) RECHTSFOLGEN HINSICHDICH DER ARBEITNEHMERMITBESTIM- MUNG 767
3. VERHANDELTE ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 767
A) ZIEL, GEGENSTAND UND VORRANG DER VERHANDLUNGEN 767 B) UEBERBLICK ZUM
VERHANDLUNGSVERFAHREN IM FALLE DER HEREINVERSCHMELZUNG 768
C) EINLEITUNG DES VERHANDLUNGSVERFAHRENS DURCH BILDUNG DES BVG 770
D) ABLAUF DES VERHANDLUNGSVERFAHRENS 778
E) NICHTAUFHAHME ODER ABBRUCH DER VERHANDLUNGEN 785 F) RECHTSFOLGEN BEI
FEHLERHAFTEM VERHANDLUNGSVERFAHREN 786 4. VEREINBARUNG UEBER DIE
ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG 787 A) RECHTSNATUR DER
MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNG 787
B) INHALT DER VEREINBARUNG 788
C) FORM DER VEREINBARUNG, SPRACHE 791
D) KEINE NEUAUFNAHME DER VERHANDLUNGEN BEI STRUKTURELLEN VERAENDERUNGEN
791
5. GESETZLICHE AUFFANGLOESUNG 792
A) FAELLE DER ANWENDBARKEIT DER GESETZLICHEN AUFFANG- LOESUNG 792
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INHALT INHALTSVERZEICHNIS
B) INHALT DER GESETZLICHEN AUFFANGREGELUNG 796
C) VERTEILUNG DER SITZE DER ARBEITNEHMERVERTRETER 797 D) RECHTSSTELLUNG
DER ARBEITNEHMERVERTRETER 798
E) NACHFOLGENDE VERSCHMELZUNG 798
6. MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG DURCH GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 798
A) VERGLEICH ZUR MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG IN DER SE 798 B) KEIN
MISSBRAUCHSVERBOT 799
C) MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG DURCH HINAUS- VERSCHMELZUNG 800
D) MITBESTIMMUNGSGESTALTUNG BEI HEREINVERSCHMELZUNG .. 801 VII. FAELLE
UND MUSTERFOMULIERUNGEN 803
§ 14. VERSCHMELZUNG IN EUROPAEISCHE GESELLSCHAFTSFORMEN 817 I.
VERSCHMELZUNG IN EINE EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT (SE) 817
1. UEBERBLICK 817
A) AKTUELLE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BEDEUTUNG DER SE . . .. 817 B)
RECHTLICHER RAHMEN 818
C) GRUNDSTRUKTUR DER SE 818
D) GRUENDUNGSTATBESTAENDE 819
2. BEWEGGRUENDE FUER EINE VERSCHMELZUNG ZUR SE 821 A) UNTERNEHMERISCHE
ZIELE UND MOTIVE 821
B) VOR- UND NACHTEILE DER VERSCHMELZUNG ZUR SE ALS
GESTALTUNGSALTERNATIVE 822
II. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN FUER DIE VER- SCHMELZUNG ZUR SE 823
1. BEGRIFF UND SYSTEMATIK 823
2. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 823
A) AKTIENGESELLSCHAFT IM SINNE DES ANHANG I DER SE-VO 823
B) GEMEINSCHAFTSZUGEHOERIGKEIT UND MEHRSTAATLICHKEIT . .. 824 3.
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME UND VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 825
III. DER ABLAUF DER VERSCHMELZUNG ZUR SE IM UEBERBLICK 826 1.
PLANUNGSPHASE 827
2. VORBEREITUNGSPHASE 827
A) ERSTELLUNG UND GGF. PRUEFUNG DER SCHLUSSBILANZ 827 B)
UNTERNEHMENSBEWERTUNG 828
C) VERSCHMELZUNGSPLAN 828
D) VERSCHMELZUNGSBERICHT 828
E) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN UND SPRECHERAUSSCHUESSE 829
F) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 829
G) VORBEREITUNG DER KAPITALERHOEHUNG 829
H) LADUNG DER ANTEILSINHABER ZUR HAUPTVERSAMMLUNG . .. 830 I)
EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS UND BEKANNT- MACHUNGSPFLICHTEN 830
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INHALTSVERZEICHNIS INHALT
3. BESCHLUSSPHASE 830
A) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS UND GGF. KAPITALERHOEHUNGS- BESCHLUSS 830
B) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 831
4. VOLLZUGSPHASE 831
A) BEANTRAGUNG DER RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG - REGISTERANMELDUNG 831
B) EINTRAGUNG DER SE 831
C) OFFENLEGUNG DER VERSCHMELZUNG UND DER EINTRAGUNG 831 D) ANNAHMEFRIST
FUER DAS ABFINDUNGSANGEBOT 832
E) GLAEUBIGERSCHUTZ 832
F) SPRUCHVERFAHREN 832
IV. DIE VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 832
1. VERSCHMELZUNGSPLAN 833
A) ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE AUFSTELLUNG DES VERSCHMELZUNGS- PLANS 834
B) INHALT DES VERSCHMELZUNGSPLANS 834
C) BESONDERE ANGABEN 840
D) FORM UND SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSPLANS 841 E) MAENGEL DES
VERSCHMELZUNGSPLANS 842
F) KUENDIGUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 842
2. VERSCHMELZUNGSBERICHT 842
A) PFLICHT ZUR ERSTELLUNG 842
B) ENTBEHRLICHKEIT DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS 843 C) NOTWENDIGER INHALT
DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS 844 D) GRENZEN DER DARLEGUNGSFRIST 845
E) FORM UND SPRACHE DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS 846 3.
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 846
A) PRUEFUNGSPFLICHT 846
B) BESTELLUNG DES VERSCHMELZUNGSPRUEFERS 847
C) GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 848 D)
PRUEFUNGSBERICHT 849
4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 849
A) LADUNG ZUR VERSAMMLUNG UND GEWAEHRUNG VON EINSICHTSRECHTEN 850
B) VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSENDEN VERSAMMLUNG - BEKANNTMACHUNG DES
VERSCHMELZUNGSPLANS 850 C) BESCHLUSSFASSUNG 853
D) ZUSTIMMUNGSVORBEHALT - ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE .. 854 E)
VOLLVERSAMMLUNG 855
F) ANFECHTUNGSVERZICHT 855
G) FORM 855
5. KAPITALERHOEHUNG 856
6. REGISTEREINTRAGUNG 856
A) BEANTRAGUNG DER RECHTMAESSIGKEITSBESCHEINIGUNG - REGISTERANMELDUNG 857
B) EINTRAGUNG DER SE IM SITZSTAAT GEMAESS ART. 27 SE-VO UND
RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE GEMAESS ART. 26 SE-VO 859
XXIII
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INHALT INHALTSVERZEICHNIS
C) OFFENLEGUNG DER VERSCHMELZUNG GEMAESS ART. 28 SE-VO SOWIE DER
EINTRAGUNG DER SE GEMAESS ART. 15 II I. V.M. ART. 13 SE-VO 862
D) RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 863
V. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 864
1. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 864
2. ERWEITERUNG DES INHALTS DES VERSCHMELZUNGSPLANS 864 A)
GESELLSCHAFTSVERTRAG, SATZUNG, STATUT 864
B) UEBERNAHME VON SATZUNGSFESTSETZUNGEN 865
3. ANWENDUNG DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 865
A) GRUENDUNGSBERICHT/-PRUEFUNG 865
B) BESTELLUNG DER ORGANE - MITBESTIMMUNG 865 VI. VERSCHMELZUNG IM
KONZERN 865
1. KONSTELLATIONEN DER KONZERNVERSCHMELZUNG 865 2. ERLEICHTERUNGEN FUER
DIE VERSCHMELZUNG DER TOCHTER- GESELLSCHAFT AUF DIE MUTTERGESELLSCHAFT
866
A) VERSCHMELZUNG BEI 100%-IGER BETEILIGUNG AM UEBER- TRAGENDEN
RECHTSTRAEGER 866
B) VERSCHMELZUNG AUF MEHRHEITLICH BETEILIGTE AKTIEN- GESELLSCHAFT 867
3. VERSCHMELZUNG DER MUTTERGESELLSCHAFT AUF DIE TOCHTER- GESELLSCHAFT
867
4. VERSCHMELZUNG VON SCHWESTERGESELLSCHAFTEN 867 5. AUSWIRKUNG AUF
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 867
VII. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG IM RAHMEN DER SE-VERSCHMEL- ZUNG 867
1. UEBERBLICK 867
A) BEGRIFF UND SYSTEMATIK DER REGELUNG ZUR ARBEIT- NEHMERBETEILIGUNG IN
DER SE 867
B) BEDEUTUNG FUER DIE SE-VERSCHMELZUNG 868
2. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER KRAFT VERHANDLUNG 868 A)
VERHANDLUNGSPARTNER 869
B) VERHANDLUNGSVERFAHREN 872
C) VEREINBARUNG UEBER DIE ARBEITNEHMERBETEILIGUNG 875 3. NICHTAUFHAHME
ODER ABBRUCH DER VERHANDLUNGEN 877 4. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG KRAFT
GESETZ 877
A) SE-BETRIEBSRAT KRAFT GESETZ 878
B) MITBESTIMMUNG KRAFT GESETZ 878
5. NEUVERHANDLUNG BEI STRUKTURELLEN AENDERUNGEN 880 6. MISSBRAUCH DER SE
880
VIII. VERSCHMELZUNG IN EINE EUROPAEISCHE GENOSSENSCHAFT (SCE) 881 1.
UEBERBLICK 881
A) AKTUELLE GESELLSCHAFTSRECHDICHE BEDEUTUNG DER SCE 881 B) RECHTLICHER
RAHMEN 881
C) ECKDATEN DER SCE 882
D) GRUENDUNGSVARIANTEN 882
2. DIE VERSCHMELZUNG ZUR SCE 882
A) VERSCHMELZUNGSPLAN 882
XXRV
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
B) BEKANNTMACHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 883 C) INFORMATIONSRECHTE 883
3. ARBEITNEHMERBETEILIGUNG IN DER SCE 883
IX. FALL UND MUSTERFORMULIERUNGEN 884
§ 15. RECHNUNGSLEGUNG UND JAHRESABSCHLUSS 898
I. RECHNUNGSLEGUNG DER SE 898
1. RECHNUNGSLEGUNG AM VERSCHMELZUNGSSTICHTAG 898 A) ANWENDBARKEIT DES
UMWG 898
B) BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 898 C) BILANZIERUNG BEIM
AUFNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 899 2. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 899
3. BILANZRECHT DER SE MIT DEUTSCHEM SITZ 899
A) ERSTELLUNG DER JAHRESABSCHLUESSE 900
B) PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG 900
II. BEWERTUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNGEN . . .. 901 1.
BEWERTUNGSVERFAHREN 902
2. ZINSSATZ 902
3. BERUECKSICHTIGUNG VON PERSOENLICHEN ERTRAGSTEUERN 903 4. BOERSENKURS ALS
WERTMASSSTAB 903
5. FAZIT 903
§ 16. STEUERRECHDICHE REGELUNGEN ZU GRENZUEBERSCHREITENDEN
VERSCHMELZUNGEN SOWIE AUSLANDSVERSCHMELZUNGEN MIT INLANDSBERUEHRUNG 904
I. ANWENDUNGSBEREICH 904
1. VORBEMERKUNG 904
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 905
A) UEBERBLICK 905
B) VERGLEICHBARKEIT HINSICHTLICH DER RECHTSFOLGEN DER UMWANDLUNG 906
C) TYPENVERGLEICH 907
3. RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 909
A) UEBERBLICK 909
B) GESELLSCHAFTEN , 909
C) VERSCHMELZUNG AUF EINE NATUERLICHE PERSON 910 4. VOM UMWSTG ERFASSTE
EUROPAEISCHE VERSCHMELZUNGEN . .. 911 5. GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNGEN BZW. AUSLANDS- VERSCHMELZUNGEN UNTER BETEILIGUNG VON
PERSONEN-
GESELLSCHAFTEN 911
A) ZULAESSIGKEIT 911
B) VERSCHMELZUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT 912 C) ZUSAETZLICHE
BEDINGUNGEN BEI VERSCHMELZUNG EINER PERSONENGESELLSCHAFT ALS
UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 912 II. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG 913
1. RUECKWIRKUNG AUF DEN STICHTAG DER SCHLUSSBILANZ 913 2. AUSNAHMEN BEI
GRENZUEBERSCHREITENDEN UMWANDLUNGEN 913 A) ANWENDUNGSBEREICH 913
XXV
IMAGE 20
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
B) ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 913
C) RECHTSFOLGEN 914
III. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN VON KAPITAL- GESELLSCHAFTEN
915
1. VERSCHMELZUNG EINER INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE
AUSLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT (HINAUSVER- SCHMELZUNG) 915
A) ANWENDUNGSBEREICH 915
B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- TRAGENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT ; 915
C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- NEHMENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 920
D) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILS- EIGNER 920
2. VERSCHMELZUNG EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE
INLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT (HEREIN- VERSCHMELZUNG) 923
A) ANWENDUNGSBEREICH 923
B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- TRAGENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 924
C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- NEHMENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 925
D) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILS- EIGNER 927
3. VERSCHMELZUNG AUSLAENDISCHER KAPITALGESELLSCHAFT MIT INLANDSBEZUG
(AUSLANDSVERSCHMELZUNG) 927
A) VERSCHMELZUNG VON EU-GESELLSCHAFTEN 927
B) DRITTSTAATENVERSCHMELZUNGEN 932
C) HINZURECHNUNGSBESTEUERUNG BEI AUSLANDSUMWANDLUNG 934 IV.
GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN VON KAPITAL- GESELLSCHAFTEN AUF
PERSONENGESELLSCHAFTEN 936
1. VERSCHMELZUNG EINER INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE
AUSLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT (HINAUS- VERSCHMELZUNG) 936
A) UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT 937
B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 938
C) ANTEILSEIGNER 938
2. VERSCHMELZUNG EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE
INLAENDISCHE PERSONENGESELLSCHAFT (HEREIN- VERSCHMELZUNG) 940
A) UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT 940
B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 941
C) ANTEILSEIGNER 942
3. AUSLAENDISCHE VERSCHMELZUNG MIT INLANDSBEZUG (AUSLANDS- VERSCHMELZUNG)
942
A) UEBERTRAGENDE KAPITALGESELLSCHAFT 943
B) UEBERNEHMENDE PERSONENGESELLSCHAFT 943
C) ANTEILSEIGNER 943
XXVI
IMAGE 21
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
V. AUSLAENDISCHE UND GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG EINER
PERSONENGESELLSCHAFT AUF EINE KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT
944
1. ANWENDUNGSBEREICH 944
2. EINBRINGUNG VON INLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH IM INLAND
ANSAESSIGE PERSONEN IN EINE AUSLAENDISCHE EU/ EWR-KAPITALGESELLSCHAFT ODER
GENOSSENSCHAFT 945 3. EINBRINGUNG VON AUSLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN
DURCH
IM INLAND ANSAESSIGE PERSONEN IN EINE AUSLAENDISCHE EU/
EWR-KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 946 4. VERSCHMELZUNG EINER
EU-AUSLAENDISCHEN TRANSPARENTEN GESELLSCHAFT AUF EINE IN EINEM ANDEREN
MITGLIEDSSTAAT
ANSAESSIGE EU-KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 947 5. EINBRINGUNG
VON AUSLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH EINE IM AUSLAND ANSAESSIGE
PERSON IN EINE INLAENDISCHE
KAPITALGESELLSCHAFT ODER GENOSSENSCHAFT 948
6. EINBRINGUNG VON INLAENDISCHEM BETRIEBSVERMOEGEN DURCH EINE IM AUSLAND
ANSAESSIGE PERSON IN EINE AUSLAENDISCHE EU/EWR-KAPITALGESELLSCHAFT ODER
GENOSSENSCHAFT 948 VI. AUSLAENDISCHE UND GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG VON
PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER 949
5. TEIL. SPALTUNG
§ 17. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSSPALTUNG UND RECHTS- ENTWICKLUNG 951
I. UNTERNEHMERISCHE ZIELE UND MOTIVE FUER EINE SPALTUNG 951 II.
ENTWICKLUNG DES SPALTUNGSRECHTS 952
1. EUROPAEISCHES SPALTUNGSRECHT 953
2. ENTWICKLUNG IM DEUTSCHEN SPALTUNGSRECHT 953
A) REALTEILUNG 953
B) *SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 954
C) SPTRUG 955
D) SPALTUNGSRECHT IM UMWG 955
E) FORTENTWICKLUNG DES SPALTUNGSRECHTS IM RAHMEN DES SESTEG 956
§ 18. SPALTUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN 957
I. SPALTUNG IM UMWANDLUNGSGESETZ 957
1. SYSTEMATIK 957
2. ARTEN DER SPALTUNG 957
A) AUFSPALTUNG, § 123 I UMWG 957
B) ABSPALTUNG, § 123 II UMWG 960
C) AUSGLIEDERUNG, § 123 III UMWG 962
D) MISCHFORMEN 964
3. ENTSPRECHENDE GELTUNG DES VERSCHMELZUNGSRECHTS 965 4. SPALTUNGSFAEHIGE
RECHTSTRAEGER 966
5. SPALTUNG ZUR AUFNAHME UND ZUR NEUGRUENDUNG 969
XXVII
IMAGE 22
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
6. VERHAELTNISWAHRENDE UND NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 970
A) SPALTUNG ZU NULL 971
B) BEWERTUNGSMASSSTAB FUER NICHT-VERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 973
C) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS 974
7. PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE 974
A) BEDEUTUNG UND UMFANG DER PARTIELLEN GESAMTRECHTS- NACHFOLGE 974
B) GRUNDSATZ DER SPALTUNGSFREIHEIT 975
C) EINSCHRAENKUNGEN DER SPALTUNGSFREIHEIT NACH § 132 UMWG 977
D) AUFSPALTUNG EINZELNER FORDERUNGEN, VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGE 977
8. SPEZIELLES SPALTUNGSRECHT 979
A) KEINE ENTBEHRLICHKEIT DER SPALTUNGSPRUEFUNG 980 B) FIRMENRECHTLICHE
SONDERREGELUNG 980
C) UMTAUSCHVERHAELTNIS BEI AUSGLIEDERUNGEN/ABFINDUNGS- ANGEBOT 981
D) GLAEUBIGERSCHUTZVORSCHRIFTEN 981
E) TREUHAENDERBESTELLUNG 996
II. ABLAUF DER SPALTUNG IM UEBERBLICK 997
1. GRUNDSAETZLICHER GLEICHKLANG MIT DEM ABLAUF DER VERSCHMELZUNG 997
2. ABWEICHUNGEN DES ABLAUFS DER SPALTUNG VOM ABLAUF DER VERSCHMELZUNG
997
III. AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG 999
1. SPALTUNGSVERTRAG BZW. -PLAN 999
A) ZUSTAENDIGKEIT 999
B) AUFTEILUNG DES VERMOEGENS 999
C) INHALT DES SPALTUNGSVERTRAGES/-PLANS 1001
D) BESONDERE ANGABEN IM SPALTUNGSVERTRAG 1004 E) FORM DES
SPALTUNGSVERTRAGS 1005
F) MAENGEL UND KUENDIGUNG DES SPALTUNGSVERTRAGS 1006 2. SPALTUNGSBERICHT
1006
3. SPALTUNGSPRUEFUNG 1007
4. SPALTUNGSBESCHLUSS UND ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 1007 5.
REGISTEREINTRAGUNG 1009
A) REGISTERANMELDUNG : 1009
B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER 1010
C) RECHTSWIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 1010
IV. AUSGLIEDERUNG 1012
1. AUSGLIEDERUNGSVERTRAG/-PLAN 1013
2. AUSGLIEDERUNGSBERICHT 1013
3. AUSGLIEDERUNGSPRUEFUNG 1014
4. AUSGLIEDERUNGSBESCHLUSS 1014
5. KAPITALERHALTUNG UND GLAEUBIGERSCHUTZ 1015
XXVIH
IMAGE 23
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
6. AUSGLIEDERUNG IM WEGE DER EINZELRECHTSNACHFOLGE UND UMWG 1017
V. EXKURS: GRENZUEBERSCHREITENDE SPALTUNGEN 1019
VI. FAELLE UND MUSTERFOMULIERUNGEN 1021
1. AUFSPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUF ANDERE
KAPITALGESELLSCHAFTEN 1021
2. ABSPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN AUF ANDERE KAPITAL-
GESELLSCHAFTEN 1043
3. AUSGLIEDERUNG AUS EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE
KAPITALGESELLSCHAFT 1062
4. SPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 1084
5. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFRNANNES 1097 6.
AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUF- MANNES 1112
§ 19. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) 1126
I. BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1126 1. GEBOT ZUR
AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ 1126
A) FRISTENREGELUNG 1127
B) ZWECK DER SCHLUSSBILANZ 1127
C) BESTANDTEILE DER SCHLUSSBILANZ 1128
D) GESAMTSCHLUSSBILANZ VERSUS TEILSCHLUSSBILANZ 1128 2. ZWISCHENBILANZ
1131
3. BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ 1131
A) ANSATZ 1131
B) BEWERTUNG 1131
4. RECHNUNGSLEGUNG ZWISCHEN SPALTUNGSSTICHTAG UND EINTRAGUNG 1133
5. BESONDERHEITEN DER BILANZIERUNG IN DER SCHLUSSBILANZ NACH DER ART DER
SPALTUNG 1133
A) AUFSPALTUNG 1134
B) ABSPALTUNG 1135
C) AUSGLIEDERUNG 1139
II. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1142 1. AUFZUSTELLENDE
BILANZEN 1142
A) ZWISCHENBILANZ 1142
B) UEBERNAHMEBILANZ/EROEFFHUNGSBILANZ 1142
2. BILANZIERUNG DES VERMOEGENSUEBERGANGS NACH § 125 UMWG 1142
A) BILANZIERUNG ZU ANSCHAFFUNGSKOSTEN 1143
B) BILANZIERUNG BEI BUCHWERTFORTFUEHRUNG 1147
III. BILANZIELLE AUSWIRKUNGEN DER HAFTUNG NACH § 133 UMWG 1149 1.
HAUPTSCHULDNER UND MITHAFTER 1149
2. BILANZIERUNG DER VERPFLICHTUNG 1150
3. BILANZIERUNG ZU LEISTENDER SICHERHEITEN 1151
IV. BILANZIERUNG BEIM ANTEILSEIGNER DES UEBERTRAGENDEN RECHTS- TRAEGERS
1151
1. AUFSPALTUNG 1151
XXIX
IMAGE 24
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
2. ABSPALTUNG 1152
3. AUSGLIEDERUNG 1152
V. FALLBEISPIELE 1152
1. AUSGLIEDERUNG ZUR NEUGRUENDUNG 1152
A) AUSGLIEDERUNG ALS NICHT TAUSCHAEHNLICHER VORGANG 1153 B) AUSGLIEDERUNG
ALS TAUSCHAEHNLICHER VORGANG 1154 2. ABSPALTUNG EINES VERMOEGENSTEILS MIT
NEGATIVEM NETTO- BUCHWERT ZUR NEUGRUENDUNG 1154
3. ABSPALTUNG EINES VERMOEGENSTEILS MIT POSITIVEM NETTO- BUCHWERT ZUR
NEUGRUENDUNG OHNE AUSREICHENDE RUECK- LAGEN DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS 1156
VI. IFRS 1158
§ 20. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN 1159
I. UEBERBLICK 1159
II. STEUERNEUTRALITAET VERSUS MISSBRAUCH 1160
III. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG 1161
IV. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN UNTER- EINANDER 1161
1. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 1163
2. TEILBETRIEBE 1163
A) DER BEGRIFF DES *ECHTEN TEILBETRIEBS IN § 15 UMWSTG 1163
B) *FIKTIVE TEILBETRIEBE 1165
C) ZUORDNUNG NEUTRALEN BETRIEBSVERMOEGENS ZU *ECHTEN UND *FIKTIVEN
TEILBETRIEBEN 1167
3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1169
A) RECHTSFOLGE BEI NICHTERFUELLUNG DES TEILBETRIEBS- ERFORDERNISSES *-
1169
B) BEWERTUNGSWAHLRECHT 1170
C) MISSBRAUCHSBESTIMMUNGEN (§ 15 II UMWSTG) 1172 D) BESTEUERUNG EINES
UEBERTRAGUNGSGEWINNS 1184 4. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER
UEBERNEHMENDEN KOERPERSCHAFT . . . . . .. 1184
A) UEBERNAHME DER WERTANSAETZE, WERTAUFHOLUNG UND ERMUEDUNG EINES
UEBERNAHMEGEWINNS ODER -VER- LUSTES 1184
B) BEMESSUNG DER AFA UND DER ERHOEHTEN ABSETZUNGEN SOWIE AEHNLICHER
ERLEICHTERUNGEN - 1185
C) AUFTEILUNG DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS UND DER TEILBETRAEGE NACH
§§37 UND 38 KSTG 1186
D) UEBERTRAGUNG EINES VERBLEIBENDEN VERLUSTVORTRAGS, ZINSVORTRAGS SOWIE
VORTRAGSFAEHIGER GEWERBEVERLUSTE .. 1186 5. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF
DER EBENE DER GESELL- SCHAFTER 1187
6. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER 1191 7. NICHTVERHAELTNIS
WAHRENDE ABSPALTUNG 1191
XXX
IMAGE 25
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
8. FALLBEISPIELE 1191
A) GRUNDFALL 1191
B) TRENNUNG VON GESELLSCHAFTERSTAEMMEN 1193
V. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON KOERPERSCHAFTEN AUF
PERSONENGESELLSCHAFTEN 1195
1. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 1196
2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1197
A) REGELBEWERTUNG: GEMEINER WERT 1197
B) BEWERTUNGSWAHLRECHT: BUCH- ODER ZWISCHENWERT . . .. 1198 C)
MISSBRAUCHSREGELUNGEN 1199
D) VERMINDERUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN UND DES ZINS- VORTRAGS 1201
E) VERMINDERUNG DES STEUERLICHEN EINLAGEKONTOS 1201 3. STEUERLICHE
AUSWIRKUNGEN BEI DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT 1201
A) UEBERNAHME DER WERTANSAETZE DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 1201
B) SPALTUNG DES UEBERNAHMEERGEBNISSES 1202
C) ZUORDNUNG DER ANTEILE BEI DER UEBERNEHMENDEN PERSONENGESELLSCHAFT 1202
D) ERMITTLUNG DES UEBERNAHMEGEWINNS BZW. -VERLUSTES . .. 1203 E)
UEBERNAHMEVERLUST 1204
F) BESTEUERUNG DES UEBERNAHMEGEWINNS 1205
G) BEMESSUNG DER AFA, DER ERHOEHTEN ABSCHREIBUNGEN UND AEHNLICHER
ERLEICHTERUNGEN 1205
H) BEHANDLUNG VON VERLUSTEN, ZINSVORTRAG 1206
I) GEWERBESTEUERPFLICHTIGER GEWINN AUS VERAEUSSERUNG ODER AUFGABE 1206
4. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFTER 1207
5. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER 1208
VI. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UNTEREINANDER
1208
1. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- TRAGENDEN
PERSONENGESELLSCHAFT 1209
2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- NEHMENDEN
PERSONENGESELLSCHAFT 1210
3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER GESELL- SCHAFTER 1211
4. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER 1212
5. FALLBEISPIEL 1213
VII. AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN AUF
KAPITALGESELLSCHAFTEN 1213
1. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- NEHMENDEN
KAPITALGESELLSCHAFT 1215
XXXI
IMAGE 26
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FUER DEN EINBRINGENDEN GESELLSCHAFTER 1217
3. BESTEUERUNG AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER 1218 4. FALLBEISPIEL 1218
VIII. AUSGLIEDERUNG AUF PERSONENGESELLSCHAFTEN 1220 IX. AUSGLIEDERUNG
AUF KAPITALGESELLSCHAFTEN 1222
X. NEBENSTEUERN 1225
1. UMSATZSTEUER 1225
2. GRUNDERWERBSTEUER 1225
6. TEIL. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
§ 21. BEGRIFF UND RECHTSENTWICKLUNG 1229
§ 22. UMWANDLUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN 1231
I. SYSTEMATIK 1231
1. ANWENDBARKEIT DES VERSCHMELZUNGSRECHTS 1231 2. BETEILIGTE
RECHTSTRAEGER 1231
II. MOEGLICHKEITEN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 1232
1. VOLLUEBERTRAGUNG, § 174 I UMWG 1232
2. TEILUEBERTRAGUNG, § 174 II UMWG 1232
§ 23. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) 1234
I. ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN 1234
1. VOLLUEBERTRAGUNG 1234
2. TEILUEBERTRAGUNG 1234
II. BILANZIERUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS NACH HANDELSRECHT 1235
1. SCHLUSSBILANZ : 1235
2. UEBERTRAGUNGSPRUEFUNG 1235
III. BILANZIERUNG BEIM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER NACH HANDELSRECHT 1235
IV. BILANZIERUNG BEIM GESELLSCHAFTER DES UEBERTRAGENDEN RECHTS- TRAEGERS
1236
V. BILANZIERUNG NACH IFRS 1236
§ 24. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN 1237
I. BEDEUTUNG 1237
II. SYSTEMATIK 1238
III. EINZELFRAGEN ZUM UMWSTG 1239
1. VOLLUEBERTRAGUNG 1239
A) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- TRAGENDEN
KOERPERSCHAFT 1239
B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER UEBER- NEHMENDEN
KOERPERSCHAFT 1240
C) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DER EBENE DER ANTEILS- EIGNER 1241
2. TEILUEBERTRAGUNG 1241
XXXII
IMAGE 27
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
7. TEIL. FORMWECHSEL
§ 25. BEWEGGRUENDE FUER EINEN FORMWECHSEL 1243
I. RECHTSFORMWAHL NACH DEM ANGEBOT DES UMWG 1243 II. ALTERNATIVEN ZUM
UMWANDLUNGSRECHTLICHEN FORMWECHSEL . .. 1245 1. MISCHVERSCHMELZUNG 1245
2. RECHTSFORMAENDERUNGEN AUSSERHALB DES UMWG 1246 3. GRENZUEBERSCHREITENDER
FORMWECHSEL 1247
§ 26. UMWANDLUNGSRECHDICHE REGELUNGEN 1248
I. FORMWECHSEL IM UMWG 1248
1. SYSTEMATIK 1248
2. DIE AENDERUNGEN DURCH DAS UMWG 1994 UND SPAETERE GESETZESAENDERUNGEN
1249
3. FORMWECHSELFAHIGE RECHTSTRAEGER 1252
II. DER ABLAUF DES FORMWECHSELS IM UEBERBLICK 1255
1. PLANUNGSPHASE 1256
2. VORBEREITUNGSPHASE 1257
3. BESCHLUSSPHASE 1259
4. VOLLZUGSPHASE 1260
A) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS 1260
B) REGISTERSPERRE UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 1260 C) EINTRAGUNG IM
HANDELSREGISTER 1261
D) SPRUCHVERFAHREN 1261
E) GLAEUBIGERSCHUTZ 1262
III. DER FORMWECHSEL UNTER KAPITALGESELLSCHAFTEN 1262 1. ENTWURF DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1262
A) INHALT DES ENTWURFS DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1262 B) WEITERE
REGELUNGSMOEGLICHKEITEN 1272
2. UMWANDLUNGSBERICHT 1272
3. BESCHLUSS DES FORMWECHSELS 1274
A) VORBEREITUNG DES BESCHLUSSES 1274
B) DER BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER 1275
4. GRUENDUNGSRECHT UND KAPITALSCHUTZ 1278
A) GRUENDUNGSRECHT UND HAFTUNGSFOLGEN 1278
B) ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATES 1279
C) NACHGRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 1279
D) KAPITALSCHUTZ 1279
E) KAPITALSCHUTZ UND BARE ZUZAHLUNG 1281
5. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 1282
A) ZUSTAENDIGE ORGANE 1282
B) ZUSTAENDIGES GERICHT 1282
C) ANLAGEN UND ABZUGEBENDE ERKLAERUNGEN 1282
D) BEKANNTMACHUNG 1283
E) WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 1283
F) ANTEILSTAUSCH 1285
XXXIII
IMAGE 28
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
G) NACHHAFTUNGSBEGRENZUNG 1285
H) GLAEUBIGERSCHUTZ 1285
IV. FORMWECHSEL EINER PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT IN EINE
KAPITALGESELLSCHAFT 1286
1. UEBERBLICK 1286
2. MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS 1286
3. ENTWURF DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 1287
A) ZAHL, ART UND UMFANG DER BETEILIGUNG AM NEUEN RECHTSTRAEGER, § 194 I
NR. 4 UMWG 1287
B) RECHTE EINZELNER ANTEILSINHABER, § 1941 NR. 5 UMWG 1289 C)
ABFMDUNGSANGEBOT, § 194 I NR. 6 UMWG 1289 4. UMWANDLUNGSBERICHT 1289
5. BESCHLUSS DES FORMWECHSELS 1290
A) VORBEREITUNG DES BESCHLUSSES 1290
B) BESCHLUSSFASSUNG 1290
6. GRUENDUNGSRECHT UND KAPITALSCHUTZ 1292
A) GRUENDUNGSRECHT UND HAFTUNGSFOLGEN 1292
B) KAPITALSCHUTZ 1292
7. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 1294
A) ANMELDUNG ZUM REGISTER 1294
B) EINTRAGUNG IN DAS REGISTER 1295
C) NACHHAFTUNGSBEGRENZUNG 1295
V. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONEN-
HANDELSGESELLSCHAFT 1297
1. UEBERBLICK 1297
2. GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS ALS ZIELRECHTS- TRAEGER 1297
3. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL IN DIE GMBH & CO. KG 1299
4. FORMWECHSEL IN DIE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 1301 5. BESCHLUSS DES
FORMWECHSELS 1301
A) VORBEREITUNG 1301
B) INHALT 1301
C) BESCHLUSSFASSUNG 1302
D) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 1302
VI. FORMWECHSEL EINER AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE EUROPAEISCHE
GESELLSCHAFT (SE) 1303
1. BEGRIFF UND SYSTEMATIK 1303
2. UMWANDLUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 1304
A) AKTIENGESELLSCHAFT 1304
B) GEMEINSCHAFTSZUGEHOERIGKEIT DER AKTIENGESELLSCHAFT, SITZ 1305
C) HALTEN EINER TOCHTERGESELLSCHAFT 1306
D) SITZVERLEGUNGSVERBOT 1307
XXXIV
IMAGE 29
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
3. DER ABLAUF DER UMWANDLUNG 1309
A) PLANUNGSPHASE 1309
B) VORBEREITUNGSPHASE 1309
C) BESCHLUSSPHASE 1324
D) VOLLZUGSPHASE 1327
VII. FAELLE UND MUSTERFOMULIERUNGEN 1331
§ 27. HANDELSBILANZIELLE REGELUNGEN (HGB/IFRS) 1358
I. BILANZIERUNG IM ZEITPUNKT DES FORMWECHSELS 1358 1.
IDENTITAETSGRUNDSATZ 1358
2. UMWANDLUNGSBERICHT 1358
3. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG 1358
A) KEINE AUFSTELLUNG EINER SCHLUSSBILANZ 1359
B) BUCHWERTFORTFUEHRUNG 1360
C) KEINE RUECKWIRKUNG 1360
D) ANZUWENDENDE RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND OFFENLEGUNG 1360
4. AUFBRINGUNG DES EIGENKAPITALS 1361
A) FORMWECHSEL IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 1361 B) FORMWECHSEL IN EINE
PERSONENGESELLSCHAFT 1366 II. RECHNUNGSLEGUNG NACH DEM FORMWECHSEL 1367
1. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITAL- GESELLSCHAFT
1367
2. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONEN- GESELLSCHAFT
1368
3. BEHANDLUNG VON UMWANDLUNGSKOSTEN 1368
4. BEHANDLUNG VON ABFINDUNGEN 1369
A) ABFINDUNGEN NACH § 196 UMWG 1369
B) ABFINDUNGEN NACH § 207 UMWG 1369
III. BILANZIERUNG BEIM GESELLSCHAFTER 1370
IV. BILANZIERUNG NACH IFRS 1371
1. FORMWECHSEL KAPITALGESELLSCHAFT IN PERSONENGESELLSCHAFT .. 1371 2.
FORMWECHSEL PERSONENGESELLSCHAFT IN KAPITALGESELLSCHAFT .. 1374
§ 28. STEUERRECHTLICHE REGELUNGEN 1375
I. SYSTEMATIK 1375
II. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG 1376
III. FORMWECHSEL IM UMWSTG 1377
1. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1377
2. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1378
3. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1379
4. FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE KAPITAL- GESELLSCHAFT
ANDERER RECHTSFORM 1380
5. FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITAL- GESELLSCHAFT
ODER GENOSSENSCHAFT 1383
A) FORMWECHSEL ALS ANTEILSTAUSCH, § 21 I UMWSTG 1383 B)
SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 1384
XXXV
IMAGE 30
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
C) UMWANDLUNG EINER (GMBH & CO) KG IN EINE (GMBH & CO) KGAA 1384
D) BEISPIEL FUER EINE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG EINER
PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 1384 6. FORMWECHSEL
EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONEN- GESELLSCHAFT 1386
A) STEUERLICHE RUECKWIRKUNG, UEBERTRAGUNGSBILANZ 1387 B) FORMWECHSEL IN
EINE PERSONENGESELLSCHAFT OHNE BETRIEBSVERMOEGEN 1387
C) GEWERBESTEUERLICHER GEWINN AUS VERAEUSSERUNG ODER AUFGABE 1387
D) FORMWECHSEL EINER KGAA IN EINE PERSONENGESELL- SCHAFT 1388
E) BEISPIEL FUER DIE FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT
IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 1388 IV. NEBENSTEUERN 1391
1. UMSATZSTEUER 1391
2. GRUNDERWERBSTEUER 1392
8. TEIL. SONSTIGE UMWANDLUNGSVORGAENGE
§ 29. ALTERNATIVE GESTALTUNGSFORMEN DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE 1393 I.
UEBERBLICK 1393
II. ANWACHSUNG 1394
1. BEDEUTUNG 1394
2. DOGMATISCHE EINORDNUNG 1395
III. BILANZIERUNG BEI DER ANWACHSUNG NACH HANDELSRECHT 1396 1.
BILANZIERUNG BEIM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1396 2. BILANZIERUNG BEIM
UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER 1397 3. BILANZIERUNG BEI DER ANWACHSUNG NACH
IFRS : 1398 IV. DIE ANWACHSUNG IM STEUERRECHT 1399
1. EINFACHES ANWACHSUNGSMODELL 1399
2. ERWEITERTES ANWACHSUNGSMODELL 1399
3. GEWERBESTEUERRECHTLICHE BESONDERHEIT 1400
§ 30. ANTEILSTAUSCH 1401
I. RECHTSGRUNDLAGEN 1401
1. ALLGEMEINES 1401
A) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1401
B) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1401
2. ZEITPUNKT DES ANTEILSTAUSCHES 1403
II. STEUERFOLGEN 1404
1. ANSATZ DER ANTEILE BEIM UEBERNEHMER (§ 211 UMWSTG) .. 1404 A)
EINFACHER ANTEILSTAUSCH 1404
B) QUALIFIZIERTER ANTEILSTAUSCH 1404
2. BESTEUERUNG DES EINBRINGENDEN (§ 21II UMWSTG) 1405 A) INLAENDISCHER
ANTEILSTAUSCH, ANSATZWAHLRECHT (§ 21 II SATZ 1 UMWSTG) 1406
XXXVI
IMAGE 31
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
B) GRENZUEBERSCHREITENDER ANTEILSTAUSCH, ANSATZ MIT DEM GEMEINEN WERT (§
21 II SATZ 2 UND 3 UMWSTG) . .. 1406 C) BESTEUERUNG DES
EINBRINGUNGSGEWINNS 1409
3. EINBRINGUNGSGEWINN II, § 22 II UMWSTG 1409
A) REGELUNGSKONZEPT 1409
B) NICHT VON § 8B II KSTG BEGUENSTIGTE EINBRINGENDE . . .. 1410 C)
ERMITDUNG DES EINBRINGUNGSGEWINN II 1411
D) BESTEUERUNG DES EINBRINGUNGSGEWINN II 1411
E) DER VERAEUSSERUNG GLEICHGESTELLTE VORGAENGE 1412 F) AUSNAHMEN VOM
EINBRINGUNGSGEWINN II 1412
4. VERAEUSSERUNG DER ERHALTENEN ANTEILE 1412
5. NACHWEIS 1412
§ 31. STEUERLICHE ALTERNATIVEN BEI UMSTRUKTURIERUNGEN MIT EINZEL-
RECHTSNACHFOLGE 1414
I. UEBERBLICK 1414
II. EINBRINGUNG DURCH EINZELRECHTSNACHFOLGE 1414
1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1415
2. RUECKWIRKUNG 1415
A) EINBRINGUNG IN KAPITALGESELLSCHAFT 1415
B) EINBRINGUNG IN PERSONENGESEESCHAFT 1416
III. DIE EINLAGE 1416
1. BEGRIFF 1416
2. EINLAGE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 1417
3. EINLAGEN BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN 1417
4. TATBESTANDSMERKMALE DER EINLAGE 1418
5. GEGENSTAND DER EINLAGE 1419
A) ALLGEMEIN 1419
B) BAREINLAGEN 1419
C) SACHEINLAGEN 1420
D) EINLAGEFAHIGE WIRTSCHAFTSGUETER 1420
6. HERSTELLUNG DER GEWINNNEUTRALITAET 1422
A) BETRIEBSVERMOEGENSVERGLEICH 1422
B) EINNAHME-UEBERSCHUSSRECHNUNG 1422
7. BEWERTUNG DER EINLAGEN 1423
A) GRUNDSATZ: BEWERTUNG MIT DEM TEILWERT 1423
B) ANSCHAFFUNG INNERHALB DER LETZTEN 3 JAHRE 1423
C) BETEILIGUNGEN IM SINNE DES § 17 ESTG 1424
D) WIRTSCHAFTSGUT IM SINNE DES § 20 II ESTG 1424
E) EINLAGE NACH FRUEHERER ENTNAHME 1424
F) VERSTRICKUNG 1425
IV. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN ZWISCHEN GESELLSCHAFTEN UND
GESELLSCHAFTERN 1425
1. RECHTSENTWICKLUNG 1425
2. SYSTEMATIK 1426
3. ANWENDUNGSBEREICH 1427
4. REGELUNGSINHALT 1429
XXXVII
IMAGE 32
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
A) UEBERFUEHRUNGEN NACH § 6 V SATZ 1 UND 2 ESTG 1430 B) UEBERTRAGUNGEN NACH
§ 6 V SATZ 3 BIS 6 ESTG 1430 V. GRENZUEBERSCHREITENDE UEBERTRAGUNG VON
EINZELWIRTSCHAFTS- GUETERN 1435
1. HISTORIE 1435
A) VOR SESTEG 1435
B) SESTEG ., 1436
2. BEGRIFFE DER ENTSTRICKUNG UND DER VERSTRICKUNG 1437 3. UEBERTRAGUNG
VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH EINZEL- UNTERNEHMER UND
PERSONENGESELLSCHAFTEN INS AUSLAND (ENTSTRICKUNG, § 4 I SATZ 3 ESTG)
1438
A) ENTNAHMEFIKTION 1438
B) ENTSTRICKUNGSTATBESTAENDE 1439
C) AUSNAHMETATBESTAND (SITZVERLEGUNG SE BZW. SCE § 4 I SATZ 4 ESTG) 1441
D) WERTANSATZ (GEMEINER WERT § 6 I NR. 4 HALBS. 2 ESTG) 1441 E)
SOFORTBESTEUERUNG ODER STUNDUNG NACH § 4 G ESTG . .. 1442 4. UEBERTRAGUNG
VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH EINZEL- UNTERNEHMER UND
PERSONENGESELLSCHAFTEN INS INLAND
(VERSTRICKUNG § 4 I SATZ 7 HALBS. 2 ESTG) 1443
A) VERSTRICKUNGSFALLE (Z. B. VERBRINGEN VON WG; METHODENWECHSEL IM DBA)
1443
B) WERTANSATZ 1444
5. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH KOERPER- SCHAFTEN INS
AUSLAND (ENTSTRICKUNG, § 12 I KSTG) 1444 A) ENTSTRICKUNGS-VERAEUSSERUNG (§
12 I KSTG) 1444 B) WERTANSATZ 1446
6. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN DURCH KOERPER- SCHAFTEN INS
INLAND (VERSTRICKUNG, § 4 I SATZ 7 HALBS. 2 ESTG) 1446
7. ENTSTRICKUNG VON ANTEILEN IM PRIVATVERMOEGEN (§17 ESTG) 1446
A) DURCH SITZVERLEGUNG DER GESELLSCHAFT (§ 17 V ESTG) .. 1446 B) DURCH
WEGZUG DES GESELLSCHAFTERS (§ 6 ASTG) 1448 8. VERSTRICKUNG IM
PRIVATVERMOEGEN VON ANTEILEN AN KAPI- TALGESELLSCHAFTEN UND
GENOSSENSCHAFTEN I. S. D. § 17
ESTG 1453
A) DURCH ZUZUG DER GESELLSCHAFT 1453
B) DURCH ZUZUG DES GESELLSCHAFTERS (§ 17 II SATZ 3 ESTG, § 6 ASTG) 1453
C) WEGFALL DER WEGZUGSBESTEUERUNG WEGEN RUECKKEHR INS INLAND § 6 III ASTG
1454
VI. REALTEILUNG 1454
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG 1454
A) BIS 1998 1454
B) 1999/2000 1455
C) AB 2001 1456
2. BEGRIFF DER REALTEILUNG 1456
XXXVIII
IMAGE 33
INHALTSVERZEICHNIS INHALT
3. GEGENSTAND/VORAUSSETZUNGEN DER REALTEILUNG 1457 4. SICHERUNGSKLAUSELN
1458
A) SPERRFRIST 1458
B) KOERPERSCHAFTSKLAUSEL I 1460
C) KOERPERSCHAFTSKLAUSEL II 1460
5. ARTEN DER REALTEILUNG 1461
A) GEWINNNEUTRALE REALTEILUNG 1461
B) GEWINNREALISIERENDE REALTEILUNG 1465
VII. LIQUIDATION 1466
1. EINFUEHRUNG 1466
2. LIQUIDATION EINER KAPITALGESELLSCHAFT 1466
A) ALLGEMEIN 1466
B) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DER KAPITAL- GESELLSCHAFT 1467
C) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DES/DER ANTEILS- EIGNER 1471
3. AUFLOESUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 1474
A) ALLGEMEIN 1474
B) GEWINNERMITDUNG 1474
C) BESTEUERUNG DES AUFGABEGEWINNS 1475
§ 32. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG 1478
I. DIE GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG NACH DER SE-VO 1479
1. BEGRIFF UND SYSTEMATIK 1479
2. ABLAUF DER SITZVERLEGUNG IM UEBERBLICK 1480
3. VERFAHRENSCHRITTE DER SITZVERLEGUNG 1481
A) VERLEGUNGSPLAN, ART. 8 II SE-VO 1481
B) VERLEGUNGSBERICHT, ART. 8 III SE-VO 1487
C) VERLEGUNGSBESCHLUSS, ART. 8 VI SE-VO 1490
D) BEANTRAGUNG DER BESCHEINIGUNG GEMAESS ART. 8 VIII SE-VO IM WEGZUGSTAAT
1493
E) EINTRAGUNG IM REGISTER DES ZUZUGSSTAATES, ART. 8 IX UND 10 SE-VO 1496
F) LOESCHUNG DER SE IM REGISTER DES WEGZUGSTAATES, ART. 8 XI SE-VO 1499
G) OFFENLEGUNG DER EINTRAGUNG UND DER LOESCHUNG, ART. 8 XII UND XIII
SE-VO 1499
4. RECHTSFOLGEN DER SITZVERLEGUNG 1500
II. GRENZUEBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG AUSSERHALB GESETZLICHER REGELUNGEN
1501
1. RECHTLICHE PROBLEMATIK DER SITZVERLEGUNG NATIONALER GESELLSCHAFTEN
1502
A) AUSGANGSPUNKT 1502
B) KOLLISIONSRECHTLICHE ASPEKTE 1503
C) MATERIELL-RECHTLICHE ASPEKTE 1504
XXXIX
IMAGE 34
INHALT INHALTSVERZEICHNIS
2. SITZVERLEGUNG VON GESELLSCHAFTEN DER MITGLIEDSTAATEN INNERHALB DER
EUROPAEISCHEN UNION BZW. DES EWR 1505 A) RECHTSPRECHUNG DES EUGH ZUR
SITZVERLEGUNG 1506 B) RECHTSLAGE BZW. RECHTSPRECHUNG DER DEUTSCHEN
GERICHTE 1507
3. SITZVERLEGUNG VON GESELLSCHAFTEN IN STAATEN, DIE NICHT
MITGLIEDSTAATEN DER EUROPAEISCHEN UNION ODER DES EWR SIND 1511
A) RECHTSPRECHUNG DER DEUTSCHEN GERICHTE ZUM WEGZUG VON GESELLSCHAFTEN
AUSSERHALB DER EU BZW. DEM EWR 1511 B) RECHTSPRECHUNG DER DEUTSCHEN
GERICHTE ZUM ZUZUG VON AUSSER-EU/EWR-GESELLSCHAFTEN NACH DEUTSCH-
LAND 1512
4. AUSBLICK AUF REFORMVORHABEN 1513
A) REFERENTENENTWURF ZUR AENDERUNG DES INTERNATIONALEN PRIVATRECHTS 1513
B) SITZVERLEGUNGSRICHTLINIE 1515
III. STEUERLICHE ASPEKTE 1516
1. RECHTSGRUNDLAGEN 1516
2. VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES IN EINEN EU-/EWR- STAAT, § 4 I SATZ 3
ESTG, § 12 I KSTG 1518
A) ANWENDUNGSBEREICH 1518
B) ENTSTRICKUNG 1519
C) RECHTSFOLGE 1521
3. SITZVERLEGUNG IN DRITTSTAATEN, § 12 III KSTG 1521
A) ANWENDUNGSBEREICH 1521
B) RECHTSFOLGE 1521
4. VERLEGUNG DES VERWALTUNGSSITZES EINER AUSLAENDISCHEN GE- SELLSCHAFT
INS INLAND 1522
A) PERSONENGESELLSCHAFTEN 1522
B) KAPITALGESELLSCHAFTEN 1523
SACHVERZEICHNIS 1525
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