Verfügbarkeit: Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsrecht:

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Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Saenger, Ingo 1961- (VerfasserIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	München Vahlen 2010
Schriftenreihe:	Academia iuris
Schlagworte:	Gesellschaftsrecht Deutschland Lehrbuch
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	XXXIII, 673 S.
ISBN:	9783800641031

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adam_text	VII INHALTSUEBERSICHT VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS IX ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIII LITERATURVERZEICHNIS-AUSWAHL XXXI I.TEIL. GRUNDLAGEN 1 § 1 BEGRIFF UND ABGRENZUNG 1 § 2 GESELLSCHAFTSFORMEN UND RECHTSFORMWAHL 4 2. TEIL. PERSONENGESELLSCHAFTEN 13 § 3 GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS (GBR) 13 § 4 OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG) 125 § 5 KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) 175 § 6 STILLE GESELLSCHAFT (STG) 197 § 7 PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT (PARTG) 205 § 8 PARTENREEDEREI (PR) 212 § 9 ATYPISCHE PERSONENGESELLSCHAFTEN . 216 3. TEIL. NICHTKAPITALISTISCHE KOERPERSCHAFTEN 227 § 10 EINGETRAGENER VEREIN (E.V.) 227 § 11 NICHT RECHTSFAEHIGER VEREIN (NRFV) 241 § 12 STIFTUNG 244 § 13 GENOSSENSCHAFT (EG) 256 § 14 VERSICHERUNGSVEREIN AUF GEGENSEITIGKEIT (WAG) 265 4. TEIL. KAPITALISTISCHE KOERPERSCHAFTEN 267 § 15 AKTIENGESELLSCHAFT (AG) 267 § 16 KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KGAA) 356 § 17 GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (GMBH) 362 5. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDE KOOPERATIONEN 433 § 18 GRUNDLAGEN 433 § 19 EUROPAEISCHE RECHTSFORMEN 438 § 20 EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTS- UND KAPITALMARKTRECHT 447 § 21 INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT 460 § 22 »SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 467 BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/100309354X DIGITALISIERT DURCH INHALTSUEBERSICHT 6. TEIL. UMWANDLUNG 473 § 23 GRUNDLAGEN 473 § 24 VERSCHMELZUNG 477 § 25 SPALTUNG 485 § 26 FORMWECHSEL 489 § 27 INTERNATIONALES UMWANDLUNGSRECHT 493 7. TEIL. VERBUNDENE UNTERNEHMEN-KONZERNRECHT 499 § 28 GRUNDLAGEN (AG- UND GMBH-KONZERN) 499 § 29 FAKTISCHER KONZERN 509 § 30 VERTRAGSKONZERN 518 8. TEIL. STEUER UND BILANZ 527 § 31 BILANZIERUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 527 § 32 GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBESTEUERUNG 538 § 33 BESTEUERUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 545 § 34 BESTEUERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 560 9. TEIL. MITBESTIMMUNG 569 § 35 MITBESTIMMUNGSRECHT 569 10. TEIL. MERGERS & ACQUISITIONS 579 § 36 GRUNDZUEGE DES UNTERNEHMENSKAUFS 579 § 37 ABLAUF UND ELEMENTE DES UNTERNEHMENSKAUFS 584 § 38 KAPITALMARKTRECHTLICHES (WPUEG, WPHG) 595 ANHANG - 50 ENTSCHEIDUNGEN ZUM GESELLSCHAFTSRECHT 605 PARAGRAPHENVERZEICHNIS 623 ENTSCHEIDUNGSVERZEICHNIS 641 SACHVERZEICHNIS 665 VIII IX INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIII LITERATURVERZEICHNIS -AUSWAHL XXXI 1. TEIL. GRUNDLAGEN 1 § 1 BEGRIFF UND ABGRENZUNG 1 I. DEFINITION DER GESELLSCHAFT 1 II. KEINE GESELLSCHAFTEN 1 1. ORGANISATIONEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 1 2. FAMILIENRECHTLICHE GEMEINSCHAFT 2 3. BRUCHTEILSGEMEINSCHAFT 2 4. PRIVATRECHTLICHE STIFTUNG 3 5. ERBENGEMEINSCHAFT 3 § 2 GESELLSCHAFTSFORMEN UND RECHTSFORMWAHL 4 I. KOERPERSCHAFTEN UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 4 1. GRAD DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN BINDUNG 4 2. WILLENSBILDUNG UND ORGANSCHAFTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG . 4 3. RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG UND HAFTUNG 5 4. UEBERBLICK UEBER FORMEN VON PERSONENGESELLSCHAFTEN UND KOERPERSCHAFTEN 6 II. KRITERIEN FUER DIE RECHTSFORMWAHL 6 1. ZULAESSIGKEIT 6 2. ZWECKMAESSIGKEIT 7 III. NUMERUS CLAUSUS DER GESELLSCHAFTSFORMEN 11 IV. INNEN- UND AUSSENGESELLSCHAFT 11 2. TEIL. PERSONENGESELLSCHAFTEN 13 § 3 GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS (GBR) 13 I. ALLGEMEINES 15 1. BEGRIFF 16 2. ERSCHEINUNGSFORMEN 16 3. SONDERFORMEN 17 4. RECHTSNATUR 20 5. ABGRENZUNG 24 II. GESELLSCHAFTSVERTRAG 27 1. VERTRAGSSCHLUSS 27 2. GEMEINSAMER ZWECK 29 3. DOGMATISCHE EINORDNUNG DES VERTRAGES 29 4. VERTRAGSAUSLEGUNG 31 INHALTSVERZEICHNIS 5. VERTRAGSAENDERUNG 32 6. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 33 III. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 41 1. GEGENSTAND UND ANREICHERUNG 41 2. GESAMTHANDSPRINZIP 42 3. VERFUEGUNGSVERBOT 44 IV. INNENVERHAELTNIS 45 1. ENTSTEHEN IM INNENVERHAELTNIS UND MITGLIEDSCHAFT 45 2. GRUNDSATZ DER GLEICHMAESSIGEN BEHANDLUNG 46 3. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 46 4. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 51 5. GESCHAEFTSFUEHRUNG 58 6. BESCHLUSSFASSUNG 66 7. KONTROLLE 70 8. ANSPRUECHE AUS DEM GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS 72 V. AUSSENVERHAELTNIS 77 1. ENTSTEHEN IM AUSSENVERHAELTNIS 77 2. STELLVERTRETUNG 77 3. HAFTUNG VON GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTERN 85 4. DURCHSETZUNG DER ANSPRUECHE 99 5. BESONDERHEITEN BEI GESCHAEFTEN MIT GESELLSCHAFTERN 101 VI. WECHSEL IM MITGLIEDERBESTAND 101 1. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 102 2. EINTRITT VON GESELLSCHAFTERN 109 3. RECHTSGESCHAEFTLICHE UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 113 VII. BEENDIGUNG 114 1. AUFLOESUNG 114 2. AUSEINANDERSETZUNG 119 § 4 OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG) 125 I. ALLGEMEINES 127 1. BEGRIFF 127 2. HANDELSREGISTER 129 3. RECHTSNATUR 129 4. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 130 II. GESELLSCHAFTSVERTRAG 131 1. VERTRAGSSCHLUSS 131 2. SCHEINGESELLSCHAFT 131 III INHALTSVERZEICHNIS 1. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 164 2. EINTRITT VON GESELLSCHAFTERN 169 3. RECHTSGESCHAEFTLICHE UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 169 VI. BEENDIGUNG 170 1. SYSTEMATIK 170 2. AUFLOESUNG 171 3. LIQUIDATION 173 4. VOLLBEENDIGUNG 174 § 5 KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) 175 I. BEGRIFF UND RECHTSNATUR 176 1. BEGRIFF 176 2. RECHTSNATUR 176 3. FIRMA 177 4. ERSCHEINUNGSFORMEN 177 II. GESELLSCHAFTSVERTRAG 178 1. VERTRAGSSCHLUSS 178 2. HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 179 III. INNENVERHAELTNIS 179 1. ENTSTEHEN IM INNENVERHAELTNIS 179 2. GESCHAEFTSFUEHRUNG 179 3. KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE 180 4. GEWINN- UND VERLUSTBETEILIGUNG 181 5. ENTNAHMERECHTE UND AUSZAHLUNGSANSPRUECHE 182 6. TREUEPFLICHT UND WETTBEWERB 183 IV. AUSSENVERHAELTNIS 183 1. ENTSTEHEN IM AUSSENVERHAELTNIS 183 2. VERTRETUNG 184 3. HAFTUNG DER KG UND DER GESELLSCHAFTER 184 V. WECHSEL IM MITGLIEDERBESTAND 191 1. AUSSCHEIDEN UND EINTRITT VON GESELLSCHAFTERN 191 2. HAFTUNG BEIM KOMMANDITISTENWECHSEL 192 VI. BEENDIGUNG 196 § 6 STILLE GESELLSCHAFT (STG) 197 I. BEGRIFF UND RECHTSNATUR 197 1. BEGRIFF 197 2. MITGLIEDER 197 3. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND RECHTSNATUR 198 II. RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 198 1. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 198 2 INHALTSVERZEICHNIS 2. STILLE GESELLSCHAFT MIT GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNISSEN DES STILLEN GESELLSCHAFTERS 203 VI. INSOLVENZ 203 § 7 PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT (PARTG) 205 I. BEGRIFF 205 II. GESELLSCHAFTSVERTRAG UND GRUENDUNG 206 III. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 207 IV. INNENVERHAELTNIS 207 1. ENTSTEHEN IM INNENVERHAELTNIS 207 2. RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 207 3. GESCHAEFTSFUEHRUNG 207 4. BESCHLUSSFASSUNG, KONTROLLE UND ANSPRUECHE AUS DEM GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS 208 V. AUSSENVERHAELTNIS 208 1. ENTSTEHEN IM AUSSENVERHAELTNIS 208 2. STELLVERTRETUNG 208 3. HAFTUNG DER PARTG UND DER GESELLSCHAFTER 209 VI. WECHSEL IM MITGLIEDERBESTAND 210 VII. BEENDIGUNG 211 § 8 PARTENREEDEREI (PR) 212 I. BEGRIFF 212 II. INNENVERHAELTNIS 212 III. AUSSENVERHAELTNIS 213 IV WECHSEL IM MITGLIEDERBESTAND 214 V. BEENDIGUNG 214 § 9 ATYPISCHE PERSONENGESELLSCHAFTEN 216 I. GMBH & CO. KG 216 1. BEGRIFF 216 2. GESELLSCHAFTSVERTRAG UND GRUENDUNG 218 3. INNENVERHAELTNIS 218 4. AUSSENVERHAELTNIS 220 5. WECHSEL IM MITGLIEDERBESTAND 222 6. BEENDIGUNG 222 II. PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN 222 1. BEGRIFF 222 2. BESONDERHEITEN 223 3. TEIL. NICHTKAPITALISTISCHE KOERPERSCHAFTEN 227 § 10 EINGETRAGENER VEREIN (E.V.) 227 I INHALTSVERZEICHNIS 4. BESTIMMUNG DES VEREINSZWECKS 229 III. GRUENDUNG UND SATZUNG 229 1. GRUENDUNGSVORGANG UND VORVEREIN 229 2. GRUENDUNGSVERTRAG UND SATZUNGSINHALT 230 3. INHALTSKONTROLLE DER SATZUNG 231 4. AUSLEGUNG DER SATZUNG 231 5. TREUPFLICHTEN UND GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 232 IV. ERLANGUNG DER RECHTSFAEHIGKEIT 232 V. ORGANE 233 1. VORSTAND 233 2. MITGLIEDERVERSAMMLUNG 234 VI. MITGLIEDSCHAFT 236 1. BEGINN DER MITGLIEDSCHAFT 236 2. RECHTE UND PFLICHTEN DER MITGLIEDER 237 3. BEENDIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 237 VII. HAFTUNG 238 1. HAFTUNG DES VEREINS 238 2. HAFTUNG DES VORSTANDS 238 3. HAFTUNG DER MITGLIEDER 239 VIII. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG 240 1. VERLUST DER RECHTSFAEHIGKEIT 240 2. AUFLOESUNG 240 § 11 NICHT RECHTSFAEHIGER VEREIN (NRFV) 241 I. BEGRIFF, ABGRENZUNG UND ANWENDBARES RECHT 241 II. HAFTUNG 242 III. FOLGEN DER FEHLENDEN RECHTSFAEHIGKEIT 243 § 12 STIFTUNG 244 I. BEGRIFF, ABGRENZUNG UND ERSCHEINUNGSFORMEN 244 1. UNSELBSTAENDIGE STIFTUNG 245 2. ZUSTIFTUNG 245 3. SAMMELVERMOEGEN 245 4. STIFTUNG DES OEFFENTLICHEN RECHTS 245 5. »STIFTUNGSKOERPERSCHAFTEN 246 II. ZWECKSETZUNG 246 1. INHALT 247 2. STIFTUNGSZWECKE 247 III. ERRICHTUNG UND SATZUNG 250 1. STIFTUNGSGESCHAEFT 251 2. SATZUNG 251 3. RECHTSNATUR DES STIFTUNGSGESCHAEFTES 252 4 INHALTSVERZEICHNIS § 13 GENOSSENSCHAFT (EG) 256 I. BEGRIFF 256 II. RECHTSNATUR 257 III. GRUENDUNG UND AUFLOESUNG 258 IV. VERFASSUNG 258 1. GENERALVERSAMMLUNG 258 2. AUFSICHTSRAT 259 3. VORSTAND 259 4. DISPONIBILITAET 259 5. RECHNUNGSLEGUNG 260 V. MITGLIEDSCHAFT 261 1. ERWERB 261 2. BEENDIGUNG 261 3. FINANZIELLE ASPEKTE 262 4. FOERDERGESCHAEFTE 263 5. SONSTIGE RECHTE UND PFLICHTEN 264 § 14 VERSICHERUNGSVEREIN AUF GEGENSEITIGKEIT (WAG) 265 4. TEIL. KAPITALISTISCHE KOERPERSCHAFTEN 267 § 15 AKTIENGESELLSCHAFT (AG) 267 I. GRUNDLAGEN 269 1. RECHTSNATUR 269 2. ZWECK 269 3. HISTORISCHER HINTERGRUND 269 4. ANWENDBARES RECHT 270 5. TYPEN 270 6. INTERESSEN UND INTERESSENKONFLIKTE 271 II. GRUENDUNG 271 1. VERFAHREN 272 2. VORGESELLSCHAFT 277 3. GRUENDUNGSMAENGEL 280 III. AKTIONAER 281 1. MITGLIEDSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN 281 2. ERWERB DER AKTIONAERSSTELLUNG 282 3. VERLUST DER AKTIONAERSSTELLUNG 283 4. RECHTE DES AKTIONAERS 285 5. PFLICHTEN DES AKTIONAERS 291 6. MINDERHEITENSCHUTZ 292 IV. ORGANE 293 1. ALLGEMEINES 293 2. VORSTAND 294 3. AUFSICHTSRAT 304 4. HAUPTVERSAMMLUNG 310 V INHALTSVERZEICHNIS 4. KAPITALERHOEHUNG UND -HERABSETZUNG 333 5. SONSTIGE MASSNAHMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG 345 6. JAHRESABSCHLUSS 347 7. GEWINNVERWENDUNG 348 VI. BEENDIGUNG 348 1. AUFLOESUNGSTATBESTAENDE 349 2. LIQUIDATION 351 3. BEENDIGUNG 352 VII. REAL ESTATE INVESTMENT TRUST (REIT) 353 § 16 KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KGAA) 356 I. GRUNDLAGEN 356 1. BEGRIFF 356 2. ENTWICKLUNG UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 357 II. ENTSTEHUNG 357 1. NEUGRUENDUNG 357 2. UMWANDLUNG 358 III. ORGANISATIONSVERFASSUNG 358 1. KOMPLEMENTAERE 358 2. KOMMANDITAKTIONAERE 358 3. HAUPTVERSAMMLUNG 359 4. AUFSICHTSRAT 359 IV. FINANZVERFASSUNG 360 1. KAPITALAUFBRINGUNG 360 2. GEWINNVERTEILUNG 360 V. BEENDIGUNG 360 VI. SONDERFRAGEN 360 1. MITBESTIMMUNG 360 2. KONZERNRECHT 360 3. GMBH & CO. KGAA 361 § 17 GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (GMBH) 362 I. GRUNDLAGEN 364 II. GRUENDUNG 365 1. VERFAHREN 365 2. MAENGEL IM GRUENDUNGSAKT 372 3. »VORSTUFEN UND RECHTSLAGE VOR EINTRAGUNG 373 4. VORRATS- UND MANTELGRUENDUNG 380 III. MITGLIEDSCHAFT 381 1. INHALT 381 2. ERWERB UND UEBERTRAGUNG 385 3. BEENDIGUNG 389 4. BELASTUNG DES GMBH-ANTEILS UND ZWANGSVOLLSTRECKUNG. . 392 IV. ORGANE 394 1. GESCHAEFTSFUEHRER 394 2 INHALTSVERZEICHNIS 3. KAPITALERHALTUNG 411 4. KAPITALERHOEHUNG UND -HERABSETZUNG 415 5. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 416 6. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 418 7. JAHRESABSCHLUSS 421 8. GEWINNVERWENDUNG 422 VI. BEENDIGUNG UND LIQUIDATION 422 1. BEENDIGUNGSGRUENDE 422 2. NICHTIGKEITSKLAGE 423 3. LIQUIDATION 423 VII. SONDERFORMEN 423 1. EINPERSONEN-GMBH 423 2. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 427 5. TEIL. GRENZUEBERSCHREITENDE KOOPERATIONEN 433 § 18 GRUNDLAGEN 433 I. ALLGEMEINES 433 II. GESELLSCHAFTSSTATUT 433 1. EINHEITLICHES GESELLSCHAFTSSTATUT 434 2. BESTIMMUNG DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 434 III. »ANERKENNUNG VON GESELLSCHAFTEN 435 IV. PERSPEKTIVE 436 § 19 EUROPAEISCHE RECHTSFORMEN 438 I. EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG (EWIV) . . . 438 II. EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) 440 III. EUROPAEISCHE GENOSSENSCHAFT (SCE) 443 IV. EUROPAEISCHE PRIVATGESELLSCHAFT (SPE) 445 V. WEITERE EUROPAEISCHE RECHTSFORMEN 445 1. EUROPAEISCHER VEREIN (EUV) 445 2. EUROPAEISCHE GEGENSEITIGKEITSGESELLSCHAFT (ME) 446 3. EUROPAEISCHE STIFTUNG 446 § 20 EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTS- UND KAPITALMARKTRECHT 447 I. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT, ART. 49, 54 AEUV 447 1. ALLGEMEINES 448 2. GRUENDUNG 449 3. SITZVERLEGUNG UND GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG . . . 449 4 INHALTSVERZEICHNIS II. ANKNUEPFUNGSGEGENSTAND UND ANKNUEPFUNGSPUNKT 460 III. RECHTSQUELLEN 461 IV. EINZELFRAGEN 461 1. RECHTSFAEHIGKEIT 461 2. VERTRETUNG 461 3. GESELLSCHAFTERHAFTUNG 462 4. MITBESTIMMUNG 462 5. KONZERNRECHT 462 6. HANDELSREGISTERRECHT 463 7. NAME UND FIRMA 463 8. FORMERFORDERNISSE 463 9. IDENTITAETSWAHRENDE SITZVERLEGUNG 464 LO.GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG 464 LL.INSOLVENZ 465 ^.INTERNATIONALE GERICHTLICHE ZUSTAENDIGKEIT 465 § 22 »SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 467 I. GRUNDLAGEN 467 II. BEISPIELE 468 1. GROSSBRITANNIEN 468 2. FRANKREICH 470 3. SPANIEN 470 6. TEIL. UMWANDLUNG 473 § 23 GRUNDLAGEN 473 I. UMWANDLUNG ALS ALTERNATIVE ZU LIQUIDATION UND NEUGRUENDUNG 473 II. UMWANDLUNGSARTEN 473 III. REGELUNGSSYSTEMATIK 475 IV. UMWANDLUNGSVERFAHREN 475 § 24 VERSCHMELZUNG 477 I. VERSCHMELZUNGSARTEN 477 II. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 477 III. VERSCHMELZUNGSVERFAHREN 478 1. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 478 2. VERSCHMELZUNGSBERICHT 480 3. PRUEFUNG DER VERSCHMELZUNG 481 4. VERSCHMELZUNGSBESCHLUESSE 481 5. EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG 481 IV. RECHTSFORMABHAENGIGE VORAUSSETZUNGEN DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS 482 1. INHALT DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 482 2 INHALTSVERZEICHNIS § 25 SPALTUNG 485 I. SPALTUNGSARTEN 485 II. SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 486 III. SPALTUNGSVERFAHREN 486 IV. RECHTSFORMABHAENGIGE VORAUSSETZUNGEN DER SPALTUNG 487 V. RECHTSWIRKUNGEN DER SPALTUNG 488 § 26 FORMWECHSEL 489 I. MOEGLICHKEITEN 489 II. FORMWECHSELFAEHIGE RECHTSTRAEGER 489 III. VERFAHREN DES FORMWECHSELS 490 IV. RECHTSFORMABHAENGIGE VORAUSSETZUNGEN DES FORMWECHSELS . 491 V. RECHTSWIRKUNGEN DES FORMWECHSELS 491 § 27 INTERNATIONALES UMWANDLUNGSRECHT 493 I. UEBERBLICK UND RECHTLICHER RAHMEN 493 II. DEUTSCHES INTERNATIONALES UMWANDLUNGSRECHT 494 1. SYSTEMATIK UND ANWENDUNGSBEREICH 494 2. VERFAHREN 494 3. SCHUTZ VON MINDERHEITSGESELLSCHAFTERN UND GLAEUBIGERN . 496 III. VERBLEIBENDER REGELUNGSBEDARF UND OFFENE FRAGEN 497 7. TEIL. VERBUNDENE UNTERNEHMEN - KONZEMRECHT 499 § 28 GRUNDLAGEN (AG- UND GMBH-KONZERN) 499 I. GRUNDLAGEN 499 II. GRUENDE EINER UNTERNEHMENSVERBINDUNG 499 III. REGELUNGSBEDARF WEGEN KONZERNSPEZIFISCHER GEFAHREN- UND INTERESSENLAGEN 500 1. SCHUTZBEDUERFNIS IN DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT 500 2. SCHUTZBEDUERFNIS IN DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT 501 3. PROBLEMATIK DER KONZERNLEITUNGSMACHT: KONZERNRECHT ALS ORGANISATIONSRECHT 501 IV. RECHTSGRUNDLAGEN DES KONZERNGESELLSCHAFTSRECHTS 502 V. BEGRIFFLICHKEITEN 502 1. UNTERNEHMENSBEGRIFF, §§ 15 FF. AKTG 502 2 INHALTSVERZEICHNIS 3. MINDERHEITEN- UND GLAEUBIGERSCHUTZ 514 III. QUALIFIZIERTE EINGRIFFE IM FAKTISCHEN AG- UND GMBH-KONZERN 515 1. GRUNDLAGEN 515 2. HAFTUNGSKONZEPTE IM GMBH-RECHT 515 3. HAFTUNGSKONZEPTE IM AKTIENRECHT 516 4. RECHTSFOLGEN 517 § 30 VERTRAGSKONZERN 518 I. AKTIENGESELLSCHAFT 518 1. ALLGEMEINES 518 2. BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG, § 291 AKTG 519 3. MINDERHEITEN- UND GLAEUBIGERSCHUTZ DURCH HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS UND SEINER GESCHAEFTSLEITER . 520 4. MINDERHEITEN- UND GLAEUBIGERSCHUTZ DURCH HAFTUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG DER UNTERGESELLSCHAFT 523 II. GMBH 523 1. VERTRAGSABSCHLUSS UND VERTRAGSBEENDIGUNG 523 2. HAFTUNG DES HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 524 3. HAFTUNG VON GESCHAEFTSLEITERN DER UNTERGESELLSCHAFT 525 8. TEIL. STEUER UND BILANZ 527 § 31 BILANZIERUNG UND RECHNUNGSLEGUNG 527 I. KOMPONENTEN DES JAHRESABSCHLUSSES 527 II. GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER BUCHFUEHRUNG 527 III. BILANZ 528 1. GLIEDERUNG 528 2. ANSATZVORSCHRIFTEN 530 3. BEWERTUNGSVORSCHRIFTEN 531 IV. PRINZIP DER DOPPELTEN BUCHFUEHRUNG -AUFLOESUNG DER BILANZ IN KONTEN 533 1. ERFOLGSNEUTRALE GESCHAEFTSVORFAELLE 534 2. ERFOLGSWIRKSAME GESCHAEFTSVORFAELLE 535 3. VERBUCHUNG UEBER AUFWANDS- UND ERTRAGSKONTEN 535 V. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 536 VI. ANHANG 537 VII. LAGEBERICHT 537 § INHALTSVERZEICHNIS IV. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER UMWANDLUNG VON GESELLSCHAFTEN 543 § 33 BESTEUERUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 545 I. ALLGEMEINES ZUM EINKOMMENSTEUERGESETZ 545 1. STEUERBARE EINKUENFTE 545 2. GEWINN- UND UEBERSCHUSSEINKUENFTE 546 3. OBJEKTIVES NETTOPRINZIP 547 4. SUBJEKTIVES NETTOPRINZIP 547 5. PROGRESSIVER STEUERTARIF 548 II. STELLUNG DER PERSONENGESELLSCHAFT IM EINKOMMENSTEUERGESETZ . 548 III. BESTEUERUNG VON MITUNTERNEHMERSCHAFTEN 549 1. BESTEUERUNG DER LAUFENDEN EINKUENFTE VON MITUNTERNEHMERN 549 2. STEUERLICHE ERMITTLUNG DER GEWINNE AUS MITUNTERNEHMERSCHAFT 553 3. BESTEUERUNG VON SONDERVORGAENGEN 556 4. BEGUENSTIGUNG NICHT ENTNOMMENER GEWINNE 558 § 34 BESTEUERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 560 I. ALLGEMEINES ZUM KOERPERSCHAFTSTEUERGESETZ 560 II. OBJEKT UND BEMESSUNGSGRUNDLAGE DER KOERPERSCHAFTSTEUER . 561 III. ERMITTLUNG DES GEWINNS 561 1. GEWINN GEM. §§ 4 I, 5 I ESTG I.V.M. § 8 11 KSTG ALS AUSGANGSGROESSE 561 2. SPEZIELLE KOERPERSCHAFTSTEUERRECHTLICHE VORSCHRIFTEN ZUR EINKOMMENSERMITTLUNG 562 3. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN UND VERDECKTE EINLAGEN. . 563 IV. BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER 565 1. EINKOMMENSTEUERPFLICHTIGE GESELLSCHAFTER 565 2. KOERPERSCHAFTSTEUERPFLICHTIGE GESELLSCHAFTER 567 9. TEIL. MITBESTIMMUNG 569 § 35 MITBESTIMMUNGSRECHT 56 INHALTSVERZEICHNIS 10. TEIL. MERGERS & ACQUISITIONS 579 § 36 GRUNDZUEGE DES UNTERNEHMENSKAUFS 579 I. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON MERGERS & ACQUISITIONS 579 II. UNTERSCHEIDUNG VON ASSET DEAL UND SHARE DEAL 580 1. KAUFGEGENSTAND 580 2. BETEILIGTE 581 3. GEWAEHRLEISTUNG 582 § 37 ABLAUF UND ELEMENTE DES UNTERNEHMENSKAUFS 584 I. VORBEREITUNGSPHASE 584 II. LETTER OF INTENT 585 III. DUE DILIGENCE 585 1. BEGRIFF UND INTERESSENLAGE 585 2. BERECHTIGUNG DER ZIELGESELLSCHAFT ZUR GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE? 586 3. ANSPRUCH DES VERAEUSSERERS AUF GESTATTUNG EINER DUE DILIGENCE? 587 4. PFLICHT DES ERWERBERS ZUR DURCHFUEHRUNG EINER DUE DILIGENCE? 587 IV. UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG 588 1. NOTWENDIGKEIT VOM GESETZ ABWEICHENDER REGELUNGEN 588 2. REGELUNGSGEGENSTAENDE 588 V. FINANZIERUNG UND PRIVATE EQUITY 589 1. LEVERAGED BUY-OUT UND MANAGEMENT BUY-OUT 590 2. VENTURE CAPITAL 591 VI. BETRIEBSUEBERGANG 592 1. ANWENDUNGSBEREICH VON § 613A BGB 592 2. VORAUSSETZUNGEN 592 3. RECHTSFOLGEN 593 4. WIDERSPRUCHSRECHT 594 § 38 KAPITALMARKTRECHTLICHES (WPUEG, WPHG) 595 I. WPUEG 595 1. REGELUNGSZIELE 595 2. SYSTEMATIK 595 3. ANWENDUNGSBEREICH 596 4. UEBERNAHMEVERFAHREN 596 5. ZULAESSIGKEIT VON MASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT ZUR ABWEHR EINER UEBERNAHME 597 II INHALTSVERZEICHNIS PARAGRAPHENVERZEICHNIS 623 ENTSCHEIDUNGSVERZEICHNIS 641 SACHVERZEICHNIS 665 XXII
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