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Tax due diligence: Steuerrisiken und Steuergestaltungen beim Unternehmenskauf

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Bibliographic Details
Other Authors:	Kneip, Christoph (Editor)
Format:	Book
Language:	German
Published:	München Beck 2010
Edition:	2., völlig neubearb. Aufl.
Subjects:	Due Diligence Steuerplanung Steuerrecht Unternehmenskauf Deutschland Checkliste
Online Access:	Inhaltsverzeichnis
Physical Description:	XLIII, 945 S. 1 CD-ROM (12 cm)
ISBN:	9783406597640

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adam_text	IMAGE 1 INHALTSUEBERSICHT SEITE INHALTSVERZEICHNIS XIII ABKUERZUNGS- UND LITERATURVERZEICHNIS XXXV A. DUE DILIGENCE UND UNTERNEHMENSKAUF I. DUE DILIGENCE ALS PRUEFUNG ? 1 1. BEGRIFF DER DUE DILIGENCE 1 2. ABGRENZUNG VON DER JAHRESABSCHLUSSPRUEFUNG 3 3. AUFTRAGSUMFANG 4 4. ANLAESSE FUER EINE DUE DILIGENCE 5 II. ZIELE UND FUNKTIONEN DER DUE DILIGENCE 7 1. UEBERBLICK 7 2. DARSTELLUNG DER EINZELNEN ZIELE 9 3. DARSTELLUNG DER EINZELNEN FUNKTIONEN 13 III. FORMEN DER DUE DILIGENCE 17 1. TRANSAKTIONSPROZESS IM UEBERBLICK 17 2. DISPOSITION/TRANSACTION PLANNING 20 3. KLASSISCHER TRANSAKTIONSPROZESS MIT TRADITIONAL DUE DILIGENCE 22 4. BESONDERHEIT VENDOR DUE DILIGENCE 24 5. BESONDERHEIT FACT BOOK 26 6. POST-TRANSACTION INTEGRATION 26 B. TAX DUE DILIGENCE I. ABLAUF DER DUE DILIGENCE 27 1. VORBEREITUNG 28 2. ABLAUF UND UMFANG IN ABHAENGIGKEIT VON DER ZEITLICHEN STELLUNG IM AKQUISITIONSPROZESS UND VOM ABLAUF DES UNTERNEHMENSVERKAUFS 28 3. VERTRAULICHKEITSERKLAERUNG 29 4. IDEALTYPISCHER ABLAUF EINER TRADITIONAL TAX DUE DILIGENCE AUS BERATERSICHT 30 5. IDEALTYPISCHER ABLAUF EINER VENDOR TAX DUE DILIGENCE AUS BERATERSICHT . 42 II. RISIKOBEURTEILUNG IN ABHAENGIGKEIT VON DER ART DER TRANSAKTION 45 1. RISIKO UND TRANSAKTIONSART 45 2. SHARE DEAL 47 3. ASSET DEAL 48 III. DIE STEUERBILANZ IM RAHMEN EINER TAX DUE DILIGENCE 51 1. ALLGEMEINE VORBEMERKUNGEN 52 2. STEUERBILANZ ALS UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND 52 3. BILANZANALYSE 54 4. EINZELNE AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE DER BILANZ 55 5. BILANZBERICHTIGUNG UND BILANZAENDERUNG 105 IX BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/1002140854 DIGITALISIERT DURCH IMAGE 2 INHALTSUEBERSICHT SEITE IV. AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN 108 1. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 111 2. VERDECKTE EINLAGEN IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE 127 3. STEUERFREIHEIT VON BETEILIGUNGSERTRAEGEN (§ 8 B KSTG) 136 4. VERLUSTE 164 5. ABZUGSVERBOTE BEI DER FREMDFINANZIERUNG 193 6. ERTRAGSTEUERLICHE RISIKEN VERGANGENER UMSTRUKTURIERUNGEN 222 V. AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE BEI GEWERBLICH TAETIGEN PERSONENGESELL- SCHAFTEN 253 1. EINLEITUNG 255 2. VORGEHENSWEISE ZUR IDENTIFIZIERUNG MOEGLICHER RISIKEN BEI DER BESTEUERUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 256 3. SONDERBILANZEN 257 4. VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 259 5. UMSTRUKTURIERUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT PERSONENGESELLSCHAFTEN . 267 6. VERLUSTE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 293 7. WEITERE AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE GEWERBLICH TAETIGER PERSONEN- GESELLSCHAFTEN 300 8. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES IM ANSCHLUSS EINES ERWERBS EINER PERSONENGESELLSCHAFT 304 VI. RISIKOBEREICHE IN AUSGEWAEHLTEN WEITEREN STEUERARTEN 307 1. LOHNSTEUER 309 2. KAPITALERTRAGSTEUER UND QUELLENSTEUERN 332 3. GRUNDERWERBSTEUER 349 4. UMSATZSTEUER 367 5. INVESTITIONSZULAGE 377 VII. RISIKOBEREICHE BEI ERTRAGSTEUERLICHER ORGANSCHAFT 387 1. EINLEITUNG 388 2. VERUNGLUECKTE ORGANSCHAFT UND RISIKOQUANTIFIZIERUNG 393 3. WESENTLICHE RISIKOBEREICHE BEI ERTRAGSTEUERLICHER ORGANSCHAFT 396 VIII. VERRECHNUNGSPREISE 420 1. ZIELSETZUNGEN DER PRUEFUNG DER VERRECHNUNGSPREISE IN DER TAX DUE DILIGENCE 421 2. ABGRENZUNG DER STEUERLICHEN RISIKOBEREICHE 424 3. IDENTIFIKATION DER LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN (FUNKTIONS- UND RISIKOANALYSE) 428 4. VERGLEICHSANALYSEN 432 5. FORMALE PRUEFUNG DER LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 436 6. SICHTUNG VORHANDENER VERRECHNUNGSPREIS-DOKUMENTATIONEN UND WEITERER INFORMATIONEN 438 7. EINHALTUNG DES FREMDVERGLEICHSGRUNDSATZES NACH AUSGEWAEHLTEN LEISTUNGSKATEGORIEN 442 8. SCHLUSSFOLGERUNGEN AUS DEN FESTSTELLUNGEN DES VERRECHNUNGSPREIS-DUE DILIGENCE FUER DIE AKQUISITIONSENTSCHEIDUNG 466 9. VERRECHNUNGSPREISPLANUNG FUER DIE POST-ACQUISITION-PHASE 469 X IMAGE 3 INHALTSUEBERSICHT C. M & A-ASPEKTE SEITE I. GRUNDLAGEN 471 1. SHARE DEAL VERSUS ASSET DEAL 472 2. ARTEN VON UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN 483 3. UMSATZSTEUERLICHE ASPEKTE BEIM UNTERNEHMENSTRANSFER 509 II. PLANUNGSASPEKTE AUS VERAEUSSERERSICHT 522 1. MOTIVE DES VERAEUSSERERS 522 2. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DES VERAEUSSERERS ZUR OPTIMIERUNG SEINER BESTEUERUNGSSITUATION 524 III. PLANUNGSASPEKTE AUS ERWERBERSICHT 542 1. UEBERNAHMESTRUKTUR 545 2. FINANZIERUNG 559 3. ABSCHREIBUNG DES UNTERNEHMENSKAUFPREISES 603 4. VERLUSTVERWERTUNG 616 5. ERGEBNISVERRECHNUNG 641 6. TRANSAKTIONSKOSTEN 667 IV. LATENTE STEUERN 677 1. BEDEUTUNG VON LATENTEN STEUERN UND ABGRENZUNGSKONZEPTIONEN . . .. 677 2. LATENTE STEUERN IM KONTEXT DER TAX DUE DILIGENCE 679 3. DATENGRUNDLAGEN 682 4. ANALYSE DER BILANZ SOWIE GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG 683 5. UEBERLEITUNGSRECHNUNG 686 V. TAX MODELLING 1. STEUERLICHE PLANUNGSASPEKTE IM RAHMEN DES UNTERNEHMENSKAUFS . . .. 689 2. RAHMENBEDINGUNGEN FUER DAS TAX MODELLING 694 3. DURCHFUEHRUNG DER STEUERPLANUNGSRECHNUNGEN 698 4. ZUSAMMENFASSUNG 700 VI. MULTINATIONALE UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN 701 1. EINLEITUNG 704 2. GROSSBRITANNIEN 710 3. VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA 723 4. NIEDERLANDE 737 5. OESTERREICH 753 6. SCHWEIZ 773 D. VERTRAGSGESTALTUNG I. GRUNDLAGEN 789 1. STICHTAG 790 2. SHARE DEAL/ASSET DEAL 790 3. KAPITALGESELLSCHAFTEN/PERSONENGESELLSCHAFTEN 791 4. GARANTIE UND FREISTELLUNG 791 II. BEISPIELE FUER STEUERKLAUSELN 792 1. DEFINITION STEUERLICH RELEVANTER KERNBEGRIFFE 793 2. STEUERGARANTIEN (TAX WARRANTIES) 794 3. RECHTSFOLGEN DER VERLETZUNG EINER GARANTIE 801 XI IMAGE 4 INHALTSUEBERSICHT SEITE 4. STEUERFREISTELLUNG (TAX INDEMNITY) 803 5. ZUSICHERUNGEN DURCH DEN ERWERBER (TAX COVENANT) 809 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN UND MITWIRKUNGSRECHTE 810 7. TRANSAKTIONSBESTEUERUNG UND KOSTENTRAGUNG 812 8. KAUFPREISEINBEHALT ALS SICHERHEIT 813 9. GUTACHTER, SCHIEDSGERICHT 814 10. BESONDERHEITEN BEI DER VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN EINER PERSONEN- GESELLSCHAFT 814 11. BESONDERHEITEN BEIM ERWERB EINER ORGANGESELLSCHAFT 817 12. BESONDERHEITEN BEIM ASSET DEAL 819 E. ANHANG: CHECKLISTEN 1. ALLGEMEINE CHECKLISTE FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN 826 2. CHECKLISTE STEUERBILANZ/BILANZIELLE RISIKEN 833 3. CHECKLISTE VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN/VERDECKTE EINLAGEN . . .. 842 4. CHECKLISTE § 8 B KSTG 844 5. CHECKLISTE VERLUSTE 848 6. CHECKLISTE ZINSSCHRANKE, § 4 H ESTG I.V. M. § 8 A KSTG 854 7. CHECKLISTE § 8 A KSTG A. F. 855 8. CHECKLISTE RISIKEN AUS VERGANGENEN RESTRUKTURIERUNGEN AB DEM 13.12.2006 (SESTEG) 856 9. CHECKLISTE AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN . . . 863 10. CHECKLISTE LOHNSTEUER 876 11. CHECKLISTE KAPITALERTRAGSTEUER UND QUELLENSTEUER 881 12. CHECKLISTE GRUNDERWERBSTEUER 883 13. CHECKLISTE UMSATZSTEUER 885 14. CHECKLISTE INVESTITIONSZULAGE 889 15. CHECKLISTE ERTRAGSTEUERLICHE ORGANSCHAFT 891 16. CHECKLISTE VERRECHNUNGSPREISE 893 STICHWORTVERZEICHNIS 899 XII IMAGE 5 INHALTSVERZEICHNIS SEITE INHALTSUEBERSICHT IX ABKUERZUNGS- UND LITERATURVERZEICHNIS XXXV A. DUE DILIGENCE UND UNTERNEHMENSKAUF I. DUE DILIGENCE ALS PRUEFUNG ? 1 1. BEGRIFF DER DUE DILIGENCE 1 2. ABGRENZUNG VON DER JAHRESABSCHLUSSPRUEFUNG 3 3. AUFTRAGSUMFANG 4 4. ANLAESSE FUER EINE DUE DILIGENCE 5 II. ZIELE UND FUNKTIONEN DER DUE DILIGENCE 7 1. UEBERBLICK 7 2. DARSTELLUNG DER EINZELNEN ZIELE 9 A) UNTERNEHMERISCHE BEURTEILUNG DES TARGETS 9 B) ERKENNEN BESONDERER KUENFTIGER PROBLEMFELDER 9 C) ERMITTLUNG ZUKUENFTIGER ENTWICKLUNGSCHANCEN UND -RISIKEN 9 D) FESTSTELLUNG NOTWENDIGER UEBERGANGS- UND NEUREGELUNGEN 10 E) BEWEISSICHERUNG 10 F) ERMITTLUNG DER KAUFPREISGRUNDLAGEN 10 G) GEWAEHRLEISTUNG DES VERKAEUFERS 11 3. DARSTELLUNG DER EINZELNEN FUNKTIONEN 13 A) COMMERCIAL DUE DILIGENCE 13 B) TECHNICAL DUE DILIGENCE 15 C) ENVIRONMENTAL DUE DILIGENCE 15 D) FINANCIAL DUE DILIGENCE 16 E) LEGAL DUE DILIGENCE 16 F) TAX DUE DILIGENCE 17 III. FORMEN DER DUE DILIGENCE 17 1. TRANSAKTIONSPROZESS IM UEBERBLICK 17 2. DISPOSITION/TRANSACTION PLANNING 20 3. KLASSISCHER TRANSAKTIONSPROZESS MIT TRADITIONAL DUE DILIGENCE 22 4. BESONDERHEIT VENDOR DUE DILIGENCE 24 5. BESONDERHEIT FACT BOOK 26 6. POST-TRANSACTION INTEGRATION 26 B. TAX DUE DILIGENCE I. ABLAUF DER DUE DILIGENCE 27 1. VORBEREITUNG 28 2. ABLAUF UND UMFANG IN ABHAENGIGKEIT VON DER ZEITLICHEN STELLUNG IM AKQUISITIONSPROZESS UND VOM ABLAUF DES UNTERNEHMENSVERKAUFS 28 3. VERTRAULICHKEITSERKLAERUNG 29 XIII IMAGE 6 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4. IDEALTYPISCHER ABLAUF EINER TRADITIONAL TAX DUE DILIGENCE AUS BERATERSICHT 30 A) ENQUIRY MANAGEMENT 30 B) INITIAL VALUE ASSESSMENT - PHASE I 31 C) PRE-BID - PHASE II 32 D) FULL ACCESS - PHASE III 35 AA) UEBERSICHT 35 BB) INFORMATIONSGRUNDLAGEN 35 CC) BERICHTERSTATTUNG 40 E) COMPLETION - PHASE IV 42 5. IDEALTYPISCHER ABLAUF EINER VENDOR TAX DUE DILIGENCE AUS BERATERSICHT 42 II. RISIKOBEURTEILUNG IN ABHAENGIGKEIT VON DER ART DER TRANSAKTION 45 1. RISIKO UND TRANSAKTIONSART 45 2. SHARE DEAL 47 3. ASSET DEAL 48 A) HAFTUNG DES BETRIEBSUEBERNEHMERS GEMAESS § 75 AO 48 B) FIRMENFORTFUEHRUNG GEMAESS § 25 HGB 50 C) HAFTUNG DES ABTRETUNGSEMPFAENGERS GEM. § 13 C USTG 50 III. DIE STEUERBILANZ IM RAHMEN EINER TAX DUE DILIGENCE 51 1. ALLGEMEINE VORBEMERKUNGEN 52 2. STEUERBILANZ ALS UNTERSUCHUNGSGEGENSTAND 52 A) BEZIEHUNG DER STEUERBILANZ ZUR HANDELSBILANZ 52 B) WIRKUNGEN DER ABWEICHENDEN STEUERBILANZ 54 3. BILANZANALYSE 54 4. EINZELNE AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE DER BILANZ 55 A) ALLGEMEIN GELTENDE BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE 55 AA) ANSATZ 55 BB) BEWERTUNG 57 CC) FOLGEBEWERTUNG (ABSCHREIBUNGEN UND ZUSCHREIBUNGEN) 60 B) AUSGEWAEHLTE BILANZPOSITIONEN DER AKTIVSEITE 66 AA) AUFWENDUNGEN FUER DIE INGANGSETZUNG UND ERWEITERUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS 66 BB) IMMATERIELLE WIRTSCHAFTSGUETER 66 CC) DERIVATIVER GESCHAEFTS- ODER FIRMENWERT 67 DD) GELEASTE WIRTSCHAFTSGUETER 68 EE) BETEILIGUNGEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 71 FF) BETEILIGUNGEN AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 72 GG) GERINGWERTIGE WIRTSCHAFTSGUETER 74 HH) VORRATSVERMOEGEN 75 II) FORDERUNGEN - PAUSCHALWERTBERICHTIGUNGEN 77 JRJ) AUF FREMDE WAEHRUNG LAUTENDE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 78 KK) DIVIDENDENANSPRUECHE (PHASENGLEICHE VEREINNAHMUNG) 78 11) STEUERFORDERUNGEN 79 MM) AKTIVE LATENTE STEUERN 81 NN) RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 81 OO) DAMNUM/ DISAGIO 81 C) AUSGEWAEHLTE BILANZPOSITIONEN DER PASSIVSEITE 82 AA) EIGENKAPITAL 82 XIV IMAGE 7 INHALTSVERZEICHNIS SEITE BB) RUECKLAGE FUER ERSATZBESCHAFFUNG (ESTR 6.6) 82 CC) RUECKLAGE FUER REINVESTITIONEN (§ 6 B ESTG) 83 DD) RUECKLAGE FUER ZUSCHUESSE DER OEFFENTLICHEN HAND ODER AUS PRIVATEN MITTELN (ESTR 6.5 ABS. 4) 86 EE) RUECKLAGE NACH § 7 G ESTG 87 FF) AUSGLEICHSPOSTEN BEI UEBERTRAGUNG VON WIRTSCHAFTSGUETERN IN AUSLAENDISCHE BETRIEBSSTAETTEN 88 GG) NEGATIVER DERIVATIV ERWORBENER GESCHAEFTS- ODER FIRMENWERT . .. 89 HH) FREMDWAEHRUNGSVERBINDLICHKEITEN 91 II) RUECKSTELLUNGEN 91 JJ) VERBINDLICHKEITEN MIT RANGRUECKTRITT 102 KK) PASSIVE LATENTE STEUERN 105 11) RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 105 5. BILANZBERICHTIGUNG UND BILANZAENDERUNG 105 A) BILANZBERICHTIGUNG 105 B) BILANZAENDERUNG 106 IV. AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN 108 1. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 111 A) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG IM RAHMEN DER TAX DUE DILIGENCE 111 B) STEUERRISIKEN AUS EINER VGA 113 AA) ERTRAGSTEUERRISIKEN AUF DER EBENE DER GESELLSCHAFT, WELCHE DIE VGA LEISTET 113 BB) ERTRAGSTEUERRISIKEN AUF DER EBENE DES GESELLSCHAFTERS, DER DIE VGA EMPFANGT 114 CC) KAPITALERTRAGSTEUERRISIKEN 115 DD) UMSATZSTEUERRISIKEN 116 C) PRUEFUNGSSYSTEMATIK EINER VGA 117 D) BEHERRSCHENDER GESELLSCHAFTER 117 AA) ANTEILE NAHER ANGEHOERIGER 117 BB) ZEITPUNKT 118 CC) RUECKWIRKUNGSVERBOT - VORHERIGE KLARE UND EINDEUTIGE VEREINBARUNGEN 118 DD) HAUPTANWENDUNGSFALLE 119 EE) HOEHE DER VGA 119 E) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN AN NICHTGESELLSCHAFTER 120 F) QUANTIFIZIERUNG DER VGA BEI NICHTANGEMESSENHEIT 120 G) TYPISCHE RISIKOBEREICHE 121 AA) UEBERNAHME VON GRUENDUNGSKOSTEN 121 BB) UEBERNAHME VON KAPITALERHOEHUNGSKOSTEN 121 CC) UEBERNAHME VON BOERSENEINFUEHRUNGSKOSTEN 122 DD) BEZIEHUNGEN ZUM GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 122 EE) SELBSTKONTRAHIERUNGSVERBOT 126 FF) VERZICHT AUF SCHADENSERSATZANSPRUECHE 126 GG) LIEFERUNGS- UND LEISTUNGSBEZIEHUNGEN 126 HH) RUECKGEWAEHR EINER VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNG 127 2. VERDECKTE EINLAGEN IM RAHMEN EINER DUE DILIGENCE 127 A) MERKMALE EINER VERDECKTEN EINLAGE 127 XV IMAGE 8 INHALTSVERZEICHNIS SEITE B) STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN VERDECKTER EINLAGEN 128 AA) ERTRAGSTEUERN 128 BB) UMSATZSTEUER 130 CC) GRUNDERWERBSTEUER 130 C) BEWERTUNG DER VERDECKTEN EINLAGE FUER ERTRAGSTEUERZWECKE 130 D) TYPISCHE RISIKOBEREICHE 131 AA) VERDECKTE EINLAGE IM KONZERNVERBUND 131 BB) VORTEILSGEWAEHRUNG ZWISCHEN SCHWESTERGESELLSCHAFTEN (DREIECKSFALLE) 131 CC) VERZICHT AUF DARLEHENSFORDERUNG 132 DD) VERSCHLEIERTE SACHGRUENDUNG 134 EE) BUERGSCHAFTSUEBERNAHME 135 FF) RUECKGAENGIGMACHUNG EINER VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNG . . 135 GG) VERUNGLUECKTE KOERPERSCHAFTSTEUERLICHE ORGANSCHAFT 135 3. STEUERFREIHEIT VON BETEILIGUNGSERTRAEGEN (§ 8 B KSTG) 136 A) STEUERFREIE EINKUENFTE - EIN RISIKOBEREICH IM RAHMEN DER TAX DUE DILIGENCE? 136 AA) STEUERRISIKEN IN KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILEN 136 BB) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 136 CC) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 139 DD) ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 139 B) LAUFENDE BETEILIGUNGSERTRAEGE 141 AA) 95 %IGE STEUERBEFREIUNG DER LAUFENDEN BETEILIGUNGSERTRAEGE . . .. 141 BB) QUALIFIZIERTE BETEILIGUNGSERTRAEGE 142 CC) STEUERLICHER RISIKOBEREICH - ANWENDUNG DER 95%IGEN STEUER- BEFREIUNG LAUFENDER BETEILIGUNGSERTRAEGE FUER GEWST-ZWECKE . .. 144 DD) STEUERLICHE RISIKOBEREICHE - ANWENDBARKEIT DER BEFREIUNGS- REGELUNG BEI VERDECKTEN GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 145 C) VERAEUSSERUNGSGEWINNE UND WERTAENDERUNGEN BEI ANTEILEN 149 AA) 95%IGE STEUERBEFREIUNG VON VERAEUSSERUNGSGEWINNEN UND QUALIFIZIERTEN WERTAENDERUNGEN BEI ANTEILEN 149 BB) ERMITTLUNG DES VERAEUSSERUNGSGEWINNS 150 CC) GEWINNMINDERUNGEN NACH § 8B ABS. 3 SATZ 3 KSTG 151 DD) RISIKOBEREICH -TEILWERTABSCHREIBUNG AUF ANTEILE 153 EE) RISIKOBEREICH - WERTAUFHOLUNGEN NACH TEILWERTABSCHREIBUNGEN 153 FF) RISIKOBEREICH - FORDERUNGSVERLUSTE VON GESELLSCHAFTERN 154 D) SONDERTHEMEN 158 AA) § KEINE STEUERFREIHEIT FUER VERAEUSSERUNGSGEWINNE IN UMGEHUNGS- FALLEN § 8 B ABS. 4 KSTG A. F. 158 BB) SONDERREGELUNGEN FUER KREDIT- UND FINANZDIENSTLEISTUNGS- INSTITUTE SOWIE FINANZUNTERNEHMEN NACH § 8 B ABS. 7 KSTG . . .. 160 CC) WERTPAPIERLEIHGESCHAEFTE ODER AEHNLICHE FINANZTRANSAKTIONEN . .. 163 4. VERLUSTE 164 A) PRUEFUNG ERTRAGSTEUERLICHER VERLUSTE IM RAHMEN DER TAX DUE DILIGENCE 164 AA) KOERPERSCHAFTSTEUERLICHE UND GEWERBESTEUERLICHE VERLUSTABZUEGE . 165 BB) VERLUSTE AUS TERMINGESCHAEFTEN UND STILLEN BETEILIGUNGEN 166 XVI IMAGE 9 INHALTSVERZEICHNIS SEITE CC) VERLUSTE AUS AUSLAENDISCHEN BETRIEBSSTAETTEN 167 DD) LATENTE STEUERN AUF VERLUSTE 167 EE) EINFLUSS DER VERLUSTE AUF DEN UNTERNEHMENSWERT 168 B) §8 ABS. 4 KSTG 168 AA) ANWENDUNG DES § 8 ABS. 4 KSTG 168 BB) UEBERTRAGUNG VON MEHR ALS DER HAELFTE DER ANTEILE AN EINER KAPITALGESELLSCHAFT 169 CC) ZUFUEHRUNG VON UEBERWIEGEND NEUEM BETRIEBSVERMOEGEN 171 DD) SANIERUNGSFALLE 174 EE) ZEITPUNKT DER PRUEFUNG 175 FF) UMFANG DES ABZUGSVERBOTS 175 GG) LETZTMALIGE ANWENDUNG DES § 8 ABS. 4 KSTG NACH EINFUEHRUNG DES § 8 C KSTG 176 C) §8CKSTG 176 AA) ZEITLICHE ANWENDUNG 176 BB) SCHAEDLICHER BETEILIGUNGSERWERB 177 CC) UEBERTRAGUNG AN EINEN ERWERBER ODER AN EINE DIESEM NAHE STEHENDE PERSON 181 DD) UMFANG DES ABZUGSVERBOTS 182 EE) ZEITPUNKT DES ABZUGSVERBOTS 182 FF) UNTERJAEHRIGER BETEILIGUNGSERWERB 184 GG) MEHRFACHE ANTEILSUEBERTRAGUNG INNERHALB VON FUENF JAHREN 185 HH) SANIERUNGSFALLE 186 D) VERLUSTABZUG BEI UMWANDLUNGEN 188 AA) ZEITLICHE ANWENDUNG UND UEBERGANGSREGELUNG 188 BB) § 12 ABS. 3 SATZ 2 UMWSTG 1995 188 CC) § 12 ABS. 3 I.V. M. § 4 ABS. 2 SATZ 2 UMWSTG 2006 191 E) GRENZEN BEI DER GEWINNUNG VERGANGENHEITSORIENTIERTER DATEN . . .. 192 F) VEREINBARUNG VON GARANTIEN 193 5. ABZUGSVERBOTE BEI DER FREMDFINANZIERUNG 193 A) KURZUEBERBLICK UEBER DIE RECHTLICHE ENTWICKLUNG 193 B) ZEITLICHE ANWENDUNG 195 C) GRENZEN DER ZULAESSIGEN FREMDFINANZIERUNG 195 D) RECHTSFOLGEN DES UEBERSCHREITENS DER GRENZEN ZULAESSIGER FREMD- FINANZIERUNG 195 AA) § 8A KSTG A. F. (AB VZ 2004) 195 BB) § 8 A KSTG (ZINSSCHRANKE AB 2008) 198 E) EINZELFRAGEN 199 AA) § 8 A KSTG A. F. 199 BB) § 8 A KSTG N.F. (ZINSSCHRANKE) 212 6. ERTRAGSTEUERLICHE RISIKEN VERGANGENER UMSTRUKTURIERUNGEN 222 A) ALLGEMEINES 222 AA) PRUEFUNG EINER VERBINDLICHEN AUSKUNFT 222 BB) PRUEFUNG DER UMWANDLUNGSSTEUERRECHTLICHEN NEUTRALITAETSVORAUS- SETZUNGEN 223 CC) PRUEFUNG VON NACHFRISTEN 224 DD) PRUEFUNG ERTRAGSTEUERLICHER FOLGEWIRKUNGEN DER UMSTRUKTURIERUNG 224 XVII IMAGE 10 INHALTSVERZEICHNIS SEITE EE) PRUEFUNG DER FOLGEWIRKUNGEN DER UMSTRUKTURIERUNG AUF ANDERE STEUERARTEN 224 B) UEBERGEORDNETE PRUEFUNGSFELDER 225 AA) ANWENDUNGSBEREICH DES UMWSTG 225 BB) GRUNDLEGENDE VORAUSSETZUNGEN DER STEUERNEUTRALITAET 227 C) BESONDERHEITEN EINZELNER AUSGEWAEHLTER UMWANDLUNGSARTEN 234 AA) UMWANDLUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE PERSONEN- GESELLSCHAFT 234 BB) VERSCHMELZUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT AUF EINE ANDERE KAPITALGESELLSCHAFT 240 CC) AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG UNTER KAPITALGESELLSCHAFTEN 243 DD) EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT UND ANTEILSTAUSCH . . .. 245 D) AUSWIRKUNGEN VON UMWANDLUNGEN AUF ERTRAGSTEUERLICHE ORGAN- SCHAFTEN 251 V. AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE BEI GEWERBLICH TAETIGEN PERSONENGESELL- SCHAFTEN 253 1. EINLEITUNG 255 2. VORGEHENSWEISE ZUR IDENTIFIZIERUNG MOEGLICHER RISIKEN BEI DER BESTEUERUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 256 3. SONDERBILANZEN 257 A) ALLGEMEINES 257 B) ZURECHNUNGSKONFLIKTE 258 C) FRAGENKATALOG SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 259 4. VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 259 A) ALLGEMEINES 259 B) BESTEUERUNG EINES VERAEUSSERUNGSGEWINNS 260 AA) VERAEUSSERUNGEN DURCH EINE NATUERLICHE PERSON 260 BB) VERAEUSSERUNGEN DURCH KAPITALGESELLSCHAFTEN 260 CC) ANWENDUNG VON § 7 SATZ 2 GEWSTG 262 DD) ANWENDUNG VON § 18 ABS. 3 UMWSTG 2006 263 C) ERGAENZUNGSBILANZEN 264 AA) ALLGEMEINES 264 BB) SACHVERHALTE, DIE ZUR AUFSTELLUNG VON ERGAENZUNGSBILANZEN FUEHREN KOENNEN 264 CC) WERTMAESSIGE AUFSTELLUNG DER ERGAENZUNGSBILANZEN 265 5. UMSTRUKTURIERUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT PERSONENGESELLSCHAFTEN . 267 A) ALLGEMEINES 267 B) EINBRINGUNG VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN ODER MITUNTERNEHMER- ANTEILEN IN PERSONENGESELLSCHAFTEN (§ 24 UMWSTG 2006) 267 AA) ALLGEMEINES 267 BB) RUECKWIRKUNG 268 CC) ERGAENZUNGSBILANZEN 268 DD) VORAUSSETZUNGEN STEUERNEUTRALER EINBRINGUNG 269 C) VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 272 D) UNENTGELTLICHE UEBERTRAGUNGEN VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN ODER MITUNTERNEHMERANTEILEN 273 E) REALTEILUNG 274 XVIII IMAGE 11 INHALTSVERZEICHNIS SEITE AA) ALLGEMEINES 274 BB) ABGRENZUNG DER REALTEILUNG ZUR SACHWERTABFINDUNG 277 CC) REALTEILUNG MIT UND OHNE SPITZENAUSGLEICH 278 DD) REALTEILUNG IM RAHMEN EINER TAX DUE DILIGENCE 278 F) UEBERTRAGUNG BZW. UEBERFUEHRUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN 279 AA) ALLGEMEINES 279 BB) SPERRFRISTEN NACH § 6 ABS. 5 SATZ 4 BIS 6 ESTG 281 CC) FALLSAMMLUNG § 6 ABS. 5 SATZ 5 UND 6 ESTG 283 DD) FALLSAMMLUNG § 6 ABS. 5 SATZ 6 ESTG 287 EE) UEBERTRAGUNGEN VON SONDERBETRIEBSVERMOEGEN NACH § 6 ABS. 5 ESTG 290 G) ANWACHSUNG 291 6. VERLUSTE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 293 A) NUTZUNG GEWERBESTEUERLICHER VERLUSTVORTRAEGE 293 B) VERRECHENBARE VERLUSTE NACH § 15 A ESTG 297 AA) ALLGEMEINES 297 BB) AUSSCHEIDEN EINES KOMMANDITISTEN UND § 15 A ESTG 298 CC) KAPITALKONTO I. S. D. § 15 A ESTG 298 DD) WEITERE RISIKOBEREICHE IM RAHMEN DES § 15 A ESTG 299 EE) § 15 A ESTG BEI DOPPELSTOECKIGEN PERSONENGESELLSCHAFTEN 299 7. WEITERE AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE GEWERBLICH TAETIGER PERSONEN- GESELLSCHAFTEN 300 A) ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT 300 AA) ALLGEMEINES 300 BB) THEMENKATALOG ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT 300 B) VERSAGUNG DES AUF UEBERENTNAHMEN ENTFALLENDEN ZINSABZUGS (§4 ABS. 4 A ESTG) 302 8. AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES IM ANSCHLUSS EINES ERWERBS EINER PERSONENGESELLSCHAFT 304 A) ALLGEMEINES 304 B) GEWERBESTEUERBELASTUNGEN AUFGRUND VON VERAEUSSERUNGEN VON ANTEILEN AN DER PERSONENGESELLSCHAFT 305 C) GEWERBESTEUERBELASTUNGEN DURCH IN SONDER- UND ERGAENZUNGS- BILANZEN ABZUBILDENDE GESCHAEFTSVORFALLE 305 D) STEUERENTLASTUNG DURCH NUTZUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN (§ 10A GEWSTG) 305 E) ANRECHNUNG DER GEWERBESTEUER (§ 35 ESTG) 306 VI. RISIKOBEREICHE IN AUSGEWAEHLTEN WEITEREN STEUERARTEN 307 1. LOHNSTEUER 309 A) SCHEINSELBSTAENDIGKEIT 310 B) ENTLASSUNGSABFINDUNGEN 311 AA) BESTEUERUNG 312 BB) ERMAESSIGTER STEUERSATZ § 34 ABS. 1 ESTG 312 C) UEBERLASSUNG VON FIRMENFAHRZEUGEN 313 AA) VORAUSSETZUNGEN DER NUTZUNGSBESTEUERUNG 314 BB) BERECHNUNGSMETHODEN 315 D) BETRIEBSVERANSTALTUNGEN 318 XIX IMAGE 12 INHALTSVERZEICHNIS SEITE AA) BEGRIFF DER BETRIEBSVERANSTALTUNG 318 BB) HERKOEMMLICHKEIT/UEBLICHKEIT DER BETRIEBSVERANSTALTUNG 318 CC) FREIGRENZE BEI BETRIEBSVERANSTALTUNGEN 319 E) INCENTIVES 319 AA) INCENTIVE-REISEN 319 BB) PAUSCHALIERUNG NACH § 37B ESTG 321 CC) VERLOSUNGEN 324 F) ENTSENDUNG VON ARBEITNEHMERN 325 AA) ARBEITGEBEREIGENSCHAFT IM LOHNSTEUERLICHEN SINNE 326 BB) INLAENDISCHES BESTEUERUNGSRECHT 326 CC) EINKUNFTSABGRENZUNG 327 DD) DURCHFUEHRUNG DES LOHNSTEUERABZUGS 328 G) STOCK OPTIONS 329 AA) GRUNDSAETZLICHES 329 BB) BESTEUERUNGSZEITPUNKT 330 CC) VERGUETUNGSZEITRAUM 331 DD) VERPFLICHTUNG ZUM LOHNSTEUEREINBEHALT 331 2. KAPITALERTRAGSTEUER UND QUELLENSTEUERN 332 A) INLAENDISCHE QUELLENSTEUERN 332 AA) KAPITALERTRAGSTEUER 332 BB) KAPITALERTRAEGE MIT STEUERABZUG 333 CC) STEUERABZUGSVERFAHREN 336 DD) HAFTUNG 336 EE) STEUERANRECHNUNG UND STEUERERSTATTUNG 338 B) STEUERABZUG BEI BESCHRAENKT STEUERPFLICHTIGEN (§50 A ESTG) 338 AA) EINKUENFTE MIT STEUERABZUG NACH § 50 A ESTG 338 BB) STEUERSATZ UND STEUERABZUGSVERFAHREN 340 CC) HAFTUNG 341 C) BAUABZUGSBESTEUERUNG (§§ 48FF. ESTG) 341 D) INTERNATIONALE ABKOMMEN 341 AA) DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 341 BB) MUTTE^/TOCHTER-RICHTLINIE 344 CC) EU ZINS- UND LIZENZRICHTLINIE FUER VERBUNDENE UNTER- NEHMEN 344 DD) VERMEIDUNG VON MISSBRAUCHSGESTALTUNGEN (TREATY SHOPPING/ DIRECTIVE SHOPPING) 345 E) AUSLAENDISCHE QUELLENSTEUERN 348 3. GRUNDERWERBSTEUER 349 A) GRUNDERWERBSTEUER UND TAX DUE DILIGENCE 349 B) VORGEHENSWEISE ZUR IDENTIFIZIERUNG VON GRUNDERWERBSTEUERLICHEN RISIKEN IM RAHMEN EINER TAX DUE DILIGENCE 350 C) GRUNDERWERBSTEUERSACHVERHALTE BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN 352 AA) ASSET DEAL 352 BB) SHARE DEAL 353 CC) UMSTRUKTURIERUNGEN 354 DD) UEBERGANG/ UEBERTRAGUNG VON BEREITS VEREINIGTEN ANTEILEN 355 EE) GRUNDERWERBSTEUER UND ORGANSCHAFT 355 XX IMAGE 13 INHALTSVERZEICHNIS SEITE FF) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER GRUNDERWERBSTEUER BEI ANTEILSVEREINIGUNG UND IN UMWANDLUNGSFALLEN 357 D) GRUNDERWERBSTEUERSACHVERHALTE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 358 AA) ASSET DEAL 358 BB) GESELLSCHAFTERWECHSEL BEI GRUNDSTUECKSBESITZENDEN PERSONEN- GESELLSCHAFTEN 358 CC) GRUNDERWERB STEUER DURCH UMSTRUKTURIERUNGEN 362 DD) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER GRUNDERWERBSTEUER 362 E) GRUNDERWERBSTEUERBEFREIUNG NACH §§ 5, 6 GRESTG BZW. WEGFALL VON BEFREIUNGEN 363 F) GRUNDERWERBSTEUERSACHVERHALTE DURCH RECHTLICHE ODER WIRTSCHAFT- LICHE VERFUGUNGSMOEGLICHKEIT AN GRUNDSTUECKEN 365 G) GRUNDERWERBSTEUERPFLICHT BEI AUSLANDSSACHVERHALTEN 366 H) MEHRFACHE GRUNDERWERBSTEUERBELASTUNG 366 I) QUANTIFIZIERUNG DES GRUNDERWERBSTEUERRISIKOS 366 4. UMSATZSTEUER 367 A) UMSATZSTEUER IN DER TAX DUE DILIGENCE 367 B) VORGEHEN 368 C) TYPISCHE RISIKOBEREICHE 369 AA) GRENZUEBERSCHREITENDE WARENLIEFERUNGEN 369 BB) GESCHAEFTSVORFAELLE IM AUSLAND 370 CC) ORGANSCHAFT 372 DD) KONZERNVERRECHNUNGEN 373 EE) GRUNDSTUECKE 374 FF) EINGANGSLEISTUNGEN 376 GG) PROZESSE UND KONTROLLEN FUER UMSATZSTEUER 376 5. INVESTITIONSZULAGE 377 A) BEDEUTUNG DER INVESTITIONSZULAGE IM RAHMEN EINER TAX DUE DILIGENCE 377 AA) INVESTITIONSZULAGE UND TAX DUE DILIGENCE 377 BB) RELEVANTE UNTERSUCHUNGSZEITRAEUME 378 B) KRITISCHE UNTERSUCHUNGSFELDER BEI DER INVESTITIONSZULAGE 379 AA) EINLEITUNG 379 BB) BINDUNGSFRIST 379 CC) ANSCHAFFUNGSVORGAENGE 379 DD) FUER DIE FOERDERUNG MASSGEBENDER INVESTITIONSABSCHLUSS 379 EE) ZUGEHOERIGKEITSVORAUSSETZUNG 380 FF) VERBLEIBENSVORAUSSETZUNG 381 GG) NUTZUNGSVORAUSSETZUNG 382 HH) BINDUNGSVORAUSSETZUNGEN BEI DER ERHOEHTEN INVESTITIONSZULAGE . . 382 II) ANZAHLUNGEN UND TEILHERSTELLUNGSKOSTEN 383 C) SONDERTHEMEN 383 AA) BETRIEBSAUFSPALTUNG 383 BB) ORGANSCHAFT 384 CC) UEBERTRAGUNG VON ANTEILEN 384 DD) UEBERTRAGUNG VON BEGUENSTIGTEN WIRTSCHAFTSGUETERN ODER BETRIEBEN 384 XXI IMAGE 14 INHALTSVERZEICHNIS SEITE EE) INVESTITIONSZULAGE IN DER INSOLVENZ 384 D) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER INVESTITIONSZULAGE 385 E) HANDELSRECHTLICHE BEHANDLUNG DER INVESTITIONSZULAGE 385 F) VERFAHRENSVORSCHRIFTEN 386 AA) FESTSETZUNG UND AENDERUNG DER INVESTITIONSZULAGE 386 BB) FESTSETZUNGSFRIST UND -VERJAEHRUNG 386 CC) RUECKFORDERUNGSANSPRUCH 386 VII. RISIKOBEREICHE BEI ERTRAGSTEUERLICHER ORGANSCHAFT 387 1. EINLEITUNG 388 A) ARTEN UND ZWECK DER ORGANSCHAFT 388 B) TYPISCHE RISIKOBEREICHE BEI ERTRAGSTEUERLICHER ORGANSCHAFT 389 C) VORGEHENSWEISE ZUR IDENTIFIZIERUNG VON RISIKEN IM RAHMEN DER TAX DUE DILIGENCE 391 2. VERUNGLUECKTE ORGANSCHAFT UND RISIKOQUANTIFIZIERUNG 393 A) VERLETZUNG DER VORAUSSETZUNGEN: VERUNGLUECKTE ORGANSCHAFT 393 AA) FOLGEN FUER DIE ORGANGESELLSCHAFT 394 BB) FOLGEN FUER DEN ORGANTRAEGER 395 B) QUANTIFIZIERUNG EINES MOEGLICHEN STEUERRISIKOS 395 3. WESENTLICHE RISIKOBEREICHE BEI ERTRAGSTEUERLICHER ORGANSCHAFT 396 A) FINANZIELLE EINGLIEDERUNG 396 AA) BETEILIGUNGSHOEHE 396 BB) ZEITLICHE VORAUSSETZUNGEN 398 B) ORGANTRAEGER 399 AA) KOERPERSCHAFT ALS ORGANTRAEGER 399 BB) NATUERLICHE PERSON UND PERSGES ALS ORGANTRAEGER 399 C) ORGANGESELLSCHAFT 400 D) WIRKSAMKEIT UND INHALT DES ERGEBNISABFUEHRUNGSVERTRAGS 401 E) ZEITLICHE VORAUSSETZUNGEN DES ERGEBNISABFUEHRUNGS VERTRAGS 402 AA) BEGINN DER ERTRAGSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 402 BB) DAUER DES ERGEBNISABFUEHRUNGSVERTRAGS 402 F) TATSAECHLICHE DURCHFUEHRUNG DES ERGEBNISABFUEHRUNGSVERTRAGS 403 AA) UMFANG DER GEWINNABFUEHRUNG/VERLUSTUEBERNAHME 403 BB) TATSAECHLICHE ABFUEHRUNG DES GEWINNS/UEBERNAHME DES VERLUSTS . 405 G) LAUFENDE BESTEUERUNG BEI ERTRAGSTEUERLICHER ORGANSCHAFT 406 AA) RECHTSSTELLUNG UND EINKOMMENSZURECHNUNG BEI ORGANSCHAFT . 406 BB) STEUERLICHE EINKOMMENSERMITTLUNG BEI DER ORGANGESELLSCHAFT . 407 CC) STEUERLICHE EINKOMMENSERMITTLUNG BEI DEM ORGANTRAEGER . . .. 408 DD) TEILWERTABSCHREIBUNG AUF DIE ORGANBETEILIGUNG 408 EE) VORORGANSCHAFTLICHE VERLUSTE DER ORGANGESELLSCHAFT 408 FF) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN IM ORGANKREIS 409 GG) AUSGLEICHSZAHLUNGEN FUER AUSSENSTEHENDE GESELLSCHAFTER 409 HH) STEUERUMLAGEN IM ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS 411 H) MEHR- UND MINDERABFUEHRUNGEN 411 AA) MEHR- UND MINDERABFUEHRUNGEN MIT VERURSACHUNG IN ORGAN- SCHAFTLICHER ZEIT 411 BB) MEHR- UND MINDERABFUEHRUNGEN MIT IHRER VERURSACHUNG IN VORORGANSCHAFTLICHER ZEIT 413 XXII IMAGE 15 INHALTSVERZEICHNIS SEITE I) BEENDIGUNG ERTRAGSTEUERLICHER ORGANSCHAFTEN 414 AA) BEENDIGUNG DES ERGEBNISABFUEHRUNGSVERTRAGS 414 BB) WEGFALL DER FINANZIELLEN EINGLIEDERUNG 415 CC) LIQUIDATION BZW. AUFLOESUNG DER ORGANGESELLSCHAFT ODER DES ORGANTRAEGERS 415 DD) INSOLVENZ DER ORGANGESELLSCHAFT ODER DES ORGANTRAEGERS 416 J) ERTRAGSTEUERLICHE ORGANSCHAFT UND UMSTRUKTURIERUNGEN 416 K) WEITERE RISIKOBEREICHE 417 AA) ORGANKREIS UND ZINSSCHRANKE 417 BB) HAFTUNG DER ORGANGESELLSCHAFT NACH § 73 AO 419 VIII. VERRECHNUNGSPREISE 420 1. ZIELSETZUNGEN DER PRUEFUNG DER VERRECHNUNGSPREISE IN DER TAX DUE DILIGENCE 421 A) DIE WEITREICHENDE BEDEUTUNG VON VERRECHNUNGSPREISEN 421 B) STEUERLICHER FOKUS 422 C) BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE ASPEKTE 423 2. ABGRENZUNG DER STEUERLICHEN RISIKOBEREICHE 424 A) EINHOLEN STEUERLICHER BASISINFORMATIONEN 424 B) MOEGLICHE BERICHTIGUNGSINSTRUMENTE 426 3. IDENTIFIKATION DER LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN (FUNKTIONS- UND RISIKOANALYSE) 428 A) ZWECK UND HINTERGRUND DER FUNKTIONS- UND RISIKOANALYSE 429 B) FUNKTIONS- UND RISIKOANALYSE IM RAHMEN DER VERRECHNUNGS- PREIS-DUE DILIGENCE 430 4. VERGLEICHSANALYSEN 432 A) MARGENANALYSE VON VERGLEICHSUNTERNEHMEN 432 B) DIREKTER PREISVERGLEICH 435 C) ANALYSE ANDERER KONZERNUNTERNEHMEN 435 5. FORMALE PRUEFUNG DER LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTER- NEHMEN 436 6. SICHTUNG VORHANDENER VERRECHNUNGSPREIS-DOKUMENTATIONEN UND WEITERER INFORMATIONEN 438 A) INFORMATIONSQUELLEN 438 B) UEBERBLICK UEBER DIE GESETZLICHEN GRUNDLAGEN DER DOKUMENTATIONS- PFLICHT 440 C) BERUECKSICHTIGUNG DER DOKUMENTATIONSPFLICHT IM RAHMEN DER VERRECHNUNGSPREIS-DUE DILIGENCE 441 7. EINHALTUNG DES FREMDVERGLEICHSGRUNDSATZES NACH AUSGEWAEHLTEN LEISTUNGSKATEGORIEN 442 A) GRUNDSAETZLICHES ZU DEN SOGENANNTEN STANDARDMETHODEN 442 B) LIEFERUNG VON GUETERN UND WAREN 444 AA) KLASSISCHER EIGENHAENDLER 444 BB) KOMMISSIONAER UND HANDELSVERTRETER 446 CC) ANLAUFVERLUSTE, DAUERVERLUSTE 447 DD) AUFTRAGSFERTIGER 450 C) VERWALTUNGS- UND MANAGEMENT-LEISTUNGEN 450 AA) REGIE- UND KONTROLLKOSTEN 451 XXIII IMAGE 16 INHALTSVERZEICHNIS SEITE BB) EINZELABRECHNUNG 452 CC) PRUEFUNG EINES UMLAGEVERTRAGS 453 D) ARBEITNEHMERENTSENDUNG IM KONZERN 455 E) LIZENZEN 456 F) FINANZIERUNGSLEISTUNGEN IM KONZERN 458 G) UEBERPRUEFUNG VON EINMALVORGAENGEN 460 AA) EINLEITENDE PRAXISBEISPIELE ZUR FUNKTIONSVERLAGERUNG 460 BB) GRUNDLAGEN ZUR FUNKTIONSVERLAGERUNG I. S. D. § 1 ASTG 461 CC) UEBERTRAGUNG IMMATERIELLER WIRTSCHAFTSGUETER 464 DD) FUNKTIONSVERLAGERUNGEN IN DER VERRECHNUNGSPREIS-DUE DILIGENCE 464 EE) VERLAGERUNG DEFIZITAERER FUNKTIONEN 466 8. SCHLUSSFOLGERUNGEN AUS DEN FESTSTELLUNGEN DER VERRECHNUNGSPREIS-DUE DILIGENCE FUER DIE AKQUISITIONSENTSCHEIDUNG 466 A) QUANTIFIZIERUNG DER STEUERRISIKEN 466 B) SICHERUNG DES DOKUMENTATIONSZUGANGS 468 C) BEURTEILUNG DER ERTRAGSKRAFT DES TARGETS 469 9. VERRECHNUNGSPREISPLANUNG FUER DIE POST-ACQUISITION-PHASE 469 C. M&A-ASPEKTE I. GRUNDLAGEN 471 1. SHARE DEAL VERSUS ASSET DEAL 472 A) STEUERLICHE INTERESSENLAGE VON UNTERNEHMENSKAEUFER UND UNTER- NEHMENSVERKAEUFER 472 B) UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG IN FORM EINES SHARE DEALS 473 AA) UNTERNEHMENSVERAEUSSERER 473 BB) UNTERNEHMENSERWERBER 479 C) UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG IN FORM EINES ASSET DEALS 481 AA) UNTERNEHMENSVERAEUSSERER 481 BB) UNTERNEHMENSERWERBER 483 2. ARTEN VON UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN 483 A) UEBERBLICK UEBER ARTEN VON UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN UND REORGANISATIONSMASSNAHMEN 483 B) UEBERBLICK UEBER DEN ANWENDUNGSBEREICH DES UMWSTG NACH DEM SESTEG 486 C) UMWANDLUNG IN ODER AUF EINE ANDERE KAPITALGESELLSCHAFT 487 AA) FORMWECHSEL 487 BB) VERSCHMELZUNG 487 CC) AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG 491 DD) EINBRINGUNG EINES BETRIEBS, TEILBETRIEBS ODER MITUNTERNEHMER- ANTEILS IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 493 EE) ANTEILSTAUSCH VON KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILEN 496 D) UMWANDLUNG IN ODER AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT 498 AA) FORMWECHSEL 498 BB) VERSCHMELZUNG 499 CC) AUFSPALTUNG/ABSPALTUNG 504 XXIV IMAGE 17 INHALTSVERZEICHNIS SEITE DD) EINBRINGUNG IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 504 E) UMWANDLUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN IN PERSONENGESELLSCHAFTEN 506 F) UMWANDLUNG EINER PERSONEN- IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 506 AA) FORMWECHSEL 506 BB) EINBRINGUNG IN EINE KAPITALGESELLSCHAFT 506 G) STEUERNEUTRALE UEBERTRAGUNGS-/UEBERFUHRUNGSREGELUNGEN FUER EINZEL- WIRTSCHAFTSGUETER NACH § 6 ABS. 5 ESTG 507 AA) UEBERFUEHRUNGEN OHNE RECHTSTRAEGERWECHSEL (§ 6 ABS. 5 SATZ 1 ESTG) 507 BB) UEBERTRAGUNGEN MIT RECHTSTRAEGERWECHSEL (§ 6 ABS. 5 SATZ 3 FF. ESTG) 507 3. UMSATZSTEUERLICHE ASPEKTE BEIM UNTERNEHMENSTRANSFER 509 A) SHARE DEAL UND ASSET DEAL 509 AA) SHARE DEAL 509 BB) ASSET DEAL 511 CC) VERGLEICHENDE UEBERSICHT 513 B) UMWANDLUNGSARTEN 514 AA) VERSCHMELZUNG 514 BB) SPALTUNG 515 CC) FORMWECHSEL 515 DD) EINBRINGUNGSVORGAENGE 516 EE) VERGLEICHENDE UEBERSICHT 516 FF) RUECKWIRKUNG 517 C) HOLDINGSTRUKTUREN 517 AA) UNTERNEHMEREIGENSCHAFT 518 BB) VORSTEUERABZUG UND SPHAEREN THEORIE 518 CC) ORGANSCHAFT 519 DD) VERGLEICHENDE UEBERSICHT 520 D) ERFOLGLOSER UNTERNEHMER, FEHLMASSNAHMEN, ERWEITERUNG UND EINSTELLUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS 521 II. PLANUNGSASPEKTE AUS VERAEUSSERERSICHT 522 1. MOTIVE DES VERAEUSSERERS 522 2. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DES VERAEUSSERERS ZUR OPTIMIERUNG SEINER BESTEUERUNGSSITUATION 524 A) WEGE AUS DER BESTEUERUNG 524 AA) ENTSTRICKUNG EINER WESENTLICHEN BETEILIGUNG AN EINER KAPITAL- GESELLSCHAFT 524 BB) VORBEREITENDE SCHAFFUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN . 527 CC) UMGEHEN VON HALTEFRISTEN 529 DD) PERSONELLE VERLAGERUNG VON STILLEN RESERVEN 535 B) WEGE IN DIE BESTEUERUNG 536 AA) VORBEREITENDE SCHAFFUNG VON MITUNTERNEHMERANTEILEN 536 BB) VERSTRICKUNG NICHT-WESENTLICHER BETEILIGUNGEN NATUERLICHER PERSONEN 538 CC) STEUERWIRKSAME VERLUSTNUTZUNG DURCH DEN VERAEUSSERER 538 DD) ERHALTUNG DER VERLUSTVORTRAEGE ZUR NUTZUNG NACH DEM UNTER- NEHMENSVERKAUF 540 XXV IMAGE 18 INHALTSVERZEICH NIS SEITE III. PLANUNGSASPEKTE AUS ERWERBERSICHT 542 1. UEBERNAHMESTRUKTUR 545 A) UEBERBLICK 545 B) PLANUNGSASPEKTE AUS ERWERBERSICHT BEIM SHARE DEAL 547 AA) ABZUG VON FINANZIERUNGSKOSTEN 547 BB) UMWANDLUNG DES KAUFPREISES IN ABSCHREIBUNGSSUBSTRAT (STEP-UP) 551 CC) VERLUSTVERWERTUNG 552 DD) ERGEBNISVERRECHNUNG 553 EE) MINIMIERUNG BZW. ABZUGSFAEHIGKEIT VON STEUERLICHEN TRANS- AKTIONSKOSTEN 554 C) PLANUNGSASPEKTE AUS ERWERBERSICHT BEIM ASSET DEAL 555 AA) ABZUG VON FINANZIERUNGSKOSTEN 555 BB) UMWANDLUNG DES KAUFPREISES IN ABSCHREIBUNGSSUBSTRAT (STEP-UP) 556 CC) VERLUSTVERWERTUNG 557 DD) ERGEBNISVERRECHNUNG 557 EE) MINIMIERUNG BZW. ABZUGSFAEHIGKEIT VON STEUERLICHEN TRANS- AKTIONSKOSTEN 557 2. FINANZIERUNG 559 A) FINANZIERUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS 559 AA) FINANZIERUNGSFREIHEIT OHNE BESTEUERUNGSNEUTRALITAET 559 BB) ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN FUER EINE FINANZIERUNGSSTRUKTUR 560 CC) STEUERRECHTLICHE VORTEILE EINER FREMDFINANZIERUNG 561 DD) GESETZLICHE EINSCHRAENKUNGEN STEUERRECHTLICHER VORTEILE 561 EE) FINANZIERUNG UNTERSCHIEDLICHER ARTEN DES UNTERNEHMENSKAUFS . 563 B) ZINSSCHRANKE BEIM FREMDFINANZIERTEN UNTERNEHMENSKAUF 564 AA) GESETZLICHE NEUREGELUNG DURCH DIE ZINSSCHRANKENVORSCHRIFTEN . 564 BB) GRUNDLEGENDE FUNKTION DER ZINSSCHRANKE 565 CC) AUSNAHMETATBESTAENDE 569 DD) EINER KOERPERSCHAFT NACHGEORDNETE MITUNTERNEHMERSCHAFTEN . . . 573 EE) RECHTSFOLGEN DER ZINSSCHRANKENREGELUNGEN 573 C) FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN IN DER WIRTSCHAFTS- KRISE 574 D) FINANZIERUNGSAUFWAND UND GEWERBESTEUER 575 E) REIN INLAENDISCHER UNTERNEHMENSKAUF 576 AA) ASSET DEAL 576 BB) ERWERB EINER PERSONENGESELLSCHAFT 581 CC) ERWERB EINER INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT 582 F) OUTBOUND-FALL 584 AA) ASSET DEAL 584 BB) ERWERB EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT 591 CC) ERWERB EINER AUSLAENDISCHEN PERSONENGESELLSCHAFT 593 G) INBOUND-FALL 593 AA) ERWERB EINER INLAENDISCHEN BETRIEBSSTAETTE 593 BB) ERWERB EINER INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT 595 CC) ERWERB EINER INLAENDISCHEN PERSONENGESELLSCHAFT 598 H) LEVERAGED BUY-OUT/MANAGEMENT BUY-OUT 599 XXVI IMAGE 19 INHALTSVERZEICHNIS SEITE AA) BEGRIFF DES BUY-OUTS 599 BB) LEVERAGED BUY-OUT 599 CC) MANAGEMENT BUY-OUT 600 DD) BETEILIGTE EINES BUY-OUTS 601 EE) FINANZIERUNGSINSTRUMENTE 602 FF) STEUERRECHTLICHE ZIELE EINES BUY-OUTS 602 3. ABSCHREIBUNG DES UNTERNEHMENSKAUFPREISES 603 A) SHARE DEAL UND TRANSFORMATION DES KAUFPREISES IN ABSCHREIBUNGS- VOLUMEN 603 AA) STEP-UP-MODELLE 603 BB) VORGESCHALTETE UMWANDLUNG BEIM VERAEUSSERER 606 B) KAUFPREISAUFTEILUNG BEIM ASSET DEAL 607 AA) KAUFPREIS UEBERSTEIGT POSITIVES KAPITALKONTO DES VERAEUSSERERS . . .. 607 BB) SONDERFALL DES NEGATIVEN KAPITALKONTOS 611 CC) SONDERFALL EINES NEGATIVEN GESCHAEFTSWERTS (KAUFPREIS GERINGER ALS POSITIVES KAPITALKONTO) 612 DD) SONDERFALL DES ERWERBS NICHT PASSIVIERUNGSFAEHIGER VERPFLICH- TUNGEN 613 EE) ERWERB MEHRERER GESCHAEFTSANTEILE 615 FF) ANTEILSERWERB BEI DOPPELSTOECKIGEN/MEHRSTOECKIGEN PERSONEN- GESELLSCHAFTEN 615 4. VERLUSTVERWERTUNG 616 A) PLANUNGSRELEVANTE PARAMETER DER VERLUSTNUTZUNG 616 B) AUSWIRKUNGEN EINES UNTERNEHMENSERWERBS AUF BESTEHENDE VERLUSTVORTRAEGE 617 AA) ASSET DEAL - ERWERB EINES EINZELUNTERNEHMENS ODER DER ANTEILE EINER PERSONENGESELLSCHAFT 617 BB) SHARE DEAL - ERWERB DER ANTEILE AN KOERPERSCHAFTEN 619 C) GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN ZUR NUTZUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN BEI DER TRANSAKTION ODER VOR DER TRANSAKTION 620 AA) GRUNDLAGEN UND VORGESCHALTETER ASSET DEAL 620 BB) UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 623 CC) GEWAEHRUNG UNVERZINSLICHER DARLEHEN 625 DD) WEITERE UEBERLEGUNGEN 626 D) AUSWIRKUNGEN VON POST-AKQUISITORISCHEN RESTRUKTURIERUNGSMASS- NAHMEN AUF BESTEHENDE VERLUSTVORTRAEGE UND EINEN ZINSVORTRAG . . .. 626 AA) VERSCHMELZUNG 628 BB) SPALTUNG 633 CC) FORMWECHSEL 639 5. ERGEBNISVERRECHNUNG 641 A) PLANUNGSRELEVANTE PARAMETER DER ERGEBNISKONSOLIDIERUNG 641 B) DIE VORAUSSETZUNGEN EINER ORGANSCHAFT 644 AA) DIE ORGANGESELLSCHAFT 644 BB) DER ORGANTRAEGER 645 CC) DIE FINANZIELLE EINGLIEDERUNG DER ORGANGESELLSCHAFT 646 DD) ANTEILSUEBERTRAGUNG UND BEENDIGUNG DES GEWINNABFUHRUNGS- VERTRAGES ZUM UEBERTRAGUNGSSTICHTAG 647 XXVII IMAGE 20 INHALTSVERZEICHNIS SEITE EE) DER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 649 FF) TATSAECHLICHE DURCHFUEHRUNG DES GAV 653 C) ORGANSCHAFT UND RESTRUKTURIERUNG 654 AA) RESTRUKTURIERUNG AUF EBENE DER MUTTERGESELLSCHAFT 655 BB) RESTRUKTURIERUNG AUF EBENE DER TOCHTERGESELLSCHAFT 660 CC) FORMWECHSEL 664 6. TRANSAKTIONSKOSTEN 667 A) UEBERBLICK 667 B) ERTRAGSTEUERN 669 AA) ABGRENZUNG ZWISCHEN ANSCHAFFUNGSNEBENKOSTEN UND BETRIEBS- AUSGABEN 669 BB) ARTEN VON TRANSAKTIONSKOSTEN 673 CC) FINANZIERUNGSKOSTEN 674 DD) EINSCHRAENKUNGEN DER STEUERLICHEN ABZIEHBARKEIT BEI DER VERAEUSSERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTSANTEILEN 675 EE) ABSCHREIBUNG AKTIVIERTER TRANSAKTIONSKOSTEN 675 C) UMSATZSTEUER 676 D) GRUNDERWERBSTEUERN 676 IV. LATENTE STEUERN 677 1. BEDEUTUNG VON LATENTEN STEUERN UND ABGRENZUNGSKONZEPTIONEN . . .. 677 2. LATENTE STEUERN IM KONTEXT DER TAX DUE DILIGENCE 679 A) BEWERTUNGSUNTERSTUETZUNG 679 B) IDENTIFIKATION HISTORISCHER RISIKEN 681 C) INFORMATIONEN FUER DAS TAX MODEL 681 D) ZUKUENFTIGE ENTWICKLUNG DER LATENTEN STEUERN 681 E) STRUKTURIERUNGSUNTERSTUETZUNG 682 3. DATENGRUNDLAGEN 682 4. ANALYSE DER BILANZ SOWIE GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG 683 A) LATENTE STEUERBILANZPOSITIONEN 683 B) GEWINN UND VERLUSTRECHNUNG 685 5. UEBERLEITUNGSRECHNUNG 686 A) UEBERBLICK 686 B) ANALYSE DER UEBERLEITUNGSRECHNUNG IM RAHMEN DER TAX DUE DILIGENCE 687 AA) HINWEISE AUF HISTORISCHE RISIKEN 687 BB) BEWERTUNGSUNTERSTUETZUNG 688 V. TAX MODELLING 689 1. STEUERLICHE PLANUNGSASPEKTE IM RAHMEN DES UNTERNEHMENSKAUFS . . .. 689 A) EINBEZIEHUNG VON STEUERN IN DIE BEWERTUNG 690 B) BEWERTUNG VON STRUKTURIERUNGS- UND FINANZIERUNGSALTERNATIVEN . . 691 C) TAX MODELLING IM KONTEXT DES TRANSAKTIONSPROZESSES 692 2. RAHMENBEDINGUNGEN FUER DAS TAX MODELLING 694 A) VORUEBERLEGUNGEN 694 AA) PLANUNGSGENAUIGKEIT 694 BB) UMFANG DER PLANUNG 694 CC) ZU BETRACHTENDE STEUERARTEN 695 DD) BETRACHTUNGSZEITRAUM 696 XXVIII IMAGE 21 INHALTSVERZEICHNIS SEITE EE) AUSSCHUETTUNGSVERHALTEN 696 B) DATENQUELLEN 697 C) DATENAUFBEREITUNG 697 3. DURCHFUEHRUNG DER STEUERPLANUNGSRECHNUNGEN 698 A) BILANZIELLE KORREKTUREN 698 B) AUSSERBILANZIELLE STEUERLICHE ANPASSUNGEN 698 C) DIVIDENDEN UND VERAEUSSERUNGSGEWINNE 699 D) ORGANSCHAFT 700 E) VERLUSTVERRECHNUNG 700 4. ZUSAMMENFASSUNG 700 VI. MULTINATIONALE UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN 701 1. EINLEITUNG 704 A) STEUERBERATUNG BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN UNTERNEHMENSTRANS- AKTIONEN 704 B) STEUERLICH RELEVANTE PROBLEMFELDER 705 AA) WAHL DER TRANSAKTIONSFORM 705 BB) STEUERNEUTRALE REORGANISATIONEN 707 CC) AKQUISITIONSFINANZIERUNG 707 DD) VERLUSTNUTZUNG/VERLUSTFORTFUEHRUNG 709 EE) TRANSAKTIONSNEBENKOSTEN 710 2. GROSSBRITANNIEN 710 A) EINLEITUNG 710 B) UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN IN GROSSBRITANNIEN 711 AA) MERGERS & ACQUISITIONS 712 BB) SPALTUNGEN 712 C) TRANSAKTIONSFORMEN 712 AA) ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF VERAEUSSERERSEITE 712 BB) ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ERWERBERSEITE 714 CC) UMSATZSTEUER 715 DD) STEMPEL-/VERKEHRSTEUERN 716 EE) WEITERE UEBERLEGUNGEN 716 D) FINANZIERUNG DES UNTERNEHMENSERWERBS 717 AA) NEUE VORSCHRIFTEN - BESTEUERUNG DER AUSLAENDISCHEN EINKUENFTE . 717 BB) FREMDKAPITAL 718 CC) EIGENKAPITAL 719 DD) WEITERE UEBERLEGUNGEN 721 E) TRANSAKTIONSKOSTEN 722 F) STEUERLICHE UEBERLEGUNGEN DES MANAGEMENTS 723 3. VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA 723 A) EINLEITUNG 723 B) AKQUISITIONSSTRUKTUREN 724 AA) AUSWAHL DES RECHTSTRAEGERS 724 BB) STEUERFREIE UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN 725 CC) STEUERPFLICHTIGE UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN 728 DD) ASSET DEAL UND SHARE DEAL IM VERGLEICH 730 C) FINANZIERUNG DES UNTERNEHMENSERWERBS 731 AA) FREMDKAPITAL ODER EIGENKAPITAL 732 XXIX IMAGE 22 INHALTSVERZEICHNIS SEITE BB) BESONDERHEITEN BEI DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 732 CC) GESELLSCHAFTER-FREMDFINANZIERUNG 733 DD) GRENZUEBERSCHREITENDE HYBRIDE FINANZIERUNGEN 733 D) STEP-UP 734 E) VERLUSTNUTZUNG 734 AA) VERLUSTE IM VORFELD DER AKQUISITION 734 BB) DUAL CONSOLIDATED LOSSES 735 F) TRANSAKTIONSKOSTEN 735 G) WEITERE UEBERLEGUNGEN 736 AA) DOKUMENTATION 736 BB) STEUERKONSOLIDIERUNG 736 CC) BUNDESSTAATS- UND REGIONALSTEUERN 737 DD) UMSATZSTEUER 737 4. NIEDERLANDE 737 A) EINFUEHRUNG 737 AA) 100 %-IGE STEUERBEFREIUNG VON SCHACHTELBETEILIGUNGEN 737 BB) FREMDFINANZIERUNG 737 CC) ORGANSCHAFT 737 DD) QUELLENSTEUERN 738 EE) VERBINDLICHE STEUERAUSKUNFT 738 B) TRANSAKTIONSFORMEN 738 AA) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE UEBERLEGUNGEN 738 BB) AKQUISITIONSVEHIKEL 738 CC) SHARE DEAL 740 DD) ASSET DEAL 742 EE) STEUERFREIE UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN 742 C) FINANZIERUNG 746 AA) THIN CAPITALIZATION RULES 746 BB) ABZUGSVERBOT FUER AUSGABEN AUF BESTIMMTE DARLEHEN VON VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 748 CC) EIGENKAPITAL 748 DD) HYBRIDE FINANZINSTRUMENTE 748 EE) NICHT MARKTGERECHTE ZINSEN AUF DARLEHEN ZWISCHEN VERBUN- DENEN UNTERNEHMEN 749 FF) STEUERWIRKSAME ABZUGSFAEHIGKEIT VON ZINSEN 749 GG) FREMDWAEHRUNGSGEWINNE ODER -VERLUSTE 749 HH) UMWANDLUNG VON NICHT WERTHALTIGEN DARLEHEN IN EIGENKAPITAL 750 D) VERLUSTNUTZUNG 750 E) SONSTIGE UEBERLEGUNGEN 751 AA) GRUPPENUNTERNEHMEN (ORGANSCHAFT) 751 BB) KONZERNINTERNE UEBERTRAGUNG VON FORDERUNGEN GEGEN GRUPPENGESELLSCHAFTEN 752 CC) ABZUGSSTEUERN 752 DD) ANDERE STEUERARTEN 752 5. OESTERREICH 753 A) EINLEITUNG 753 B) TRANSAKTIONSFORMEN 753 XXX IMAGE 23 INHALTSVERZEICHNIS SEITE AA) SHARE DEAL 754 BB) ASSET DEAL 757 CC) TYPISCHE UEBERNAHMESTRUKTUREN 759 DD) SONSTIGE UEBERLEGUNGEN 761 C) STEUERNEUTRALE UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN (UMGRUENDUNGEN ) . . . 761 AA) VERSCHMELZUNG 762 BB) UMWANDLUNG 764 CC) EINBRINGUNG 764 DD) SPALTUNG 765 D) FINANZIERUNG DES UNTERNEHMENSERWERBS 766 AA) ERTRAGSTEUERLICHE UEBERLEGUNGEN 766 BB) VERKEHRSTEUERLICHE ASPEKTE 767 E) OPTIMIERUNGS-MODELLE - FIRMENWERTABSCHREIBUNG 767 F) OPTIMIERUNGS-MODELL - STEP UP MITTELS ERRICHTENDER UMWAND- LUNG 769 G) VERLUSTVERWERTUNG 769 AA) VERLUSTVORTRAG 769 BB) AUSLANDSVERLUSTE 770 H) BEHANDLUNG VON TRANSAKTIONSKOSTEN 771 AA) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG 771 BB) UMSATZSTEUERLICHE BEHANDLUNG 772 6. SCHWEIZ 773 A) EINLEITUNG 773 B) TRANSAKTIONSFORMEN 774 AA) ASSET DEAL 774 BB) SHARE DEAL 776 CC) GEGENUEBERSTELLUNG ASSET DEAL UND SHARE DEAL 777 C) STEUERNEUTRALE UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN 777 AA) ECHTE FUSION 778 BB) UNECHTE FUSION 778 CC) QUASIFUSION 778 DD) GRENZUEBERSCHREITENDE FUSIONEN 779 EE) SPALTUNGEN 779 FF) VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 780 D) FALLSTRICKE BEI INTERNATIONALEN M&A-TRANSAKTIONEN 781 AA) INDIREKTE TEILLIQUIDATION 781 BB) MISSBRAUCHSBESCHLUSS 781 CC) KEINE SCHWEIZER CFC-REGELN 782 DD) ALTRESERVENPROBLEMATIK 782 EE) SPERRFRISTEN 783 FF) BESTEUERUNG DES EXITS 783 GG) LIQUIDATION 783 HH) WEITERVERAEUSSERUNG 783 E) FINANZIERUNG DES UNTERNEHMENSERWERBS 784 AA) FREMDKAPITAL 784 BB) EIGENKAPITAL 785 CC) HYBRIDE FINANZIERUNGSINSTRUMENTE 786 XXXI IMAGE 24 INHALTSVERZEICHNIS SEITE DD) STEUERLICHE GEGENUEBERSTELLUNG VON FREMDKAPITAL UND EIGEN- KAPITAL 786 EE) FINANZIERUNGSSTRATEGIE 786 F) STEP-UP-MODELLE 787 G) VERLUSTVERWERTUNG 787 H) BEHANDLUNG VON TRANSAKTIONSKOSTEN 787 D. VERTRAGSGESTALTUNG I. GRUNDLAGEN 789 1. STICHTAG 790 2. SHARE DEAL/ASSET DEAL 790 3. KAPITALGESELLSCHAFTEN/PERSONENGESELLSCHAFTEN 791 4. GARANTIE UND FREISTELLUNG 791 II. BEISPIELE FUER STEUERKLAUSELN 792 1. DEFINITION STEUERLICH RELEVANTER KERNBEGRIFFE 793 2. STEUERGARANTIEN (TAX WARRANTIES) 794 A) ALLGEMEINE STEUERZAHLUNGSGARANTIE 794 B) STEUERERKLAERUNGEN 795 C) VERBINDLICHE AUSKUENFTE 795 D) ANHAENGIGE VERFAHREN 795 E) ANSAESSIGKEIT DER ZIELGESELLSCHAFT 796 F) VERLUST- UND ZINSVORTRAEGE 796 G) STEUERLICHE ATTRIBUTE 797 H) GRUNDVERMOEGEN 797 I) ORGANSCHAFT 798 J) ORDNUNGSGEMAESSE FUEHRUNG STEUERLICH RELEVANTER UNTERLAGEN 798 K) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 799 1) § 50C ESTG 800 M) OEFFENTLICHE LEISTUNGEN 801 3. RECHTSFOLGEN DER VERLETZUNG EINER GARANTIE 801 A) NATURALRESTITUTION ODER SCHADENERSATZ 801 B) EINSCHRAENKUNGEN DER ANSPRUECHE AUS GARANTIEVERLETZUNGEN 802 C) AUSSCHLUSS DER GARANTIEANSPRUECHE 802 D) MITVERSCHULDEN 803 4. STEUERFREISTELLUNG (TAX INDEMNITY) 803 A) ANSPRUCH AUF STEUERFREISTELLUNG 803 B) EINSCHRAENKUNG DES ANSPRUCHS AUF STEUERFREISTELLUNG 804 C) AUSSCHLUSS DER STEUERFREISTELLUNG 804 D) UMKEHREFFEKTE UND KORRESPONDIERENDE MINDERSTEUERN 806 E) ZEITLICHE ABGRENZUNG DER STEUERN DES LAUFENDEN VERANLAGUNGS- ZEITRAUMS 807 F) FAELLIGKEIT 808 G) VERJAEHRUNG 808 5. ZUSICHERUNGEN DURCH DEN ERWERBER (TAX COVENANT) 809 A) AENDERUNG VON WAHLRECHTEN/STEUERERKLAERUNGEN 809 B) FREMDBESTIMMTE STEUERAUSWIRKUNGEN 809 XXXII IMAGE 25 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 6. MITTEILUNGSPFLICHTEN UND MITWIRKUNGSRECHTE 810 7. TRANSAKTIONSBESTEUERUNG UND KOSTENTRAGUNG 812 A) ALLGEMEINES 812 B) UMSATZSTEUER 812 C) GRUNDERWERBSTEUER 813 8. KAUFPREISEINBEHALT ALS SICHERHEIT 813 9. GUTACHTER, SCHIEDSGERICHT 814 10. BESONDERHEITEN BEI DER VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN EINER PERSONEN- GESELLSCHAFT 814 A) STEUERGARANTIEN 815 B) BESTEUERUNG DES VERAEUSSERUNGSGEWINNS 815 C) ZEITLICHE ABGRENZUNG DER STEUERN DES LAUFENDEN VERANLAGUNGS- ZEITRAUMS 816 D) GRUNDERWERBSTEUER 817 11. BESONDERHEITEN BEIM ERWERB EINER ORGANGESELLSCHAFT 817 A) BEENDIGUNG DES ORGANSCHAFTSVERHAELTNISSES 817 B) HAFTUNG FUER DEN GESAMTEN ORGANKREIS AUFGRUND § 73 AO 818 12. BESONDERHEITEN BEIM ASSET DEAL 819 A) ALLGEMEINES 819 B) HAFTUNG NACH § 75 AO 819 C) UMSATZSTEUER 820 AA) GESCHAEFTSVERAEUSSERUNG IM GANZEN, § 1 ABS. 1 A USTG 820 BB) VORSTEUERBERICHTIGUNG, § 15 A USTG 821 CC) UMSATZSTEUERHAFTUNG BEI FORDERUNGSABTRETUNG, § 13 C USTG . . . 822 D) GRUNDERWERBSTEUER 823 E. ANHANG: CHECKLISTEN 1. ALLGEMEINE CHECKLISTE FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN 826 2. CHECKLISTE STEUERBILANZ/BILANZIELLE RISIKEN 833 3. CHECKLISTE VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN/VERDECKTE EINLAGEN . . .. 842 4. CHECKLISTE § 8 B KSTG 844 5. CHECKLISTE VERLUSTE 848 6. CHECKLISTE ZINSSCHRANKE, § 4H ESTG I.V. M. § 8 A KSTG 854 7. CHECKLISTE § 8 A KSTG A. F. 855 8. CHECKLISTE RISIKEN AUS VERGANGENEN RESTRUKTURIERUNGEN AB DEM 13.12.2006 (SESTEG) 856 9. CHECKLISTE AUSGEWAEHLTE RISIKOBEREICHE BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN . . . 863 10. CHECKLISTE LOHNSTEUER 876 11. CHECKLISTE KAPITALERTRAGSTEUER UND QUELLENSTEUER 881 12. CHECKLISTE GRUNDERWERBSTEUER 883 13. CHECKLISTE UMSATZSTEUER 885 14. CHECKLISTE INVESTITIONSZULAGE 889 15. CHECKLISTE ERTRAGSTEUERLICHE ORGANSCHAFT 891 16. CHECKLISTE VERRECHNUNGSPREISE 893 STICHWORTVERZEICHNIS 899 XXXIII
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